美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财政年度
要么
在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
塔楼 2 | 不适用 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 上每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是
知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要
提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内（或在
的期限内，注册人是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内
是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否已向编制或
发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务
报告的内部控制有效性的评估报告和证明。
如果证券是根据该法第
12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
。
用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的
）。是的
截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人
普通股的总市值约为美元
截至2024年3月28日，
以引用方式纳入的文档
A SPACE I 收购公司
截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 商业 | 1 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 8 | ||
| 项目 1B。 | 未解决的工作人员评论 | 9 | ||
| 第 1C 项。 | 网络安全 | 9 | ||
| 第 2 项。 | 属性 | 9 | ||
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 9 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 9 | ||
| 第二部分 | 10 | |||
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 10 | ||
| 第 6 项。 | [保留的] | 10 | ||
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 | ||
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | ||
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 18 | ||
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 18 | ||
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 18 | ||
| 项目 9B。 | 其他信息 | 19 | ||
| 项目 9C。 | 披露防止检查的外国司法管辖区 | 19 | ||
| 第三部分 | 20 | |||
| 项目 10。 | 董事、执行官和公司治理 | 20 | ||
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 28 | ||
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 28 | ||
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 30 | ||
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 32 | ||
| 第四部分 | 33 | |||
| 项目 15。 | 证物和财务报表附表 | 33 | ||
| 项目 16。 | 表单 10-K 摘要 | 36 | ||
i
前瞻性陈述
这份 10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第 21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述 均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：
| ● | 完成我们初始业务合并的能力； |
| ● | 成功保留或招聘我们的高级职员、关键员工或董事或在我们初始业务合并后需要变动； |
| ● | 高管 和董事将时间分配给其他业务并可能与我们的业务存在利益冲突或在批准 我们的初始业务合并时出现利益冲突，因此他们将获得费用报销； |
| ● | 获得额外融资以完成我们初始业务合并的潜在 能力； |
| ● | 潜在目标业务池 ； |
| ● | 我们的高管和董事创造大量潜在投资机会的能力； |
| ● | 将我们的证券从纳斯达克退市，或者业务合并后我们的证券无法在纳斯达克上市； |
| ● | 如果我们收购一个或多个目标企业以换取股票，则 可能会发生控制权变化； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用 未存入信托账户或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；或 |
| ● | 财务 业绩。 |
本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能有要求和/或 管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。
ii
第 I 部分
第 1 项。商业
导言
SPAC I Acquisition Corp. （“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家新成立的空白支票公司，作为英属维尔京群岛商业公司在英属维尔京群岛注册成立 ，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始业务 组合” 或 “业务组合”。
我们的首次公开募股的注册声明（“注册声明”） 已于2022年2月14日宣布生效（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）。 2022年2月17日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股 A 类 普通股（“普通股”）、四分之三（3/4）的一份可赎回认股权证（“认股权证”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”） 组成。这些商品以每单位10.00美元的 发售价出售，总收益为6000万美元。公司授予承销商45天的选择权，允许他们额外购买 个单位以支付超额配股（如果有）。
在首次公开募股 结束的同时，公司完成了与SPAC（控股）收购公司（ ）的私募配售（“私募股权”），以每份私人认股权证1.00美元的价格发行了287.5万份认股权证（“私人认股权证”）， 总收益为287.5万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，除非认股权证协议中另有规定。
2022年2月17日，首次公开募股和私募的净收益中共有60,600,000美元（每单位10.10美元）的 存入为公司公众股东设立的 信托账户（“信托账户”）。
随后，承销商于2022年2月25日通知公司，他们选择全额行使超额配股权。 和额外单位（“超额配股权单位”）的发行和出售于2022年3月1日结束。公司以每单位10.00美元的价格发行了90万个超额配股权单位 的总收益为900,000美元，总收益为900万美元。2022年3月1日，在完成和出售超额配股权单位的同时，公司完成了向保荐人额外私下出售270,000份私人认股权证，总收益为270,000美元。
私人认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
2022年3月1日，额外的 9,090,000美元（每单位10.10美元）包括出售超额配股期权单位的净收益，减去承销商每个超额配股权单位0.20美元（180,000美元）的 折扣，以及出售额外私人认股权证的总收益（270,000美元） 存入信托账户，导致截至该日，信托账户中共持有69,690,000美元。
拟议的业务合并
2023 年 2 月 15 日， 公司与开曼群岛豁免公司 （“NewGen” 或 “NewgenIVF”）、NewGen的某些股东（“主要股东”）、SPAC I 迷你收购公司、英属维尔京群岛商业公司（“买方”）和 SPAC I Mini 签订了合并协议（“合并协议”）Sub Acquisition Corp.， 一家开曼群岛豁免公司，也是买方的全资子公司（“Merger Sub”），根据该子公司，除了 其他事项外，(i) 公司将与和合并对于买方，公司的独立公司存在将终止， 买方将继续作为幸存的公司，(ii) Merger Sub将与NewGen合并并入NewGen，NewGen将继续作为幸存的公司 成为开曼群岛法律规定的幸存公司，成为买方的全资子公司（“NewGen 业务组合”）。根据合并协议的条款，支付给NewGen现有股东 的总对价为5000万美元，将全部以股票形式支付，包括买方以 新发行的A类普通股，价格为每股10美元。
2023年6月12日，公司 与NewGen、主要股东、买方 和合并子公司签订了《合并协议第一修正案》（“第一修正案”），以修改合并协议。根据第一修正案，NewGen已同意向公司提供本金总额不超过56万美元的无息贷款 （“贷款”），以为 中可能需要的任何金额提供资金，以进一步延长公司完成业务合并和公司 营运资金、支付专业、行政和运营费用及开支以及其他共同用途的期限经 公司和 NewGen 同意。此类贷款只有在NewGen业务合并完成后才能偿还。此外，根据 第一修正案，如果从NewGen获得至少14万美元贷款的一部分，我同意放弃其终止 权利和收取任何分手费的权利，因为NewGen未能在2023年2月 28日之前提交美国公认会计准则财务报表。
1
2023年12月6日，公司与主要股东、买方和合并子公司NewGen签订了合并协议第二修正案 （“第二修正案”），该修正案修订了 并修改了合并协议，除其他外，（i）在业务合并完成 后将买方董事会的规模缩减至五（5）名董事，其中两（2）名董事会由NewgenIVF指定的执行董事和NewgenIVF指定的三（3）名 ，他们将根据以下规定被NewgenIVF指定为独立董事纳斯达克的要求，（ii）规定将NewgenIVF在合并协议原始日期之后发行的NewgenIVF股票的 转换为与新一代业务合并相关的买方A类普通股 ，以及（iii）取消在新一代业务合并后母公司净有形资产超过500万美元的条件。
合并协议包含 双方的惯常陈述、担保和承诺。拟议合并的完成受合并协议中进一步描述的某些 条件的约束。
在执行经修订的合并协议 的同时，公司、买方、NewGen和NewGen的某些股东（“支持股东”） 签订了投票和支持协议（“支持协议”），根据该协议，这些支持股东 除其他外，同意对新一代业务合并、通过合并协议和任何其他事项投赞成票 公司、买方或公司为完成 NewGen 业务所必需或合理要求合并和 合并协议中考虑的其他交易。
2024年3月1日，公司与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了合并 协议第三修正案（“第三修正案”）。如第三次 修正案所述，公司应向JAK发行第一批承诺股（定义见下文）。
2024年3月28日，公司 与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了合并协议第四修正案。
证券购买协议
2024年2月29日，公司、PubCo、NewGen、合并子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牵头的 某些买家（统称为 “买方” 或 “JAK”）签订了 份证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和 出售总额不超过3美元的证券购买协议 500,000 本金的可转换票据（“票据”）， 由两部分组成：(i) 本金总额的票据的初始批次（“初始批次”）向上 至1750,000美元，包括总额不超过122,500美元的原始发行折扣，以及（ii）随后发行的票据本金总额不超过1750,000美元，包括最高合计122,500美元的原始发行折扣。根据证券购买 协议中规定的条款和条件，预计 初始部分将在业务合并完成之日进行。在每次发行票据的同时，买方将获得一定数量的买方 普通股（“承诺股”）。首次发行的承诺股将从2024年2月向JAK发行的NewgenIVF普通 股转换，相当于买方的29.5万股普通股，将在业务合并结束时自由交易。
与 相关的证券购买协议出售的票据可转换为买方的普通股，初始转换价格为 ，计算方法是将1,000,000,000美元（“估值上限”）除以买方在完全摊薄 基础上的A类普通股数量（“转换价格”）。这些票据的初始到期日为自发行之日起六（6）个月。对于拆分、分红和类似事件，转换 价格会不时进行调整。公司也可以无限制地自行决定降低转换价格。
这些票据的年利率 为12.75％，在每个季度的最后一天支付，但违约时，票据应按年利率累计利息 ，直到全额支付。票据的排名优先于买方 的所有其他现有债务和权益，到期时按本金的145％偿还。票据应按未偿本金的175％预付，所有 未偿利息和未付利息以及票据下的所有其他应付金额，至少应提前30个交易日发出书面通知。
证券购买协议 包含双方之间以及为双方利益而作出的惯常陈述、担保和承诺，以及习惯性赔偿 条款和每次票据收盘后180天的停顿限制，涉及买方未经买方同意的额外股权或债务 融资。
确认协议
2024年3月1日，公司 与查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”） 和NewGen签订了确认协议（“确认协议”），内容涉及应向查尔丹支付的与公司首次公开募股有关的延期承保佣金。
2
根据确认协议，公司将在与NewGen的业务合并结束时通过以下方式满足 延期承保佣金：(i) 向Chardan支付一百万美元（ 1,000,000美元）的现金，（ii）发行150万股PubCo普通股（“额外代表股”），以及 (iii) 向查尔丹支付收盘后融资总收益的30％ 公司的，直到延期承保佣金 在收盘后的6个月内全额支付。确认协议还授予Chardan与普通股 的某些注册权，以及在业务合并结束后的12个月内对公司未来融资的唯一优先考虑权，以及与公司与NewgenIVF的业务合并无关的其他考虑。
有关更多信息，请参阅公司于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 最新报告。
延期和兑换
2023年2月13日 在其特别股东大会（“第一次延期会议”）上，公司股东 批准了一项修正和重申公司经修订和重述的备忘录和章程（“第一份 章程修正案”）的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的截止日期 最多延长八 (8) 次从 2023 年 2 月 17 日到 2023 年 10 月 17 日，每次增加一 (1) 个月。在股东在延期会议上进行的 投票中，有3,272,305股A类普通股进行了赎回。2023 年 2 月 14 日，经股东 批准，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了《第一章修正案》。
2023年10月9日，在临时股东大会（ “第二次延期会议”）上，公司股东（i）批准了一项修正和重申公司当时的 备忘录和章程（“章程”）的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的 日期延长最多六（6）次，再延长一（1）次（1）次) 从 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 4 月 17 日，每次都删除《宪章》，取而代之的是经过修订和重述的新章程备忘录和 公司章程（“新章程”）以及（ii）批准了一项修正和重申公司当时 现行章程的提案，该章程旨在从章程中删除净有形资产要求，以扩大公司可能采用的方法 ，从而不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，将其全部删除 中的章程改为《新宪章》。根据股东在第二次延期会议上的投票， 有1,695,224股A类普通股进行了赎回。2023 年 10 月 9 日，经股东批准， 公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了新章程。2023年10月11日，公司 向信托账户存入了2万美元的存款，并将公司完成初始业务合并的日期从2023年10月17日 延长至2023年11月17日。2023年11月13日，公司向信托账户存入了2万美元，并将公司完成初始业务合并的 日期从2023年11月17日延长至2023年12月17日。2023年12月13日， 公司向信托账户存入了2万美元，并将公司完成初始业务 组合的日期从2023年12月17日延长至2024年1月17日。2024年1月15日、2024年2月15日和2024年3月15日， 公司每次向信托账户存入2万美元，并将公司完成初始业务 组合的日期从2024年1月17日延长至2024年4月17日。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初于 2024 年 3 月 1 日召开和休会的特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司2,772,905股普通 股的持有人亲自或通过代理人出席，占截至2024年1月4日（特别会议 的记录日期）普通股总数的74.41％，构成了业务交易的法定人数。在特别会议上，股东 批准了重组合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案和股票激励计划提案。 公司计划尽快关闭业务合并交易，并将继续接受撤销兑换 的申请，直到交易结束。
背景和竞争优势
我们相信，管理层和董事团队的经验 和关系网络将为我们在寻找、构建和完善 业务合并方面带来明显的优势。我们认为，我们的团队拥有多元化的技能，包括业务发展、创业、 投资、财务和营销方面的经验，这将为我们提供获得专有交易的机会，帮助我们确定和评估目标， 管理风险并实现成功的业务合并。但是，在收购交易完成后，我们的管理层和董事团队均无义务留在公司 ，并且我们无法保证现任管理层的辞职或留任 将成为与收购交易相关的任何协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为 我们拥有竞争优势，但在确定和执行收购交易方面，我们仍然面临激烈的竞争。
我们将努力利用 管理层和董事团队成员的经验和网络：克劳迪乌斯·曾先生、阿布扎尔·阿布萨埃里先生、约翰 布雷贝克先生和姜阮黄先生。我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在上市和私营公司投资 方面拥有丰富的经验。我们的管理层成员在寻找和评估潜在投资 机会以及交易谈判、企业融资、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经与商业领袖、投资者和中介机构建立了专有的关系网络 ，我们认为这可以为我们带来交易流。我们相信，我们的 团队拥有一套强大而互补的技能，这将使我们能够确定目标，执行业务合并并为股东带来 回报。
3
其他收购注意事项
我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与保荐人、高级管理人员或董事附属公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将征求独立投资银行公司或其他通常会提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即从金融 的角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。
除非我们完成了与关联实体的初始 业务合并，或者董事会无法独立确定 个或多个目标业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司、通常提供估值意见的另一家独立 公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格是公平的 。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于 董事会的商业判断，董事会在选择用于确定 目标的公允市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的要约文件或代理招标材料（如适用）中披露 。
我们管理层 和董事团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始 业务合并的适当业务时，可能存在 的利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每位高管和董事在评估特定 业务组合时可能存在利益冲突。
目前，我们的每位赞助商、董事 和高级管理人员都负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事必须向此类实体提供收购机会，并且将来我们的任何赞助商、董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外的信托或合同 义务。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到有适合其当前受托或合同 义务的实体的收购机会，则他或她将需要履行其信托或合同义务，向该 实体提供此类收购机会，并且只有在以下情况下才将其提供给我们这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 规定，根据其在英属维尔京群岛法律下的信托义务，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的，否则对我们来说是合理的 。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。
我们的保荐人、高级管理人员和 董事是其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司的证券类别是根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》注册的 。尽管如此，这些高管和董事 将继续对我们承担先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。
完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众 股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股价格 赎回其全部或部分股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款 ）除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。信托 账户中的金额最初预计为每股10.10美元。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们的初始股东已同意，放弃他们获得清算 分配的权利。但是，如果我们的初始股东 或我们的任何高管、董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在 规定的时间段内完成初始业务组合，他们将有权 获得与此类公开股票相关的清算分配。
4
如果没有初始业务合并，则赎回公开股票和清算
我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，我们将在2024年4月17日之前完成 我们的初始业务合并，我们已经全面延长了完成业务合并的期限。 如果我们无法在经修订和重述的备忘录 和公司章程规定的时间内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日，将 的总金额分配给我们的公众，然后存入信托账户（扣除应付税款，减去最多50,000美元的利息）， 股东通过赎回方式停止所有业务，但清盘我们的事务除外。 公开股东从信托账户中赎回应根据我们的备忘录和章程 的要求并在任何自愿清盘之前进行，尽管在任何时候都受经修订的英属 维尔京群岛2004年《商业公司法》（“公司法”）的约束。
在赎回 股之后，我们打算进入 “自愿清算”，这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散 公司的法定程序。鉴于我们打算在从信托账户中赎回 名公众股东后进入自愿清算，我们预计自愿清算过程不会导致信托账户赎回收益的支付出现任何延迟。就这种自愿清算而言，清算人将通知债权人 ，邀请他们提出付款索赔，通知尚未提出索赔的已知债权人（如果有），在英属维尔京群岛报纸上刊登的至少一份报纸上刊登 公开发布广告，并在该公司主要营业地点发行的 报纸上刊登 ，并采取他认为适当的任何其他措施确定 公司的债权人，之后我们的剩余债权人资产将被分配。公司事务完全 清算后，清算人必须填写账单，并向注册处处长发出清算完成的通知。一旦注册服务商签发解散证书，我们 将被解散。
如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期限内完成初始业务合并 ，我们的初始股东 已同意，放弃其对创始人股票的赎回权。
但是，如果我们的初始股东 或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在规定的时间内 完成初始业务组合，他们将有权获得此类公开股票的 赎回权。我们的私募认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，私募认股权证将到期 一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付 清算费用，或从信托账户中持有的资金中获得的利息。但是， 清算人可以确定他或她需要更多时间来评估债权人的债权（特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性 的情况下）。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提出申请， 如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会延迟部分 或全部剩余资产的分配。
此外，在根据英属维尔京群岛法律对公司进行的任何清算 程序中，我们信托账户中持有的资金可能包含在我们的财产中， 受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何此类索赔耗尽信托账户 ，我们可能无法向公众股东退还应付给他们的清算金额。
如果我们没有完成初始 业务合并，将首次公开募股的所有净收益（存入信托 账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有）或可能存入信托 账户以延长公司必须完成业务合并的截止日期的任何金额，则股东收到的每股赎回金额 我们的解散费用约为10.10美元。但是，存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的 索赔的约束，债权人的优先权将高于我们的公众股东的索赔。股东收到的实际每股赎回 金额可能低于10.10美元，外加利息（扣除应付税款，减去用于支付 解散费用的不超过50,000美元的利息）。
5
尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，免除 在信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了这样的协议，也无法保证 他们不会提出索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他 类索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与 比任何替代方案对我们有利得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层 认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何 索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求 追索权。为了保护信托账户中持有的金额或可能存入信托账户的 任何金额以延长公司完成业务合并的日期，我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标 企业提出的任何索赔减少金额， 它将对我们承担责任信托账户中的每股 股低于10.10美元，执行的第三方提出的任何索赔除外放弃寻求访问信托账户的所有权利， 根据我们对首次公开募股承销商就某些负债（包括《证券法》下的负债 ）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法履行这些义务。 除上述情况外，我们的其他高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于 的供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们认为 我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的 目标企业以及其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的 款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。
如果就经修订的《英属维尔京群岛2003年破产法》（“破产法”）而言，我们被视为资不抵债 （即 (i) 我们 未能遵守尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求的要求；(ii) 执行 或根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发布的有利于债权人的其他程序归还公司的全部或部分未兑现 ；或者 (iii) 公司的负债价值超过其资产，或者公司是 无法偿还到期债务），那么就破产法而言，先前向股东或其他方 支付的款项可能被视为 “可撤销的交易” 的情况非常有限。出于这些目的， 可撤销的交易将包括作为 “不公平优惠” 或 “低估价值的交易” 支付的款项。对于一家破产公司，如果根据破产法认为某笔交易或付款是可撤销的交易， 的清算人可向英属维尔京群岛法院申请命令撤销该付款或交易的全部或部分。
此外，如果我们根据《破产法》进入 破产清算，我们信托账户中持有的资金很可能会包含在我们的遗产中， 受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托 账户，您可能无法向我们的公众股东退还应付的清算金额。
我们的公众股东 只有在清盘前赎回公开股票 才有权从信托账户获得资金，前提是我们在发行结束后的12个月内（如果我们决定延长完成业务合并的期限，则为2024年4月17日， ），（ii）如果他们赎回股份与我们完成的 初始业务合并有关，或 (iii) 如果他们通过股东投票赎回股份修改我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程 (A)，以修改我们在修订和重述的 备忘录和章程规定的期限内完成初始业务合并，或者 (B) 与股东权利或开业前 合并活动有关的任何其他条款，修改我们赎回100％ 公开股份的义务的实质内容或时间。在任何其他情况下，股东都不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅股东对 与业务合并相关的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配 份额。该股东还必须行使了上述赎回权。
6
竞争
在识别、评估 和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中有许多已经建立，在直接识别和实施业务合并或通过关联公司进行 的业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。尽管我们认为可能有许多潜在的目标 企业可以通过利用首次公开募股的净收益完成业务合并，但我们 与某些规模庞大的目标企业竞争完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。 此外，要求只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个目标企业，其公允市值至少等于信托账户价值的80％（减去递延承保折扣和任何应付利息的应付税款 ，减去向我们发放的税收利息），我们有义务签订 业务合并向行使赎回权的公众股东支付现金， 我们的某些目标 企业可能不会对未偿还的私募认股权证及其所代表的未来潜在稀释持积极看法。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
利益冲突
我们的每位高级管理人员和董事 目前都有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他 实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会。因此， 在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知某一实体的收购 机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将需要 履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅将其提供给 如果此类实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，根据其在英属维尔京群岛法律下承担的信托责任，我们放弃在向任何高管 或董事提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以我们 公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承受的，否则我们 追求是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。
新兴成长型公司状况和其他信息
根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（我们在此处称为《乔布斯法》）修改的《证券法》的定义，我们是一家新兴成长 公司。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、 或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免先前未批准的任何 解雇协议款项的高管薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期 期限，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同， 作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。
我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股五周年之后的某一天，(b) 年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人， ，这意味着我们非持有的普通股的市场价值截至之前的6月30日， 以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，关联公司已超过7亿美元。
员工
我们目前有一名军官。 此人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他打算将他认为必要的 尽可能多的时间用于我们的事务。他在任何时间 期间投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务 合并过程的阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。
7
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。
我们的独立 注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们 继续作为会计师事务所的能力表示严重怀疑 “持续关注.”
截至2023年12月31日，该公司的现金为42,224美元，营运资本赤字为2,191,485美元。此外，作为一家上市公司，我们已经产生了 ，预计将继续承担巨额成本（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与我们的初始业务合并活动相关的费用。“第二部分，第7项” 中讨论了管理层满足额外 资本需求的计划。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 我们无法向您保证，任何筹集资金（如果需要）或完成初始业务合并的努力都会成功。 除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本10-K表格其他地方包含的合并财务报表 不包括由于我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。
如果我们被视为 “外国 人士”，如果此类初始业务合并 受美国外国投资监管或美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
我们的赞助商受居住在美国境外的非美国人控制 或与其有实质性联系。非美国人对某些 美国企业的收购和投资可能受限制外国所有权的规章或法规的约束。CFIUS 是一个机构间委员会，受权审查 涉及外国人投资与关键技术、关键 基础设施和/或敏感个人数据相关的美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 如果根据此类规章制度我们将我们视为 “外国人”，则我们 与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的可能受到此类外国所有权限制、 CFIUS 审查和/或强制性申报。
如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们 可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 组合，并承担CFIUS干预的风险。如果我们在没有事先 获得CFIUS许可的情况下继续进行，CFIUS可能会决定 封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始 业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们 寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有益的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。
此外，政府 的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公共 股东只能按比例获得信托账户中持有的金额，我们的认股权证到期将毫无价值。这 还将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现 投资未来收益的机会。
8
项目 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
第 1C 项。网络安全
作为一家空白支票公司， 我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，对我们使用的系统或基础设施或云的任何 复杂和蓄意攻击或安全漏洞，包括第三方的 ，都可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。 由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程来 防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果网络安全 事件影响我们，管理团队将向董事会报告并提供管理团队的事件 应对计划的最新情况，以应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量 投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们还缺乏足够的资源 来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些 事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致财务损失。
第 2 项。属性
我们目前将我们的 行政办公室设在新加坡滨海大道 10 号滨海大道 10 号滨海湾金融中心第 39 层 018983。我们认为我们目前的办公室 空间足以满足我们当前的运营。
第 3 项。法律诉讼
我们可能会不时受到与业务活动相关的法律 诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
9
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东 事项和发行人购买股权证券
我们的单位于2022年2月15日开始在 纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “ASCAU”。我们的普通股、认股权证和权利 于2022年3月17日左右在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “ASCA”、“ASCAW” 和 “ASCAR”， 。
记录持有者
截至2024年3月28日，四位登记在册的持有人共发行了3,726,471股普通股， 已发行普通股。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的， 不包括以各种证券经纪人、交易商和注册的 清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。
分红
迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体 财务状况。当时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由董事会自行决定，我们只会在英属维尔京群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）的 中支付此类股息。此外， 我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股本。 此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。
根据股权补偿计划获准发行的证券
没有。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人及关联买家购买股权证券
2023年2月13日，在 第一次延期会议上，公司股东批准了一项修改和重述公司经修订和重述的 备忘录和公司章程（“章程修正案”）的提案，除其他外，允许公司将完成业务合并的日期 从2月17日起延长最多八（8）次，每次延长一（1）个月，2023 年至 2023 年 10 月 17 日。在第一次延期会议上的股东投票中，3,272,305股A类 普通股的持有人行使了以每股约10.29美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 的总赎回金额约为3,370万美元。因此，大约47.4％的公开股票被赎回，大约 52.6％的公开股票仍在流通。
2023年10月9日，在 第二次延期会议上，公司股东批准了一项修改和重申公司经修订和重述的 备忘录和公司章程（“章程修正案”）的提案，除其他外，允许公司将完成业务合并的日期 从10月17日起延长最多六（6）次，每次延长一（1）个月，2023 年至 2024 年 4 月 17 日。在第二次延期会议上的股东投票中，1695,224股A类普通股 的持有人行使了以每股约10.83美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 赎回总额约为183.56419亿美元。因此，大约46.7％的公开股票被赎回，大约 53.3％的公开股票仍在流通。
第 6 项。 [保留的]
10
第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务 报表及相关附注一起阅读。本 表10-K年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括 “前瞻性陈述特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容 。
概述
我们是一家空白支票公司 ，于2021年4月29日在英属维尔京群岛成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
最近的事态发展
2023 年 2 月 15 日，公司与开曼群岛 豁免公司 NewgenIVF Limited（“NewGen”）、NewGen 的某些股东（“主要股东”）、英属维尔京群岛商业公司 SPAC I Mini Acquisition 公司（“买方”）和 SPAC I Mini Sub 收购公司签订了合并协议（“合并协议”）Islands 豁免公司和买方的全资子公司（“合并子公司”），根据该条款，除其他外，(i) 公司将与买方合并并入买方，根据开曼群岛的法律，公司的独立公司将终止，买方 将继续作为幸存的公司，并且 (ii) Merger Sub将与NewGen合并并入NewGen，NewGen将继续作为幸存的公司 ，成为买方的全资子公司（“NewGen 业务组合”）。 根据合并协议的条款，向NewGen现有股东支付的总对价为5000万美元， 将完全以股票形式支付，由买方新发行的A类普通股组成，价格为每股10.00美元。
合并协议包含协议各方的惯常陈述、保证和契约。正如合并协议中进一步描述的那样，拟议的 合并的完成受某些条件的约束。
在执行合并协议的同时，公司、买方、NewGen和NewGen的某些股东（“支持 股东”）签订了投票和支持协议，根据该协议，除其他外， 对新基因业务合并、合并协议的通过以及买方或公司要求的任何其他必要或合理的 事项投赞成票用于完成 NewGen 业务合并和 考虑的其他交易合并协议。
2023年6月12日，公司与NewGen、 主要股东、买方和合并子公司签订了合并协议第一修正案（“第一修正案”），以修改合并协议。根据第一修正案，NewGen已同意向公司提供本金总额不超过56万美元的无息 无息贷款（“贷款”），为 可能需要的任何金额提供资金，以进一步延长公司完成业务合并和公司 营运资金、支付专业、行政和运营费用及开支以及其他共同用途的可用时间经 公司和 NewGen 同意。此类贷款只有在收购合并完成后才能偿还（定义见合并协议）。 此外，根据第一修正案，由于NewGen未能在2023年2月28日之前交付美国GAAP财务数据（定义见合并协议），公司同意 放弃其终止权和收取任何分手费（定义见合并协议）的权利，前提是从NewGen获得至少14万美元的贷款。
2023 年 12 月 6 日，公司与主要股东、买方和合并子公司 NewgenIVF 签订了第二修正案， 修订和修改了合并协议，除其他外，(i) 在 完成业务合并后，将买方董事会的规模缩减至五 (5) 名董事，其中两 (2) 名将由NewgenIVF 指定的执行董事 br}，其中三（3）名将由NewgenIVF指定为独立董事，（ii）为 提供 将NewgenIVF在合并协议原始日期之后发行的NewgenIVF股票转换为与NewGen业务合并相关的买方A类普通股，以及（iii）取消在新一代业务合并后母公司应立即拥有超过5,000,000美元的净有形资产的条件。
2024年3月1日，公司与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了合并 协议第三修正案（“第三修正案”）。如第三次 修正案所述，公司应向JAK发行第一批承诺股（定义见下文）。
2024年3月28日，公司 与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了合并协议第四修正案。
11
证券购买协议
2024年2月29日， 公司、PubCo、NewGen、Merger Sub以及其中提名的某些由JAK Opportunities VI LLC牵头的买家（统称为 “买方” 或 “JAK”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议， 公司同意以私募方式向买方发行和出售总额不超过3美元的股票 500,000 本金的可转换 票据（“票据”），分为两部分：(x) 本金总额票据的初始批次（“初始批次”）最高为175万美元，包括总额不超过122,500美元的原始发行折扣，以及（2）随后 批票据本金总额不超过1750,000美元，包括总额为122,500美元的原始发行折扣。 初始部分预计将在业务合并完成之日进行，但须遵守证券购买协议 中规定的条款和条件。在每次发行票据的同时，买方将获得一定数量的 股普通股（“承诺股份”）。首次发行的承诺股将 从2024年2月向JAK发行的NewgenIVF普通股转换，相当于买方29.5万股普通股， 将在业务合并结束时自由交易。
与 相关的证券购买协议出售的票据可转换为买方的普通股，初始转换价格为 ，计算方法是将1,000,000,000美元（“估值上限”）除以买方在完全摊薄 基础上的A类普通股数量（“转换价格”）。这些票据的初始到期日为自发行之日起六（6）个月。对于拆分、分红和类似事件，转换 价格会不时进行调整。公司也可以无限制地自行决定降低转换价格。
这些票据的年利率 为12.75％，在每个季度的最后一天支付，但违约时，票据应按年利率累计利息 ，直到全额支付。票据的排名优先于买方 的所有其他现有债务和权益，到期时按本金的145％偿还。票据应按未偿本金的175％预付，所有 未偿利息和未付利息以及票据下的所有其他应付金额，至少应提前30个交易日发出书面通知。
证券购买协议 包含双方之间以及为双方利益而作出的惯常陈述、担保和承诺，以及习惯性赔偿 条款和每次票据收盘后180天的停顿限制，涉及买方未经买方同意的额外股权或债务 融资。
确认协议
2024年3月1日，公司 与查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”） 和NewGen签订了确认协议（“确认协议”），内容涉及应向查尔丹支付的与公司首次公开募股有关的延期承保佣金。
根据确认协议，公司将在与NewGen的业务合并结束时通过以下方式满足 延期承保佣金：(i) 向Chardan支付一百万美元（ 1,000,000美元）的现金，（ii）发行150万股PubCo普通股（“额外代表股”），以及 (iii) 向查尔丹支付收盘后融资总收益的30％ 公司的，直到延期承保佣金 在收盘后的6个月内全额支付。确认协议还授予Chardan与普通股 的某些注册权，以及在业务合并结束后的12个月内对公司未来融资的唯一优先考虑权，以及与公司与NewgenIVF的业务合并无关的其他考虑。
有关更多信息，请参阅公司于2023年2月16日、2023年6月13日、2023年12月6日和2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K的 最新报告。
延期和兑换
2023年2月13日 在其特别股东大会（“第一次延期会议”）上，公司股东 批准了一项修正和重申公司经修订和重述的备忘录和章程（“第一份 章程修正案”）的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的截止日期 最多延长八 (8) 次从 2023 年 2 月 17 日到 2023 年 10 月 17 日，每次增加一 (1) 个月。在股东在延期会议上进行的 投票中，有3,272,305股A类普通股进行了赎回。2023 年 2 月 14 日，经股东 批准，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了《第一章修正案》。
12
2023年10月9日，在临时股东大会（ “第二次延期会议”）上，公司股东（i）批准了一项修正和重申公司当时的 备忘录和章程（“章程”）的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的 日期延长最多六（6）次，再延长一（1）次（1）次) 从 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 4 月 17 日，每次都删除《宪章》，取而代之的是经过修订和重述的新章程备忘录和 公司章程（“新章程”）以及（ii）批准了一项修正和重申公司当时 现行章程的提案，该章程旨在从章程中删除净有形资产要求，以扩大公司可能采用的方法 ，从而不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，将其全部删除 中的章程改为《新宪章》。根据股东在第二次延期会议上的投票， 有1,695,224股A类普通股进行了赎回。2023 年 10 月 9 日，经股东批准， 公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了新章程。2023年10月11日，公司 向信托账户存入了2万美元的存款，并将公司完成初始业务合并的日期从2023年10月17日 延长至2023年11月17日。2023年11月13日，公司向信托账户存入了2万美元，并将公司完成初始业务合并的 日期从2023年11月17日延长至2023年12月17日。2023年12月13日， 公司向信托账户存入了2万美元，并将公司完成初始业务 组合的日期从2023年12月17日延长至2024年1月17日。2024年1月15日、2024年2月15日和2024年3月15日， 公司每次向信托账户存入2万美元，并将公司完成初始业务 组合的日期从2024年1月17日延长至2024年4月17日。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初于 2024 年 3 月 1 日召开和休会的特别会议（“特别会议”）。公司2,772,905股普通 股的持有人亲自或通过代理人出席了特别会议，占截至2024年1月4日（特别会议纪录日期）公司已发行普通股总数 的74.41％，构成了业务交易的法定人数。在 特别会议上，股东们批准了重组合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案和股票 激励计划提案。该公司计划尽快完成业务合并交易，并将继续接受 撤销兑换申请，直到交易结束。
发行无抵押本票A
2023年1月27日，公司向SPAC（控股）收购公司（“赞助商”）发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“本票 票据A”）。根据本票A，保荐人同意 向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，应在公司完成业务 合并之日后立即支付。如果公司没有完成业务合并，A本票将被终止。本票 票据A可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，保荐人可以选择 。本票A不计息。票据A的收益将由公司用于营运 资本用途。
2023年6月12日 ，公司对本票A进行了修订，根据该修正案， 本票A下的未偿本金应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或 完成初始业务合并之日。
发行无抵押本票B
2023年3月13日，公司向保荐人发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“本票 B”）。根据本票B，保荐人同意向公司提供总额不超过 至 500,000 美元的贷款，应在公司完成业务合并之日后立即支付。如果公司 未完成业务合并，则本票B将被终止。本票B可转换为认股权证， 的条款和条件与公开认股权证相同，每份认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。本票 票据 B 不计利息。本票B的收益将由公司用于支付公司的各种费用， 包括为延长公司完成初始业务合并的时间而支付的任何款项以及用于营运资金 的款项。
2023年6月12日，公司对本票B进行了修订，根据该修正案， 期票B项下的未偿本金应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或 完成初始业务合并之日。
13
发行无抵押本票C
2023年6月12日，公司向保荐人发行了本金总额不超过20万美元的无抵押本票（“本票 C”）。根据期票C，保荐人同意向公司提供总额不超过 至20万美元的贷款。本票C不计利息，应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并的 日期。本票C可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。
公司将使用本票C的 收益来支付公司的各种费用，包括为延长 公司完成初始业务合并的时间而支付的任何款项以及用于营运资金的款项。
发行无担保 本票 D
2024年3月15日，公司向保荐人发行了本金总额不超过30万美元的无抵押本票（“本票 D”）。根据期票D，保荐人同意向公司提供总额不超过 至30万美元的贷款。本票D不计利息，应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并的 日期。本票D可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。
公司将使用期票D的 收益来支付公司的各种费用，包括为延长 公司完成初始业务合并的时间而支付的任何款项以及用于营运资金的款项。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备和完成的必要活动，以及自2022年2月17日首次公开募股以来，我们一直在寻找目标企业 来完成我们的初始业务合并。我们预计最早要到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。
我们预计将以 的形式为信托账户中持有的有价证券产生非营业收入。我们预计，由于 是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并有关的 尽职调查费用，我们预计将继续产生费用。
截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为690,851美元， 其中包括来自一般和管理费用的2521,600美元的亏损，由有价证券 1,830,749美元的利息所抵消。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的净收入为500,650美元，其中包括来自一般和管理费用的504,907美元的亏损，由有价证券的1,005,557美元利息所抵消。
流动性和资本资源
2022年2月17日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股（“普通股”）、 四分之三（3/4）的一份可赎回认股权证（“认股权证”）以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一 （1/10）普通股的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,000万美元。
2022年2月17日，在 完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”），以每份私人认股权证1.00美元的价格收购了287.5万份认股权证（“私人认股权证”）， 产生的总收益为287.5万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，不同之处在于：(i) 它们 可以由持有人以现金或无现金方式行使；(ii) 它们可以由保荐人转让、转让或出售给 允许的受让人；(iii) 它们不能被公司兑换。
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截至2022年2月17日，首次公开募股和私募的净收益中共有60,600,000美元（每单位10.10美元）存入了为公司公众股东的利益 而设立的信托账户。截至2022年2月17日，公司发布了一份经审计的资产负债表，反映了首次公开募股完成 和出售私人认股权证后收到的收益，并作为2022年4月5日 8-K表最新报告的附录提交。
随后，承销商 于2022年2月25日全部行使了超额配股权。额外单位（“超额配股 期权单位”）的发行和出售于2022年3月1日结束。公司以 每单位10.00美元的价格共发行了90万个超额配股期权单位，总收益为900万美元。2022年3月1日，在出售超额配股 期权单位的同时，公司完成了向保荐人额外私下出售的270,000份私人认股权证，产生了270,000美元的总收益 。
2022年3月1日，又向信托账户存入了9,090,000美元（每单位10.10美元），其中包括出售超额配股权单位的净收益和额外的私人认股权证 ，从而使信托账户中总共持有69,690,000美元。
继首次公开募股（包括超额配股 期权单位）以及2022年2月17日和2022年3月1日出售私人认股权证之后，信托 账户中共存入了69,690,000美元，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有1,025,000美元的现金，可用于 营运资金用途。我们产生了4,918,415美元的交易成本，包括138万美元的现金承保费、241.5万美元的 递延承保费、571,448美元的代表股的公允价值以及551,967美元的其他发行成本。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金分别为857,356美元和527,123美元。
截至2023年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为21,267,535美元，由货币市场基金组成，主要投资于到期日为185天或更短的美国 政府证券。我们可以使用信托账户余额的利息收入来支付 税。截至2023年12月31日，我们没有提取信托账户中赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的全部资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去应付税款）， 用于完成业务合并并支付与之相关的费用。如果我们的股本或债务全部使用 或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资本 ，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续 或扩大目标业务的业务，用于战略收购以及营销、研究和开发现有 或新产品或服务。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前 产生的任何运营费用或发现费。
截至2023年12月31日， 公司的现金为42,224美元，营运资金赤字为2,191,485美元。2023年，保荐人根据三张期票向公司提供了总额为1,064,861美元的贷款， 。这些贷款不计息，可按需立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日的 。根据合并协议第一修正案，NewGen共向 公司提供了56万美元的贷款。
我们必须在2024年4月17日之前完成业务 组合（假设公司根据新章程每月存入2万美元）。目前尚不确定该公司是否能够 在此之前完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成，则将进行强制性的 清算并随后解散。
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我们预计，为了继续作为上市公司，将继续承担巨额的专业 成本，并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。 关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年的 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义见下文 （见注释5）。此外，如果公司无法在 2024 年 4 月 17 日完成业务合并（如果公司行使选择权 延长业务合并日期），则公司董事会将着手开始自愿 清算，从而正式解散公司。无法保证公司完善业务 组合的计划会成功。因此，管理层确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致 的调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
注册权
根据在首次公开募股生效 之日签署的注册权协议，创始人股份、私人 配售权证（及其标的证券）以及可能在营运资本贷款 转换后发行的认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册这些 证券。大多数创始人股份的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三 个月起随时行使这些注册权。大多数私募股权 认股权证和为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使 这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
根据2022年2月14日 签订的承销协议，首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股和超额配股总收益的3.5％， 或241.5万美元的递延费。只有当我们从信托账户中持有的 金额完成业务合并时，才会向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。
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关键会计估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表。财务报表的编制还要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大不同 。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最新会计准则
2020年8月，金融 会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”），《债务——带有 转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40） （“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求 将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外 指南。新标准还为与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的 披露内容。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。 ASU 2020-06于2024年1月1日对公司生效，应在追溯基础上全面适用或修改后适用，允许从2021年1月1日起提前采用 。该公司于 2023 年 6 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司 的财务状况、经营业绩或现金流。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新， “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露实体有效税率对账中的特定类别，以及按司法管辖区分的 缴纳的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的 财年内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学 2023-09 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。
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第 8 项。财务报表和补充数据
此信息出现在本 10-K 表年度报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。
第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是 程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-K表年度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 （我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第15d-15（e）条 评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日， 我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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管理层关于财务报告的内部控制报告
根据美国证券交易委员会规则和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据 GAAP 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 与维护记录有关，这些记录以合理的 细节准确、公平地反映了我们公司的交易和资产处置， |
| (2) | 提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的 ，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出 是根据管理层和董事的授权进行的，以及 |
| (3) | 提供合理保证，防止或及时 发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。 |
由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合规性可能会恶化。管理层评估了 截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中提出的 标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告 保持了有效的内部控制。
这份 10-K 表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长 公司。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义）的 内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
项目 9B。其他信息。
第 9C 项关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
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第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
下表列出了有关 我们的董事和执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 位置 | ||||
| 曾克劳迪乌斯 | 47 | 首席执行官、首席财务官兼董事长 | ||||
| Abuzzal Abusaeri | 48 | 独立董事 | ||||
| 姜阮煌 | 37 | 独立董事 | ||||
| 约翰·布雷贝克 | 59 | 独立董事 | ||||
以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：
先生 Claudius 曾自2021年4月起担任我们的首席执行官，自2021年7月起担任董事长兼首席财务官。 曾先生拥有超过20年的资本市场经验，在私募股权、并购 交易和PIPE投资方面有着良好的成功记录。自2022年以来，曾先生一直担任团结集团控股国际 有限公司（股票代码：1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和交易的上市投资公司。 在 2005 年至 2007 年以及 2008 年至 2020 年在邓普顿的 15 年职业生涯中，曾担任过多个职位，包括 邓普顿资产管理有限公司私募股权（北亚）联席主管和邓普顿私募股权合伙人、 合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙人在北亚的整体投资、管理和 运营活动。他的职责包括监督亚洲战略股权投资机会的分析和 评估。从 2007 年 7 月到 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟 ，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权项目。曾先生分别从 2021 年 3 月和 2021 年 7 月起担任 Model Performance Acquisition Corp. 的首席执行官 兼董事长，直至该公司于 2023 年 1 月完成与 Multimetaverse Inc. 的 业务合并。自 2022 年 11 月起，他一直担任 A Paradigm Acquisition Corp. 的首席执行官、 董事长兼董事。他曾担任首席执行官，自 2021 年 6 月起， 成为首席财务官，自 2024 年 1 月起担任 JVSPAC Acquisition Corp. 的董事。自 2024 年 2 月起， 曾先生担任国际媒体收购公司的董事他一直担任首席财务官自 2021 年 7 月起担任 A SPAC II 收购公司高管，并担任 A SPAC（香港）的董事兼首席执行官收购公司分别自 2022 年 2 月和 2022 年 3 月起。曾先生于二零一三年至二零一九年担任香港特许金融分析师协会董事。 Tsang 先生于 2023 年获得剑桥大学可持续商业研究生证书，2017 年获得芝加哥大学布斯商学院商学硕士 管理学硕士学位，2005 年获得清华 大学法学学士学位，1998 年获得香港中文大学工程学学士学位。曾先生还是 特许金融分析师章程持有人和注册ESG分析师（CESGA）认证持有人。
Abuzzal Abusaeri 先生自 2022 年 2 月 起担任我们的董事。Abusaeri先生在兼并和收购、增长战略制定、为不同行业的投资组合公司提供合并 和收购以及资本市场交易方面拥有近二十年的经验。自2023年以来， Abusaeri先生一直在为印度尼西亚公司提供筹款方面的咨询服务。从2016年到2023年， Abusaeri先生担任印度尼西亚领先的 媒体和娱乐集团Global Mediacom的企业融资主管，专注于并购。在任职期间，Abusaeri先生管理公司的卖方和买方并购 投资，为风险投资领域的投资提供咨询并领导债券的发行。他的 经验包括对新兴市场的多家媒体和科技公司的收购和战略投资。从 2009 年到 2016 年，Abusaeri 先生担任 Fairways Investment Group 的企业融资副总裁。Fairways Investment Group 是一家总部位于印度尼西亚的 投资控股公司，专注于消费者相关公司。Abusaeri先生负责管理投资组合公司 ，其中包括担任首席财务官和领导一家消费贷款初创公司的发展，以及监督 的增长战略和印度尼西亚医疗公司的执行。从2007年到2009年，阿布萨埃里先生担任达纳蒙银行的高级助理 副行长。达纳蒙银行是印度尼西亚最大的银行之一，2020年的资产规模约为 IDR200 万亿美元。从 2005 年到 2007 年，阿布塞里先生担任力宝银行（现为联昌国际尼亚加银行）的助理副行长。在任职期间， Abusaeri先生领导该银行的商业和经济研究部门，他在印度尼西亚 消费者和企业银行业进行了多项研究。从2004年到2005年，Abusaeri先生担任麦肯锡公司的研究分析师， 他是该公司金融机构集团业务部的一员，也是为印度尼西亚多家大型银行提供咨询的团队的一员。从2003年到2004年，Abusaeri先生担任星展银行维克斯证券的研究分析师。星展银行维克斯证券是一家证券和衍生品 经纪公司，专注于香港、印度尼西亚、泰国、马来西亚、美国和英国的亚洲国际业务。 Abusaeri 先生于 2018 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2002 年获得伦敦大学贝叶斯商学院投资管理理学硕士 学位，1998 年获得特里萨克蒂大学 经济学学士学位。
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Giang Nguyen Hoang 先生自2022年2月起担任我们的董事。江先生在资本市场、企业管理、战略 管理、创业和风险管理方面拥有超过13年的经验。自2020年以来，江先生一直担任越南股票交易 和经纪公司DNSE证券股份公司的董事长。自2018年以来，江先生一直担任Encapital Fintech JSC的董事长兼首席执行官。Encapital Fintech JSC是一家位于越南的金融科技公司，为越南提供金融技术解决方案。在任职期间，Giang 先生负责 制定组织的愿景、方向和战略，并负责监督 业务的增长和扩张。江先生还担任多个组织的董事会成员，包括越南上市 服装制造公司TNG投资与贸易股份公司（HNX: TNG）（自2021年起）和南方天然气贸易股份公司（自2019年起）。从 2008 年到 2018 年，Giang 先生在越南上市经纪公司VNDIRECT Securities Corporation工作了10年，他通过专有的在线交易平台专注于个人 投资者，他担任过多个职位，包括首席执行官、风险管理 经理、经理和研发部门的业务分析师。在任职期间，Giang先生监督了公司的 业务战略、运营和合规事宜。Giang 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和内布拉斯加大学的理学和计算机工程学士学位。
约翰·布雷贝克先生自 2022 年 2 月起担任 的董事。他在企业管理、资本市场、战略发展、 和业务运营方面拥有 30 多年的经验。自2021年以来，布雷贝克先生一直担任Glass House Brands的投资者关系副总裁。Glass House Brands是一家垂直整合的 优质阳光种植大麻生产商， 专注于加州市场，打造 领先的持久品牌，为所有细分市场的消费者提供服务。从2018年到2021年，布雷贝克先生担任 Quantum International Corp. 的高级顾问，该公司是一家以研究为基础的资本市场解决方案提供商，专门从事长期股东价值创造、AGM 管理、资本市场和企业财务解决方案。从 2008 年到 2022 年，他还担任道尔顿大中华基金的外部董事。道尔顿大中华基金是一家股票基金，目标是受益于中国增长的公司，旨在利用中国股票市场效率低下的机会 。从2014年到2021年，布雷贝克先生担任水离子环境技术有限公司的董事会成员，该公司是一家科技 公司，致力于实现重金属零排放，专注于重金属回收利用。从 2014 年到 2018 年，Brebeck 先生担任 Peace Field Limited 的管理 董事。Peace Field Limited是一家总部位于香港的专业服务提供商，为中端市场公司提供财务、战略和运营咨询 服务。在2014年之前，布雷贝克先生曾担任过多个职务，包括元大金控的全资子公司元大投资 咨询公司的总裁，台湾领先的国内经纪商，以及担任 道尔顿大中华基金和摩根大通证券在台湾的研究主管。布雷贝克先生是一名特许金融分析师。他在芝加哥大学布斯商学院获得了 工商管理硕士学位和乔治敦大学中国区域研究 文学学士学位。
人数、任期及主席团成员和董事的选举
我们的董事会由 四名成员组成。在我们完成初始业务合并之前，我们已发行的B类普通股的持有人将有权选举我们的所有董事，在此期间，包括公开股在内的A类普通股的持有人将无权 对董事的选举进行投票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 的这些条款只能由有资格投票、出席 并在股东大会上投票的至少大多数普通股的持有人通过一项决议进行修订。我们的每位董事的任期均为两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊 权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并参加表决的 多数董事的赞成票填补，或由我们已发行的B类普通股的持有人投赞成票。
我们的官员由 董事会选举产生，由董事会自行决定任职，而非按特定的任期任职。我们的董事会 有权在其认为 适当的情况下任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们的高级管理人员可以包括主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位 。
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董事独立性
纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为 与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，Abuzzal Abusaeri先生、Giang Nguyen Hoang先生和John Brebeck先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。
董事会委员会
我们的董事会有 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都根据章程运作， 采用先前向美国证券交易委员会提交的表格，作为公司S-1表格注册声明的证据，该声明经修订，在完成首次公开募股时通过 ，其组成和职责如下所述。在遵守分阶段实施规则 和有限例外的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 ，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计 委员会。我们的审计委员会成员是 Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang 和 John Brebeck。 Abusaeri先生担任审计委员会主席。
审计委员会 的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定 Abusaeri 先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。
我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留任、替换和监督其工作； |
| ● | 预先批准独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
| ● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续的独立性； |
| ● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策； |
| ● | 根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策； |
| ● | 至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述了 (i) 独立审计师的内部质量控制程序，(ii) 审计公司最近一次内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤进行的任何询问或调查； |
| ● | 在我们进行此类交易之前，审查和批准美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| ● | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
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薪酬委员会
我们已经成立了董事会薪酬 委员会。我们的薪酬委员会的成员是 Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang 和 John Brebeck。 阿布塞里先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的 主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据此类目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）； |
| ● | 审查和批准我们所有其他官员的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； |
| ● | 批准我们的官员和雇员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排； |
| ● | 编写一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及 |
| ● | 酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。 |
该章程规定， 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将 考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。
提名委员会
我们已经成立了董事会提名 委员会，该委员会由Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang和John Brebeck组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立 董事。阿布萨埃里先生将担任提名委员会主席。提名委员会 负责监督被提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 人。
董事候选人甄选指南
提名委员会章程中规定的 被提名人甄选准则通常规定被提名的人：
| ● | 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就； |
| ● | 应具备为董事会做出重大贡献所需的智慧、教育和经验，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及 |
| ● | 应具有最高的道德标准，强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。 |
提名委员会将 在评估一个人的董事会成员候选人资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或 属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑 其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
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利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事和 高级管理人员应承担以下信托责任：
| ● | 有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事； |
| ● | 有义务为授予这些权力的目的行使权力，而不是出于附带目的； |
| ● | 董事不应不当限制未来自由裁量权的行使； |
| ● | 在不同类别的股东之间公平行使权力的责任； |
| ● | 有责任不将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及 |
| ● | 行使独立判断的责任。 |
除上述内容外， 董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。该职责被定义为要求以合理的 勤奋的人的身份行事，既具备履行与该董事履行的与公司相关的相同 职能的人员可以合理预期的一般知识、技能和经验，也具备该董事 所具有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，或因其职位而以其他方式为 谋利。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权 否则违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过在修订和重述的备忘录和公司章程中授予 的许可来实现，也可以通过股东在股东大会上批准来实现。
目前，我们的每位董事和 高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，此类高管或董事必须或将要向此类实体提供收购机会。 因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知 有适合其当前信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会， 仅提供该机会如果这样的实体拒绝这个机会，那就告诉我们。我们经修订和重述的备忘录和章程规定 ，根据他或她在英属维尔京群岛法律下的信托义务，我们放弃我们在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以本公司董事或 高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的，否则对我们来说是合理的 。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。
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此外，我们的保荐人、 高级管理人员和董事现在是并且将来可能赞助或参与组建或成为 任何其他与我们相似的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，或者可能在我们寻求初始业务合并的 期间从事其他业务或投资企业。任何此类公司、企业或投资在确定应向哪个实体提供特定的商业机会、追求初始业务目标 以及分配时间用于我们的事务时，都可能构成额外的利益冲突 。特别是，我们的高管和董事以及我们的高管和董事的关联公司 目前正在赞助其他空白支票公司，并可能在任何地方寻找收购目标， 有一个窗口可以完成与我们的相应窗口重叠的初始业务组合。但是，我们认为任何此类 潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们的管理层和董事 团队具有同时识别和执行多个收购机会的经验。潜在投资者还应 意识到以下其他潜在的利益冲突：
| ● | 我们的高级管理人员或董事无需全职参与我们的事务，因此，在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
| ● | 在其他业务活动过程中，我们的高管和董事可能会意识到投资和商业机会，这些机会可能适合介绍给我们以及他们所关联的其他实体。我们的管理层在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。 |
| ● | 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权。此外，如果我们未能在首次公开募股结束后的12个月内（如果我们延长完成业务合并的期限，则为2023年10月17日）完成初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，放弃其对创始人股票的赎回权。如果我们没有在这样的适用期限内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金，认股权证和权利的到期将毫无价值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人只能在（1）初始业务合并完成后的六个月和（2）我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日（以较早者为准）才能由我们的发起人转让、转让或出售创始人的股份，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们在首次业务合并后的任何30个交易日内，任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化、配股、细分、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股票将解除封锁。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证。由于我们的发起人、高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股、认股权证和权利，因此我们的高管和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
| ● | 如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
上述 的冲突可能无法以有利于我们的方式解决。
我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立公司或独立会计 公司那里征求意见 ，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。
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如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的 条款，在 法律允许的范围内，对他们持有的任何创始股份（他们允许的受让人同意） 以及在发行期间或之后购买的任何公开股票以支持我们的初始业务合并。
因此，由于 有多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事 目前负有信托义务或合同义务的实体：
| 个人 | 实体 | 实体的业务 | 隶属关系 | |||
| 曾克劳迪乌斯 | 范式收购公司 | 空间 | 首席执行官、主席兼董事 | |||
| 全球女性企业家 | 互联网社区 | 顾问 | ||||
| ACH | 金融服务 | 投资董事 | ||||
| 北京 ReeChain 科技有限公司 | 区块链 | 董事 | ||||
| JVSPAC 收购公司 | 空间 | 首席财务官兼董事 | ||||
| SPAC II 收购公司 | 空间 | 首席财务官 | ||||
| 一家SPAC（香港）收购公司 | 空间 | 首席执行官、执行董事 | ||||
| 国际媒体收购公司 | 空间 | 董事 | ||||
| 团结集团控股国际有限公司 | 投资 | 非执行董事 | ||||
| Abuzzal Abusaeri | 航道资本 | 投资 | 企业财务与战略副总裁 | |||
| 达纳蒙银行 | 金融服务 | 战略规划高级副总裁 | ||||
| 力宝银行 | 金融服务 | 平均值 | ||||
| 麦肯锡公司 | 管理咨询 | 研究分析师 | ||||
| 星展银行维克斯 | 股票经纪 | 研究分析师 | ||||
| 姜阮煌 | DNSE 证券股份公司 | 证券交易 | 主席 | |||
| Encapital 金融科技股份公司 | 金融科技软件 | 创始人董事长兼首席执行官 | ||||
| Encapital Holdings股份公司 | 投资 | 创始人、董事长兼首席执行官 | ||||
| 南方天然气贸易股份公司 | 天然气交易 | 董事会成员 | ||||
| TNG 投资和贸易股份公司 | 纺织品 | 董事会成员 | ||||
| Enpay Payment 股份公司 | 付款医生 | 主席 | ||||
| 约翰·布雷贝克 | Glass House Brands（芝加哥期权交易所：GLAS.A.U 和 OTCQX：GLASF） | 消费类包装商品 | 副总裁、股东 | |||
| 水离子技术 | 金属回收 | 股东 | ||||
| 西北生物疗法 (NWBO) | 生物技术 | 股东 | ||||
| Gogolook Co.有限公司 (6902.TW) | 应用软件 | 股东 | ||||
| eCloud Valley (6689.TW) | 云服务提供商 | 股东 | ||||
| 湾岸酒店 | 招待费 | 股东 | ||||
| 健康的山核桃农场 | 山核桃种植者 | 股东 | ||||
| Polarean Imaging PLC (POLX.L) | 医学成像 | 股东 | ||||
| Remotek | 电信电源 | 股东 | ||||
| 特斯拉（纳斯达克股票代码：TSLA） | 电动汽车 | 股东 | ||||
Xintec (3374.TW) |
半导体 |
股东 | ||||
Impinj, Inc (PI) |
沟通 装备 |
股东 |
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道德守则
根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则 和道德准则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
英属维尔京群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿规定的 范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。根据我们的备忘录和公司章程，我们将赔偿 所有费用，包括律师费，以及与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和支付的和解金额以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出：
| ● | 由于该人是或曾经是我们的董事这一事实，现在或曾经是任何受到威胁、待处理或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方或可能成为当事方；或 |
| ● | 应我们的要求，正在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以任何其他身份行事。 |
这些赔偿仅在以下情况下适用 ：该人出于我们的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为其行为是非法的。
该行为标准 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司基本相同。就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有 申报要求均已及时提交。
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项目 11。高管薪酬。
雇佣协议
我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。
执行官和董事薪酬
没有执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务 ，不向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的薪酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或如果此类报销受到质疑时，有管辖权的法院也不会对这些开支的 合理性进行审查。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们目前 的高级管理人员均未在董事会中有一名或多名高管在 任职的任何实体的薪酬委员会成员，或在过去的一年中从未担任过薪酬委员会成员。
第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权 及相关的股东事务。
下表列出了截至2024年3月28日实益拥有的 普通股的数量（i）我们已知的已发行和已发行普通股百分之五以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，（iii）我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至 2024年3月28日，我们已发行和流通3,726,471股普通股。除非另有说明，否则我们认为表中所有名为 的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
个人 或集团在行使或转换期权、认股权证或其他类似的可转换 或衍生证券后有权在60天内收购的普通股在计算该个人或 集团的所有权百分比时被视为已流通，但在计算 表中显示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的数量 普通股 受益地 已拥有(2) | 的大致百分比 杰出 普通 股份 | ||||||
| 曾克劳迪乌斯(3) | 1,725,001 | 46.3 | % | |||||
| Abuzzal Abusaeri | — | — | ||||||
| 姜阮煌 | — | — | ||||||
| 约翰·布雷贝克 | ||||||||
| 所有执行官和董事作为一个团体（4 人） | 1,725,001 | 46.3 | % | |||||
| SPAC（控股）收购公司 | 1,725,001 | 46.3 | % | |||||
| 少林资本管理有限责任公司 (4) | 400,033 | 10.7 | % | |||||
| 瑞穗金融集团有限公司(5) | 260,820 | 7.0 | % | |||||
| 卡普斯投资管理(6) | 297,025 | 8.0 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为新加坡滨海大道 10 号滨海大道 10 号滨海湾金融中心第 39 层 018983。 |
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| (2) | 不包括根据认股权证和与首次公开募股相关的权利可发行的股票，因为此类认股权证和权利在公司初始业务合并完成之前不可行使或兑换（视情况而定）。 |
| (3) | 由SPAC（控股）收购公司拥有的股份组成，曾克劳迪斯先生对该公司拥有投票权和处置权。SPAC（控股）收购公司还拥有一股B类普通股。 |
| (4) | 根据举报人于2023年2月13日 提交的附表13G。举报人的地址是佛罗里达州迈阿密市西北24街230号603号33127室。 |
| (5) | 根据举报人于2024年2月13日 提交的附表13G。瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的上述股权 证券的间接受益所有人。举报人 的地址是 c/o 1—5—5，日本东京 100—8176 千代田区大手町。 |
| (6) | 根据举报人于2024年2月14日 提交的附表13G/A。举报人的地址是纽约州皮茨福德市苏利步道183号14534。 |
创始人股份和私人认股权证的转让
创始人股票、私人 认股权证以及转换或行使时发行的任何 A 类普通股均受转让限制，须遵守与我们的发起人、高级管理人员和董事签订的信函协议中的封锁条款。这些封锁条款 规定，对于创始股票，此类证券在（A）初始业务合并完成后六个月 或（B）我们初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元（经股本拆分调整后），则不可转让或出售在任意 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的变现、配股、 细分、重组、资本重组等）在 我们的初始业务合并之后开始，或 (y) 我们完成初始业务合并后的第二天开始，我们完成了 的清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，这使我们的所有股东都有权 将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产，以及 (ii) 就私募认股权证而言，可以随时进行 ，但以下情况除外每个案件 (a) 向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员的任何关联公司或家庭成员提出，或董事、 我们赞助商的任何成员或我们的赞助商的任何关联公司，(b) 如果是个人，则通过向该个人 的直系亲属成员或信托（受益人是该个人的直系亲属或这些 人的附属机构）或慈善组织赠送给慈善组织；（c）如果是个人，则根据血统和分配法 个人死亡；（d）根据符合条件的家庭关系令的个人死亡；（e）如果我们在 之前进行了清算直到我们完成初始业务合并；或（f）根据英属维尔京群岛法律或我们的赞助商在解散赞助商时签订的 运营协议；但是，如果是（a）至（e）或（f）条款，这些允许的 受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的赞助商签订的相同协议的约束关于此类证券（包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款）。
注册权
创始人 股票、私人认股权证、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款 转换时发行的认股权证的持有人（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）有权根据注册权协议 获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（对于创始人股份，仅在 转换之后）转为我们的A类普通股）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的 表格要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人对 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 ，在适用的 封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，该封锁期（i）创始人股票，在我们初始 业务合并完成后六个月的（A）或（B）我们初始业务合并之后的（x）如果是A类普通股的最后销售价格，则为以较早者为准等于 或超过每股 12.00 美元（根据股份分割、股票资本化、权益调整后）在我们初始业务合并后的任何30个交易日内，或者（y）在我们完成初始业务合并后的任何30个交易日内发行、细分、重组、资本重组（ 等），或者（y）我们完成清算、合并、股份交换、重组 或其他导致我们所有公众股东都有权交换其A类普通股的类似交易的初始业务合并完成后的日期 用于现金、证券或其他财产，以及 (ii) 就私募而言认股权证，包括其中的成分证券， 在我们初始业务合并完成30天后。尽管如此，在首次公开募股中向承销商 发行的股票将进一步受到FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性。
2021年6月7日，我们向我们的保荐人发行了 287.5万股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。2021 年 7 月 19 日，回购和取消了 2,874,999 股 B 类普通股，总回购价为 25,000 美元，约合每股 0.01 美元，从而在回购后发行了一股 B 类普通股。同一天，我们向赞助商发行了23万股A类普通股 股，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。随后， 我们的保荐人于2022年1月14日无偿交出，我们取消了57.5万股此类A类普通股，导致1,72.5万股A类普通股 股仍在流通。
在首次公开募股 结束的同时，公司与保荐人完成了2,875,000份认股权证（ “私人认股权证”）的私募配售（“私募股权”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为287.5万美元。2022年3月1日， 在出售超额配股权单位的同时，公司完成了向赞助商 额外私下出售的270,000份私人认股权证，总收益为270,000美元。每份私募认股权证都与首次公开募股中出售的认股权证相同，但 在某些注册权和转让限制方面除外。对于创始人股票或私募认股权证，信托账户中将没有赎回权或清算分配 。如果我们没有 在修订和重述的备忘录和公司章程规定的时间内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
2023年1月27日，公司 向公司的发起人A SPAC（Holdings） 收购公司发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“第二张票据”）。根据第二份附注，保荐人同意在公司完成业务合并之日后立即向公司提供总额不超过500,000美元的贷款 。如果公司 未完成业务合并，则第二份附注将被终止。第二张票据可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证，保荐人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。第二张票据 不计利息。
2023年3月13日，公司 向公司的发起人A SPAC（控股） 收购公司发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“第二张票据”）。根据第二份附注，保荐人同意在公司完成业务合并之日后立即向公司提供总额不超过500,000美元的贷款 。如果公司 未完成业务合并，则第二份附注将被终止。第二张票据可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证，保荐人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。第二张票据 不计利息。
2023年6月12日，公司 向公司的发起人A SPAC（Holdings） 收购公司发行了本金总额不超过20万美元的无抵押本票（“第三张票据”）。根据第二份附注，保荐人同意在公司完成业务合并之日后立即向公司提供总额不超过20万美元的贷款 。如果公司 未完成业务合并，则第三份附注将被终止。第三张票据可转换为与公开认股权证具有相同条款和条件的认股权证，保荐人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。第二张票据 不计利息。
如上所述， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何 实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会，但须遵守其在 英国下的信托义务维尔京群岛法律。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同义务， 可能优先于他们对我们的责任。
除上述规定外， 在初始业务合并完成之前或与为实现初始业务合并而提供的任何服务相关的任何形式的补偿（无论是何种类型），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与 贷款支付的款项交易 就是这样）。但是，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付 费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查 。我们的审计委员会将每季度审查向我们的发起人、高级管理人员、 董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。
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此外，为了为与预期的初始业务合并有关的 交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达1,150,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证 将与向初始持有人发行的私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和 行使期。我们的高管和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们 不认为第三方愿意贷款此类资金，并豁免寻求从我们的信托账户中获取 资金的所有权利。
在我们最初的业务 合并后，仍留在我们的管理层成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用， 在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料 （如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料 时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额， ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。
我们已经就创始人股份、私募认股权证和认股权证签订了注册 权利协议，这些权证在转换营运 资本贷款（以及每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定），在 “注册 权利” 标题下进行了描述。
关联方政策
我们通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非我们的董事会 （或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保 ）。道德守则作为注册声明的附录提交，我们的首次公开募股招股说明书 是注册声明的一部分。
此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会 将负责在我们参与关联方交易的 范围内审查和批准关联方交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议 的审计委员会大多数成员投赞成票。整个 审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会 所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或给董事、员工或高级管理人员的 部分带来利益冲突。
为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何保荐人、 高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行 公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所的意见，即我们的初始业务从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付任何发现者的 费用、报销或现金付款。但是，将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会从我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开 发行的收益中支付：
| ● | 偿还我们的发起人为营运资金向我们提供的总额不超过500,000美元的贷款； |
| ● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及 |
| ● | 偿还我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以支付与预期初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也没有就此签订任何书面协议。高达1150,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元； |
我们的审计委员会将每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。
31
董事独立性
纳斯达克上市标准要求 董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。
项目 14.首席会计师费和 服务。
2022年3月10日，公司 解除了伯恩斯坦和平丘克律师事务所的独立注册会计师事务所，并聘请了马库姆·伯恩斯坦和平丘克 LLP作为其独立注册会计师事务所。2022年9月7日，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP更名为Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）。Marcum Asia的聘用已获得公司 董事会审计委员会的批准。在2022年3月10日至2023年12月31日期间，Marcum Asia一直是我们的主要独立 注册会计师事务所。以下是因提供服务而向两家公司支付或将要支付的费用摘要。
审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由伯恩斯坦和平丘克律师事务所于2022年3月10日之前和Marcum Asia在2022年3月10日之后提供的 与监管文件有关的 服务。从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 10 日，Bernstein & Pinchuk LLP 收取的总费用总额为 26,135 美元。Marcum Asia自2022年3月10日受聘以来，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，针对为审计我们的年度财务报表和审查监管文件中包含的财务信息而提供的专业服务，分别为97,850美元和108,150美元。
审计相关费用。 审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或 审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向Marcum Asia支付了139,050美元，没有支付任何与审计有关的 费用。
税费。截至2023年12月31日的年度和 2022年，我们没有 向伯恩斯坦平丘克律师事务所或马库姆亚洲支付税务合规、税务筹划和税务咨询费用。
所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有向伯恩斯坦和平丘克律师事务所或马库姆亚洲支付任何其他费用。
预批准政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。 自我们的审计委员会成立 以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 ，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。
32
第四部分
项目 15.附件、财务报表附表
(a) 以下文件是作为本 10-K 表年度 报告的一部分提交的：
(1) 财务报表：
| 页面 | |
| 独立注册 公共会计师事务所的报告（PCAOB 编号：5395） | F-2 |
| 资产负债表 | F-3 |
| 运营声明 | F-4 |
| 股东权益（赤字）变动表 | F-5 |
| 现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
(2) 财务报表附表：
没有。
(3) 展品
我们特此将随附的附件索引中列出的证物作为本年度报告 的一部分在10-K表格中提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看 。
33
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1 | 公司与Maxim Group LLC于2022年2月14日签订的承保协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录1.1并入） | |
| 2.1 | 截至 2023 年 2 月 15 日的合并协议，由 A SPAC I 收购公司、NewgenIVF Limited、NewgenIVF Limited、A SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 SPAC I Mini Sub Acquisition Corp. 的某些股东签订于2023年2月15日（参照2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录2.1） | |
| 2.2 | 合并协议第一修正案于2023年6月12日由SPAC I收购公司、NewgenIVF Limited、主要股东、SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.（参照2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入） | |
| 2.3 | 合并协议第二修正案于2023年12月6日由SPAC I收购公司、NewgenIVF Limited、主要股东、SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.（参照2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入） | |
| 3.1 | 经修订和重述的 SPAC I Acquisition Corp. 的备忘录和章程，于 2023 年 2 月 14 日修订和重述（参照 2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的 SPAC I Acquisition Corp. 的备忘录和章程，于 2023 年 10 月 9 日修订和重述（参照2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 4.1 | 样本单位证书（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.1纳入） | |
| 4.2 | A类普通股证书样本（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 样本权证书（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.3纳入） | |
| 4.4 | 认股权证样本（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.4纳入） | |
| 4.5 | 大陆证券转让与信托公司与注册人之间于2022年2月14日签订的权利协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1并入） |
34
| 4.6 | 大陆证券转让与信托公司与注册人之间于2022年2月14日签订的认股权证协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入） | |
| 4.7 | 证券描述 （参考 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 4.7 纳入） | |
| 10.1 | 注册人与注册人的每位初始股东、高级管理人员和董事之间的信函协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入） | |
| 10.2 | 大陆证券转让与信托公司与注册人之间于2022年2月14日签订的投资管理信托账户协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.2纳入） | |
| 10.3 | 注册人、大陆证券转让与信托公司与初始股东之间的注册权协议，日期为2022年2月14日（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入） | |
| 10.4 | 注册人与保荐人之间于2022年2月14日签订的认股权证认购协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入） | |
| 10.5 | 大陆证券转让与信托公司与注册人之间于2022年2月14日签订的股票托管协议（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5并入） | |
| 10.6 | 注册人、董事、高级管理人员和股东之间的赔偿协议，日期为2022年2月14日（参照2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6） | |
| 10.7 | 注册人与保荐人之间于2021年6月4日签订的证券认购协议（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.5并入） | |
| 10.8 | 注册人与保荐人之间于2021年7月19日签订的证券认购协议（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.6并入） | |
| 10.9 | 2023年1月27日向保荐人签发的期票（参照2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入） | |
| 10.10 | 截至2023年2月15日由SPAC I收购公司、SPAC I Mini Acquisition Corp.、NewgenIVF Limited和NewgenIVF Limited的某些股东签订的截至2023年2月15日的投票和支持协议（参照2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1） | |
| 10.11 | 经修订和重述的注册权协议表格（参照2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2） | |
| 10.12 | 封锁协议表格（参考 2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 14 | 道德守则（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录14 纳入） |
35
| 21 | 子公司清单（参考 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 21 纳入） | |
| 31* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 99.1 | 审计委员会章程（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录99.1纳入） | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录99.2纳入） | |
| 99.3 | 提名委员会章程（参照2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录99.3纳入） | |
| 99.4 | 2023 年 2 月 16 日的新闻稿（参照 2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入其中） | |
| 99.5 | 回扣政策 | |
| 101 .INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
项目 16。10-K 表格摘要
不适用。
36
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| A SPACE I 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | //Claudius Tsang |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //Claudius Tsang | 首席执行官 兼首席执行官 | 2024年3月28日 | ||
| 曾克劳迪乌斯 | 财务 官员 | |||
| （首席执行官 官员、合理 会计和财务官） | ||||
| /s/ Abuzzal Abusaeri | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| Abuzzal Abusaeri | ||||
| /s/ 约翰·布雷贝克 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 约翰·布雷贝克 | ||||
| /s/ Giang Nguyen Hoang | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 姜阮煌 |
37
A SPACE I 收购公司
财务报表索引
| 页数 | ||
| 独立注册 公共会计师事务所的报告-Marcum Asia LLP（PCAOB 编号：5395） | F-2 | |
| 财务报表： | ||
| 资产负债表 | F-3 | |
| 运营声明 | F-4 | |
| 股东权益（赤字）变动报表 | F-5 | |
| 现金流量表 | F-6 | |
| 财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致于 A SPAC I Acquisition Corp. 的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的附带资产负债表 、截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动 以及相关的 附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和 现金流量。
解释性段落——持续经营
随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司是一家特殊目的收购 公司，成立的目的是在2024年4月17日当天或之前与一家或多家企业进行合并、证券交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并，为期至2024年4月17日的每一个月延期，向信托账户存入指定的 金额。2023 年 2 月 15 日，公司签订了合并协议和计划 ，目标是业务合并。合并计划于2024年3月4日获得公司股东的批准。但是， 无法保证公司会在 2024 年 4 月 17 日之前获得必要的批准、满足所需的成交条件或筹集为进一步业务运营提供资金所需的额外 资本（如果有的话）。如果公司无法在 2024 年 4 月 17 日之前完成业务合并，公司也没有批准计划 将业务合并截止日期延长，为运营提供资金。这些条件使人们对公司延续 持续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。
我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确信 财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报的风险（无论是错误还是欺诈）的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum 亚洲注册会计师 哈哈
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年3月28日
公司身份证号：
纽约办公室 • 宾夕法尼亚广场 7 号 • 套房 830 • 纽约，纽约 • 10001
电话 646.442.4845 • 传真 646.349.5200 • www.marcumasia.com
F-2
A SPACE I 收购公司
资产负债表
| 2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、须赎回的股份和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发行费用 | $ | $ | ||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 贷款 — NewGen | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 应付的递延律师费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股， 面值； | ||||||||
| A类普通股， 面值； | ||||||||
| B类普通股， 面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、需要赎回的股份和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
A SPACE I 收购公司
运营声明
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
A SPACE I 收购公司
股东 权益（赤字）变动表
截至2023年12月31日的财年
| 普通股 | 额外 | 留存收益/ | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——余额，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的财年
| 普通股 | 额外 | （累计 赤字）/ | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 已保留 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的初始计量，可能需要赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
A SPACE I 收购公司
现金流量表
| 在截至12月31日的年度中， 2023 | 截至年底 十二月 31, 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付的递延律师费 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金以支付公众股东赎回费用 | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | — | |||||||
| 支付关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 从 NewGen 那里贷款 | ||||||||
| 支付公众股东赎回款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 普通股的初始计量，可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
A SPACE I 收购公司
财务报表附注
注1 — 组织和业务描述 运营
SPAC I 收购公司（“公司”） 于 2021 年 4 月 29 日在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务 组合”）。
截至2023年12月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年4月29日（开始）到2023年12月31日期间的所有活动都与公司 的组建和下述的首次公开募股（“IPO”）有关，在首次公开募股之后，还与确定业务合并的目标公司 有关。公司最早 要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益 中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月17日，公司完成了首次公开募股
2022 年 2 月 17 日完成首次公开募股后，$
公司向承销商授予了45天的期权
，允许最多额外购买
发行成本为 $
公司将向在首次公开募股中出售的已发行A类普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）
提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关的
，或（ii）通过要约的方式。
关于公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司作出。
公众股东将有权按比例赎回其公开股票，以兑换当时存入信托账户
的金额（最初预计为美元）
F-7
A SPACE I 收购公司
财务报表附注
所有公开股票都包含赎回 功能，如果股东 的投票或要约涉及公司的业务合并以及公司 经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的某些修正案，则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。根据与公司 业务合并相关的协议，公司公开股票 的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数投票的股份都投票支持业务合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务 组合。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其章程根据证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件 。但是，如果适用的 法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司 将根据代理规则而不是根据要约 规则，在代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意投票支持其创始人 股票（定义见附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准业务合并。 此外，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了票。
公司的发起人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不提出会影响公司赎回义务实质内容或时机
的章程修正案
如果公司延长完成业务合并的期限（“合并期”），如果公司无法在2024年4月17日之前完成业务
合并，
公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但
之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的
总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是之前向公司发放了
以支付其特许经营税和所得税（最多减去美元）
F-8
A SPACE I 收购公司
财务报表附注
如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则初始股东已同意
放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票相关的分配
。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
延期会议
2023年2月13日，在股东特别会议（“第一次延期会议”）上，公司股东批准了一项修改和重申公司
章程的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年10月17日，最多八 (8) 次
次，每次再延长一 (1) 个月。关于股东
在第一次延期会议上的投票，
2023年10月9日，在股东特别会议（“第二次延期会议”）上，公司股东（i）批准了一项修改和重申
公司当时的章程的提案，除其他外，允许公司将其完成业务
合并的截止日期从2023年10月17日延长至多六（6）次，每次再延长一（1）个月 2024 年 4 月 17 日，完整删除章程
，代之以新修订和重述的备忘录和组织章程（“新章程”)
和 (ii) 批准了一项修改和重申公司当时的章程的提案，即从章程中删除净有形资产要求
，以扩大公司可能采用的方法，从而完全删除《章程》，取而代之的是《新章程》，从而不受美国证券交易委员会的 “便士股”
规则的约束。关于
股东在第二次延期会议上的投票，
合并协议
2023年2月15日，公司与开曼群岛豁免公司（“NewGen”）NewgenIVF Limited、
NewGen的某些股东（“主要股东”）、SPAC I Mini Acquisition Corp.、英属维尔京群岛企业
公司（“买方”）和开曼群岛的SPAC I Mini Sub收购公司签订了
合并协议（“合并协议”）岛屿豁免公司和买方的全资子公司
（“合并子公司”），根据该条款，除其他外，(i) 公司将与
买方合并并成为
买方，公司的独立公司将终止，买方将继续作为幸存的公司，
(ii) Merger Sub将与NewGen合并并入NewGen，根据开曼群岛的法律
，NewGen将继续作为幸存的公司，成为买方的全资子公司（“NewGen业务组合”）。根据合并
协议的条款，向NewGen现有股东支付的总对价为美元
在执行合并 协议的同时，公司、买方、NewGen和NewGen的某些股东（“支持股东”）签订了 一份投票和支持协议，根据该协议，除其他外，这些支持股东同意对 NewGen业务合并、通过合并协议以及公司必要或合理要求的任何其他事项投赞成票， Aser 或本公司用于完成 NewGen 业务合并和其他交易合并 协议考虑的。
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财务报表附注
2023 年 6 月 12 日，合并协议
的各方签订了合并协议第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，NewGen 同意提供本金总额不超过 $ 的无息
带息贷款
2023年12月6日，公司与主要股东、买方和合并子公司NewgenIVF签订了第二修正案，修订和修改了合并协议
，除其他外，(i) 在业务合并完成后，将买方董事会的规模
缩减至五 (5) 名董事，其中两 (2) 名将由NewgenIVF指定的执行董事，以及根据纳斯达克的要求，
NewgenIVF 将指定其中三 (3) 名为独立董事，(ii) 规定将NewgenIVF在合并协议原始日期之后发行的NewgenIVF股票
转换为与
NewGen业务合并相关的买方A类普通股，以及 (iii) 取消母公司必须拥有超过美元的条件
本票
2023 年 1 月 27 日和 2023 年 3 月 13 日，公司
发行了两张本金总额不超过 $ 的无抵押本票
2023年6月12日，公司与保荐人对2023年1月27日和2023年3月13日发行的两份本票（分别为本票A和本票B）（ “本票修正案”）进行了修订 。根据本票修正案，本票A和本票B下的未清本金 应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于 公司终止或完成初始业务合并之日。
2023 年 6 月 12 日，公司发行了总金额不超过 $ 的无抵押的
期票
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财务报表附注
持续经营考虑
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的现金
为 $
公司必须在2024年4月17日之前完成
业务合并（假设公司存入美元）
该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，在 遵守适用的证券法的前提下，如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司可能会在 此类业务合并之前或与之相关的债务的情况下发行额外证券或承担债务， 它将被迫停止运营和清算信托账户。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已经确定，清算日期 和随后的解散以及流动性问题使人们对公司继续经营 企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
该公司继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管 COVID-19 有可能对公司 寻找业务合并目标公司产生负面影响，但截至这些财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁以及2023年10月开始的以色列和加沙地带武装冲突的影响 ，公司完成业务合并 或公司最终与之完成业务合并的目标业务运营的能力可能会受到重大和不利影响 。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务 融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者 第三方融资的市场流动性下降，无法以公司可接受的条款或根本无法获得的条款。该行动和相关制裁 对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成 业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
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财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的经审计的财务报表 以美元列报，符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们 包含了美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常 应计额）均已包括在内。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司” ，在私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效的 或没有在 {br 下注册的证券类别的私营公司）之前，新兴的 成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则} 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）必须遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期， 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的 申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时 采用新的或修订后的标准。
这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择 不使用延长的过渡期。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和 负债金额以及或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦 存款保险公司的限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损， 管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值与资产负债表中显示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质。
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财务报表附注
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股 进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在 公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会发生不确定的 未来事件，并被认为不在公司的控制范围内。如果股票工具有可能变为可赎回工具， 公司可以选择 (i) 从发行之日（或从 该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期 ，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整在每个报告期结束时，该工具的账面金额等于 的赎回价值。增持或调整将被视为股息（即 减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
2022年3月，公司重新审视了其在公司财务报表中使用ASC 480-10-S99 的申请，并确定有必要更改可赎回股份 的会计方法。随后，在2022年3月，公司更改了会计方法，将赎回价值的变化计入自发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚） 到该工具最早的赎回日期这段时间内。公司遵守ASC 250 “会计 变更和错误更正” 的会计和披露要求，该要求实体只有在证明允许的替代会计原则更可取且符合权威支持、 理性和行业惯例等标准为由，证明 使用允许的替代会计原则是合理的，才能自愿更改会计原则。该公司认为，更改会计原则是可取的，因为它符合所有三个标准。 首先，增值法是 ASC 480-10-S99 支持的两种会计方法之一。其次，就财务状况和经营业绩而言，变更的理由是 合理的。在评估会计方法的变化时，公司 考虑了几个因素，例如：1) 是否符合广泛的会计概念（即更准确地反映永久和临时 股权）；2）根据业务环境、计划和政策（即遵守纳斯达克上市要求以及 公司经修订和重述的备忘录和公司章程）的适用性。最后，其他处境相似 的SPAC（即在纳斯达克资本市场上市的规模较小的SPAC）也采用了这种增值方法。
ASC 250-10-50-1至250-10-50-3要求通过追溯应用将 在过渡期间发生的会计原则变更报告给前几年， 报告采用会计变更的财政年度内的过渡期。公司没有资格重报 的财务报表 ，因为该公司最初在2022年3月4日提交的截至2022年2月17日提交的8-K表经审计的资产负债表中为可赎回股份 的会计选择了允许的会计方法（全部赎回）；因此，没有错误可以重报 。2022年4月5日，公司提交了截至2022年2月17日的8-K表预估资产负债表，反映了会计方法的变化。 此外，会计原则的变更对先前发布的财务报表没有任何影响。
公司从 截至2022年3月31日的第一季度开始采用增值方法，并确认在业务合并前的预期12个月内，额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下累计赤字 ）赎回价值的变化。 增值方法的变更不会对公司的运营报表或现金流产生任何影响。公司可能赎回的 A类普通股已于2023年2月28日完全计入赎回价值。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。简明运营报表包括按每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑将未分配收益（亏损） 分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2023年12月31日和 2022年，公司没有任何可能行使或转换为普通股 股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所列期间 的每股基本亏损相同。
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财务报表附注
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 按赎回价值增加普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括普通股按赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至年底的年度 2023年12月31日 | 截至年底的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 A 级 股份 | 非- 可兑现的 A 级 和 B 类 股 | A 级 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 A 级 和 B 类 股 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增持普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
认股权证工具
根据对ASC 480和ASC 815中 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具的具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类的工具。该评估考虑了这些工具 是否是ASC 480规定的独立金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具 是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司 自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。 如附注7所述，公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开 认股权证和私人认股权证符合股权会计处理的资格。
可转换本票
公司根据对嵌入式转换功能（见附注4——关联方 交易）的评估，以及财务会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06会计准则 更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值中适用的权威指导，将其可转换期票 记作资产负债表上的债务（负债）。br} — 实体自有权益合约（副主题 815-40）（“亚利桑那州立大学2020-06”）。该评估考虑了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品 范围例外指南。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告 要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率，计算出将来的应纳税或可扣除金额的财务 报表与资产和负债的税基之间的差异。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2023 年 12 月 31 日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司管理层确定 英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。英属维尔京群岛政府目前不征税 。根据英属维尔京群岛所得税法规，不向公司征收所得税 。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司的管理层 预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、《债务——转换债务和其他 期权（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指导。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。ASU 2020-06于2024年1月1日对公司生效 ，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始 提前采用。该公司于 2023 年 6 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务 状况、经营业绩或现金流。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则 2023-09更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体有效税率对账中的特定类别以及按司法管辖区分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学 对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的 影响（如果有）。
公司管理层认为 最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
附注3 — 首次公开募股
根据2022年2月17日的首次公开募股以及2022年2月25日全面行使超额配股权的情况，公司出售了
所有的
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 增持普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | ||||
| A类普通股可能需要赎回-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 增持普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 向被赎回的股东付款 | ( | ) | ||
| 可能赎回的 A 类普通股——2023 年 12 月 31 日 | $ |
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附注4 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 7 日，赞助商购买了
除有限的例外情况外，初始股东已同意，在以下时间之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A) 初始业务合并完成后六个月
，或 (B) 在初始业务合并之后，(x) 如果A类普通股的最后一个
出售价格等于或超过美元
期票-关联方
2021 年 9 月 4 日，发起人同意
向公司提供总额不超过 $ 的贷款
2023 年 1 月 27 日和 2023 年 3 月 13 日，公司
发行了两张无抵押本票（分别为本票 A 和本票 B），总金额不超过 $
2023年6月12日，公司与保荐人签订了 本票修正案。根据本票修正案，本票 的未偿本金应按需立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成 初始业务合并之日。
截至 2023 年 12 月 31 日，美元
2023 年 6 月 12 日，公司发行了总金额不超过 $ 的无抵押的
期票
营运资金贷款
为了支付与
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
向公司提供所需的资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成
业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
将不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不计利息，要么由贷款人自行决定最多偿还美元
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附注5 — 私募认股权证
在完成首次公开募股和
超额配股的同时，保荐人共购买了
附注6 — 承诺和意外开支
注册权
根据要求公司注册此类证券进行转售的注册权协议，创始人股份、私人 认股权证和任何可能为支付营运资金贷款（以及所有标的证券）而发行的认股权证的持有人有权获得注册 权。这些证券中大多数 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大部分 创始人股份的持有人可以选择在 这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。大多数私人认股权证和为支付营运资金贷款 而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并之日起的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有上述规定，首次公开募股的承销商 在首次公开募股生效之日起五（5）年和七（7）年后， 不得行使要求权和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其需求权和 “搭便车” 注册权。注册权协议 不包含因公司证券注册延误而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向首次公开募股的承销商代表查尔丹资本市场有限责任公司
（“Chardan”）授予了
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
代表的普通股
公司向 Chardan 和/或其指定人员发放了总计
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律
咨询服务，法律顾问同意推迟支付费用，如果公司完成
业务合并，则应支付这些费用。截至2023年12月31日，该公司已递延了约美元的律师费
附注7——股东权益
资本重组
2021 年 7 月 19 日，
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优先股—公司
获授权发行
A类普通股—
公司获授权发行
B 类普通股—
公司获授权发行
认股权证—截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
当每股普通
股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（此处有关私人认股权证的说明除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少 提前几天书面赎回通知，本公司将其称为 “30 天赎回期”；以及 |
| ● | 当且仅当我们的普通股最后公布的出售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
除非《证券法》中涵盖行使认股权证 时可发行的普通股的有效注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上文 的规定赎回认股权证。
赎回时不会发行任何部分 A 类普通股 。如果在赎回时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将 向下舍入到向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。
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如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述 “无现金方式” 进行赎回。
在某些情况下，包括股份拆分、 股本、股票分红、重组、资本重组等，可以调整行使认股权证时可发行的A类 普通股的行使价和数量。但是，不会针对以低于相应行使价的价格发行的 A类普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内 完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与 认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期一文不值。
此外，如果公司为筹资目的发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，则与以低于美元的发行价或有效发行价格收盘业务合并
有关
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的 公开认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证 (i) 不可由公司兑换， (ii) 可以由保荐人转让、转让或出售给许可受让人，(iii) 持有人 可以无现金行使。
权利—截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公司不会发行与公共权利交易有关的 部分股票。根据《英属维尔京群岛通用公司法》的适用条款，部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或以其他方式处置 。因此，公共 权利的持有人必须持有 10 倍的权利，才能在企业 组合收盘时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的 资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共权利相关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户之外持有的与此类公共权利相关的公司资产中获得任何分配， 和公共权利将毫无价值地到期。此外，对于业务合并完成后未能向公共权利持有人 交付证券，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 权利。因此，权利可能会过期，一文不值。
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附注8 — 公允价值计量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 报价在 | 意义重大 其他 | 意义重大 其他 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活跃 市场 | 可观察 输入 | 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2月2日 | ||||||||
| 2022 | 级别 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
该公司使用了多种模型（即蒙特卡洛、
PWERM和Finnerty）对授予查丹的代表性股票进行估值。关键输入是（i）无风险利率
附注9 — NewGen 贷款
2023 年 6 月 12 日，合并协议
的各方签订了合并协议第一修正案，根据该修正案，NewGen 同意提供本金总额不超过 $ 的无息贷款
注释10 — 后续事件
根据ASC 855 “后续 事件”，公司评估了截至财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文披露的情况外，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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A SPACE I 收购公司
财务报表附注
2024 年 1 月 15 日、2024 年 2 月 15 日和 2024 年 3 月 15 日，公司
存入了 $
2024 年 1 月 16 日和 2024 年 3 月 4 日，公司
提取了 $
2024 年 3 月 15 日，公司发行了
张无抵押本票，总金额不超过 $
2024年3月1日，公司与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了合并 协议第三修正案（“合并协议第三修正案”）。正如《合并协议第三修正案》中所述 ，公司应向JAK发行第一批承诺股。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初于 2024 年 3 月 1 日召开和休会的特别会议（“特别会议”）。在特别会议上
2024年3月28日，公司与NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股东签订了 合并协议第四修正案。
证券购买协议
2024年2月29日，公司、PubCo、NewGen、合并子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牵头的某些买家（统称为 “买方” 或 “JAK”）签订了
份证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和
出售总额不超过美元的股票
出售的与证券
购买协议相关的票据可转换为买方的普通股，初始转换价格除以美元计算
这些票据的利率为
证券购买协议包含双方之间以及为双方利益而做出的惯例 陈述、担保和承诺，以及习惯性赔偿条款 和每次未经买方同意购买者额外股权或债务融资的票据收盘后180天的停顿期限制。
确认协议
2024年3月1日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 NewGen签订了 确认协议（“确认协议”），内容涉及应向查尔丹支付的与公司首次公开募股有关的延期承保佣金。
根据确认协议，公司将在与NewGen的业务合并结束时支付
的延期承保佣金，方法是 (i) 支付一百万美元（US
$）
F-21