根据第 424 (b) (2) 条提交

注册声明编号 333 — 277564

招股说明书补充文件
（截至 2024 年 3 月 1 日的招股说明书）

艾睿电子有限公司

500,000,000 美元 5.875% 2034 年到期票据
发行价格：99.970%
4 月 10 日和 10 月 10 日应付利息

我们将发行2034年到期的5.875％的票据（“票据”）中的5亿美元。从2024年10月10日开始，我们将于每年的4月10日和10月10日支付票据的利息。这些票据将于2034年4月10日到期。这些票据将仅以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。

我们可以在票据到期前的任何日期，随时或不时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格全部赎回票据。

这些票据将是无抵押和无次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务同等排名。

有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第S-4页开头的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的风险，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

如果在该日期之后结算，则外加自2024年4月10日起的应计利息。

​

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将在2024年4月10日左右通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的账面记账交付系统向买方交付票据。

联合办书经理

联合经理

2024 年 4 月 1 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的票据的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充文件中提供的票据。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中提供的信息与我们以引用方式纳入的文件中提供的信息有任何不同，则您应依赖最新文件中的信息。

在本招股说明书补充文件中使用的 “艾睿”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指艾睿电子公司及其子公司，除非上下文另有说明。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

您可以通过以下地址和电话号码向我们提出要求，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件或构成这些文件证物的任何协议或其他文件的副本：

艾睿电子有限公司
9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 824-4000
注意：投资者关系

这些文件的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://investor.arrow.com。我们无意将此互联网地址作为活跃链接，也无意以其他方式将本网站的内容或可通过本网站访问的任何内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告来向您披露重要信息。因此，我们将以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息；但是，我们不以引用方式纳入任何被认为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息：

(1)

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入此类10-K表年度报告的部分，以及

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(2)

我们于 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

​

 

s-ii

 

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。

 

s-iii

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处或其中以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“相信”、“寻求”、“估计” 等前瞻性词汇来识别。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，由于各种原因，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果或事实与此类陈述存在重大差异，包括但不限于：不利的经济状况；供应链中断或效率低下；政治不稳定；军事冲突和制裁的影响；行业状况；产品供应、定价和客户需求的变化；竞争；全球组件和全球企业计算解决方案的其他变幻莫测（“ECS”）市场；经济状况恶化，包括经济衰退、通货膨胀、税率、外币汇率或资本可用性；自然或人为灾难性事件的影响；与主要供应商关系的变化；利润率压力增加；法律和监管事项的变化；不遵守某些法规，例如出口、反垄断和反腐败法；外国税收和其他意外损失；违反商业信息安全或隐私的行为；疫情，流行病，流行病，或公共卫生危机；以及公司产生正现金流的能力。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

在投资我们的票据时，您应仔细考虑下述风险以及随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险。

与附注相关的风险

我们的任何子公司都不会为票据提供担保。

这些票据将是我们的一般无担保债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于这些子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。这些子公司的所有义务必须得到偿付，然后才能在清算或其他情况下向我们分配此类子公司的任何资产，以履行我们在票据下的义务。此外，管理票据的契约不会禁止我们的子公司承担额外债务。

截至2023年12月31日，我们的子公司有大约3,320万美元的债务（不包括公司间负债），这些票据本应从属于这些债务。

契约中有有限的契约。

根据管理票据的契约，我们不受额外债务的限制。截至2023年12月31日，我们的未偿长期债务总额为22亿美元，其中不包括循环信贷额度下的20亿美元总可用债务。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的借款，循环信贷额度下的可用总额为20亿美元。

这些票据将是无抵押的，实际上从属于我们已经发行或将来可能发行的任何有担保债务。截至2023年12月31日，我们有1.98亿美元的未偿担保债务。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，契约不会限制我们支付股息或发行或回购证券。

我们可能发行的任何有担保债务的持有人将优先于无担保债权人，但以担保该债务的资产价值为限。如果我们的破产、清算或类似程序，我们可能发行的有担保债务的持有人将有权使用其抵押品提起诉讼，并且该抵押品可能无法用于偿还包括票据在内的无抵押债务。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

控制权变更触发事件后，我们将被要求按本金的101％加上应计和未付利息的价格购买所有未偿还票据。任何此类票据购买的资金来源将是我们的可用现金或子公司业务产生的现金或其他来源，包括借款、资产出售或股权出售。在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法履行回购票据的义务，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在控制权变更触发事件中投标的所有票据。

由于票据没有任何交易市场，您转移票据的能力可能会受到限制。

这些票据没有成熟的交易市场，我们也没有计划在证券交易所上市这些票据。每家承销商都告知我们，它目前打算在每个系列的票据上市；但是，没有承销商有义务这样做。任何做市活动，如果启动，可以随时出于任何原因停止，恕不另行通知。如果承销商出于任何原因停止充当票据的做市商，我们无法向您保证任何一个系列的票据会有其他公司或个人做市。票据任何市场的流动性将取决于票据持有人人数、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商对票据做市的兴趣以及其他因素。票据的活跃或流动性交易市场可能不会发展。

 

S-4

 

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随时间而变化，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们的财务业绩；

​

•

我们和子公司的未偿债务金额；

​

•

市场利率；

​

•

类似证券的市场；

​

•

竞赛；

​

•

票据市场的规模和流动性；以及

​

•

总体经济状况。

​

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售票据，包括低于您支付的价格的价格。

利率的提高可能导致票据的相对价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买这些票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们预计这些票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。票据的评级将主要反映我们的财务实力，并将根据我们的财务实力评级而变化，但可能无法反映与票据有关的所有风险的潜在影响。任何评级都不建议购买、出售或持有票据。这些评级与市场价格或对特定投资者的适用性不符。此外，评级可能随时下调或全部撤回，任何此类变化都可能对票据的市场价格或流动性产生不利影响。每个评级机构的信用评级应独立于任何其他评级机构的信用评级进行评估。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权按照本招股说明书补充文件中规定的条款兑换票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

 

S-5

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，出售我们发行的票据将获得的净收益约为4.949亿美元。

我们预计将使用本次发行的部分净收益来赎回我们所有未偿还的2026年票据。截至本次发行之日，我们的2026年未偿还票据本金总额为5亿美元。2026年票据的年利率为6.125％，将于2026年3月1日到期。

在净收益用完之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。我们可以将剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或偿还其他债务，包括回购或赎回任何现有票据。

 

S-6

 

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的合并资本，并根据本次发行的票据的发行及其收益的预期用途进行了调整。本表应与 “收益的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的Arrow的合并财务报表和相关附注一起阅读。

(a)

面额为5亿美元。请参阅 “所得款项的使用”。

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(b)

不包括支付任何赎回溢价或应计和未付利息。

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(c)

反映了要支付的承保折扣和递延融资费用。面额为5亿美元。

​

 

S-7

 

笔记的描述

我们在本节中总结了票据的实质性条款和条款，补充了随附的招股说明书中包含的债务证券条款。除了本招股说明书补充文件中包含的票据的实质性条款外，在购买任何票据之前，您还应阅读随附的招股说明书中包含的契约描述，以了解有关您作为票据持有人的权利的更多信息。本节中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指艾睿而非我们的子公司。如果本招股说明书补充文件中包含的票据的条款与随附的招股说明书中包含的契约条款之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中包含的条款以票据为准。

将军

这些票据将于2034年4月10日到期，并将从2024年4月10日起累计利息，年利率为5.875％。从2024年10月10日开始，这些票据将每半年在每年的4月10日和10月10日向在3月26日或9月25日营业结束时以其名义注册票据的人支付利息，无论是否为工作日。应付利息金额将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。如果任何利息支付日期都不是工作日，则将在下一个工作日（即工作日）付款，不收取额外利息。

这些票据将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的截止日期为2024年3月1日的契约（“基本契约”）作为单独的一系列债务证券发行，并辅之以票据的补充契约（“补充契约”）。我们将基础契约和补充契约统称为 “契约”。

这些票据将是我们的无次级和无抵押债务，并将与我们所有现有和未来的无次级和无抵押债务在支付权中排名平等。在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些票据实际上将作为受付权的次要地位，并从属于我们子公司的所有有担保或无担保负债。

这些票据的初始总本金额限制为5亿美元。这些票据将以完全注册的账面记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

就票据而言，“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日（或与任何付款相关的付款地点）除外。

发行额外票据

我们可能会不时地在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，通过在未来按与票据相同的条款和条件发行更多票据来增加票据的本金，除非此类额外票据发行日期之前的发行价格和应计利息存在任何差异。此类附加票据将与票据具有相同的CUSIP编号，前提是任何无法与美国联邦所得税票据互换的此类附加票据将使用单独的CUSIP编号发行。

未经持有人同意，我们未来还可能根据基础契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与特此提供的票据不同。

可选兑换

我们可以在2034年1月10日（票据规定到期日前三个月的日期）（“面值收回日”）之前随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (1) (a) 现值总和中的较大值折现至赎回之日的剩余定期还款额本金和利息，每半年按半年计算一次（假设全年包括十二个 30 天）月）按适用的国债利率加上 25 个基点减去

 

S-8

 

(b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，都包括截至赎回日的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时选择全部或部分赎回票据，金额为待赎回票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日的期限（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票据的到期日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15或任何后续名称或出版物不再公布，我们将根据年利率计算国债利率，等于赎回日前第二个工作日纽约市时间上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债在票据到期日或最接近票据到期日之前的第二个工作日上午11点到期，即适用的。如果没有在票据到期日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票据到期日相等，一种到期日早于票据到期日，另一种到期日紧随票据到期日，则我们应选择到期日早于票据到期日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票据到期日到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将根据适用的存托程序选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的兑换通知将注明

 

S-9

 

部分的票据本金待兑换。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则票据或需要赎回的部分票据的利息将停止累计。

我们可自行决定发出任何票据赎回的通知，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行、产生债务或涉及我们或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果在相关兑换日期之前的工作日当天或之前，任何或全部此类条件未得到满足或以其他方式免除，则该通知可以撤销。

在我们确定此类先决条件无法得到满足或我们无法或愿意放弃此类先决条件后，我们将尽快将任何此类撤销通知持有人，但每种情况均须遵守DTC的适用程序。一旦邮寄或发送赎回通知，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的票据将在兑换日到期并按上述适用的赎回价格支付。

控制权变更优惠

如果票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），那么，除非我们按下述方式行使了赎回票据的权利，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约（由持有人选择）以现金购买该持有人票据的全部或任何部分（等于最低金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）等于其本金总额的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）（视情况而定相关记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）；前提是购买生效后，任何未偿还的票据的最低面额应为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

在控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，除非我们按照 “— 可选兑换” 行使了赎回票据的权利，否则我们将向每位持有人发出通知（“控制权变更优惠”）向受托人提供一份描述构成或可能发生的一笔或多笔交易的副本构成控制权变更触发事件，并在通知中规定的日期提出购买票据，该日期将不早于该通知送达之日起10天或不迟于60天（法律可能要求的除外）（此类日期，“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成之日之前送达，则该通知将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在通知中规定的控制权变更付款日期当天或之前完成。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

(a)

接受根据适用的控制权变更提议正确投标的所有票据或部分票据付款；

​

(b)

向付款代理人存入相当于根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

​

(c)

向受托人交付或安排将正确接受的票据以及注明所购买票据本金总额或部分票据的官员证明交付给受托人。

​

 

S-10

 

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条以及与根据控制权变更触发事件购买票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与附注中描述的条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此被视为违反了我们的义务。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在票据背面填写好名为 “持有人选择购买期权” 的表格后，将其票据交给通知中规定的地址的付款代理人，或者根据付款代理人的适用程序，在前一个工作日营业结束之前，通过账面记账转账将其票据转让给付款代理人控制权付款日期变更。

如果第三方以符合我们报价要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未提取的所有票据，则我们无需提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，我们将不会购买任何票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

如果未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且我们或任何代替我们提出控制权变更要约的第三方如上所述购买了所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，则所有票据持有人将被视为同意该要约，因此，我们将在至少提前 10 天或超过 60 天发出通知后 15 天内发出的权利根据上述控制权变更优惠进行购买，以赎回价格以等于本金101％的赎回价格赎回所有未偿还的票据，外加截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）（受记录日期登记持有人在相关利息支付日获得利息的权利）的现金赎回。

控制权变更的定义包括与我们 “全部或基本全部” 资产以及子公司整体资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够要求我们回购其票据，原因是向他人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于我们全部资产和子公司整体资产。

就票据控制权变更优惠条款而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

(a)

通过一项或一系列关联交易直接或间接向我们或我们的子公司以外的任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）的全部或基本上全部资产以及子公司整体资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；

​

(b)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）直接或间接成为 “受益所有人”（如《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条所定义），按投票权衡量超过股票数量；

​

(c)

在任何此类情况下，根据将我们的任何未偿有表决权股票或该其他人的未偿有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，我们与任何人合并，或与我方合并，或与之合并或合并，但我们的 股份的任何此类交易除外

​

 

S-11

 

在该交易生效后立即发行的有表决权的股票构成或兑换为幸存者的多数有表决权；或

(d)

通过一项与我们的清算或解散相关的计划。

​

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）为Baa3或以上的评级；标普评级为BBB——或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）；以及我们指定的任何替代评级机构提供的同等投资等级评级。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 指穆迪和标准普尔各公司；前提是，如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对票据进行评级或未能公开票据评级，我们将指定该评级机构的替代者，该评级机构是《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级组织”。

“评级事件” 是指每家评级机构都降低了票据的评级，并且在任何情况下，在 (i) 控制权变更完成和 (ii) 我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）并在其后60天结束的时期（“触发期”）内的任何一天，均将票据的评级降至投资评级以下此类控制权变更的完成（只要票据的评级低于），触发期就会延长公开宣布考虑任何一家评级机构可能下调评级）；前提是如果每个降低评级的评级机构未应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或告知受托人降低评级的全部或部分结果，则评级事件将不被视为与特定控制权变更相关的评级事件（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不被视为评级事件），由以下原因构成或引起的任何事件或情况控制权变更的结果或与控制权变更有关的结果。

“S&P” 指标准普尔金融服务有限责任公司、标普全球公司的子公司及其继任者。

任何指定人员截至任何日期的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

留置权的限制

我们不会也不会允许任何受限子公司设立或承担任何留置权来保障受限子公司或我们或受限子公司任何主要财产的借款债务（包括借款债务担保），无论这些股本或本金财产是在补充契约签订之日拥有还是之后收购的，除非我们担保或促成适用的受限子公司以（或，在在）由特定留置权担保的所有债务之前，我们的选择权；前提是根据本条款为票据持有人的利益设立的任何留置权将在留置权解除和解除导致该条款适用的留置权时自动无条件解除和清偿。本契约不适用于：

(a)

对我们或限制性子公司在补充契约（包括通过合并或合并方式进行的收购）之日后收购的子公司的任何股本或任何主要财产设定任何留置权，在收购的同时或在此后的180天内，为担保或提供 任何部分的付款或融资

​

 

S-12

 

收购价格，或对在收购时存在的补充契约之日后收购的子公司的任何股本或任何主要财产承担任何留置权，或在不假设留置权的情况下收购子公司的任何股本或受任何留置权约束的任何主要财产，前提是本条款 (a) 中提及的每项留置权仅附属于子公司的股本或以此方式购置的任何主要财产并对该本金进行固定改进财产；

(b)

子公司任何股本或补充契约当日存在的任何主要财产的任何留置权；

​

(c)

子公司任何股本或任何主要财产上的任何留置权，以有利于我们或任何限制性子公司；

​

(d)

对正在建造或改善的任何主要财产的任何留置权担保债务，为该物业的建设或改善提供资金；

​

(e)

对我们的流动资产进行留置权，以担保在我们创建后的十二个月内到期的债务，这些债务是在正常业务过程中产生的；

​

(f)

担保套期保值义务的留置权；

​

(g)

留置权产生于信托资金或债务证据，目的是抵消我们或受限制子公司的债务；以及

​

(h)

前述任何条款允许的任何留置权的续订、再融资或替代，前提是，就第 (a)、(b) 或 (d) 条允许的留置权而言，担保债务的增加不得超过支付与此类续约、再融资或替代相关的费用和开支（包括保费）所需的金额，也不得将留置权扩展到任何其他资产。

​

尽管有上述规定，我们或任何受限子公司可以在前款允许的留置权之外设立或承担留置权，并续订、延期或替换这些留置权，前提是在设立、承担、续期、延期或置换生效时和之后，豁免债务不超过合并净有形资产的15％。

对销售和回租交易的限制

我们不会也不会允许任何受限子公司直接或间接出售或转让任何主要财产的全部或大部分主要财产（向我们或受限子公司除外），意图收回此类主要财产的租约，但为期三年或更短的租赁期限除外，承租人打算使用该主要财产已停产。尽管有上述规定，如果满足以下任一条件，我们或任何受限子公司均可出售任何主要财产并将其租回更长的期限：

(a)

根据上文 “— 对留置权的限制” 第一段所述的规定，我们或此类适用的受限子公司有权在待租赁的主体财产上设定留置权，担保金额等于出售和回租交易的应占债务的融资债务；或

​

(b)

我们要求在收到我们或受限子公司产生或承担的包括票据在内的融资债务收益后的120天内将等于此类主要财产的公允价值（由董事会决议确定）的金额用于购买其他构成主财产的财产，或（2）在收到我们或受限子公司产生或承担的融资债务收益（包括票据）后的120天内用于退休；此外，前提是以代替使用全部或任何我们可以在出售、交付或促成交付后的 75 天内，将此类净收益的一部分归入此类报废中相关受托人注销债券或债务证券的适用受托人，这些债券或债务证券证明了我们的融资债务（可能包括票据）或受限子公司的债券或债务证券，这些债券或债务证券先前已由相关受托人认证和交付，但尚未招标用于偿债基金或要求设立偿债基金或以其他方式作为抵押赎回或偿还此类债券或债务义务的信贷

​

 

S-13

 

证券，以及一份高管证书（将交付给受托人），该证书表明我们选择交付或安排交付债券或债务证券，以代替我们或受限子公司偿还的融资债务。

如果我们向受托人交付债券或债务证券并按时交付了高级管理人员证书，则根据本条款我们为偿还融资债务而申请的现金金额将减少相当于当时适用的可选赎回价格（不包括任何可选的偿债基金赎回价格）的总和，或者，如果没有此类赎回价格，这些债券或债务证券的本金。如果适用的债券或债务证券规定的金额低于申报到期时到期应付的本金，则现金金额将减去根据发行这些债券或债务证券的契约条款宣布加速到期后自申请之日起到期和应付的债券或债务证券的本金。

尽管有上述规定，我们或任何受限子公司除了本条款允许的交易外，还可以进行出售和回租交易，没有任何义务偿还任何未偿还的债务证券或其他融资债务，前提是在此类出售和回租交易生效时，豁免债务不超过合并净有形资产的15％。

某些定义

“应占债务” 是指与上述 “—某些契约——销售和回租交易的限制” 中提及的销售和回租交易相关时，在确定可归债务金额的任何日期，(a) 销售和回租交易的净收益乘以 (b) 分数，其分子是整年的数字与出售和回租交易中涉及的财产有关的租赁期限（不考虑任何续订选项或延长（该期限），直至计算之日为止，其分母是从租期第一天起计算的整个租赁期限的年数。

“合并净有形资产” 是指扣除我们最新的合并资产负债表中列出并根据公认会计原则计算的所有流动负债和无形资产后的总资产。

“豁免债务” 是指截至免税债务确定之日以下未偿债务项目的总额，不重复计算：

(a)

我们和我们的受限子公司在该契约签订之日后产生的债务，由根据 “— 某些契约 — 留置权限制” 最后一段设立、假定或允许存在的留置权担保；以及

​

(b)

我们和我们的受限子公司在根据 “—某些契约—销售和回租交易限制” 最后一段签订的与任何主要财产有关的所有销售和回租交易中的应占债务。

​

“融资性债务” 是指所有借款的债务，包括购货款债务，自其创建之日起到期日超过一年，或到期日少于一年，但其条款可由债务人选择续期或延期，自其设立之日起超过一年。

“GAAP” 就契约要求或允许的任何计算而言，是指美国现行且不时生效的公认会计原则；但是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或获准采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP” 应指自起生效的新会计框架不时地，包括但不限于这些会计原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及声明以及

 

S-14

 

财务会计准则委员会的声明或经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他声明中的声明。

“套期保值义务” 对任何人而言，是指该人在：（1）利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议下的义务；（2）旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排，以及（3）旨在保护该人免受货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排, 只要此类协议或安排属于这种类型即可通常是为了限制风险而订立的。

“留置权” 是指就任何资产而言，任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的抵押权，或具有为此类资产设定担保权益的实际效果的任何其他类型的优惠安排。为此，根据与该资产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，我们或任何子公司将被视为拥有我们在受卖方或出租人利益的前提下收购或持有的任何资产，但须遵守留置权。

“主要财产” 是指我们或我们的任何子公司在补充契约签订之日拥有或在该日期之后收购的任何制造或加工厂或仓库，其账面总价值（包括相关的土地和改良设施以及不扣除任何折旧储备金的所有机械和设备）在作出决定之日起超过合并净有形资产的2％，除了：

(a)

由工业发展债券融资的任何制造厂或加工厂或仓库或仓库的任何部分（包括建造该工厂的土地和作为该土地一部分的固定装置），这些债券根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第103条免税（或根据任何后续修正案或任何继承法律或任何其他类似的美国法规获得类似的税收待遇）各州);

​

(b)

我们董事会认为对我们整体开展的整体业务不具有重要意义的任何财产；或

​

(c)

某一特定财产中同样被认定对此类财产的使用或运营不具有重要意义的任何部分。

​

“受限子公司” 是指我们的子公司（a）其几乎所有财产均位于美国境内，或几乎所有业务均在美国境内经营，以及（b）拥有主要财产的子公司；但是，任何子公司均可通过董事会决议被宣布为限制性子公司，自该董事会决议通过之日起生效；此外，任何此类声明均可通过进一步的董事会决议予以撤销，生效理事会通过进一步决议之日。

“子公司” 就任何人而言，是指其50％以上的已发行有表决权股票由该人及其一个或多个其他子公司直接或间接拥有的任何公司、协会或其他商业实体。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并、合并或合并或向子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中）（与子公司合并或合并或合并或向子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置除外），也不得允许任何人与我们合并或并入，除非：

•

我们要么是持续经营者，要么是通过合并或合并而组建的人，或者收购或租赁我们的此类财产和资产的人，都将是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区法律组建并有效存在的公司（或任何非根据此类法律组建的、同意接受美国纽约南区地方法院管辖的实体），以及对 进行赔偿并使其免受伤害

​

 

S-15

 

票据的持有人（抵消某些税收和支出），并将通过签订并交付给受托人的补充契约，明确承担我们在契约和票据下的所有义务；

•

在该交易生效后，契约下的违约或违约事件应立即发生且仍在继续；以及

​

•

应向受托人提供与上述事项有关的官员证书和律师意见。

​

上述项目符号中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会善意地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司进行合并或合并；或

​

•

根据《纽约州商业公司法》第905条（或任何后续条款），我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

​

在上述交易中，如果有继任者，则该继任者将继承并取代我们，并且可以行使契约下的所有权利和权力，其效力与契约中指定该继任者取代我们的效果相同，并且我们（租赁我们全部或几乎所有财产和资产的情况除外）解除契约下的所有义务和契约笔记和笔记。

默认事件

与票据相关的违约事件定义如下：

(a)

我们在票据到期应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非美国在该期限的第30天纽约时间上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

(b)

我们拖欠任何票据到期时的本金支付；

​

(c)

我们违约履行或违反我们在契约中做出的任何承诺或保证（根据上述 (a) 或 (b) 段或根据契约中仅包含的一系列票据的契约或担保的违约或担保），这种违约行为在通过挂号信或挂号信发放后的60天内仍未得到纠正，受托人向我们发出书面通知，或由未偿还票据本金至少25％的持有人向我们和受托人发出书面通知具体说明此类违约或违规行为并要求予以补救，并声明此类通知是契约下的 “违约通知”；

​

(d)

我们在任何破产、破产或其他类似法律下的债务自愿提起诉讼或同意在非自愿情况下下达救济令，同意任命与我们或我们的全部或基本上全部财产有关的托管人或其他类似官员，为债权人的利益进行一般性转让，或者通常无法在债务到期时偿还债务；以及

​

(e)

具有司法管辖权的法院下达与根据任何适用的破产、破产或其他类似法律启动的非自愿案件有关的命令或法令，或为我们或我们的全部或几乎所有财产或我们的清算指定托管人或类似官员，该案件或命令在60天内未受理且有效。

​

契约规定，如果上文 (a)、(b) 或 (c) 条所述的票据违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有人通过书面通知我们（如果票据持有人向受托人发出，则向受托管理人发出书面通知，则向受托管理人发出书面通知）时未偿还的票据本金总额不少于25％的持有人)，可以声明

 

S-16

 

当时未偿还的票据的全部本金以及票据的应计利息（如果有）将立即到期并支付，一旦作出任何此类申报，这些利息将立即到期并支付。

如果上述 (d) 或 (e) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还票据的本金和这些票据的应计利息（如果有）将立即到期并支付，无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取其他行动。在某些条件下，此类声明可能会被撤销和取消，加速发行的票据的多数原则持有人可以放弃过去的违约行为，将其作为单一类别进行投票。

修改和豁免

未经票据持有人同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修改，除其他外：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守契约中与合并和继任者相关的规定；

​

•

用于在认证票据之外或取代经认证的票据；

​

•

为票据添加担保或为票据提供担保；

​

•

交出我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为票据持有人的利益添加违约契约或违约事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对票据持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定票据的发行并确定契约允许的票据的形式和条款和条件；

​

•

作为证据，并规定继任受托人接受契约对票据的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或便利多名受托人管理契约下的信托；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）生效或维持该契约的资格。

​

•

使契约或附注的条款与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的描述相一致。

​

该契约包含允许我们和受托人在当时未偿还票据本金总额中占多数的持有人同意后，签订补充契约，在契约中增加任何条款、修改或取消该契约的任何条款，或者修改票据持有人的权利，但未经受影响的每张票据持有人同意，此类补充契约不得：

•

更改规定的到期日或降低本金或利率，延长票据利息或赎回票据时应付的任何溢价的支付时间，或损害在票据到期日当天或之后（包括在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利，或以不利于持有人的方式修改任何赎回条款笔记;

​

•

如果契约中规定的任何此类修订、补充契约或豁免都需要持有人同意，则降低票据本金的百分比；或

​

•

修改任何豁免条款，但提高任何要求的百分比或规定未经每张将受影响的未偿还票据持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

​

 

S-17

 

通过通知受托人，持有未偿票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除契约下过去的任何违约或违约事件及其后果，前提是欠受托人的所有款项都已支付，但支付任何票据的到期金额或契约下任何条款的违约或违约事件除外未经每张受影响未兑现票据持有人的同意，不得修改或修改债券。

满意度和出院率

在以下情况下，契约将不再对票据生效：

(a)

要么

​

1.

票据已交付给受托人取消；或

​

2.

所有未交付给受托人取消的此类票据：

​

a)

由于发送兑换通知或其他原因而到期应付款，

​

b)

将在规定的到期日在一年内到期并付款，

​

c)

已被要求赎回或将被要求在一年内赎回，其安排令受托人满意，即受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，或

​

d)

根据契约中的法律辩护条款（如适用）， 被视为已付款和解除；

​

和 Arrow，就上述 (a)、(b) 或 (c) 而言，已不可撤销地将一定数额的资金或美国政府债务作为信托基金存入或促使受托人存入受托人，Arrow在向受托人交付的书面证明（如果是存入美国政府债务）中表示的款项或美国政府债务，用于支付和清偿每笔款项在这类分期本金或利息的到期日分期付清票据的本金和利息；

(b)

Arrow 已支付或促使支付 Arrow 根据契约应支付的所有其他款项；

​

(c)

Arrow 已向受托人下达了不可撤销的指示，要求他们视情况在规定的到期日或赎回日使用存款支付票据；以及

​

(d)

Arrow 已向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，每份都表明契约中规定的与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

Defeasance

法律辩护

契约规定，我们可以免除票据下的任何和所有义务，除了：

(a)

票据持有人有权在该本金或分期本金或利息到期时从本 (c) 项所述的信托基金中获得未偿还票据的本金和每期本金和利息的本金和利息；

​

(b)

受托人在契约下的权利、权力、信托和豁免以及我们在契约方面的义务；

​

只有在以下情况下，我们才能撤销和履行我们在附注下的所有义务：

•

Arrow 已不可撤销地存入或安排将其作为信托基金存入受托人，这些信托基金专门作为担保，专门用于 现金的票据持有人的利益

​

 

S-18

 

美元和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天向受托管理人提供足够数额的现金（且不进行再投资，假设没有纳税义务）Arrow在交给受托人的书面证明中表示（如果是美国政府存款）债务），支付和清偿每期本金分期本金或利息到期日所有票据的利息；

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

​

•

任何票据违约事件都不应在存款之日或在该日期之后的第 91 天结束的期间内发生并持续下去；

​

•

Arrow 应向受托人提供官员证书和律师意见，大意是：(i) Arrow 已经收到美国国税局（“国税局”）的裁决或已经公布了裁决，或者（ii）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均以此为基础律师的这种意见应证实，票据的持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失此类存款、逃避和解除债务所产生的用途，将按未发生此类存款、逃避和解除义务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

​

•

Arrow 应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明这笔存款不是由 Arrow 的意图击败、阻碍、拖延或诈骗 Arrow 的任何其他债权人；以及

​

•

Arrow 应向受托人交付一份官员证书和一份律师意见，每份证明都表明与辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

战胜盟约

在遵守某些条件后，我们可能会不遵守契约中包含的某些限制性契约。任何未遵守我们的义务或契约的行为均不构成任何票据的违约或违约事件。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得保护，即通过信托方式预留资金和/或美国政府债务来偿还票据。除其他要求外，我们才能推翻任何契约：

•

我们不可撤销地将信托、资金和/或美国政府债务存入受托人，这些债务通过支付利息和本金，根据受托人的条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天提供一定金额的现金（且不进行再投资，假设不向受托人征税）, 一家国家认可的独立注册会计师事务所认为, 足够了或投资银行在向受托人交付的书面证明中明确表示，在该分期本金或利息的到期日支付和清所有票据的每期本金和利息；以及

​

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

​

•

不应发生与票据有关的违约事件，并将持续到此类存款之日；

​

•

Arrow 应向受托人交付官员证明和律师意见，大意是票据持有人不会因此类存款和契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类存款和契约失败时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生；

​

 

S-19

 

•

Arrow 应向受托人交付一份高级管理人员证书，证明我们存款的目的不是打败、阻碍、拖延或诈骗 Arrow 的任何其他债权人；以及

​

•

Arrow 应向受托人交付一份官员证书和一份律师意见，每份意见均表明本协议规定的与契约无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

某些人的有限责任

契约规定，我们过去、现在或未来的股东、注册人、员工、高级管理人员或董事，或任何继任公司或我们任何关联公司的股东、现在或未来的股东、现在或未来的股东、高级管理人员或董事，均不因其作为股东、注册人、员工、高级管理人员或董事的身份而对我们在契约或票据下的义务承担任何个人责任。

报告

该契约包含一项契约，我们将在被要求向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后的15天内向受托人提交该契约。我们还将遵守《信托契约法》第 314 (a) 条的其他规定。通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人并传送给持有人。向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告不应构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知，包括我们对契约或票据（受托人有权完全依赖高管证书）下的任何契约的遵守情况。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们对契约中契约的遵守情况，也没有义务监督是否已通过EDGAR（或任何继任申报系统）或契约下的任何网站向美国证券交易委员会提交了任何此类报告、信息或其他文件，也没有义务参加任何电话会议。受托人对契约所要求的任何报告或契约要求的任何其他报告、信息和文件的提交、及时性或内容不承担任何责任或义务。

付款和付款代理

票据的利息和本金将通过电汇以美元支付。我们将在利息支付记录日期营业结束时向以其名义登记票据的人支付利息。

受托人最初将被指定为我们的票据付款代理人。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向我们支付他们为支付自该款到期之日起两年内无人认领的票据而持有的款项。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。

受托人

美国银行信托公司，全国协会最初将担任票据的受托人、注册人和付款代理人，如果辞职或由我们选择，可能会进行更换。受托人对本招股说明书补充文件或相关文件中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

 

S-20

 

图书录入；配送和表格

票据将由一张或多张全球票据以最终的、完全注册的形式表示，不含息券。每张全球票据将作为DTC的托管人，作为契约下的托管人，并以DTC或DTC代名人的名义在纽约州纽约注册拥有DTC账户的机构（“参与者”）的账户。

如果您是DTC参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有您的权益。除下述有限情况外，如果您持有以全球票据利息为代表的票据，则无权以完全注册的最终形式收到票据（“最终票据”）。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账面记录系统。

我们预计，根据DTC制定的程序，在发行每张全球票据时，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将由全球票据代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每张全球票据的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。您在每张全球票据中受益权益的所有权将显示在您对每张全球票据的受益权益的所有者上，这些所有权权益的转让将仅通过DTC（涉及参与者的权益）和此类参与者（涉及参与者以外的全球票据实益权益的所有者）保存的记录进行。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册持有人和所有者，根据契约、票据和适用法律，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表票据的唯一合法所有者。除下文所述外，作为全球票据实益权益的所有者，您将无权获得最终票据，无权以您的名义注册全球票据所代表的票据，也不会被视为该全球票据下任何票据的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果您希望采取全球票据持有者DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权您采取此类行动或以其他方式按照您的指示采取行动。作为全球票据权益的受益所有人，除非按照DTC的适用程序，否则您将无法转让利息。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此您向未参与DTC系统的人质押该权益或以其他方式就该利益采取行动的能力可能会因缺乏该权益的实体证书而受到损害。以DTC或其被提名人名义注册并持有的全球票据所代表的票据的所有款项将支付给作为全球票据注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据的任何本金或利息付款后，将按照DTC或其被提名人的记录中显示的全球票据本金中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向您支付的款项将受常设指示和 的约束

 

S-21

 

惯例，如今以客户被提名人名义为客户账户持有证券的情况也是如此。但是，此类付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、承销商、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或此类票据之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务参与者和你。

除非将全球票据全部或部分兑换成最终票据，否则不得转让任何全球票据，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，DTC只有在全球票据中的DTC权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，才会采取任何允许票据持有人采取的行动（包括出示如下所述的交换票据），并且仅针对该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分。但是，如果票据下出现违约事件，DTC将把每张全球票据换成最终票据，然后将其分发给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让每份全球票据的权益，但DTC没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。承销商、受托人和我们均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务承担任何责任。契约规定，如果：

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都不会在该事件发生后的90天内任命继任托管人；

•

我们签发并向受托人交付一份高管证书，表明全球票据可以兑换；或

​

•

与此类全球票据所代表的票据有关的违约事件应该已经发生并仍在继续，

​

全球票据将兑换成期限相同且本金相等的法定面额票据。本段前两项所述事件发生后，此类最终票据将按照DTC指示的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将基于DTC从参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。对于任何以全球票据交换最终票据的提议，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们、受托人和承销商均不对其准确性负责。

通过 Euroclear 和 Clearstream 持有

如果全球票据的存托人是DTC，则您可以作为DTC的参与者，通过明讯银行、法国兴业银行（“Clearstream”）或作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 持有该全球票据的权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream都将通过客户的证券账户以Euroclear和 的名义代表其参与者持有权益

 

S-22

 

Clearstream在其各自的存管机构的账簿上，而存管机构将以存管人的名义在DTC账簿上持有客户证券的此类权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的票据相关的付款、交付、转账、兑换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，如果您是通过这些系统持有票据权益的美国投资者，并希望在特定日期转让您的利息，或接收或支付款项或交付或行使与您的权益有关的任何其他权利，则您可能会发现该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，如果您希望行使在特定日期到期的权利，则可能需要在到期日之前采取行动。此外，如果您同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益，则可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售您的权益提供资金，并且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

 

S-23

 

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论是与购买、所有权和处置根据本次发行发行的票据相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对票据受益所有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就票据购买、所有权和处置的税收考虑采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有票据的受益所有人。此外，这种讨论仅限于以原始发行量和该法第1273条所指的原始 “发行价格”（即大量票据以现金向公众出售的第一个价格）以现金购买票据的人。本讨论并未涉及与受益所有人的特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响，以及对与本次发行相关的2026年票据的受益所有人可能产生的不同后果。此外，它不涉及受特殊规则约束的受益所有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

作为跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；

​

•

个人由于在适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何总收入项目而受到特殊税收会计规则的约束；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

经纪人、交易商或某些选定的证券交易者，他们或那些出于美国税收目的将其证券标记在市场上的；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司及其股东；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；以及

​

•

被视为根据《守则》的推定性销售条款出售票据的人。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及购买、所有权的任何税收后果咨询其税务顾问

 

S-24

 

以及根据任何州、地方或非美国的法律，根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）产生的票据的处置税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

美国持有者

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据现在或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托

​

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据利息在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值估值的票据或其他财产所收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用扣留

当美国持有人收到票据的利息付款或从出售或以其他应纳税处置票据（包括票据的赎回或报废）获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且： ，则美国持有人将需要缴纳备用预扣税

•

美国持有人未能提供美国持有人的纳税人识别号码，对于个人而言，纳税人识别号通常是他或她的社会保险号；

​

•

美国持有人提供的纳税人识别号不正确；

​

•

美国国税局通知适用的付款人，美国持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

​

•

美国持有人未能证明美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，且美国国税局没有通知美国持有人美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

 

S-25

 

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

非美国人的定义持有人

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

利息支付

向非美国人支付的票据的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或 30% 的预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率），前提是：

•

非美国实际或建设性地持有人并不拥有艾睿电子公司所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

​

•

非美国持有人不是通过实际或推定股票所有权与艾睿电子公司相关的受控外国公司；以及

​

•

要么 (1) 非美国持有人在向适用预扣税代理人提供的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构。持有人向适用的扣缴义务人证明其本人或其与非美国之间的金融机构，否则将受到伪证处罚。持有人，已从非美国收到持有一项声明，表明非美国人，否则将受到伪证处罚持有人不是美国人，并向适用的预扣税代理人提供此类声明的副本；或 (3) 非美国人持有人直接通过 “合格中介机构”（在适用的美国财政条例的定义范围内）持有票据，并且满足某些条件。

​

如果不是美国持有人不满足上述要求，例如非美国人根据适用的税收协定，持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国所属国家之间的所得税协定的优惠，申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类权益归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利息通常都将按适用于美国人的正常税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），税率为此类有效关联利息。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。非美国未及时提供 的持有人

 

S-26

 

具有所需认证但根据适用的所得税协定或有效关联收入规则有资格获得豁免或降低税率的适用预扣税代理人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益无需缴纳美国联邦所得税（不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额将被视为利息，可能受上文 “— 利息支付” 中讨论的规则的约束），除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构（此类收益可归因于该机构）；或

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按票据出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的来自美国的资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用扣留

利息支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人按照上文 “— 利息支付” 部分所述证明其非美国身份。但是，必须向美国国税局提交与支付给非美国国税局的任何利息有关的信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置票据（包括票据的报废或赎回）或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常不受备用预扣税或信息报告的限制。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处处置票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

可以根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）对某些类型的付款征收预扣税

 

S-27

 

给非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》定义）的票据的利息或（下文讨论的拟议国库条例的约束）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体进行认证它没有 “美国的实质性所有者”（定义见该守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对票据投资可能适用预扣税的情况。

 

S-28

 

承保

根据我们与摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和汇丰证券（美国）公司之间的承保协议中的条款和条件，作为下述承销商的代表，我们已同意向每位承销商出售，并且每位承销商已分别同意向我们购买与以下承销商名称相反的票据本金：

承保协议规定，如果购买了任何票据，承销商将购买所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的适用的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金0.40％的特许权向选定交易商发行票据。此外，承销商可能允许向某些其他交易商提供不超过票据本金0.25％的特许权，而这些选定的交易商也可以重新允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

在承保协议中，我们同意支付与本次发行相关的费用，我们估计费用为1,730,000美元。我们还将赔偿多家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的票据交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。承销商告知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何市值。因此，我们无法向您保证票据将形成流动的交易市场。

在票据发行方面，承销商可以进行超额配股、稳定交易和银团担保交易。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会给承销商造成空头头寸。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。银团掩护交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和银团掩护交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定交易或银团掩护交易，他们可以随时终止这些交易。但是，无法保证承销商会采取任何稳定行动。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

 

S-29

 

我们预计，票据的交付将在2024年4月10日，也就是交易日之后的第七个工作日（此类结算被称为 “T+7”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+7结算，希望在票据交付前两个工作日以上进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。在各自的正常业务过程中，承销商或其关联公司已经或将来可能与Arrow及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，为此他们收到了或将来会获得惯常的费用和开支。此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商和/或其关联公司可能是我们2026年票据的持有人。我们预计将在到期前使用本次发行的部分净收益来赎回2026年未偿还的票据。因此，他们可能会获得本次发行的部分收益。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

销售限制

票据可以在美国以及美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发行和出售。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为本金购买或被视为购买的认可投资者的购买者在加拿大出售，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括本文及其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在证券规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施

 

S-30

 

购买者所在省份或地区的立法。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“条例”）（“条例”）（“条例”）（“条例”）所指的向公众提出的要约或（ii）向 “专业投资者” 提出的要约的情况下，过去和将来都不会通过以下任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发行或出售这些票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）其他无法生成文档的情况

 

S-31

 

是《公司条例》所指的 “招股说明书”，任何人已经或将要发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）香港），但与仅向或打算向香港以外的人处置的票据或仅向” 处置的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您在发售时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案，即 “FIEA”）进行注册。这些票据不得直接或间接地在日本发行或出售给任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不得向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向日本任何居民或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡法案，第289章（“SFA”），（ii）对相关人员（定义见SFA第275（2）条），根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条规定的任何人，根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件，在任何情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买票据，该相关人员是：(a) 一家公司（非合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人未经认证）投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、股票、债券和股份单位，以及该公司的债券或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或因第275 (1A) 条所述要约而产生的任何人（就该公司而言）或 SFA第276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）；（2）没有或将来没有对转让的对价；(3) 依法执行；或 (4) 按照《SFA》第276 (7) 条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类

仅出于我们根据《证券及期货（资本市场产品）条例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），即 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见SFA）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA N16：关于投资产品建议的通知）中。

 

S-32

 

票据的有效性

本次发行中发行和出售的票据的有效期将由瑞生和沃特金斯律师事务所转交给我们，承销商将由纽约州纽约的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所转移。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

 

S-33

招股说明书

艾睿电子有限公司

债务证券
优先股
普通股
认股证

普通股
由卖方证券持有人提供

我们可能会发行和出售上述证券，卖出证券持有人可以不时地以一次或多次发行的方式发行和出售上述普通股，价格和条款将在发行时确定。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或该等卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、卖出证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ARW”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。2024年2月29日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股117.50美元。任何其他证券发行的招股说明书补充文件将说明由此发行的此类证券是否将在证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2024 年 3 月 1 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（不时出售一次或多次发行），本招股说明书补充文件中提及的卖出证券持有人可以不时按本招股说明书所述的一次或多次发行出售普通股。本招股说明书仅向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每当我们或卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将提供本招股说明书的补充说明，其中将包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “艾睿”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指艾睿电子有限公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的任何信息。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含的信息仅在各自封面之日准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书补充文件构成我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以省略其中一些信息。有关Arrow的更多信息，我们建议您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的与文件条款有关的陈述是这些文件重要条款的摘要，每份声明均参照其所指文件在所有方面进行限定。由于本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

您可以通过以下地址和电话号码向我们提出要求，免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

艾睿电子有限公司
9151 E 全景圈
百年纪念，科罗拉多州 80112
(303) 824-4544
注意：投资者关系

这些文件的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://investor.arrow.com。我们无意将该互联网地址作为活跃链接，也无意以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。因此，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书；但是，前提是我们不是通过以下方式注册的引用任何被认为已向美国证券交易委员会 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的文件、文件的一部分、证物或其他信息：

(1) 我们于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

(2) 我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明的部分，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第三部分；

(3) 我们于 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(4) 我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4（a）中对我们的普通股的描述，该报告更新了我们根据《交易法》第12条向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“相信”、“寻求”、“估计” 等前瞻性词汇来识别。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，由于各种原因，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果或事实与此类陈述存在重大差异，包括但不限于：不利的经济状况；供应链中断或效率低下；政治不稳定；军事冲突和制裁的影响；行业状况；产品供应、定价和客户需求的变化；竞争；全球组件和全球企业计算解决方案的其他变幻莫测（“ECS”）市场；经济状况恶化，包括经济衰退、通货膨胀、税率、外币汇率或资本可用性；自然或人为灾难性事件的影响；与主要供应商关系的变化；利润率压力增加；法律和监管事项的变化；不遵守某些法规，例如出口、反垄断和反腐败法；外国税收和其他意外损失；违反商业信息安全或隐私的行为；疫情，流行病，流行病，或公共卫生危机；以及公司产生正现金流的能力。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致公司未来业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。提醒股东和其他读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

3

 

艾睿电子有限公司

我们是一家为电子元件和企业计算解决方案的工业和商业用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。我们拥有领先的电子元件和企业计算解决方案供应商提供的世界上最广泛的产品组合之一。结合一系列服务、解决方案和软件，我们帮助工业和商业客户推出创新产品，缩短上市时间，增强其整体竞争力。我们于 1946 年在纽约成立。

我们多元化的全球客户群包括原始设备制造商（“OEM”）、增值经销商（“VAR”）、托管服务提供商（“MSP”）、合同制造商（“CM”）和其他商业客户。这些客户包括工业设备（如机床、工厂自动化和机器人设备）的制造商，以及服务于工业、汽车和运输、电信和消费电子等行业的产品。

我们有两个可报告的细分市场，即全球组件业务和我们的全球企业计算解决方案（“ECS”）业务。我们通过我们的全球组件可申报细分市场向原始设备制造商和客户经理分销电子组件，并通过我们的全球ECS可报告细分市场为VAR和MSP提供企业计算解决方案。2023年，该公司约77％的销售额来自全球应报告组件细分市场，约23％的公司销售额来自全球ECS可报告细分市场。

我们拥有 180 多个销售设施和 39 个配送和增值中心，为超过 85 个国家提供服务。我们的业务遍及三个最大的电子市场：美洲；欧洲、中东和非洲；以及亚太地区。Arrow的业务战略是成为全球首屈一指的、以技术为中心、进入市场和供应链的服务公司。我们通过帮助工业自动化、边缘计算、云计算、智能和互联设备、家庭、城市和交通领域的客户提供改善企业绩效和消费者生活的新技术，引导创新向前发展。我们汇总了电子组件、基础设施软件和IT硬件的不同来源，以越来越多的代表供应商为客户提供完整的解决方案。我们的目标是加快客户的上市时间，实现安全和稳定的供应链，并代表供应商推动增长。

公司信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州森特尼尔市东全景环9151号 80112。我们的电话号码是 (303) 824-4000。

 

4

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，我们的证券交易价格可能会下跌。

 

5

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。我们不会从任何出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

 

6

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或文中另有要求，否则仅在本节中使用的 “艾睿电子”、“我们” 或 “我们” 指艾睿电子有限公司，不包括我们的子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

 

7

 

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

​

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

8

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Arrow）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

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默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或Arrow的书面通知且受托人收到不少于25％的持有人书面通知后的60天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

​

•

Arrow 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

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任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保存人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

11

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

12

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的美国联邦所得税所得税、损益，将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）。

 

13

 

资本存量描述

我们有权发行1.6亿股普通股，面值每股1.00美元，以及2,000,000股优先股，面值每股1.00美元。截至2024年2月6日，我们已发行53,813,931股普通股，没有优先股。我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下发行一个或多个系列的授权和未发行的优先股，并在一定限制范围内确定每个系列的投票权（包括对特定事项的系列投票权）、股息优先权以及清算、转换、赎回和其他权利。

以下对我们股本的描述是简短的摘要，并不完整，完全受我们的修订和重述章程和重述的公司注册证书（其副本已向美国证券交易委员会提交）以及《纽约州商业公司法》（“纽约州商业公司法”）的适用条款的约束和限制。

普通股

投票权 — 非累积投票。我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。股东无权获得累积投票权，因此，投票选举董事的多数股份的持有人可以选择选举整个董事会，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举任何人进入我们的董事会。

我们重述的公司注册证书要求我们90％的已发行普通股投赞成票，才能批准与收购了30％或以上的已发行普通股的任何个人或实体进行某些合并、资产出售、公司重组和其他交易，或与之相关的交易。

股息；对支付股息的限制。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守任何可能已发行的优先股持有人的先前股息权。

清算权。Arrow清算或解散后，在优先股持有人的事先清算权（如果有）的前提下，普通股持有人有权按比例获得Arrow可供分配的剩余资产。

其他权利。普通股持有人没有优先权或其他认购权，我们的普通股也没有转换权、赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，无需接受我们的进一步看涨或评估。

优先股

我们的董事会有权通过决议发行总计2,000,000股优先股，无需普通股持有人进一步投票或采取行动。这些优先股可以根据我们董事会不时规定的一个或多个系列发行。我们的董事会还有权在发行该系列的任何股票之前确定该系列优先股的数量以及该系列优先股的名称或所有权。对于每个类别或系列的优先股，我们的董事会将确定投票权，可以是全部或有限的，也可能没有投票权。我们的董事会还将确定每个系列优先股的偏好和相关、参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。我们的董事会还被授权在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该类别或系列当时已发行的股票数量。

目前没有流通的优先股，我们也没有计划发行新系列的优先股。在我们董事会确定一系列优先股的具体条款、权利和优惠之前，无法陈述任何系列优先股的授权和发行对普通股持有人权利的影响。但是，可能的影响可能包括限制

 

14

 

普通股股息，稀释普通股的投票权或损害普通股的清算权，而无需普通股持有人采取进一步行动。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会变得更加困难或往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人接管控制权或罢免现任管理层，从而可能压低我们普通股的市场价格。

纽约法律中的反收购条款

我们受《纽约商业公司法》第 912 条的约束。除特定豁免外，该法规禁止在国家证券交易所上市的纽约公司自该人成为利益股东的交易之日起五年内与利益相关股东（通常是指拥有公司20％或更多有表决权股份的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

 

15

 

认股权证的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证。

 

16

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

17

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

 

18

 

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

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其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

 

20

 

出售证券持有人

有关任何出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

 

21

 

分配计划

我们或任何卖出证券的持有人可能会不时出售所提供的证券：

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过代理；

​

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

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法律事务

Latham & Watkins LLP将移交与代表Arrow Electronics, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

 

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