下图说明了我们的公司 结构，包括截至财务报表发布之日的子公司和简明合并可变权益实体，假设 已完成重组：

与台州苏轩堂签订VIE协议

由于中国法律对医药领域外资所有权 的限制，公司和我们的子公司均不拥有泰州苏轩堂的任何股权。取而代之的是，公司 通过一系列合同安排控制并获得台州苏轩堂业务运营的经济利益。 外商独资企业、台州苏轩堂及其股东于2017年10月13日签订了这样一系列的合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在为外商独资企业提供在所有重大方面 等同于其作为台州苏轩堂唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对台州苏轩堂资产、 财产和收入的权利。

根据外商独资企业与台州苏轩堂之间的独家业务合作 协议，该协议是同样于2017年10月13日签订的VIE协议之一，台州 苏轩堂有义务向外商独资企业支付服务费，大约等于台州苏轩堂的净收入。

每个 VIE 协议的详细描述如下 ：

独家商务合作协议

根据台州苏宣堂与外商独资企业之间的独家业务合作 协议，外商独资企业利用其在 技术、人力资源和信息方面的优势，独家向台州苏宣堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他 管理服务。此外，台州苏宣堂授予外商独资企业不可撤销的独家选择权， 以中华人民共和国 法律允许的最低收购价格从台州苏宣堂购买台州苏玄堂的全部或全部资产。如果外商独资企业行使此类期权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议向台州苏宣堂提供 的服务，外商独资企业有权收取服务费，计算方法是根据提供服务的时间 乘以相应的费率，再加上外商独资企业 董事会根据外商独资企业提供的服务的价值和台州苏宣堂不时实际收入决定的服务费金额或比率，即大约 等于台州苏宣堂的净收入。

独家业务合作协议 的有效期为十年，除非外商独资企业提前30天通知终止该协议。泰州苏轩堂无权 单方面终止协议。外商独资企业可以在事先书面通知的情况下单方面延长本协议的期限。

根据独家业务合作协议的条款，外商独资企业首席执行官兼总裁周峰先生 目前正在管理泰州苏轩堂。外商独资企业对台州苏轩堂的管理拥有绝对权力 ，包括但不限于有关开支、加薪和奖金、 招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止关联方交易。 审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业 或泰州苏轩堂的交易。

股份质押协议

根据外商独资企业与 Feng Zhou、Ziqun Zhou 和 Di Zhou 之间的股份质押协议，他们共同持有 100台州苏轩堂（“台州苏轩堂股东”）的百分比股份， 台州苏轩堂股东将其在台州苏轩堂的所有股权质押给外商独资企业，以保证 台州苏轩堂履行独家业务合作协议规定的义务。根据协议条款，如果 台州苏轩堂或其股东违反了各自在《独家业务合作协议》下的合同义务， 外商独资企业作为质押人将有权获得某些权利，包括但不限于收取质押的 股权产生的股息的权利。台州苏轩堂股东还同意，根据股份 质押协议的规定，在发生任何违约事件时，外商独资企业有权根据适用的中国法律处置质押的股权。台州苏轩堂 股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害外商独资企业利益的行动。

股票质押协议的有效期为 ，直到泰州苏轩堂支付了独家业务合作协议下应付的所有款项。外商独资企业应取消或终止 股票质押协议，无需支付额外费用。

股份质押协议的目的是 (1) 保证泰州苏轩堂履行独家业务合作协议规定的义务，(2) 确保 未经外商独资企业事先书面同意，台州苏轩堂的股东不得转让或转让质押股权，也不得设立或允许任何会损害外商独资企业利益的抵押权 ；以及 (3) 提供外商独资企业对台州苏轩堂的控制权宣堂。 根据独家期权协议（如下所述），外商独资企业可以在中国法律允许的范围内随时行使收购泰州苏轩堂 股权的选择权。如果台州苏轩堂违反其在独家 商业合作协议下的合同义务，外商独资企业将有权取消泰州苏轩堂股东在台州 苏轩堂的股权抵押品赎回权，并可以 (1) 行使购买或指定第三方购买其在 台州苏轩堂的部分或全部股权，在这种情况下，外商独资企业可以在收购后终止VIE协议台州苏轩堂 的所有股权，或与第三方组成新的VIE结构由外商独资企业指定；或 (2) 处置质押的股权并优先从出售收益中支付 ，在这种情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据排他性期权协议，台州 苏轩堂股东不可撤销地授予外商独资企业（或其指定人）在中国 法律允许的范围内，一次或多次以人民币的行使价购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权10.00.

根据独家期权协议，在任何情况下，外商独资企业可在 中国法律允许的范围内，随时购买或让其指定人员自行决定购买泰州苏轩堂的全部或部分股东股权。

本协议将一直有效，直到台州苏轩堂股东持有的所有 股权转让或转让给外商独资企业和/或外商独资企业根据本协议指定的任何其他 个人。

委托书

根据委托书，台州苏宣堂 股东授权外商独资企业代表他们作为其独家代理人和代理人行使股东的所有权利，包括 但不限于：(a) 出席股东大会；(b) 行使 股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让 或质押或处置部分或全部股份；以及 (c) 代表指定和任命股东的法定代表人， 泰州苏宣堂的执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

尽管 委托书中没有明确规定，但委托书的期限应与独家期权协议的期限相同。

本委托书附有权益 ，自签订之日起，每位股东均不可撤销且持续有效，直到他/她不再是台州苏轩堂 股东之日为止。

独家期权协议，以及 股票质押协议和委托书，使外商独资企业能够对台州苏轩堂行使有效控制权。

列报基础和合并原则

随附的公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的简明合并财务报表包括我们的账目以及 全资子公司和VIE的账目。因此，所有公司间余额和交易均已通过合并 流程清除。

管理层认为，这些未经审计的 简明合并中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整， 对于在所有重大方面公允列报公司的简明合并财务状况、经营业绩、现金 流量和所列中期权益变动是必要的。这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计原则对完整年度财务报表的要求的某些信息 和脚注披露。因此，这些未经审计的简明合并 中期财务报表应与公司 截至2023年和2022年3月31日止年度的20-F表首次首次发行注册声明中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

VIE，台州苏轩堂由三名 股东拥有，每位股东都是公司的提名股东。对于合并后的VIE，公司管理层 对公司与VIE之间的关系以及与台州 Suxuantang的合同安排的经济效益流进行了评估。在进行此类评估时，管理层还考虑到了这样一个事实，即由于此类合同安排， 公司控制了这些VIE的股东投票权益。经过此类评估，管理层得出结论， 公司是合并后的VIE——台州苏轩堂的主要受益者。公司没有任何未在财务报表中合并 的VIE。

2019年6月，台州苏宣堂与黄山盘捷投资管理有限公司（“基金” 或 “黄山盘洁”）签订了有限合伙协议。 公司承诺捐款 $7百万（人民币）50百万）分两期存入基金，其中一期为美元3.5百万 (人民币) 25百万）于 2019 年 6 月 14 日发行，第二笔分期付款3.5百万（人民币） 25百万）将在 2019 年 10 月 31 日之前发放。2020年6月，公司与基金、普通合伙人和其他有限合伙人达成协议，撤回分期付款3.5百万（人民币 25百万）于 2019 年 6 月 14 日制作。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，公司收到了美元的付款15,581（人民币 100,000) 和 $3.1百万（人民币） 21.25百万）分别来自黄山盘街。在截至 2023 年 3 月 31 日的年度中，公司收到了 美元的付款58,381（人民币 400,000）来自黄山盘街。在截至2023年9月30日的六个月中，公司收到了美元的付款19,639(人民币 140,000）来自黄山盘街。该公司已努力通过法院命令收取剩余余额。截至2023年9月30日， 公司记录的坏账支出为美元426,261（人民币 3.11百万）全额支付剩余余额。

办公室和仓库 使用的折扣率为 5.40%。经营租赁的剩余租赁期限为 4.25年份。

截至2023年9月30日 的经营租赁负债的到期日分析如下：

截至2023年3月31日，经营租赁负债的到期日分析如下：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司没有其他运营或融资 租赁协议或短期租约，定义为初始期限为12个月或更短的租赁。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，这些贷款的总金额为 $279,606和 $167,453，分别地。公司记录的利息支出为 $5,822和 $0分别用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的这些 短期贷款。

长期借款

截至2023年9月30日和2023年3月31日，长期借款包括以下 ：

长期银行贷款是公司向江苏泰州 农村商业银行借入的贷款，有效期为 从 2022 年 11 月 2 日到 2025 年 11 月 1 日并承担利息 6%。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，这些贷款的总金额为 $94,573和 $87,367，分别地。公司记录了 美元银行贷款的利息支出2,946和 $0分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月。

截至2023年9月30日，一笔汽车贷款为美元31,739 在 18% 年利率的有效期为 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 30 日。在 全额结算之前，这辆车一直被抵押作为贷款的抵押品。公司记录了汽车贷款的利息支出 $682和 $0为期六个月，分别截至2023年9月30日和2022年9月30日。

截至2023年9月30日，未来的贷款还款额为 ，如下所示：

截至2023年3月31日，未来的贷款还款额如下：

在 考虑到根据亚利桑那州立大学2020-06发行的2022-1年可转换票据时，公司根据新框架将可转换票据全部记录为单一负债 。与2022-1年可转换票据相关的债务发行成本包括向第三方配售代理人、律师支付的佣金 和认股权证价值为美元448,291。归属于负债部分 的发行成本将在合同期限内使用实际利息法分摊为利息支出。2022-1 年 可转换票据的实际利率为 26.16%.

在截至2023年3月31日的年度中，公司 发行了4,748,930公允价值为美元的普通股2,906,511用于2022-1年可转换票据的本金和利息结算。

可转换票据 2022-2

2022年12月19日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了 份证券购买协议，根据该协议，公司于2022年12月19日向投资者发行了原本金为美元的无抵押本票 张票据1,595,000（“2022-2 年可转换票据”），可转换为 普通股，美元0.08公司每股面值，以美元计1,500,000在总收益中。公司预计将所得款项 用于一般营运资金用途。

2022-2 可转换票据的实质性条款：

在 考虑到根据亚利桑那州立大学2020-06发行的2022-2年可转换票据时，公司根据新框架将可转换票据全部记录为单一负债 。与2022-2年可转换票据相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理人、律师的佣金 和认股权证价值为美元220,035。归属于负债部分 的发行成本将在合同期限内使用实际利息法分摊为利息支出。 2022-2 年可转换票据的实际利率为 20.56%.

2023 年可转换票据

2023 年 3 月 7 日，公司与 Streeterville Capital, LLC 签订了证券 购买协议，根据该协议，公司于 2023 年 3 月 7 日向投资者发行了原本金为美元的无抵押期票2,126,667（“2023 年可转换票据”），可转换为普通股， $0.08公司每股面值，以美元计2,000,000在总收益中。公司预计将所得款项用于一般营运 资本用途。

2023 年可转换票据的实质性条款：

在考虑根据亚利桑那州立大学2020-06发行的2023年可转换票据时，公司根据新框架将可转换票据全部记录为单一负债。 与 2023 年可转换票据相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理人、律师的佣金和价值 $ 的认股权证211,702。归属于负债部分的发行成本将在合同期限内使用实际利息 法分摊为利息支出。2023年可转换票据的实际利率为 16.26%.

在截至2023年3月31日的年度中，公司 发行了987,881公允价值为美元的普通股225,000用于部分结算2023年可转换票据 的本金和利息。

在截至2023年9月30日的六个月中， 公司发行了6,762,138公允价值为美元的普通股945,000用于 2023 年可转换债券 票据的部分本金和利息结算。

截至2023年9月30日，负债部分 可转换票据的净账面金额如下：

截至2023年3月31日，负债部分 可转换票据的净账面金额如下：

截至2023年9月30日的六个月中，发行成本、债务折扣和 利息成本的摊销情况如下：

截至2022年9月30日的六个月中，发行成本、债务折扣和 利息成本的摊销情况如下：

2021 年反向股票拆分

2021 年 1 月 23 日，公司董事会批准 对其普通股进行一对四的反向股票拆分（“2021 年反向股票拆分”），市场于 2021 年 2 月 22 日生效，这样，公司的授权优先股和普通股数量保持不变，将保持 的无限量，每股普通股的面值从美元上调0.001到美元0.004。由于2021年反向股票拆分， 每四股拆分前的已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股 ，股东无需采取任何行动。没有向任何股东发行与 2021 年反向股票拆分相关的部分普通股。每位股东都有权获得一股普通股，以代替反向股票拆分产生的 部分股份。截至2021年2月21日（就在生效日期之前），有 62,057,584已发行普通股 股，2021 年反向股票拆分后已发行的普通股数量为 15,525,094，考虑到 将零星股票四舍五入为全股的影响 (31,050根据反向股票拆分 的效果，对股票进行了回顾性重报（2022年5月19日和2023年10月5日）。此外，公司在 2021年反向股票拆分前夕发行的所有期权和任何其他证券（如果他们没有另行规定）将进行适当调整，方法是将期权和其他证券可行使的普通股数量 除以4，然后将其行使价乘以4，得出 是2021年反向股票拆分的结果。

2021 年股权激励计划

2021 年 9 月，公司通过了 股权激励计划（“2021 年股权激励计划”），该计划规定向 董事会成员和公司员工提供股权激励，包括激励 股票期权（“ISO”）、限制性股票和任何其他形式的奖励。本公司保留 2,325,000普通股（4,650根据2021年股权激励计划（2022年5月19日和2023年10月5日）的反向股票拆分 的股票进行了回顾性重报。行使期权的归属时间表、时间和条件 由公司的薪酬委员会决定。期权的期限自授予之日起 不得超过十年。

根据2021年股权激励计划，薪酬委员会可以酌情修改或调整期权的行使价格，其决定将是最终决定， 具有约束力和决定性。 如果公司向在授予时拥有占公司所有类别股本投票权10％以上的股份的员工授予ISO，则行使价不能低于该授予之日公司普通股公允市场 价值的110％。

2022年公开发行

2022年1月18日，公司与Aegis Capital Corp.（“承销商”）签订了 承销协议（“承销协议”），公司同意在坚定承诺公开发行（“2022年公开发行”）中向承销商出售该协议（“2022年公开发行”） (i) 本公司8,285,260股普通股（“公司股票”），面值每股0.004美元，公开发行价格 为每股0.18美元；(ii) 11,521,500份预筹认股权证（“预筹认股权证”），购买11,521,500股股票（“认股权证 股”），向购买者提供每份预筹认股权证0.17美元的公开发行价格否则，如果购买本次 发行的普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方拥有超过 4.99% 的受益所有权（或者，在选择时）在本次发行（“2022年公开发行”）完成后，立即持有公司已发行普通股（9.99％）。公司还授予承销商超额配股权，可以购买 最多2,971,014股普通股（“期权股”，连同公司股份，“股份”）。

预先注资的认股权证的行使价 为美元0.01每股。预先注资的认股权证是根据公司与作为认股权证代理人的TranShare Corporation签订的认股权证代理协议（“权证代理协议”） 以注册形式发行的。承销商全额行使超额配股，购买 所有期权股。该公司预计将收到大约 $3,984,784假设没有行使预先注资 认股权证，则本次发行的总收益在扣除承保折扣和其他相关发行费用之前。截至2022年2月8日，投资者 已行使所有预先注资的认股权证进行购买 11,521,500普通股。

根据2022年的公开募股，公司 发行了 22,777,774普通股，价格为美元0.18每股 (45,556普通股，价格为美元90根据2022年5月19日和2023年10月5日（2023年10月5日）向投资者进行反向股票拆分的效力，每股回顾 。2022年公开 发行的总收益约为美元4.1扣除承保佣金和发行费用前的百万美元。2022年公开 发行的总净收益约为美元3.1扣除承保佣金和发行费用后的百万美元。

2022年股权激励计划

2022年3月，公司通过了一项股票激励 计划（“2022年股权激励计划”），该计划规定向公司董事会成员和 员工发放股权激励，包括激励性股票期权 （“ISO”）、限制性股票和任何其他形式的奖励。行使期权的时间表、时间和条件由公司的薪酬 委员会决定。期权期限不得超过 十年自拨款之日起。

根据2022年股权激励计划，薪酬委员会可以酌情修改或调整期权的行使 价格，其决定将是最终决定， 具有约束力和决定性。如果公司向在授予时拥有超过 股份的员工授予 ISO10公司所有类别股本投票权的百分比，行使价不能低于 110在该授予之日公司普通股的公平市场 价值的百分比。

根据2022年股权激励计划， 公司发行了 6,094,180普通股（12,188股票经过追溯重报，2022年5月19日反向股票拆分生效， 2023年10月5日（2023年10月5日）向其管理层重报。

2022年反向股票拆分

2022年5月10日，公司 董事会批准对其普通股进行二十比一的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”） ，市场于2022年5月19日生效，这样，公司的授权优先股和普通股数量保持不变， 将保持无限量，每股普通股的面值从美元增加0.004到美元0.08。由于2022年反向股票拆分，每二十股分拆前的已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和流通的 普通股，股东无需采取任何行动。没有向任何股东发行与2022年反向股票拆分有关的 部分普通股。每位股东都有权获得一股普通股，以代替 因反向股票拆分而产生的部分股份。截至2022年5月16日（就在生效日期之前），有 40,627,868已发行普通股 股，2022年反向股票拆分后已发行的普通股数量为 2,042,673 (81,707考虑到将零股四舍五入为整股 股的影响，股票回顾 根据反向股票拆分的效果进行了重述）。此外，由于2022年反向股票拆分，公司在2022年反向股票 拆分前夕发行的所有股票、期权和任何其他证券均追溯适用，将期权和其他证券可行使的普通股数量 除以20，然后将其行使价乘以20。

证券购买协议

2022年9月22日，公司与非关联非美国人士肖志军签订了 某些证券购买协议，根据该协议，肖先生同意购买 1,625,798公司的普通股，面值 $0.08每股收购价为美元1.35 (65,032公司 的普通股，面值美元2每股收购价为美元33.75根据反向股票拆分 的效力，回顾性重申（2023 年 10 月 5 日）。该协议于2022年10月11日执行，该交易的总收益为美元2,194,827.

2023年2月22日，公司与根据澳大利亚法律组建的有限责任公司Rising Sun Capital Ltd. 签订了 某些证券购买协议， 根据该协议，投资者同意购买 1,724,138公司的普通股，面值 $0.08每股，每股 的购买价格为美元0.58 (68,966公司的普通股，面值 $2每股收购价为美元14.5回顾过去， 重述了2023年10月5日反向股票拆分的影响）。本次交易的总收益约为 $1百万。在 这些简明合并财务报表的发布之日，该交易尚未完成，公司也没有收到 收益。管理层评估了公司能否完成这笔交易的可能性，并预计将在2024年9月30日之前收到收益 。

在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中，所得税支出包括以下内容： 

递延所得税是使用预计撤销期间颁布的 所得税税率来衡量的。公司递延所得税收益 税收资产和负债的重要组成部分包括以下内容：

公司根据技术优点评估 每个不确定的税收状况（包括可能的利息和罚款）的权限级别，并衡量 与税收状况相关的未确认福利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司没有 未确认的税收优惠。公司预计，在未来 12 个月内，未确认的税收优惠不会大幅增加其资产。公司将把与所得税事项相关的利息和罚款（如果有）归入所得税支出。

关联方余额

截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，应付给关联方的金额如下： 

关联方交易

在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中，公司的收入为零和美元2,297，分别来自与台州九天药业有限公司的销售交易。 有限公司

在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中，公司的收入为美元2,244和 $8,396，分别来自与台州苏宣堂中医院 有限公司的销售交易有限公司

在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中，公司的收入为美元10,534和 $5,787，分别来自与台州苏宣堂中药 诊所的销售交易。

在截至2023年9月30日的六个月中， 公司偿还了美元4,582,113致江苏健康医药投资有限公司、周峰等关联方。在截至2022年9月30日的六个月中 ，公司偿还了美元11,093,857致江苏健康医药投资有限公司、周峰及其他相关 方。

2018年1月1日，公司与江苏健康医药投资有限公司签订了 租赁协议，以获得该公司的办公室和仓库的使用权 3,627平方 米为 10免费使用多年。公司根据租赁的公允价值记录了使用权资产和租赁费用。在截至2023年9月30日的 六个月中，公司记录的运营租赁费用为美元35,098和 $37,170，分别地。

担保

在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中，台州苏宣堂为其关联方签署了多份财务担保协议。财务担保协议的详细信息， 请参阅附注17。