附录 99.1

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们 经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及 其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本表格6-K的其他地方。我们未经审计的财务报表 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们未经审计的财务 报表和本表6-K中包含的财务信息反映了我们的组织交易，其编制方式就好像 我们当前的公司结构在相关时期内一直存在一样。

本节包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性 事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于本表格 6-K 中标题为 “业务”、“风险因素” 的部分中讨论的因素、风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本6-K表格发布之日的信念和观点。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明 ”。

除非另有说明或文中另有要求 ，否则本招股说明书中的 “我们”、“我们” 或 “公司” 在描述我们的业务、运营和合并财务信息时均指中国苏轩堂药业有限公司、 其子公司及其关联实体。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立 的离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体江苏泰州苏仙堂 制药有限公司（“泰州苏宣堂” 或 “VIE”）开展所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏宣堂任何 股份。相反，我们通过 一系列合同安排（也称为VIE协议）控制并获得台州苏旋堂业务运营的经济利益。我们的全资子公司台州 苏仙堂生物科技有限公司之间签订的VIE协议有限公司（“外商独资企业”）、台州苏旋堂和台州苏宣堂的股东包括（i） 某些授权书协议和股权质押协议，这些协议为外商独资企业提供了对台州苏宣堂的有效控制权； （ii）一项独家技术咨询和服务协议，允许外商独资企业从 台州苏宣堂获得几乎所有的经济利益；以及（iii）某些独家股权购买协议，为外商独资企业提供购买 全部或部分股权和/或资产的独家选择权台州苏宣堂在中华人民共和国法律允许的时间和范围内。通过外商独资企业、台州苏轩堂和台州苏宣堂股东之间的VIE 协议，出于会计目的，我们被视为台州 苏宣堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则将台州苏宣堂的财务业绩合并到合并的 财务报表中。但是，VIE结构无法完全复制外国对总部位于中国的 公司的投资，因为投资者不会也永远不会直接持有中国运营实体的股权。相反，VIE 结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们不直接持有VIE的股权，由于中国法律法规的解释和适用存在不确定性， 我们面临风险，包括但不限于 限制互联网科技公司的外国所有权、通过特别 目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临着不确定性的风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致 我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们的 VIE 协议可能无法有效提供 对台州苏轩堂的控制权。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会 委员会或中国证监会等中国监管机构的规章制度，我们也可能受到他们的制裁。

我们主要依赖台州苏宣堂及其子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。台州 苏宣堂及其子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规 允许台州苏宣堂及其子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（ 如果有）中向各自的股东支付股息。此外，台州苏宣堂及其子公司 每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到各自注册资本的 50％。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国子公司将来以自己的名义 承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项 的能力。对台州苏宣堂及其子公司向各自的 股东分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们增长、进行可能有利于 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局 （SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对总部位于中国的公司汇出外币进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查 程序。 例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革和提高真实性和合规性审查的通知》或 SAFE 3号通告规定，银行在处理 国内企业向其离岸股东汇款超过5万美元的股息交易时，应根据真实交易本金审查该国内企业的相关董事会决议、原始纳税申报表 和经审计的财务报表。中国政府可能会继续 加强资本管制，泰州苏轩堂及其子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对台州苏轩堂及其子公司向我们支付股息或进行 其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他 国家或地区的政府之间的条约或安排有所减少，否则中国公司 向非中国居民企业支付的股息将适用10％的预扣税。根据中国大陆与 香港特别行政区之间的税收协议，如果香港企业 (i) 直接持有 中国企业至少 25% 的股份，(ii) 是香港税务居民以及 (iii) 可以被认定为受益人，则中国企业向 香港企业支付股息的预扣税率可从 10% 的标准税率降至 5% 从中国税收的角度来看股息的所有者。 根据行政指导，香港居民企业必须满足以下条件才能适用 降低的预扣税率：(i) 它必须是一家公司；(ii) 它必须直接拥有中国居民企业的所需百分比的股权和表决权；(iii) 它必须在 之前的12个月内在中国居民企业中直接拥有该规定百分比的股权领取股息。非居民企业无需获得相关税务 机构的预先批准即可享受减免的预扣税。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估 并在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用降低的预扣税 税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，相关税务机关将接受税后申报审查 。因此，我们在香港注册成立 的全资子公司中国兴业集团有限公司（“SXT HK”）如果满足 国水罕规定的条件，则可以从我们的中国子公司获得的股息的5％预扣税率中受益 [2009]81 和其他相关的税收规则和条例。但是，如果相关税务机关 认为我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的，则相关税务机关 可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5％将适用于SXT HK从台州苏宣堂及其子公司获得的股息。该预扣税将减少我们可能从台州苏宣堂及其子公司获得的股息金额 。

通过我们的子公司和台州苏宣堂， 我们是一家总部位于中国的创新制药公司，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售 。TCMP是一种中药产品，几千年来一直被中国人广泛接受。在过去的几十年中，TCMP产品的起源、鉴定、制备工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、 和储存已在国家政府发布的关于中药生产的指导方针 的《中国药典》中有详尽的记录、列出和规定。近年来，TCMP行业的增长速度比制药行业的任何其他细分市场都要快 ，这主要是由于政府对TCMP行业的有利政策。由于政府的有利政策，TCMP产品 在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的 TCMP 产品：高级 TCMP、Fine TCMP 和常规 TCMP。尽管我们所有的 TCMP 产品都是仿制的 TCMP 药物，而且我们没有显著改变 这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规用法方面具有创新性。 制造过程的复杂性是区分这些类型产品的原因。高级 TCMP 通常具有最高的质量，因为它需要 专门的设备和准备好的工艺才能制造，并且必须经过比精细 TCMP 和普通 TCMP 更多的制造步骤才能生产。Fine TCMP 还采用比普通 TCMP 更精制的原料制成。

合并

由于中国对某些行业外国所有权的法律限制，我们在中国通过台州 苏宣堂及其子公司在中国开展所有业务。实际上，我们在中国的所有收入、 成本和净收入都是通过台州苏宣堂及其子公司直接或间接产生的。VIE 协议 允许将台州苏宣堂的经济利益转移给我们，并指导台州苏宣堂的活动。

我们 合并资产负债表中列报的总资产和负债以及合并运营报表中列报的收入、支出、净收益 以及合并现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流基本上是 台州苏宣堂及其子公司的财务状况、运营和现金流。在截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年3月31日和 2022年的年度中，我们没有向台州苏旋堂及其子公司提供任何财务 支持。截至2023年9月30日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和 总负债的98％和66％。截至2023年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们 总资产和总负债的97％和75％。截至2023年9月30日和2023年3月31日，11,460,445美元和16,735,938美元的现金和现金等价物分别以人民币计价。下表列出了VIE子公司整体采用的资产、负债、经营业绩和现金等价物的变动 ，这些变动包含在公司的简明合并资产负债表 表以及取消公司间交易的综合收益表和现金流量表中：

影响我们经营业绩的关键因素

实施我们的业务 计划所需的营运资金很可能由通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩 证券获得的资金以及我们产生的收入提供。无法保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营 ，也无法保证我们能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金 ，无法创造足够的收入或筹集额外资金，我们可能会推迟完成当前业务计划或大幅缩小其范围 ；推迟部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者， 在某些严峻的财务状况下，大幅削减或停止运营。

我们过去的经营业绩并不能准确 表明我们目前主要从事的业务领域。因此，您应该从 早期公司而不是我们这个时代的典型公司在不断变化的市场中经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些 风险和不确定性与我们的能力有关：

截至 2023 年 9 月 30 日的六个月 与 2022 年 9 月 30 日相比的经营业绩

收入

我们的收入主要来自四种中药片（“TCMP”）产品的制造 和销售：高级TCMP、Fine TCMP、普通TCMP、 和原药材料。与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，我们的总收入减少了268,705美元，下降了22％ 。下降的主要原因是精细的TCMP产品和原药 材料的销售下降，但被高级TCMP产品和常规TCMP产品销售的增长所抵消。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中按类别划分的 收入明细：

高级 TCMP

先进的 TCMP 产品由九种 Directly 口服 TCMP 产品（“直接口服 TCMP”）和九种浸泡后口服 TCMP 产品（“浸泡后口服 TCMP”）组成。 直接口服 TCMP 和浸泡后口服 TCMP 都是新型的晚期 TCMP。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，来自高级TCMP的收入分别占确认收入的52％和 20％。与截至2022年9月30日 的六个月相比，我们在截至2023年9月30日的六个月中通过高级TCMP产生的收入增加了250,339美元，增长了103％。 增长主要是由于解除封锁措施后，Advance TCMP 产品生产的原材料供应得到保障，公司的生产效率逐步提高，市场需求逐渐恢复，因此在截至2023年9月30日的六个月中，Advanced TCMP的销售 量有所增加。此外，在截至2023年9月30日的六个月中，主要的Advanced TCMP 产品（DBC产品）的销售价格大幅上涨。

精细的 TCMP

我们目前为药店和医院生产 10 多种精细的 TCMP 产品 。我们的优质 TCMP 产品仅使用源自 其原产地的高品质正宗原料手工制成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，来自罚款的TCMP收入占确认收入的0％和9％ 。与截至2022年9月30日的六个月相比， 我们在截至2023年9月30日的六个月中从罚款中获得的收入减少了110,191美元，下降了100％。下降的主要原因是 自2022年7月以来原材料的购买价格飙升，我们决定停止与主要客户在优质TCMP销售方面的合作。

定期中医药管理计划

我们目前为医院和药店生产 235 种列于《中国药典》（2020 年版）第一部分的常规 TCMP 产品，用于治疗各种疾病或用作 膳食补充剂。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，来自常规TCMP的收入分别占确认收入的45％和 34％。截至2023年9月30日的六个月中，普通TCMP产品的收入从截至2022年9月30日的六个月的413,505美元小幅增长了10,734美元，增幅3％，至424,239美元。我们的常规TCMP产品的市场需求保持稳定。

药用原料

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的原药销售收入为22,906美元和442,493美元，分别占我们 总收入的2％和37％。由于毛利率低以及市场对我们原药材料的需求下降，我们在截至2023年9月30日的六个月中停止了原药材料的销售 。

毛利

收入成本主要包括材料成本、 直接劳动力、管理费用和其他直接归因于公司主要业务的相关杂费。 总收入成本从截至2022年9月30日的六个月 个月的1,118,604美元下降了467,362美元，至截至2023年9月30日的六个月的651,242美元，下降了42％。收入成本的下降主要是由于我们产品的销售减少。

截至2023年9月30日的六个月中，毛利从截至2022年9月30日的六个月的89,684美元增长了198,657美元，至288,341美元，增长了222％。截至2023年9月30日的六个月中，毛利率为30.7％ ，而截至2022年9月30日的六个月中，毛利率为7.4％。毛利率的增长 主要是由于以下原因：（i）截至2023年9月30日的六个月中，我们的Advanced TCMP产品的销售额与2022年同期相比大幅增长，Advanced TCMP产品的利润率相对较高；（ii）利润率非常低的原始 药材的销售占截至9月的六个月总收入的一小部分 } 2023 年 30 日，而在截至2022年9月30日的六个月中，占总收入的很大一部分。

营业亏损

销售费用主要包括销售 员工工资和福利费用、差旅费、广告费用、分销费用。销售费用从截至2022年9月30日的六个月的 272,166美元下降至截至2023年9月30日的六个月的176,950美元，减少了95,216美元，下降了35％。下降的主要原因是我们的销量下降以及我们在成本控制方面的努力。

一般和管理费用 主要包括员工工资和福利费用、研发费用、专业咨询费用、坏账支出、 娱乐费用、差旅费用、用于管理目的的折旧和摊销费用以及办公用品费用。 一般和管理费用从截至2022年9月30日的六个月的967,964美元增加到截至2023年9月30日的六个月的9,460,412美元，增长了8,492,448美元，增长了8,492,448美元，增长了877％。一般和管理费用的增加主要是 是由于应收账款的信用损失准备金为26,518美元，长期存款的信用损失准备金为8,416,681美元，以及 与截至2022年9月30日的六个月相比娱乐费用增加。

营业亏损从截至2022年9月30日的六个月的1,150,446美元增加到截至2023年9月30日的六个月的9,349,021美元，增长了8,198,575美元，涨幅713％。

其他费用，净额

截至2023年9月30日的六个月的利息支出主要包括2022年12月19日和2023年3月7日 7日发行的可转换票据的财务成本和利息支出的增加。在截至2023年9月30日的六个月中，公司创纪录的发行成本和债务折扣摊销额为212,708美元， 可转换票据的利息支出为114,736美元。

截至2022年9月30日的六个月的利息支出主要包括2022年3月16日发行的可转换票据的财务成本和利息支出的增加。在截至2022年9月30日的六个 个月中，公司创纪录的发行成本和债务折扣摊销额为311,642美元，可转换票据 利息支出为72,880美元。

截至2023年9月30日的六个月 扣除10,617美元的其他支出主要是由于库存短缺。截至2022年9月30日的六个月中，扣除40,123美元的其他收入主要来自地方政府为研发活动提供的政府补贴。

所得税支出

所得税支出代表本公司可变利息实体Suxuantang产生的税前收入产生的当期和递延的 所得税支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，所得税 福利支出为零美元和零美元。

净亏损

由于上述原因， 截至2023年9月30日的六个月的净亏损为9,696,158美元，净亏损从截至2022年9月30日的六个月的1,494,609美元增加8,201,549美元。

流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过股东资本出资、股东贷款、可转换票据和运营现金流为运营融资 。根据我们的 总活动，截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为11,465,020美元和17,368,478美元。 我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。鉴于当前的 现金和现金等价物以及我们关联方和未来六个月的股票计划的预期融资，我们认为 我们的现金状况足以满足至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流

在截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的净 现金为579,568美元，而截至2022年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为549,125美元，增加了30,443美元。用于经营活动的净现金的增加主要是由于 以下账户的变动：

并被以下账户的变化所抵消：

投资活动中的现金流

在截至2023年9月30日的六个月中，投资活动 提供的净现金为19,639美元，这是从黄山盘捷投资管理 有限公司收取的19,639美元的应收账款。

在截至2022年9月30日的六个月中，投资活动 提供的净现金为39,310美元，主要包括购买20,115美元的房地产和设备以及 向黄山盘捷投资管理有限公司收取的59,425美元的应收账款。

融资活动中的现金流

在截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的 净现金为4,461,735美元，这主要归因于向关联方偿还了4,582,113美元， 和偿还了4,469美元的短期借款，由124,847美元的短期借款收益所抵消。

在截至2022年9月30日的六个月中，用于融资活动的 净现金为11,069,358美元，这主要归因于向关联方偿还的11,061,683美元和支付的银行借款7,675美元。

股权激励计划

2022年3月11日， 公司董事会通过了2022年股权激励计划，并批准在S-8表格（文件编号333-263563）上提交注册声明，以 注册该计划。2022年5月15日，公司发行了6,094,180股普通股（12,188股在2022年5月19日和2023年10月5日进行反向股票拆分后经过追溯重报 ），这些都是2022年股权激励 计划下可用的普通股。

2024 年 1 月 5 日，公司董事会通过了 2024 年股权激励计划，并批准在 S-8 表格（文件编号 333-276472）上提交注册声明，以注册该计划。 2024年1月24日，公司发行了185,316股普通股（分拆后），这些普通股是2024年股权激励计划下所有可用的普通股 。

可转换票据

2022-1 年可转换票据

2022年3月16日，公司与一家机构投资者签订了 证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了到期12个月的无抵押可转换本票（“2022-1年可转换票据”）。2022-1年可转换票据的原始 本金为2,804,848美元，其中包括168,291美元的原始发行折扣以及投资者的法律和其他交易 成本20,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。2022-1 年度的可转换票据已于 2023 年 2 月 2 日完全转换 。截至本报告发布之日，2022-1年可转换票据下的未偿还额为0美元。

2022-1 年可转换票据的重要条款：

2022-2 年可转换票据

2022年12月19日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了 份证券购买协议，根据该协议，公司于2022年12月19日向投资者发行了原本金为1,595,000美元的无抵押本票（“2022-2可转换票据”），可转换为公司的 普通股，每股面值0.08美元，总收益为150万美元。公司预计将所得款项 用于一般营运资金用途。截至本报告发布之日，2022-2年的可转换票据的未偿还额为875,436美元。

2022-2 年可转换票据的重要条款：

2023 年可转换票据

2023年3月7日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了证券 购买协议，根据该协议，公司于2023年3月7日向投资者发行了原本金为2,126,667美元的无抵押本票（“2023年可转换票据”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，总收益为200万美元。公司预计将所得款项用于一般营运 资本用途。2023年可转换票据已于2024年1月25日完全转换。截至本报告发布之日，2023年可转换票据下未偿还的 为0美元。

2023 年可转换票据的实质性条款：

有关可转换票据会计的详细信息，请参阅本表格6-K中包含的简明合并 财务报表附注11。

继续关注

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现 资产以及结算负债和承诺。

正如合并财务报表所反映的那样， 我们报告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月净亏损分别为9,696,158美元和1,494,609美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们累积的 赤字分别为31,309,291美元和21,613133美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们在经营活动 中分别使用了579,568美元和549,125美元的资金。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，我们的收入持续下降 。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营 。

我们正在建立其客户群 以创造更多收入并削减开支，我们正在寻求通过股权融资 的额外债务筹集资金，为其运营提供资金。但是，无法保证这些计划和安排足以为我们持续的资本 支出、营运资金和其他需求提供资金。随附的合并财务报表不包括与资产的可收回性或分类以及这种不确定性的结果 可能产生的负债金额或分类相关的任何调整 。如果持续经营假设不合适，则可能需要对财务报表进行重大调整。

资产负债表外安排

2021年4月12日，泰州苏宣堂与江苏长江商业银行签署了泰州九天药业有限公司的 财务担保协议。有限公司借款383,772美元（折合人民币2800,000元），为期三年。台州九天药业有限公司有义务代表关联方支付本金、 利息、罚款和其他费用。Ltd. 拖欠付款。该公司没有向台州九天药业有限公司收取财务 担保费。有限公司

2013年10月28日，台州苏宣堂与徐芬兰签署了 一份财务担保协议，为周建平无限期借款794,956美元（折合人民币580万元）。如果周建平拖欠本金和利息，台州苏宣堂有义务支付这笔款项。由于周建平 年底后去世，台州苏宣堂应承担所有还款风险。但是，在年底之后，台州九天 制药有限公司Ltd. 与台州苏宣堂签署协议，承担所有责任和义务以偿还代表周建平向徐芬兰借来的款项 。该附加协议免除了台州苏宣堂在担保协议中与 有关的未来义务。该公司没有向周建平收取财务担保费。台州九天药业有限公司 Ltd. 从 2021 年 1 月 1 日起至实际还款日，完全有义务支付本金和利息，包括罚款和其他 费用。因此，公司预计财务担保不会带来任何负债。

截至2023年9月30日，该公司的经营租赁 承诺如下：

除上述 列出的担保和承诺外，公司没有任何其他资产负债表外安排，这些安排对当前或将来 的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能产生影响 。

通胀

我们认为我们的业务和运营 没有受到通货膨胀的重大影响。

关联方和重大关联方 交易

有关关联方和重大关联方交易的详细信息，请参阅本表格6-K中包含的简明合并 财务报表附注16。

关键会计政策

编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表之日报告的资产、负债和意外开支金额 以及报告期内报告的支出金额。 因此，管理层必须定期对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。 在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层确定没有关键的 会计政策或会计估计。

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