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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | |
| 附表 14A |
根据第 14 (a) 条提出的委托声明 1934 年证券交易法 |
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
o权威附加材料
o根据第 240.14a-12 节征集材料
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x无需付费。
o事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
斯莫尔曼街 1654 号
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
(888) 583-9506
2024年4月5日
亲爱的各位股东：
我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年5月23日下午1点举行的Aurora Innovation, Inc.年度股东大会。2024 年年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualShareholdermeeting.
所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。
你的投票很重要。无论你是否参加年会， 在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。
我们谨代表董事会对您一直以来的支持和关注表示感谢奥罗拉。
真诚地，
克里斯·厄姆森
联合创始人、首席执行官兼董事长
奥罗拉创新有限公司
斯莫尔曼街 1654 号
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
年度股东大会通知
| | | | | |
| 时间和日期 | 2024 年 5 月 23 日美国东部时间下午 1:00 |
| |
| 虚拟位置 | Aurora Innovation, Inc.（“公司”）的年度股东大会将通过网络直播虚拟进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualShareholdermeeting，在会议期间，您可以在这里现场收听会议、提交问题和在线投票。为了参加年会，您需要在代理卡上提供16位数的控制号码或代理材料附带的说明中。 |
| |
| 业务项目 | •选举布列塔尼·巴格利、里德·霍夫曼和克莱尔·德奥伊利-休斯·约翰逊为三类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。 •批准我们的公司注册证书修正案，以反映最近通过的特拉华州有关官员免责的法律条款。 •在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。 •在咨询的基础上，批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。 •批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 •处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 |
| |
| 记录日期 | 2024 年 4 月 1 日营业结束 只有截至2024年4月1日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。 登记在册的股东名单将在正常工作时间内供登记在册的股东查阅，为期十天，截至年会前一天，用于与在宾夕法尼亚州匹兹堡斯莫尔曼街1654号15222举行的公司总部会议有关的任何目的。如需查看股东名单，请通过 notices@aurora.tech 联系我们。 |
| |
| 代理材料的可用性 | 《代理材料互联网可用性通知》（包含有关如何访问我们的委托声明、年会通知、委托书和年度报告的说明）将于2024年4月5日左右首次发送或发送给截至记录之日有权在年会上投票的所有股东。 截至 2024 年 4 月 5 日，可以通过访问以下方式访问代理材料和我们的年度报告 www.proxyvote.com。 |
| |
| 投票 | 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。 |
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
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| 诺兰·谢奈 |
| 总法律顾问 |
| 宾夕法尼亚匹兹堡 |
| 2024年4月5日 |
目录
| | | | | | | | |
关于代理材料和我们的年会的问题和答案 | 1 |
董事会和公司治理 | 9 |
| 董事会的组成 | 9 |
| 董事提名人 | 9 |
| 常任董事 | 10 |
| 董事独立性 | 12 |
| 董事会领导结构 | 13 |
| 董事会在风险监督过程中的作用 | 13 |
| 企业社会责任 | 13 |
| 董事会委员会 | 14 |
| 出席董事会和股东会议 | 16 |
| 非雇员董事的执行会议 | 16 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 16 |
| 评估董事候选人的注意事项 | 16 |
| 股东向董事会提出的建议和提名 | 17 |
| 与董事会的沟通 | 17 |
| 禁止对冲或质押证券的政策 | 18 |
| 公司治理指导方针和行为与道德准则 | 18 |
| 董事薪酬 | 19 |
第 1 号提案：选举第三类董事 | 21 |
| 被提名人 | 21 |
| 需要投票 | 21 |
| 董事会建议 | 21 |
第2号提案：修订公司的公司注册证书，以反映最近通过的特拉华州关于开除高管责任的法律条款 | 22 |
| 需要投票 | 22 |
| 董事会建议 | 23 |
第 3 号提案：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬 | 24 |
| 需要投票 | 24 |
| 董事会建议 | 24 |
第4号提案：就未来股东就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票 | 25 |
| 需要投票 | 25 |
| 董事会建议 | 25 |
第5号提案：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 26 |
| 变更注册会计师 | 26 |
| 支付给独立注册会计师事务所的费用 | 27 |
| 审计员独立性 | 27 |
| 审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策 | 27 |
| 需要投票 | 27 |
| 董事会建议 | 28 |
审计委员会的报告 | 29 |
执行官员 | 30 |
| | | | | | | | |
高管薪酬 | 31 |
| 薪酬讨论与分析 | 31 |
| 薪酬风险评估 | 40 |
| 薪酬委员会报告 | 41 |
| 2023 财年薪酬汇总表 | 42 |
| 2023财年基于计划的奖励的发放 | 44 |
| 2023 年年底杰出股票奖励 | 45 |
| 期权行使和股票归属 | 46 |
| 终止或控制权变更后的潜在付款 | 46 |
| 薪酬与绩效 | 48 |
股权补偿计划信息 | 52 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 53 |
关联人交易 | 56 |
| 与员工、董事和高级管理人员达成的协议 | 56 |
| 董事和高级管理人员赔偿 | 56 |
| 其他关联人交易 | 56 |
| 关联人交易的政策与程序 | 58 |
其他事项 | 59 |
| 2025 年年会股东提案或董事提名 | 59 |
| 章程的可用性 | 59 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 59 |
| 2023 年年度报告 | 60 |
附录 A — AURORA INNOVATION, INC. 公司注册证书修正证书 | A-1 |
奥罗拉创新有限公司
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 23 日美国东部时间下午 1:00 举行
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。
关于代理材料和我们的年会的问题和答案
Aurora 与 Reinvent Technology Partners Y 的关系如何？
最初的Aurora Innovation, Inc.，现名为Aurora Operations, Inc.（与其直系母公司Aurora Innovation Holdings, Inc.，“Legacy Aurora”）成立于2017年。2021年11月3日，Legacy Aurora与我们的合法前身、一家特殊目的收购公司（“RTPY”）Reinvent Technology Partners Y完成了业务合并（“业务合并”），Legacy Aurora成为RTPY的全资子公司，RTPY更名为特拉华州的一家公司Aurora Innovation, Inc.在本委托书中，提及的 “Aurora”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指业务合并之前的传统Aurora以及业务合并生效后的Aurora Innovation, Inc.（前身为Reinvent Technology Partners Y）及其合并子公司。
我为什么会收到这些材料？
本委托书和委托书的提供与董事会征集的代理人有关，该委托书将在公司2024年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用。年会将于美国东部时间2024年5月23日下午1点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualShareholdermeeting，在会议期间，您可以在这里现场收听会议、提交问题和在线投票。
《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》（包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告）将于2024年4月5日左右首次发送或提供给截至2024年4月1日营业结束时的所有登记股东。截至 2024 年 4 月 5 日，可以通过访问以下方式访问代理材料和我们的年度报告 www.proxyvote.com。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。
年会将对哪些提案进行表决？
以下提案将在年会上进行表决：
•布列塔尼·巴格利、里德·霍夫曼和克莱尔·德奥伊利-休斯·约翰逊当选为三类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格；
•批准了我们的公司注册证书修正案，以反映最近通过的特拉华州有关官员免责的法律条款；
•在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•在咨询的基础上，批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及
•批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议您对股票进行投票：
•“支持” 布列塔尼·巴格利、里德·霍夫曼和克莱尔·德奥伊利-休斯·约翰逊当选为三级董事；
•“FOR” 批准了我们的公司注册证书修正案，以反映最近通过的特拉华州有关官员免责的法律条款；
•“用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•“一年” 用于在咨询基础上批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及
•“对于” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
谁有权在年会上投票？
截至2024年4月1日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的A类普通股已发行1,183,749,085股，已发行的B类普通股有366,869,709股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。A类普通股的每股都有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决，B类普通股的每股有权就正式提交年会的每项事项获得十张表决。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
股东 记录在案。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。
街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。未从希望参加会议的经纪人、银行或其他被提名人那里获得16位数控制号码的受益持有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人的指示，包括获得合法代理的任何要求。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。
是否有有权在年会上投票的注册股东名单？
登记在册的股东名单将在正常工作时间内供登记在册的股东查阅，为期十天，截至年会前一天，用于与在宾夕法尼亚州匹兹堡斯莫尔曼街1654号15222举行的公司总部会议有关的任何目的。如需查看股东名单，请通过 notices@aurora.tech 联系我们。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第1号提案：每位董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）为本文提名的每位董事候选人的选举投赞成票，或（2）保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
•第2号提案: 要批准我们的公司注册证书修正案，以反映最近通过的特拉华州有关官员免责的法律条款，则需要公司已发行股本的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人无票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案的投票具有同等效力。
•第3号提案: 在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对此类提案进行表决的股份的多数表决权的赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有同等效力。 经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会在未来做出有关高管薪酬的决定时将考虑投票结果。
•第4号提案: 在咨询的基础上，批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。在年会上获得最高票数的频率将被视为股东首选的频率。如果你对该提案投弃权票，它将对结果没有影响。 经纪人的不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会在未来就股东就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时，将考虑投票结果。
•第5号提案：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对此类提案进行表决的股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有同等效力。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
公司的董事和高级管理人员在年会上将要采取行动的任何事项中是否有利益？
我们董事会成员对提案1感兴趣，即按照本文的规定选举三名董事候选人进入董事会，因为每位被提名人目前都是董事会成员。提案2是批准公司注册证书修正案，以反映特拉华州最近通过的有关高管免责的法律条款，该修正案可能符合我们董事会的某些高级职员和某些高级职员的利益，因为该修正案如果获得通过，将在某些情况下免除此类高管的责任，本文对此进行了更全面的描述。我们的某些董事和高级管理人员被指定为执行官，因此可能对提案3（在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬）和提案4（在咨询基础上批准未来股东就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率）感兴趣。董事会成员和执行官对第5号提案（批准我们独立注册会计师事务所的任命）没有任何利益。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律适当举行年会所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权亲自或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。弃权票，选择肯定地表明股东没有对给定提案进行表决的权力，而经纪人的无票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。无论是否达到法定人数，会议主席均可将会议休会至其他时间或地点。
作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？
如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的， Equiniti 信托公司有限责任公司，你是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则互联网可用性通知由公司直接提供给您。
如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则该组织将向您转发互联网可用性通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股份进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此在年会期间，除非您向经纪商、银行或其他被视为登记股东的被提名人申请并获得以您的名义签发的有效委托书，否则您不得在年会期间对股票进行电子投票。
我该如何投票，投票截止日期是什么时候？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•通过互联网访问 www.proxyvote.com，每周 7 天，每天 24 小时，直到 2024 年 5 月 22 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请出示互联网可用性通知或代理卡）；
•拨打免费电话 (800) 690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直至美国东部时间 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（致电时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）；
•填写、签署并邮寄您的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；或
•通过访问来参加虚拟会议 www.virtualShareholdermeeting，您可以在年会期间在那里投票和提交问题（访问网站时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）。
街道名称股东. 如果您是街道名股东，并且没有从经纪商、银行或其他被提名人那里收到16位数的控制号码供您对自己的股票进行投票，那么您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循这些指示，包括获得合法代理人的任何要求，以指导他们如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。 如上所述，如果您是没有收到16位数控制号码的街道名称股东，则除非您遵循经纪人、银行或其他提名人的投票指示，并获得他们可能需要的任何合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。
如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
•“支持” 布列塔尼·巴格利、里德·霍夫曼和克莱尔·德奥伊利-休斯·约翰逊当选为三级董事；
•“FOR” 批准了我们的公司注册证书修正案，以反映最近通过的特拉华州有关官员免责的法律条款；
•“用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•“一年” 用于在咨询基础上批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及
•“对于” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票（视上述每种方法的适用截止日期而定）；
•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；
•向位于宾夕法尼亚州匹兹堡市斯莫尔曼街 1654 号 15222 的 Aurora Innovation, Inc. 发出书面撤销通知，收件人：法律部，必须在年会之前收到；或
•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。
我能否像参加现场年会一样参与虚拟年会？
我们的年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播进行直播。我们年会的在线会议形式将使来自世界任何地方的所有股东能够完全平等地参与，几乎不收取任何费用。
我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的接触、参与和沟通。我们计划采取以下步骤来提供这样的体验：
•让股东能够在会议前最多 15 分钟提交适当的问题；
•使股东能够通过会议网站实时提交适当的问题，除非时间允许，否则将问题限制为每位股东一个；以及
•在分配的会议时间内，尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。
提供代理有什么影响？
代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们的首席财务官大卫·马迪和总法律顾问诺兰·谢奈以及他们都拥有完全的替代权和连任权，已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或延期，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。
如何联系 Aurora 的转账代理？
您可以致电（800）937-5449联系我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC，或致函位于新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号二楼07660的Equiniti Trust Company, LLC。您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明，网址为 https://equiniti.com/us/ast-access。
如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？
我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。
在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。
如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？
如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。接收单独的副本，或者，如果您收到多份副本，则申请
我们只发送明年的互联网可用性通知或代理声明和年度报告的单一副本，如果适用，您可以通过以下方式联系我们：
奥罗拉创新有限公司
注意：投资者关系
斯莫尔曼街 1654 号
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
电话：(888) 583-9506
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
董事会和公司治理
董事会的组成
Aurora的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由八名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，其中六名是独立的。董事人数由董事会确定，但须遵守公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。我们的每位董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。
我们的董事会分为三类，三年任期错开。我们的每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。
下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 3 月 5 日的年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 从那以后一直是董事 | | 当前 任期 过期 | | 的到期 期限为 哪个 已提名 |
董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
布列塔尼·巴格利(1)(2) | | III | | 40 | | 董事 | | 2021 年 7 月 | | 2024 | | 2027 |
里德·霍夫曼(3) | | III | | 56 | | 董事 | | 2018 年 1 月 | | 2024 | | 2027 |
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊(1)(2) | | III | | 51 | | 董事 | | 2022 年 1 月 | | 2024 | | 2027 |
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常任董事 | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | I | | 47 | | 联合创始人、首席执行官兼董事长 | | 2017 年 3 月 | | 2025 | | — |
斯特林安德森 | | I | | 40 | | 联合创始人、首席产品官兼董事 | | 2018 年 1 月 | | 2025 | | — |
格洛丽亚·博伊兰(1)(3) | | II | | 63 | | 董事 | | 2023 年 3 月 | | 2026 | | — |
达拉·科斯罗沙希(3) | | II | | 54 | | 董事 | | 2021 年 1 月 | | 2026 | | — |
米开朗基罗·沃尔皮(2) | | II | | 57 | | 董事 | | 2018 年 1 月 | | 2026 | | — |
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(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名和公司治理委员会成员
董事提名人
布列塔尼·巴格利。巴格利先生自 2021 年 7 月起担任我们董事会董事。巴格利女士目前担任Axon Enterprise, Inc.的首席运营官兼首席财务官，自2022年9月起担任该公司的首席业务和财务官。在加入Axon之前，她于2019年4月至2022年8月担任Sonos, Inc.的首席财务官，并于2017年9月至2019年4月在该公司董事会任职，担任薪酬委员会主席。2017 年 12 月至 2019 年 4 月，巴格利女士担任 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的董事总经理。L.P.（及其附属公司，“KKR”）是一家全球投资公司，此前曾于2007年7月至2017年12月在KKR担任其他职务。在加入KKR之前，巴格利女士曾在投资银行公司高盛集团担任分析师。Bagley 女士以优异成绩获得布朗大学学士学位。
我们认为，由于巴格利女士的财务知识和在科技行业的领导经验，她有资格在董事会任职。
里德·霍夫曼。霍夫曼先生目前担任董事会董事。霍夫曼先生是Reinvent Capital的联合创始成员。他与他人共同创立了LinkedIn公司，曾担任该公司的创始首席执行官，并担任该公司的执行董事长，直到微软公司以262亿美元的价格收购了该公司。在他职业生涯的早期，他曾担任首席运营官兼执行副总裁，并在PayPal Holdings, Inc.的创始董事会任职。霍夫曼先生是领先的硅谷风险投资公司Greylock Partners（2009 年加入格雷洛克）的合伙人，专注于投资可惠及数亿人的科技产品。2022年，他与他人共同创立了Inflection AI，这是一家专注于开发机器学习和生成式人工智能硬件和应用程序的公司。他还担任微软公司和Joby Aviation, Inc.的董事会成员，并担任包括Blockstream、Coda、Convoy、Entrepreneur First和Nauto在内的多家私营公司的董事或观察员。此外，霍夫曼先生还在多个非营利组织董事会任职，包括Kiva、Endeavor、CZ Biohub、伯格伦研究所、Research Bridge Partners、Lever for Change、新美国基金会、Opportunity @ Work和斯坦福以人为本的人工智能研究所。霍夫曼先生还曾在麻省理工学院媒体实验室访问委员会任职。多年来，霍夫曼先生对100多家科技公司进行了早期投资，其中包括Facebook、Ironport和Zynga等公司。他是五本畅销书的合著者： 你的创业之路, 联盟, Blitzcaling, 规模大师和 即兴的。他还主持《规模大师》和《可能性》播客。霍夫曼先生在牛津大学获得哲学硕士学位，在牛津大学获得马歇尔学者，并以优异成绩获得斯坦福大学符号系统学士学位。霍夫曼先生拥有巴布森学院的荣誉博士学位和牛津大学沃尔夫森学院的荣誉奖学金。霍夫曼先生获得了许多奖项，包括马丁·路德·金中心颁发的 “向伟大致敬”。
我们认为，霍夫曼先生有资格在董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的领导和投资经验，以及对高增长公司的了解。
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊。D'Oyly-Hughes Johnson女士自2022年1月起担任我们董事会董事。她目前担任全球金融技术公司Stripe的公司高管和顾问。D'Oyly-Hughes Johnson女士于2014年10月至2021年4月在Stripe担任首席运营官，她帮助Stripe从不到200名员工发展到6,000多名，收入从数千万增长到数十亿美元。她曾在不同时期领导业务运营、销售、营销、客户支持、风险和所有人事职能，包括工作场所和房地产。在加入Stripe之前，D'Oyly-Hughes Johnson女士在谷歌工作了十年，领导多个业务团队，包括Gmail和谷歌应用程序的推出和运营。她还曾担任副总裁，负责全球Adwords中端市场收入、谷歌提供的销售、产品和工程以及其自动驾驶汽车项目的业务、运营和产品团队。D'Oyly-Hughes Johnson 女士以优异成绩获得布朗大学学士学位和耶鲁管理学院工商管理硕士学位。她曾在Hallmark Cards, Inc.的董事会任职，也是K-12私立学校米尔顿学院的受托人和董事会主席。D'Oyly-Hughes Johnson女士目前还在客户关系管理平台HubSpot、可再生能源公司Ameresco和多平台出版物《大西洋》的董事会任职。
我们认为，由于她在科技行业的运营和领导经验，D'Oyly-Hughes Johnson女士有资格在董事会任职。
常任董事
克里斯·厄姆森。厄姆森先生是奥罗拉的联合创始人，自2017年奥罗拉成立以来一直担任首席执行官兼董事会董事。在创立Aurora之前，厄姆森先生在2009年至2016年期间帮助制定了谷歌的自动驾驶计划，并曾担任该集团的首席技术官。Urmson 先生在领导自动驾驶汽车项目方面拥有 20 多年的经验。他曾担任卡内基梅隆大学的 DARPA 大队和城市挑战队的技术总监，该队在 2005 年获得第二和第三名，并在 2007 年获得第一名。Urmson 先生拥有卡内基梅隆大学机器人学博士学位和曼尼托巴大学计算机工程学士学位。先生。
Urmson 目前在卡内基梅隆大学计算机科学学院院长顾问委员会任职。他目前还在Edge Case Research的董事会任职，该公司致力于确保在现实世界中部署的自主系统的安全。厄姆森先生撰写了50多份出版物，是一位多产的发明家。
我们认为，厄姆森先生有资格在我们董事会任职，因为他在自动驾驶领域拥有丰富的技术和领导经验，以及他作为Aurora的联合创始人之一和现任首席执行官所带来的独特视角。
斯特林安德森。安德森先生是 Aurora 的联合创始人，自 2017 年成立以来一直担任其首席产品官，自 2018 年 1 月起担任董事会董事。安德森先生领导先进车辆项目超过14年。在创立Aurora之前，安德森先生领导了屡获殊荣的特斯拉Model X的设计、开发和发布，并领导了交付特斯拉自动驾驶仪的团队。在2000年代后期，他开发了麻省理工学院的Intelligent Co-Pilot，这是一个共享的自主框架，为人机系统的协作控制的广泛进展铺平了道路。安德森先生拥有自动驾驶汽车系统的多项专利和十几篇出版物，以及麻省理工学院的硕士和博士学位。
我们认为，安德森先生有资格在我们董事会任职，因为他在自动驾驶行业拥有深厚的经验、丰富的技术知识以及作为Aurora联合创始人所带来的独特视角。
格洛丽亚·博伊兰。博伊兰德女士目前担任董事会董事。博伊兰德女士是联邦快递公司（“联邦快递”）的退休高级管理人员，她在2004年至2020年期间担任过各种领导职务，包括从2016年开始担任公司运营与服务支持副总裁和服务体验领导副总裁。在联邦快递任职期间，博伊兰德女士领导了电动汽车、网络和车队自动化、改善客户体验和推进新服务领域的运营计划。在联邦快递任职之前，博伊兰德女士于1992年至2004年在通用电气公司担任过各种领导职务，包括担任车队管理服务总经理- 通用电气车队和通用电气汽车金融服务六西格玛企业质量负责人。在职业生涯的早期，博伊兰德女士在1986年至1992年期间担任安盛金融的法律顾问。博伊兰德女士目前在Vontier公司和联合天然食品公司的董事会任职，此前曾担任切萨皮克能源公司和UMRF Ventures, Inc.的董事会成员。2016年，博伊兰德女士被任命为美国交通部交通自动化咨询委员会成员。博伊兰德女士还在2020年至2021年期间担任公司的战略顾问。Boyland 女士拥有埃克德学院的心理学和商业学士学位、宾夕法尼亚大学的法学博士学位和杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，由于博伊兰德女士在运输和物流行业的运营和领导经验，她有资格在董事会任职。
达拉·科斯罗沙希。科斯罗沙希先生目前担任董事会董事。科斯罗沙希先生自2017年9月起担任优步科技公司的首席执行官和优步董事会成员。在加入优步之前，科斯罗沙希先生在2005年8月至2017年8月期间担任在线旅游公司Expedia, Inc. 的总裁兼首席执行官。从1998年8月到2005年8月，科斯罗沙希先生在媒体和互联网公司IAC/InteractiveCorp担任过多个高级管理职务，包括2005年1月至2005年8月担任IAC/InteractiveCorp旗下IAC Travel的首席执行官，在2002年1月至2005年1月期间担任IAC/InteractiveCorp的执行副总裁兼首席财务官，以及IAC/InteractiveCorp的执行副总裁兼首席财务官，以及IAC/InteractiveCorp的执行副总裁兼首席财务官 2000 年 7 月至 2002 年 1 月，P 负责运营和战略规划的执行副总裁。科斯罗沙希先生于 1991 年至 1998 年在 Allen & Company LLC 工作，并于 1995 年至 1998 年担任该公司的副总裁。科斯罗沙希先生目前在 Expedia 集团和 Grab Holdings Ltd. 的董事会任职。科斯罗沙希先生曾于 2016 年 12 月至 2017 年 9 月担任全球酒店搜索公司 trivago N.V. 的监事会成员，此前曾在以下公司的董事会任职：2015 年 5 月至 2017 年 9 月的新闻和媒体公司纽约时报公司以及 TripAdvisor, Inc.，一家在线旅游公司，从2011年12月到2013年2月。科斯罗沙希先生拥有布朗大学的学士学位。
我们认为，科斯罗沙希先生有资格在我们董事会任职，因为他在科技行业的运营和领导经验以及对出行领域的了解。
米开朗基罗·沃尔皮。沃尔皮先生目前担任董事会董事。沃尔皮先生自2009年7月起担任指数风险投资公司的合伙人。沃尔皮先生加入了Index，并帮助建立了该公司的旧金山办事处。他主要投资基础设施、开源和人工智能公司。沃尔皮先生目前在亚瑟人工智能公司、Cockroach Labs, Inc.、Cohere Inc.、Confluent, Inc.、Covariant, Inc.、Hebbia, Inc.、Kong Inc.、Sonos, Inc.、Ferrari N.V. 和 Wealthfront Corporation等公司的董事会任职。他曾担任蓝瓶咖啡公司、Elastic N.V.、菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、Hortonworks, Inc.和Zuora, Inc.的董事。沃尔皮在加入Index之前曾担任过多个高管职位，包括思科路线业务的首席战略官兼高级副总经理。在思科任职期间，他管理的盈亏收入超过100亿美元，他的团队负责收购70多家公司，其中一些是数十亿美元的交易。Volpi 先生拥有斯坦福大学机械工程学士学位和制造系统工程硕士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。他目前在斯坦福大学的奈特·轩尼诗学者项目全球顾问委员会任职。
我们认为，沃尔皮先生有资格担任我们董事会成员，因为他在科技和其他公司的高级领导职位上拥有丰富的经验。
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则，我们必须维持董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为独立董事。此外，纳斯达克上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定霍夫曼先生、科斯罗沙希先生、沃尔皮先生、巴格利女士、女士 德奥利-休斯Johnson和Boyland女士代表我们八名董事中的六名，其关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克上市标准，这些董事均为 “独立董事”。Chris Urmson 不被视为独立董事，因为该人是我们的首席执行官。斯特林·安德森不被视为独立董事，因为该人是我们的首席产品官。
在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易关联人交易.”
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
Urmson 先生担任我们的首席执行官兼董事长。我们相信，厄姆森先生的综合职责可以增强领导力，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。作为我们的创始人之一，厄姆森先生对我们的业务、行业和产品的各个方面都有广泛的了解，最有能力确定战略重点、领导关键讨论和执行我们的业务计划。作为主要股东，厄姆森先生也投资于我们的长期成功。此外，我们认为，通过我们的独立董事的有效监督和强大的独立董事会委员会体系，可以平衡和增强这种综合作用。目前，我们没有首席独立董事，但由于董事会委员会制度以及由多数独立董事组成，董事会对业务运营进行有效监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理计划进行独立监督。因此，我们认为我们目前的领导结构是适当的，它增强了董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上通过讨论、问答环节和管理团队的报告来审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理惯例、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
企业社会责任
实现我们的使命——安全、快速、广泛地提供自动驾驶技术的好处——是我们旨在对社区产生积极影响的方式。我们努力通过提高道路安全性、帮助货物更高效地送达有需要的人、减少温室气体排放、为目前难以获得交通工具的人提供更好的服务，以及腾出通勤时间，从而彻底改变交通方式。
Aurora仍然坚定地致力于我们所在的社区——与教育机构和社区组织合作，就自动驾驶技术的好处进行教育，并投资于满足社区劳动力需求的项目，同时加强多元化人才渠道以满足关键业务需求。这些努力的一个关键例子是奥罗拉与匹兹堡技术学院建立的新型、广受认可的合作伙伴关系，匹兹堡技术学院现在提供一项与行业一致的计划，为技术人员做好关键工作的准备。
多元化与包容性
我们致力于多元化和包容性。我们的核心价值观之一——庆祝我们的多元化——以汇集不同的背景和观点为基础。我们赞扬构成 Aurora 的人员、经历和背景的多样性，我们鼓励彼此以尊重和体贴的方式大声疾呼和分享观点。我们正在开发使所有人和所有社区受益的技术，因此我们努力在整个业务和团队中促进和拥抱多元化，以拉近我们与所服务对象的距离。
可持续性
营造可持续的环境对我们也很重要。从2019年开始，我们通过购买碳信用额度来抵消我们在设施、车辆和航空旅行中估计的年度碳排放量，我们预计在未来产生营业利润时将继续这样做。从长远来看，鉴于我们的自动驾驶技术有可能显著减少燃料消耗和温室气体排放，我们认为，我们的自动驾驶技术的商业化将为更可持续的未来做出贡献。我们认为，自动驾驶卡车有可能通过生态驾驶、非高峰部署和限制峰值速度来显著减少油耗和温室气体排放。
董事会委员会
我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由布列塔尼·巴格利、克莱尔·德奥伊利-休斯·约翰逊和格洛丽亚·博伊兰德组成。2024年3月15日，经过我们的提名和公司治理委员会的审查，博伊兰德女士加入了我们的审计委员会，米开朗基罗·沃尔皮不再是我们的审计委员会成员。我们的 董事会 已确定审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准的独立性要求，也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。
布列塔尼·巴格利担任审计委员会主席。我们的 董事会 根据《证券法》第S-K条例第407（d）项的定义，已确定巴格利女士有资格成为审计委员会财务专家。在做出这一决定时，我们 董事会 考虑了巴格利女士的正规教育和以前担任财务职务的经历。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。
我们的审计委员会负责以下职责，其中包括：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 ir.aurora.tech/公司治理.
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由米开朗基罗·沃尔皮、布列塔尼·巴格利和克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊组成，米开朗基罗·沃尔皮担任主席。我们的 董事会 已确定薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准的独立性要求，并且薪酬委员会的每位成员也是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。
除其他外，我们的薪酬委员会负责以下职责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并向我们制定或提出建议 董事会 关于我们首席执行官的薪酬；
•审查、设置或向其提出建议 董事会 关于我们其他执行官的薪酬；
•向他们提出建议 董事会 关于我们董事的薪酬；
•审查和批准或向其提出建议 董事会 关于我们的激励性薪酬和股权计划和安排；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上找到 ir.aurora.tech/公司治理.
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由里德·霍夫曼、达拉·科斯罗沙希和格洛丽亚·博伊兰德组成，里德·霍夫曼担任主席。2024年3月15日，经过我们的提名和公司治理委员会的审查，博伊兰德女士加入了我们的提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定我们的提名和公司治理委员会符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。
除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责以下职责：
•确定有资格成为成员的个人 董事会，符合董事会批准的标准；
•推荐给 董事会 选举的被提名人 董事会 在我们的股东年会上；
•监督对该项的评估 董事会 及其委员会；以及
•开发并推荐给 董事会 一套公司治理指导方针。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 ir.aurora.tech/公司治理.
出席董事会和股东会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会全体成员举行了五次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）其任职期间所任职的所有委员会举行的会议总数的75％。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。在我们举行2023年年度股东大会时，我们董事会由八名董事组成，他们都出席了会议。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
期间 2023，我们薪酬委员会的成员 是米开朗基罗·沃尔皮、布列塔尼·巴格利和克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在过去一个财政年度中都没有担任过。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格问题、职业道德和诚信、判断力、商业头脑和经验、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期以及与董事会互补的技能、对我们业务的理解、对该领域的理解董事会成员所需的职责、其他时间承诺和多元化以及与多元化相关的因素，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域的差异，以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和特质。尽管我们的董事会
董事们在董事会多元化方面没有具体政策，我们董事会认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。在决定是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况、对董事会活动和我们业务的参与和贡献以及提名和公司治理委员会章程中规定的其他资格和特征。
在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。
股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。
在提交报告之日之前的至少十二个月内，持续持有我们全面摊薄后资本中至少百分之一的股东可以通过写信给公司秘书推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。想要向董事会推荐候选人的股东应以书面形式致函位于宾夕法尼亚州匹兹堡斯莫尔曼街1654号的Aurora Innovation, Inc.公司秘书15222，收件人：秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。根据我们的公司治理指导方针，必须在12月31日之前收到股东建议st提名和公司治理委员会考虑提名推荐候选人的前一年。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们的章程和美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照下文讨论的最后期限接收提名。”其他事项——2025年年会的股东提案或董事提名.”
与董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过书面信件将信函邮寄给我们的总法律顾问来实现这一点，并将其邮寄到我们在奥罗拉的主要执行办公室
Innovation, Inc.，宾夕法尼亚州匹兹堡市斯莫尔曼街 1654 号 15222，收件人：总法律顾问。我们的总法律顾问将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：(1) 产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于不当或与我们的董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件、求职咨询和职位查询商业邀请。如果合适，我们的总法律顾问会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
禁止对冲或质押证券的政策
根据我们的内幕交易政策，包括执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空；（2）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权以及其他与证券相关的衍生证券（我们向此类个人发放的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）；（3）购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、美元和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为补偿的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，(4) 质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。
公司治理指导方针和行为与道德准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中除其他事项外，涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官以及公司承包商、顾问、顾问和代理人的行为和道德准则。我们的公司治理指导方针以及行为和道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 ir.aurora.tech/公司治理。我们将在同一网站上发布对行为和道德准则的修正案，并将根据法律、法规或其他适用规则的要求披露对我们的行为和道德准则的任何豁免。
董事薪酬
我们对非雇员董事的薪酬计划包括年度预付金和长期股权奖励（“外部董事薪酬政策”）。我们的外部董事薪酬政策规定非雇员董事因其担任董事而获得的报酬。我们对非雇员董事薪酬政策的现金和股权组成部分已列出下面：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度现金储备（美元） |
基础董事费 | | 60,000 | |
额外主席费 | | |
审计委员会主席 | | 25,000 | |
薪酬委员会主席 | | 20,000 | |
提名和公司治理委员会主席 | | 10,000 | |
根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事在首次成为非雇员董事时将自动获得价值为22.5万美元的限制性股票单位的初始奖励（“初始奖励”）。在注册日期（定义见下文）之前首次成为非雇员董事的非雇员董事将在我们在S-8表格注册声明（“注册日期”）上首次注册股份之日获得初始奖励。初始奖励将在三年内每年授予，但须在每个适用的归属日期之前继续提供服务。在每次股东年会召开之日，每位非雇员董事自动获得价值22.5万美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励自每次年度股东大会之日起生效（“年度奖励”）。年度奖励在授予日或下一次年度股东大会之后的一年中较早者颁发，但须在授予之日之前持续提供服务。外部董事薪酬政策下的所有奖励将在控制权变更时加速并归属。
2023 财年的董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的总薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年，厄姆森先生是公司的雇员兼执行官，安德森先生是公司的员工，因此，厄姆森先生和安德森先生没有因担任董事而获得额外报酬。参见”高管薪酬” 以获取有关厄姆森先生薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($) | | 总计 ($) |
| 布列塔尼·巴格利 | | 85,000 | | | 213,301 | | | 298,301 | |
| 克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊 | | 60,000 | | | 213,301 | | | 273,301 | |
格洛丽亚·博伊兰(1) | | 48,166 | | | 397,230 | | | 445,396 | |
| 里德·霍夫曼 | | 70,000 | | | 213,301 | | | 283,301 | |
达拉·科斯罗沙希(2) | | — | | | — | | | — | |
米开朗基罗·沃尔皮(2) | | — | | | — | | | — | |
卡尔·埃申巴赫(3) | | 11,833 | | | — | | | 11,833 | |
_____________________________(1)博伊兰德女士于 2023 年 3 月 13 日加入我们的董事会。
(2)根据外部董事薪酬政策，拒绝了薪酬。
(3)埃申巴赫先生于2023年3月13日辞去了我们董事会的职务。
下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 标的已发行股票奖励的股票数量 |
布列塔尼·巴格利 | | 216,168 |
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊 | | 187,472 |
| 格洛丽亚·博伊兰 | | 297,472 |
里德·霍夫曼 | | 159,180 |
第 1 号提案：
选举第三类董事
我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，三位三类董事布列塔尼·巴格利、里德·霍夫曼和克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊将被提名参选，任期三年，接替任期届满的同一个班级。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会建议了巴格利女士、霍夫曼先生和女士，董事会也批准了这些建议 德奥利-休斯约翰逊在年会上被提名为三级董事。如果当选，巴格利女士、霍夫曼先生和女士每人当选 德奥利-休斯约翰逊将担任三类董事直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”
巴格利女士、霍夫曼先生和女士 德奥利-休斯约翰逊已同意在当选后担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。
需要投票
每位董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。
第 2 号提案：
对公司的《修订》
公司注册证书以反映
最近通过的特拉华州关于开除官员罪责的法律条款
该公司的注册州特拉华州最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于此次更新，我们提议修改公司的公司注册证书（“公司注册证书”），增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下，免除公司的某些高管的责任，因为该条款可能会不时修改。特拉华州的新立法仅允许免除直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔），并且不适用于违反忠诚义务的行为、非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量人员代表公司工作的利益之间取得平衡。
我们的董事会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致的财务崩溃风险。此外，董事会注意到其观点，即拟议条款不会对股东的权利产生负面影响。因此，考虑到有限的类别和可免除高管责任的索赔类型，以及董事会认为以增强吸引和留住优秀高管的能力为公司及其股东带来的好处，董事会认为，如本文所述修改公司注册证书是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。
拟议的公司注册证书修正证书作为附录A附于本委托书中。
因此，我们要求股东对以下决议进行投票：
“决定：公司股东批准对公司注册证书的修正案，对第九条的全部内容进行如下修改和重申：
第九条
在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非现有或以后可能修订的《特拉华州通用公司法》不允许免除责任或责任限制。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
对本第九条的任何修订、废除或取消，或本公司注册证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”
需要投票
批准公司注册证书修正案需要公司已发行股本的多数投票权。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票的效果相同。
董事会建议
我们的董事会建议对公司注册证书的修正案投赞成票。
第 3 号提案：
不具约束力的咨询投票，以批准以下人员的薪酬
我们的指定执行官
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和美国证券交易委员会的规则，我们为股东提供了在咨询或非约束力的基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，Say-on-Pay投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
我们认为，标题为” 的部分中提供的信息高管薪酬，”，尤其是标题为” 的部分中讨论的信息高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬理念，” 表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东对以下不具约束力的决议投赞成票：
“决定：股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和其他相关披露，在咨询的基础上批准在年会委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。”
需要投票
在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的股份的多数表决权的赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议
我们的董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
第 4 号提案：
关于频率的不具约束力的咨询投票
未来的股东咨询投票
我们指定执行官的薪酬
《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年表明他们对委托书中披露的指定执行官薪酬进行一次不具约束力的咨询投票的偏好，说明我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。因此，我们要求股东表明他们是否希望每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。
在考虑了每种选择的好处和后果之后，我们董事会建议每年向股东提交关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定建议时，我们董事会认为，薪酬决定是每年做出的，每年对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票将使股东能够更频繁和直接地就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见。
需要投票
在一年、两年或三年中，如果有权就年会进行投票的股东在年会上获得最高的选票，则可以选择这种方式，将被视为我们的股东偏爱的频率。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。
尽管我们董事会认为其建议目前是恰当的，但股东没有投票批准或不赞成该建议，而是被要求在咨询基础上表明他们更愿意就我们指定的执行官薪酬进行不具约束力的未来股东咨询投票，即两年还是三年。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东在这个问题上的意见，如果有任何重大票赞成一个时期而不是另一个时期，在未来就我们指定执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率做出决定时，将考虑本次投票的结果。
董事会建议
我们的董事会建议每隔 “一年” 就我们指定执行官的薪酬进行一次未来的股东咨询投票。
第 5 号提案：
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。普华永道自2023年3月7日起担任我们的独立注册会计师事务所。在普华永道被任命之前，毕马威会计师事务所（“毕马威”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求股东批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管普华永道作出了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计普华永道的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
变更注册会计师
解雇毕马威会计师事务所
正如我们之前在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，在全面甄选过程完成后，我们董事会的审计委员会解除了毕马威会计师事务所的资格，自2023年3月7日起生效。
毕马威对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年3月7日的过渡期间，（1）我们与毕马威会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项的定义），这些分歧如果没有得到令毕马威满意的解决，本来会让毕马威会计师事务所在毕马威会计师事务所关于公司这些年度的合并财务报表的报告中提及这一点，而且 (2)没有应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。
我们要求毕马威会计师事务所向美国证券交易委员会提交一封信，说明其是否同意上文在 “” 标题下发表的声明。解雇独立注册会计师事务所。” 这封信作为附录16.1附在我们于2023年3月9日提交的关于8-K表的最新报告中。
普华永道的任命
正如我们之前在2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，毕马威被解雇，普华永道被聘为我们的独立注册会计师事务所，自2023年3月7日起生效。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年3月7日的过渡期间，我们或任何代表我们的人均未就 (1) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对我们的合并财务报表发表的任何类型的审计意见与普华永道进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议表明普华永道的结论是我们在做出任何会计决定时考虑的重要因素审计或财务报告问题或
(2) 任何存在分歧（根据S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项的定义）或 “应报告事件”（如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述）的事项。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了普华永道在截至2023年12月31日的财政年度以及毕马威会计师事务所截至2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| $（以千计） |
| 2023 (普华永道) | | 2022年（毕马威会计师事务所） |
审计费(1) | 600 | | 1,014 |
审计相关费用(2) | - | | - |
税费(3) | 125 | | - |
所有其他费用(4) | 7 | | - |
费用总额 | 732 | | 1,014 |
______________________________
(1)“审计费” 包括对截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表的审计、10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、审计或我们对财务报告的内部控制所提供的专业服务收取的费用，目的是合理保证在通常由以下机构提供的所有重大方面和服务中是否维持了对财务报告的有效内部控制与法定和监管申报或聘用有关的独立注册会计师。
(2)“审计相关费用” 包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务费用，或传统上由独立审计师执行的费用。
(3)“税费” 包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。税收合规包括准备原始和修改后的纳税申报表以及退款申请。税收筹划和税务建议主要涉及复杂税务事项的援助。
(4)“所有其他费用” 包括上述类别中未包含的服务的费用，包括独立性指南下允许的服务。
审计员独立性
2023年，除了上述服务外，普华永道没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑其与维持普华永道独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。普华永道在截至2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
要批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的股份的多数投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。
董事会建议
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于Aurora的财务报告流程，Aurora的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Aurora的合并财务报表。奥罗拉截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责对奥罗拉的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Aurora的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与管理层和普华永道一起审查和讨论经审计的合并财务报表；
•与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及
•收到了PCAOB的适用要求所要求的普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Aurora截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
布列塔尼·巴格利（主席）
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊
米开朗基罗·沃尔皮
本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入Aurora根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Aurora特别要求处理这些信息作为 “招标材料” 或专门以提及方式将其纳入.
执行官员
下表列出了截至2024年3月5日有关我们执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 克里斯·厄姆森 | | 47 | | 首席执行官 |
| 大卫·马迪 | | 54 | | 首席财务官 |
| 奥萨·费舍尔 | | 47 | | 主席 |
| 诺兰·谢奈 | | 40 | | 总法律顾问兼秘书 |
克里斯·厄姆森。 有关同时担任董事的厄姆森先生的信息载于上文”董事会和公司治理——常任董事.”
大卫·马迪。Maday 先生自 2023 年 6 月起担任我们的首席财务官，也曾担任我们的 自2021年8月起担任业务发展和产品战略高级副总裁，在此之前，自2020年9月起担任公司业务发展和产品战略副总裁。在加入公司之前，Maday先生曾在通用汽车公司（“GM”）担任过多个高级领导职务，包括2019年9月至2020年9月在企业发展和全球并购团队担任副总裁，以及2016年1月至2019年9月担任执行董事。在通用汽车工作了20多年，Maday先生还担任过多个财务、产品战略和运营职位，包括全球产品计划财务执行董事以及投资组合分析和高级推进融资总监。
奥萨·费舍尔。费舍尔女士自2023年2月起担任我们的总裁。在加入奥罗拉之前，费舍尔女士于2019年至2022年担任电子学习平台Istation, Inc. 的总裁兼首席运营官，此前曾在2017年至2018年期间担任Istation的首席运营官和2015年至2017年担任首席营销官。在加入Istation之前，费舍尔女士曾在全球约会领导者Match.com担任战略与分析高级副总裁，自2013年5月起任职。费舍尔女士在技术和媒体领域拥有广泛的专业知识，包括在贝恩公司从事科技、媒体和电信业务超过十年，她于2004年至2013年在贝恩公司工作，在1999年至2002年期间在高盛公司工作。费舍尔女士拥有耶鲁大学经济学学士学位、斯坦福大学教育学硕士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。
诺兰·谢奈。谢奈先生自2022年10月起担任我们的总法律顾问兼秘书，并于2022年6月至2022年10月担任我们的临时总法律顾问，并于2020年8月至2022年6月担任我们的副总法律顾问。2018年8月至2020年8月，谢奈先生在自动驾驶技术公司Waymo LLC担任总法律顾问。在此之前，他于2014年11月至2018年8月在捷豹路虎北美有限责任公司担任公司法律顾问。自2020年8月以来，Shenai先生还担任宾夕法尼亚大学的兼职教授。Shenai 先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、圣安德鲁斯大学的理学硕士学位和范德比尔特大学的法学博士学位。在过去的十年中，谢奈先生在捷豹路虎、Waymo和Aurora任职，领导了自动驾驶领域一些最具形成性的交易。
高管薪酬
T本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、管理我们的高管薪酬政策和决定的重要原则，以及向指定执行官发放、赚取或支付给指定执行官的薪酬的实质要素。此外，我们还解释了薪酬委员会如何以及为何确定构成2023年高管薪酬计划的具体薪酬要素。
截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官是：
•我们的首席执行官克里斯·厄姆森；
•我们的首席财务官大卫·马迪；
•我们的总裁奥萨·费舍尔；
•我们的总法律顾问兼秘书诺兰·谢奈；以及
•理查德·泰姆，我们的前首席财务官。
2023 年公司亮点
2023 年，整个公司取得了长足的进步。我们的主要成就包括：
•科技。Aurora 驱动程序于 2023 年第一季度末成为 “功能完成”。从那时起，我们显著提高了Aurora Driver的自动驾驶性能。
•商业运营。 我们在美国建立了第一条可商用的自动卡车运输车道。到 2023 年底，我们一直为客户安排每周超过 100 次装载。
•伙伴关系。我们继续与 OEM 合作伙伴共同开发支持自动驾驶的卡车平台，并与大陆集团建立了业界首个战略合作伙伴关系。
•面向公众的指标。 我们在 “自主准备度量” 和 “自主绩效指标” 指标方面保持增长。
•筹集资金。2023年夏天，我们成功筹集了8.53亿美元的总收益。*
*参见我们的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分 截至2023年12月31日的财政年度 向美国证券交易委员会提交了更详细的讨论。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划的总体目标是将高管薪酬与公司的业绩挂钩，并激励我们的高管，包括我们的指定执行官，实现我们的长期成功。作为一家处于发展阶段的公司，我们的重点是将高管薪酬与公司的运营业绩联系起来，包括产品开发、规划、扩大规模和获取合作伙伴/客户等方面的关键里程碑。
我们的高管薪酬计划结合了短期和长期组成部分、现金和股权要素以及固定和或有付款，我们认为这些比例为留住和激励我们的指定执行官和其他高级管理人员在业务中取得成功提供了适当的激励措施。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续在组织内吸引和留住高技能人才的能力。我们的高管薪酬理念旨在：
•使奖励与我们的文化和使命保持一致，即安全、快速、广泛地提供自动驾驶技术的好处；
•提供有竞争力的总薪酬机会，以吸引、留住和激励领导者；
•基于我们争夺人才的早期技术和成熟科技公司的组合，将薪酬与市场比较数据相提并论；
•以长期股权提供大部分薪酬，以奖励公司长期以来通过股价上涨实现的持续业绩；以及
•通过短期可变现金和长期股权奖励为绩效付费。
基于这一理念，我们在我们认为具有市场竞争力的水平上设计了高管薪酬计划，以推动实现强劲的整体业绩，尤其是长期运营目标。
我们对最佳实践的承诺
我们维持与健全治理标准相一致的薪酬政策和做法。我们的薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保其符合我们的目标和理念。
我们的薪酬理念之所以得到加强，是因为我们坚持强有力的薪酬治理实践：
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我们做什么 | | 我们不做什么 |
✔我们薪酬委员会中 100% 的董事都是独立的 | | ✘没有养老金计划或补充退休计划 |
✔聘请一位为薪酬委员会提供建议的独立薪酬顾问 | | ✘董事或执行官不质押我们的股票 |
✔根据我们的股价表现，指定执行官的薪酬中有很大一部分是风险的 | | ✘没有卖空账户、对冲账户或保证金账户 |
✔ 对指定执行官薪酬和竞争市场数据的年度审查 | | ✘控制权变更后不产生消费税总额 |
✔控制安排的双重触发变化 | | ✘没有保证的奖金 |
✔评估我们薪酬计划的风险回报余额，以减轻不当风险 | | ✘没有过多的额外津贴 |
✔基于绩效的薪酬受我们的回扣政策的约束 | | ✘未归属的限制性股票单位奖励不派息 |
2023 年高管薪酬亮点
我们的 2023 年高管薪酬计划旨在与我们的高管薪酬理念保持一致。我们 2023 年高管薪酬计划的亮点包括：
•除了与晋升或任命有关外，基本工资没有变化。除非与执行官的晋升或任命有关，否则我们没有对指定执行官的基本工资进行任何更改。
•反映绩效薪酬价值的奖金。支付给执行官的薪酬中有很大一部分取决于是否满足与关键里程碑和公司战略目标相关的绩效标准。
•竞争性股票奖励。我们向指定的执行官（首席执行官除外）授予了限制性股票单位和期权，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
薪酬设定流程
薪酬委员会的作用
每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划以及相关的政策和做法进行审查。我们的薪酬委员会评估公司和高管去年的业绩，并制定（1）奖金计划，包括年度或绩效期限的目标薪酬水平、指标和绩效标准，适用于包括指定执行官在内的所有符合条件的员工；（2）年度股权奖励预算和高管（包括指定执行官）的补助金；（3）包括指定执行官在内的高管的基本工资。在确定包括指定执行官在内的2023年执行团队成员的薪酬时，我们的薪酬委员会审查了高管的薪酬安排，包括基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励，并考虑了我们的总体战略业务计划以及委员会聘请的薪酬顾问对竞争市场数据的分析。市场数据主要用作衡量竞争市场的参考点，也是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑的其他因素包括我们Chi的意见ef 执行官兼人事高级副总裁（除外 （就其自身薪酬而言）、核心职责和角色重要性、过去的个人业绩和预期的未来缴款、未偿股权奖励的归属状况和价值以及基于其对业务和业绩的影响的内部薪酬公平。
管理层的作用
在履行其回应时不确定性，我们的薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官和人事高级副总裁。2023年，这些管理层成员协助我们的薪酬委员会根据包含适当严格目标和目标水平的指标制定了我们的高管年度奖金计划。我们的首席执行官就我们的全体员工及其所有直接下属的薪酬问题提供建议，包括我们的指定执行官（他本人除外）。我们的首席执行官、总法律顾问和高级人事副总裁通常会参加薪酬委员会会议。任何管理层成员均不参与薪酬委员会的审议或决定 rega他们自己动用补偿，在确定自己的补偿时他们都不在场。
薪酬顾问的角色
Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）已受我们的薪酬委员会聘用，并担任其薪酬顾问。塞姆勒·布罗西审查我们高管的薪酬安排，通常会协助我们的薪酬委员会分析高管薪酬和非雇员的薪酬
我们董事会的成员。Semler Brossy通过参加委员会会议、分析有竞争力的薪酬数据、制定高管和非雇员董事薪酬建议、就与公司相关的竞争惯例、趋势和监管发展提供意见以及为激励计划的设计提供意见来为薪酬委员会提供支持。我们的薪酬委员会还要求进行具体分析，以帮助他们设计和结构我们的高管和非雇员董事薪酬计划。
根据S-K法规第407（e）（3）（iv）项和纳斯达克的上市标准，我们的薪酬委员会已确定，塞姆勒·布罗西的工作不会引起任何 “利益冲突”。
竞争定位
关于包括我们指定执行官在内的高管2023年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了有关可比早期科技和成熟科技公司薪酬做法的调查数据。这些竞争数据被用作评估指定执行官薪酬水平的竞争力和合理性的一项输入。我们的薪酬委员会没有在2023年设立薪酬同行小组。鉴于我们公司的舞台和独特性，该委员会认为，更广泛的市场数据可以更好地代表我们竞争的高管人才市场。随着我们公司的持续扩大和发展，该委员会每年将继续评估我们分析薪酬计划竞争力的方法。
2023 年薪酬概述
我们 2023 年的高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：
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| 组件 | | 目标和描述 |
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| 基本工资 | | 基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我们的高管，包括我们的指定执行官，并补偿他们的日常工作。 我们的薪酬委员会每年都会审查基本工资，以及晋升或其他职责变更时的工资，并考虑每位高管的业绩、先前的基本工资水平、竞争市场数据、职位广度以及” 中描述的其他因素薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 上面的部分。 |
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| 现金激励奖金 | | 我们在员工激励薪酬计划下安排现金激励薪酬机会，重点关注特定的产品里程碑或企业战略目标和个人绩效的实现，这将进一步推动我们的长期增长目标，使执行官的利益与股东的利益保持一致。 |
| | |
| 长期激励股权奖励 | | 我们根据A类普通股的价值，使用股权奖励和奖励我们的高管（包括我们的指定执行官）的长期公司业绩，从而使我们的高管利益与股东的利益保持一致。我们授予涵盖A类普通股的股票期权，其行使价设定为授予当日股票的公允市场价值，并授予A类普通股的全额奖励，或没有收购价格的奖励，例如限制性股票单位（“RSU”）奖励。 |
基本工资
基本工资的确定水平应与行政部门的职责和权力、缴款、以往经验和持续业绩相称。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。我们的薪酬委员会不设现金基准
根据竞争性市场数据在任何特定水平上的薪酬，但是，在确定个人基本工资时，它仅考虑现金薪酬的市场调查数据和每个职位的目标薪酬总额。
2023年，我们的薪酬委员会根据竞争激烈的高管人才市场对Urmson先生、Tame先生和Shenai先生的基本工资进行了审查，并确定无需调整基本工资以使总目标现金薪酬与竞争激烈的市场水平保持一致。我们的薪酬委员会审查了梅迪先生的基本薪酬2023 年 3 月，在我们全公司的年度薪酬审查过程中，他将当时的基本工资提高了 3.3%。随后，梅迪先生在2023年6月被任命为首席财务官后，他当时的基本工资增加了7.5％。费舍尔女士的基本工资是在她被任命为总统时谈判和确定的。
下表列出了我们每位指定执行官截至2023年12月31日的年基本工资（除非另有说明）。
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| 姓名 | | 2023 年基本工资 ($) |
| 克里斯·厄姆森 | | 400,000 |
| 奥萨·费舍尔 | | 500,000 |
| 大卫·马迪 | | 500,000 |
| 诺兰·谢奈 | | 400,000 |
理查德·塔姆(1) | | 450,000 |
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(1)Tame先生的雇用已于2023年8月31日终止，上述金额反映了Tame先生离职前当时的基本工资。
现金激励计划
根据我们的员工薪酬激励计划，我们指定的执行官有资格参加与以下内容相关的现金激励计划产品里程碑和/或企业战略目标和个人业绩。这些计划旨在激励短期内实现公司和个人关键绩效目标。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们指定的执行官有资格获得两项单独的现金激励奖金，即功能完整奖励和2023年现金奖励。
第一个现金激励计划（“功能完整奖励”）是在绩效期开始时支付的于 2022 年 1 月 1 日结束，2023 年 3 月 31 日结束。该计划旨在激励我们实现商业发布道路上的一个关键里程碑——功能完成，并推动个人绩效的卓越。我们的每位指定执行官都有资格获得目标奖金金额，该金额是根据他们2022年的合格收入乘以2022年底生效的目标奖金百分比计算得出的。2023 年 4 月，我们宣布功能完成了，确认了我们商业发布所需的最终驱动能力，并为 100% 的功能完整奖励计划提供了资金。根据公司管理层的意见和建议（针对除自己以外的高管），我们的薪酬委员会审查了每位指定执行官的个人业绩，批准了对相应奖金目标的50％进行约100％至110％的个人调整，并批准了基于100％公司乘数的每位指定执行官的最终奖金额。
第二项现金激励计划（“2023年现金奖励”）是针对从2023年4月1日开始至2023年12月31日的绩效期支付的。该计划旨在激励某些产品测试版本和里程碑的实现，并推动个人绩效的卓越。我们的薪酬委员会最终决定，我们2023年的最终现金奖励将基于公司在2023年关键里程碑上的成就以及业绩期内的个人业绩。我们的每位指定执行官都有资格获得目标奖金金额，该金额是根据其2023年年化加权基本工资乘以计算得出的 按其适用的目标奖励百分比计算。2024 年 3 月，经过与董事会和薪酬委员会的审议，我们管理层评估了公司的整体业绩，承认了我们在2023年取得的主要成就，同时
指出需要改进执行和/或进展的领域。 根据公司管理层的意见和建议，我们的薪酬委员会最终将我们公司的业绩评为80％。我们的薪酬委员会还审查了每位指定执行官的个人业绩，批准了从100％到160％不等的调整，认可了每位指定执行官对我们的筹款活动、关键里程碑、运营目标和2023年其他成就的贡献，并批准了根据80％的公司乘数支付给我们每位指定执行官的奖金金额。
下表列出了2023年根据我们的员工激励薪酬计划为每位指定执行官提供的两项现金奖励。
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姓名 | | 功能已完成 奖金目标（美元） | | 功能完整奖励 2023 年支付（美元） | | 2023 年现金奖励 目标 ($) | | 2023 年现金奖励 已批准 ($)(4) |
| 克里斯·厄姆森 | | 159,462 | | 159,462 | | 160,000 | | 128,000 |
大卫·马迪(1) | | 179,615 | | 189,515 | | 192,866 | | 250,000 |
奥萨·费舍尔(2) | | — | | — | | 176,438 | | 160,000 |
| 诺兰·谢奈 | | 133,243 | | 136,622 | | 160,000 | | 190,000 |
理查德·塔姆(3) | | 179,308 | | 179,654 | | — | | — |
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(1)在2023年6月晋升为首席财务官之前，Maday先生的功能完整奖励已获得批准并支付。
(2)费舍尔女士于2023年2月加入公司，没有资格参加功能完整奖励计划。
(3)Tame先生的雇用已于2023年8月31日终止，因此没有资格参加2023年现金奖励计划。
(4)2023年现金奖励金额预计将在2024年4月5日左右支付。
股权补偿
年度更新股票奖励
我们的薪酬委员会通常每年向我们的指定执行官发放更新股权奖励。这些奖项是根据我们的2021年股权激励计划颁发的，旨在激励和奖励执行官实现公司的业绩目标，支持留住顶尖人才，并与股东建立所有权一致。
薪酬委员会在确定指定执行官的个人更新股权奖励时，会考虑每个职位的股权薪酬和总目标薪酬市场调查数据，以及个人高管的总股权持有量以及既得和未归属补助金的价值。
在 2023 年 3 月，我们的薪酬委员会应用程序以基于时间的限制性股票单位和股票期权的形式向我们的员工（包括我们的某些指定执行官（不包括我们的首席执行官）提供长期激励股权更新补助金。薪酬委员会决定授予这些基于时间限制的RSU和股票期权奖励作为留存工具，因为这些奖励是基于一段时间的持续服务，其价值与股价直接挂钩，因此对持续增长的执行官进行奖励，并使他们的利益与股东的利益直接保持一致。
考虑到执行官已经持有的未归属股权奖励的价值、他们在2022年的相对贡献以及2023年实现关键公司目标的预期责任水平，刷新奖励的金额因执行官而异。此外，考虑到我们在年度更新补助金时的股价，委员会既考虑了奖励的授予日期公允价值，也考虑了将授予每个人的期权和限制性股票单位的总数。对于2023年的年度更新补助金，我们将归属期改为两年，并按比例调整了授予的期权和RSU的数量。
下表列出了我们的指定执行官在 2023 年 3 月获得的更新股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 股票期权数量 | | RSU 数量 |
诺兰·谢奈(1) | | 80,000 | | 80,000 |
大卫·马迪(2) | | 100,000 | | 100,000 |
| 理查德·塔姆 | | 100,000 | | 100,000 |
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(1)根据公司的一般惯例，Shenai先生的2023年更新股权奖励反映了他在2022年10月被任命为总法律顾问兼秘书的原因。
(2)梅迪先生的2023年刷新奖励是在他于2023年6月晋升为首席财务官之前颁发的。
这些RSU奖励在两年内按季度等额分期付款，期权奖励在两年内按月等额分期付款，在这两种情况下，归属开始日期均为2023 年 2 月 20 日，订阅等同于接收方在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。厄姆森先生在2023年没有获得股权奖励，因为我们认为他在公司的大量所有权目前足以使他的利益和业绩与公司和股东的长期利益保持一致。
授予我们指定执行官的股权奖励的授予日期的公允价值列在” 的 “股票奖励” 栏中2023 财年薪酬汇总表” 并在”2023财年基于计划的奖励的发放” 下表。
新员工和晋升股权奖励
新员工和晋升股权奖励是根据我们的内部股权补助指导方针并在招聘时通过公平谈判确定的。在发放这些奖励时，除其他外，我们会考虑个人高管的潜在角色和责任、竞争因素、对股权奖励规模的预期、高管将获得的现金薪酬以及以创造长期股东价值为前提创造有意义的回报机会的必要性。
在被任命为总裁期间，费舍尔女士获得了 2,000,000 个 RSU 和 2,000,000 个股票期权的一次性奖励，每项奖励均受我们2021年股权激励计划的条款约束。
在晋升为首席财务官的过程中，马迪先生获得了75万个限制性股票单位和75万份期权的奖励，每项奖励均受我们2021年股权激励计划的条款约束。
授予费舍尔女士和梅迪先生的限制性股票单位和股票期权按照” 中描述的时间表归属2023 年年底杰出股票奖励” 下表。
其他股票奖励
此外，当我们的薪酬委员会认为股权奖励对于表彰全公司和个人业绩、表彰晋升或实现我们的留存目标是必要或适当时，我们可能会向高管发放股权奖励。与我们的薪酬目标一致，我们认为这种方法有助于确保高管团队成员的利益与股东的利益一致，并确保我们能够满足采取行动并奖励我们的顶尖人才。我们目前计划继续使用RSU和股票期权奖励为我们的高管提供长期激励性薪酬机会。除了前面所述的股权奖励外，我们没有发放任何额外的股权奖励。”年度更新股票奖励” 和”新员工和晋升股权奖励” 以上章节致我们的指定执行官。
福利和其他雇员福利
我们向包括指定执行官在内的高管提供福利，其基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；短期和长期残疾保险；以及为参与高额免赔额健康计划的人员开立健康储蓄账户。
我们为包括指定执行官在内的所有员工提供符合纳税条件的第 401 (k) 条计划。我们不为参与者对401（k）计划的选择性缴款提供匹配项，也不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、不合格递延薪酬计划和不合格固定缴款计划。
额外津贴
我们的高管，包括我们的指定执行官，有资格参加与其他员工相同的福利和津贴计划。
就业安排
我们已经签订了一份雇佣信，规定了每位指定执行官的雇用条款和条件。所有雇佣信都没有具体的期限，并且每份雇佣书都规定相应的指定执行官是随意雇员。
离职后补偿
我们维持控制权变更和遣散费政策，即遣散费政策，根据该政策，我们的执行官和某些其他关键员工有资格获得遣散费，前提是员工根据我们的遣散费政策签署参与协议。本遣散费政策是根据我们的薪酬顾问关于同类公司的遣散费做法的意见制定的，旨在通过为我们的高管和其他关键员工提供保护来实现我们的留用目标，使他们能够持续专注于自己的职责，最大限度地提高股东价值，包括在潜在的不确定时期。我们认为，根据遣散费政策提供的福利与我们竞争人才的公司提供的福利一致，因此使我们能够吸引和留住最高级别的才华和经验丰富的执行官。遣散费政策通常将代替该关键员工在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利，但遣散费政策中该员工的参与协议中特别规定的除外。
我们的董事会已将每位指定的执行官指定为遣散费政策的参与者，他们有资格获得标题为” 的部分中描述的适用补助金和福利的权利终止或控制权变更后的潜在付款.”
其他补偿政策
补偿追回政策
我们采取了一项回扣政策，该政策规定，如果公司需要编制会计重报，公司将收回任何现任或前任高管获得的基于激励的薪酬，该薪酬是基于在要求重报之日之前的三年内错误授予的财务报告措施的实现情况。本回扣政策旨在遵守《交易法》第10D条，并将以符合的方式进行解释。
衍生品交易、对冲和质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们员工，包括执行团队成员和董事会成员，不得参与涉及衍生证券或其他可能对冲我们股权证券所有权风险的交易，也禁止将股票证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分，也不得将我们的普通股存入保证金账户。
税务和会计注意事项
税收注意事项
根据《守则》第280G、4999或409A条，我们没有向任何指定执行官提供个人可能缴纳的税款的总额或其他补偿。《守则》第280G和4999条规定，指定执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商如果获得的报酬或福利超过一定限额，则可能需要缴纳巨额的额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税收金额的扣除额。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收巨额税收。
根据《守则》第162（m）条，我们对高管薪酬的扣除额有限制。根据《守则》第162（m）条，我们的首席执行官以及某些现任和前任高薪执行官（统称为 “受保员工”）的年度免赔额限制为100万美元。尽管我们无法预测免赔额度将如何影响未来几年的薪酬计划，但我们打算维持将薪酬与绩效紧密联系在一起的高管薪酬方法。我们尚未就支付给指定执行官的薪酬的税收减免问题通过正式政策。薪酬委员会可以将守则第162（m）条规定的税收减免视为其薪酬决策中的一个因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的薪酬。
会计注意事项
在为执行团队成员、其他员工和董事会非雇员成员设计薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计注意事项包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”），该准则规范股票薪酬奖励的会计处理，要求我们估算每项股票奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的公允价值，并记录每项奖励在基础归属期内的薪酬支出。
股东关于高管薪酬的咨询投票
在2024年年会上，我们将首次就指定执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票（俗称 “按薪投票”），并就未来按薪投票频率进行不具约束力的咨询投票（俗称 “Say-When-On-Pay” 投票）。参见 P本文中的第 3 号和第 4 号提案代理声明。
我们重视股东的意见。我们的目标是回应股东的需求，确保我们理解并解决他们的担忧和观察。我们的薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将考虑未来任何按薪投票的结果，以及全年收到的反馈。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会结合公司管理层和委员会独立顾问的意见，监督与我们的薪酬计划相关的风险管理。管理层和我们的薪酬委员会都评估了与所有员工（包括我们的指定执行官）的薪酬政策和做法相关的风险。我们的计划和计划包含某些有助于降低过度冒险可能性的功能，其中包括：
•很大一部分薪酬与股权薪酬挂钩，股权补偿通常在两到四年内归属，鉴于股票期权和限制性股票单位的长期性质，有助于减轻风险承担；
•年度非股权激励计划，其绩效是根据关键里程碑的实现水平来衡量的，这些里程碑不是纯粹的公式化的，只占薪酬的一小部分，并制定了确保优先考虑公司的长期重点的协议；以及
•薪酬委员会对最终确定的补助金的监督和批准。
根据本次评估的结果和薪酬委员会独立顾问的意见，我们认为我们对包括指定执行官在内的所有员工的薪酬计划和计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险.
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Aurora截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
米开朗基罗·沃尔皮（主席）
布列塔尼·巴格利
克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊
本薪酬委员会报告是美国证券交易委员会（“SEC”）要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，但以下情况除外我们专门以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “拉客”材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
2023 财年薪酬汇总表
下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的截至2023年12月31日的财政年度及前几年（如适用）的有关我们指定执行官应申报的薪酬的信息。
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姓名和校长 位置 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 选项 奖项 ($)(1) | | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | 287,462 | | | — | | | | 687,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席执行官 | | 2022 | | 398,654 | | | — | | | 3,452,089 | | | — | | | — | | | — | | | | 3,850,743 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 330,000 | | | 99,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 429,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大卫·马迪(3) | | 2023 | | 481,096 | | | — | | | 1,694,500 | | | 930,222 | | | 439,515 | | | — | | | | 3,545,333 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席财务官 | |
| |
| | | |
| | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
奥萨·费舍尔(4) | | 2023 | | 432,692 | | | — | | | 2,840,000 | | | 1,612,000 | | | 160,000 | | | — | | | | 5,044,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
主席 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
诺兰·谢奈 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | 113,600 | | | 61,768 | | | 326,622 | | | — | | | | 901,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
总法律顾问兼秘书 | | 2022 | | 333,108 | | | — | | | 376,511 | | | 69,575 | | | — | | | — | | | | 779,194 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·塔姆(5) | | 2023 | | 309,808 | | | — | | | 142,000 | | | 77,210 | | | 179,654 | | | 201,236 | | (6) | | 909,908 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
前首席财务官 | | 2022 | | 448,269 | | | — | | | 792,116 | | | 139,151 | | | — | | | — | | | | 1,379,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 358,462 | | | 158,000 | | | — | | | — | | | — | | | 29,605 | | (7) | | 546,067 | |
_____________________________
(1)该奖励的归属条款载于”2023 年年底杰出股票奖励” 下表。对于上表中反映的股票奖励，“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值表示根据FASB ASC主题718根据授予日A类普通股标的股票的公允市场价值计算的总授予日公允价值。在计算 “期权奖励” 中显示的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。指定执行官在每个 RSU 或期权奖励中实现的实际价值将取决于出售限制性股票或期权所依据的股票时我们 A 类普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们的指定执行官确认或可能确认的实际价值相对应。
(2)上表中反映的非股权激励计划薪酬包括2023年4月支付的功能完整奖金和2023年3月批准并于2024年4月5日左右支付的2023年现金奖励。
(3)梅迪先生被任命为我们的首席财务官，自2023年6月14日起生效。
(4)费舍尔女士被任命为我们的总裁，自 2023 年 2 月 13 日起生效。
(5)Tame 先生于 2023 年 6 月 12 日辞去了我们的首席财务官一职。
(6)代表根据Tame先生与Aurora的离职协议和释放向他支付的遣散费。
(7)代表报销给 Tame 先生的搬迁费用。此前我们的薪酬汇总表中无意中遗漏了该金额。我们对 “总计” 一栏中列出的金额进行了相应的更正。
向指定执行官披露的叙述性薪酬汇总表
2023年，我们指定执行官的薪酬计划包括基本工资、现金激励薪酬和以限制性股票单位和股票期权形式交付的股权激励薪酬。
就业安排
我们已经与每位指定的执行官签订了确认性雇佣信函协议。每份确认性雇佣信函协议都没有具体的条款，并规定指定的执行官是随意雇员。下文列出了每位指定执行官的实质性雇用条款。
克里斯·厄姆森
2022年3月，厄姆森先生与奥罗拉签订了一份确认就业信。确认性就业信没有具体条款，并规定了随意就业。截至2023年12月31日，厄姆森先生的年基本工资为40万美元，他的年度目标奖金为年化基本工资的40％。
大卫·马迪
2023年6月，马迪先生与奥罗拉签订了雇佣信协议。雇佣书协议没有具体条款，并规定了随意就业。截至2023年12月31日，梅迪先生的年基本工资为50万美元，他的年度目标奖金为年化基本工资的40％。在被任命为首席财务官期间，马迪先生获得了一次性授予的75万个限制性单位和75万个股票期权。
奥萨·费舍尔
2022年12月，费舍尔女士与奥罗拉签订了雇佣信协议。雇佣书协议没有具体条款，并规定了随意就业。截至2023年12月31日，费舍尔女士的年基本工资为50万美元，她的年度目标奖金为年化基本工资的40％。在被任命为总裁期间，费舍尔女士获得了一次性发放的2,000,000个限制性单位和2,000,000个股票期权。
诺兰·谢奈
2022年12月，谢奈先生就其被任命为总法律顾问兼秘书与奥罗拉签订了雇佣协议。就业信没有具体条款，规定了随意就业。根据雇佣信，截至2023年12月31日，Shenai先生的年基本工资为40万美元，他的年度目标奖金为年化基本工资的40％。
理查德·塔姆
2023年8月，塔姆先生与奥罗拉签订了分离协议并解除协议（“分居协议”）。根据离职协议，塔姆先生有权在离职协议生效后的十个工作日内获得一次性遣散费，金额为201,236美元，扣除适用的预扣款。根据离职协议，塔姆先生自2023年8月31日起停止参与所有福利，包括但不限于奖金的累积和股权奖励的归属。
员工激励薪酬计划
员工激励薪酬计划（“激励薪酬计划”）是针对业务合并通过的，并在业务合并结束时生效。我们的激励性薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标向薪酬委员会选出的员工（包括我们的指定执行官）提供现金激励奖励。根据激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会可自行决定在适用的绩效期内为每位参与者设定目标奖励和奖金池，实际奖励将从此类奖金池中支付。
2023财年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关2023财年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期(1) | | 的日期 板 采取行动至 授予 奖项 | | | 目标 ($) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#） | | 所有其他股票奖励：
标的股票数量
选项 (#) | | 期权的行使价格或基本价格 奖项（美元/股） | | 授予日期股票和期权的公允价值 奖项 ($)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | — | | — | | | 159,462 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 160,000 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
大卫·马迪 | | — | | — | | | 179,615 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 192,866 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | 1.42 | | | 77,210 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 125,000 | | 2.07 | | | 134,737 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 500,000 | | 2.07 | | | 568,550 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | — | | 125,000 | | 2.07 | | | 149,725 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 100,000 | | — | | — | | | 142,000 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 125,000 | | — | | — | | | 258,750 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 500,000 | | — | | — | | | 1,035,000 | |
| | 6/14/2023 | | 6/13/2023 | (5) | | — | | | 125,000 | | — | | — | | | 258,750 | |
奥萨·费舍尔 | | — | | — | | | — | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 176,438 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 2,000,000 | | 1.42 | | | 1,612,000 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 2,000,000 | | — | | — | | | 2,840,000 | |
诺兰·谢奈 | | — | | — | | | 133,243 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | — | | — | | | 160,000 | | (3) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 80,000 | | 1.42 | | | 61,768 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 80,000 | | — | | — | | | 113,600 | |
理查德·塔姆(6) | | — | | — | | | 179,308 | | (2) | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | 1.42 | | | 77,210 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | 100,000 | | — | | — | | | 142,000 | |
______________________________
(1)报告的股票是根据2021年股权激励计划授予的奖励。每项奖励均受下表脚注中所述的服务授予条件的约束，标题为”2023 年年底杰出股票奖励.”
(2)报告的目标代表功能完整奖励的目标金额，基于关键公司里程碑的实现情况以及2022年1月1日起至2023年3月31日止期间的个人业绩。参见” 中包含的表格现金激励计划” 上面列出了2023年支付的实际金额。费舍尔女士没有资格获得功能完整奖励。
(3)报告的目标代表2023年的现金奖励目标金额，基于自2023年4月1日起至2023年12月31日止期间的关键企业战略目标和个人业绩，预计将在2024年4月5日左右支付。参见” 中包含的表格现金激励计划” 上文中列出了实际批准的金额。
(4)报告的金额代表每种股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值，根据以下公允价值计算 FASB ASC 话题 718。此类授予日期的公允价值不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收款。有关计算这些金额时使用的假设的信息包含在公司截至2023年12月31日的年度财务报表附注2和附注8中，这些报表包含在公司该年度的10-K表年度报告中。
(5)我们的薪酬委员会批准向马迪先生发放适用的股权奖励，自 (i) 2024年6月14日下午3点起生效。PT 和 (ii) 最后一位委员会成员签署一致书面同意书的日期。
(6)Tame先生的雇用已于2023年8月31日终止，因此没有资格参加2023年现金奖励计划。
2023 年年底杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#) | | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动 (#) | | | 选项
运动
价格 ($) | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | | | 市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得 ($)(18) |
克里斯·厄姆森 | | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,280 | (1) | | 315,864 | |
| 大卫·马迪 | | 2/1/2021 | | 582,056 | | | 134,321 | (2) | | 3.67 | | | 2/1/2031 | | — | | | | — | |
| | 8/9/2022 | | 109,052 | (3) | | — | | | 2.44 | | | 8/9/2032 | | — | | | | — | |
| | 3/8/2023 | | 41,666 | | | 58,334 | (4) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | 125,000 | (5) | | — | | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | — | | | 500,000 | (6) | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 6/14/2023 | | — | | | 125,000 | (7) | | 2.07 | | | 6/14/2033 | | — | | | | — | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | (8) | | 44,207 | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,842 | (9) | | 313,950 | |
| | 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,387 | (10) | | 54,131 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,500 | (11) | | 273,125 | |
| | 6/14/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | (12) | | 2,185,000 | |
| | 6/14/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | (13) | | 546,250 | |
奥萨·费舍尔 | | 3/8/2023 | | — | | | 2,000,000 | (14) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | — | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | (15) | | 8,740,000 | |
诺兰·谢奈 | | 2/1/2021 | | 248,740 | | | 49,750 | (16) | | 3.67 | | | 2/1/2031 | | — | | | — |
| | 8/9/2022 | | 54,526 | (3) | | — | | | 2.44 | | | 8/9/2032 | | — | | | — |
| | 3/8/2023 | | 33,333 | | | 46,667 | (4) | | 1.42 | | | 3/8/2033 | | — | | | — |
| | 4/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,148 | (17) | | 140,487 | |
| | 3/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | (11) | | 218,500 | |
_____________________________
(1)受奖励约束的股份中有1/4的股份将于2023年5月20日归属，其后的3个季度归属日期均需在Aurora继续提供服务，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(2)受期权约束的四分之一的股份于2021年9月14日归属，其余股份的1/36每月归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(3)所有股票均受2023年8月20日赋予的期权约束。
(4)受期权约束的股票的1/24于2023年3月20日归属，此后按月归属于期权的股份总数的1/24，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(5)在 2023 年 5 月 20 日之后，按月归属的期权约束的股份的七分之一。
(6)2023年12月20日之后，受期权约束的股票中有1/24每月归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(7)受该期权约束的股票中有1/12将在2025年12月20日之后按月归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(8)受奖励约束的股份中有1/4的股份将于2023年5月20日归属，其后的3个季度归属日期均需在Aurora继续提供服务，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(9)受奖励约束的股份中有1/4的股份将于2024年5月20日归属，其后的3个季度归属日期各归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(10)受奖励约束的股份中有1/4的股份将于2025年5月20日归属，其后的3个季度归属日期各归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(11)受奖励约束的股票中有1/8于2023年5月20日归属，其后的7个季度归属日期各归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(12)受奖励约束的股份中有1/8的股份将于2024年2月20日归属，其后的7个季度归属日期均需在Aurora继续提供服务，直至适用的归属日期。
(13)受奖励约束的股票中有1/4的股份将于2026年2月20日归属，其后的3个季度归属日期各归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(14)四分之一的期权将于2024年2月20日归属，其余股份的1/36每月归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(15)受奖励约束的股票中有1/4的股份将于2024年2月20日归属，其后的12个季度归属日期各归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(16)受期权约束的股份的1/4于2021年8月3日归属，其余受期权约束的股份的1/36每月归属，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(17)受奖励约束的股份的1/16于2022年5月20日以及之后的15个季度归属日期，但须在适用的归属日期之前继续向Aurora提供服务。
(18)该金额反映了截至2023年12月29日Aurora普通股每股4.37美元的公允市场价值，乘以未归属股票数量列中显示的金额。
期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 股票数量
收购于
练习 (#) | | 实现价值的依据 运动 ($)(1) | | 股票数量
在归属时获得 (#) | | 实现价值的依据 归属 ($)(2) |
克里斯·厄姆森 | | — | | | — | | | 332,488 | | 706,898 |
大卫·马迪 | | — | | | — | | | 309,991 | | 870,805 |
奥萨·费舍尔 | | — | | | — | | | — | | — | |
诺兰·谢奈 | | — | | | — | | | 98,814 | | 278,922 |
理查德·塔姆 | | 540,573 | (3) | | 236,512 | | 134,052 | | 416,441 |
_____________________________
(1)行使时实现的价值反映了我们的类别普通股在行使之日基于行使市场价格的公允市场价值与行使的股票期权行使价之间的差额。
(2)归属时实现的价值为税前价值，通过以下方法确定：（i）归属限制性股票单位时收购的普通股数量乘以（ii）我们在RSU归属日的A类普通股的收盘价（或者，如果归属日期是假日或周末，则是前一个交易日的A类普通股的收盘价）。我们的政策是在每个季度归属日，即每个日历年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日（或者，如果归属日期是假日或周末，则在下一个交易日）释放既得限制性股票单位。
(3)代表在终止后行使期间行使的期权。塔姆先生支付了308,827份期权的总行使价，并通过净行使安排履行了与行使此类期权相关的预扣税义务。
终止或控制权变更后的潜在付款
2023年8月14日，我们的薪酬委员会批准了一项新的控制权和遣散费变更政策（“遣散费政策”），该政策为委员会指定为遣散费政策参与者的公司及其子公司的某些员工（“合格员工”）领取遣散费和控制金变更和福利提供了标准化的方法。符合条件的员工包括公司的指定执行官。
根据遣散费政策，如果在 “控制权变更”（此类期限为 “控制权变更期”）开始和结束后的12个月内，我们以 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的适用合格员工终止雇用，或者符合条件的员工因 “正当理由”（如政策中定义的条款）（在每种情况下均为 “非自愿解雇”）而辞职，且在60岁以内符合条件的员工被解雇后的几天内，符合条件的员工将执行不可撤销的离职协议并解除索赔（“解雇要求”），符合条件的员工有权从公司获得一笔一次性遣散费，金额相当于合格员工年度基本工资的100％，（2）一次性支付相当于此类解雇所在财政年度有效的目标奖金的100％，根据解雇当年的整整工作月数按比例分配，（3）综合医疗保险费的支付或报销经修订的 1985 年公交预算对账法（“COBRA”），有效期最长 12 个月，(4)对符合条件的员工未偿还的未归属股权奖励的100％进行加速归属，这些奖励需要按时间归属。
此外，根据遣散费政策，如果符合条件的员工在控制权变更期限之外因原因、死亡或残疾而被解雇，则根据解雇要求，符合条件的员工有权获得 (1) 按等于合格员工6个月基本工资总额的持续遣散费，以及 (2) 根据COBRA支付或报销最长6个月的医疗保险费。
遣散费保单的有效期通常为三年，除非公司在期限结束前60天内选择不续保，否则会自动续订1年。
下表列出了如果我们的每位指定执行官自2023年12月31日起终止在公司的工作，则在下文规定的每种情况下可能向其支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 无故解雇或有正当理由辞职 | | 因控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职（“双重触发”） |
姓名 | | 工资 遣散费 ($)(1) | | 的价值 持续健康 承保范围 ($)(2) | | 工资 遣散费 ($)(3) | | 奖金 遣散费 ($)(4) | | 的价值 续 健康 承保范围 ($)(5) | | 的价值 已加速 归属 ($)(6)(7) |
| | | | | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森 | | 200,000 | | | 13,009 | | 400,000 | | 160,000 | | 26,017 | | 315,864 |
大卫·马迪 | | 250,000 | | | 13,009 | | 500,000 | | 192,866 | | 26,017 | | 5,120,273 |
奥萨·费舍尔 | | 250,000 | | | — | | 500,000 | | 176,438 | | — | | 14,640,000 |
诺兰·谢奈 | | 200,000 | | | 13,009 | | 400,000 | | 160,000 | | 26,017 | | 531,479 |
理查德·塔姆 | | 201,236 | (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
_____________________________
(1)薪金遣散费包括持续的工资支付，费率等于截至2023年12月31日我们指定执行官在6个月内的基本工资总额。
(2)福利覆盖范围包括支付或报销保费，以根据COBRA为指定执行官及其受抚养人提供最多6个月的团体健康保险延续福利。费舍尔女士没有从公司获得医疗、视力或牙科保险。
(3)工资遣散费包括一次性付款，相当于截至2023年12月31日每位指定执行官年度基本工资的100％。
(4)奖金遣散费包括一次性付款，相当于截至2023年12月31日止年度目标非股权激励薪酬的100％，如”2023财年基于计划的奖励的发放” 上表。该金额按比例分配，以反映每位指定执行官当年的实际服务天数。
(5)福利覆盖范围包括支付或报销保费，以根据COBRA为指定执行官及其受抚养人提供最多12个月的团体健康保险延续福利。费舍尔女士没有从公司获得医疗、视力或牙科保险。
(6)对于每位指定执行官，所有未完成装备的加速 100% 解锁ty 奖励。
(7)加速限制性股票单位的价值通过以下方法确定：（i）将加速归属限制性股票单位时收购的普通股数量乘以（ii）2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价，即4.37美元。加速期权的价值（如适用）通过以下方法确定：（i）未归属期权和加速期权的数量乘以（ii）2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价，即4.37美元，减去期权的行使价。
(8)代表根据塔姆先生的分居协议向他支付的金额。Tame 先生的聘用于 2023 年 8 月 31 日终止。
薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案通过的规定，我们必须披露某些信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见我们的”薪酬讨论与分析”.
下表显示了我们指定执行官或 “NEO” 的实际支付薪酬（由美国证券交易委员会在S-K法规第402（v）项中定义），以及我们在表中显示的年度的财务业绩。出于本次讨论的目的，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或 “PEO”，我们的其他指定执行官被称为 “非专业雇主组织NEO”。我们没有公司选择的衡量标准，因为我们指定的执行官的薪酬与任何其他财务业绩指标无关。
薪酬与绩效表
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| | | | | | | | | | | | | | |
财政
年 | | 摘要 补偿 表格总计 PEO(1),(2) | | 补偿 其实 付费给 PEO(1),(3) | | 平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体(1),(2) | | 平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体(1),(3) | | 初始100美元投资的价值： | | 净收入 （百万美元）(6) |
| | | | | 总计 股东 返回(4) | | 同行小组 总计 股东 返回(5) | |
| 2023 | | $687,462 | | | $1,221,900 | | | $2,600,481 | | | $6,396,835 | | | $45.52 | | | $82.46 | | | ($796) | |
| 2022 | | $3,850,743 | | | $2,240,345 | | | $1,079,365 | | | ($1,736,733) | | | $12.60 | | | $59.36 | | | ($1,723) | |
| 2021 | | $429,000 | | | $429,000 | | | $775,651 | | | $4,065,098 | | | $117.29 | | | $90.20 | | | ($755) | |
_____________________________
(1)这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·塔姆、诺兰·谢奈、大卫·马迪、奥萨·费舍尔 |
| 2022 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·泰姆，诺兰·谢奈 |
| 2021 | | 克里斯·厄姆森 | | 理查德·泰姆，威廉·穆特 |
(2)金额反映了我们NEO在相应年度的薪酬总额汇总表。
(3)实际支付的薪酬（“上限”）是根据适用的美国证券交易委员会规则（S-K法规第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。上限计算包括本财年内授予的奖励的年终价值、既得奖励与去年年底相比的公允价值变化以及前几年授予的未归属奖励公允价值的变化，无论这些奖励是否、何时或以何种内在价值授予。为了计算上限，从薪酬汇总表中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬汇总表总额与实际支付的 PEO 薪酬的对账 | | 财政年度
2023 ($) | | 财政年度
2022 ($) | | 财政年度
2021 ($) |
| | | | | | |
| | | | | | |
薪酬表摘要总计 | | $687,462 | | | $3,850,743 | | | $429,000 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
减去: 授予日期本财年授予的期权和股票奖励的公允价值 | | $0 | | | $3,452,089 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：财政年度授予的未偿还和未归属期权和股票奖励在财年末的公允价值 | | $0 | | | $489,769 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：上一财年授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的公允价值变动 | | $228,405 | | | $0 | | | $0 | |
另外：在本财年授予的期权和股票奖励归属时的公允价值 | | $0 | | | $1,351,922 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：截至归属之日前财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 | | $306,033 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
（减去）：上一财年授予的期权和股票奖励在财年内未能满足适用归属条件的截至上一财年末的公允价值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外： 未以其他方式反映在总薪酬中未反映的期权和股票奖励的股息或其他收益的价值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
实际支付的补偿 | | $1,221,900 | | | $2,240,345 | | | $429,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平均薪酬汇总表总额与实际支付的非专业雇员平均薪酬的对账 | | 财政年度
2023 ($) | | 财政年度
2022 ($) | | 财政年度
2021 ($) |
| | | | | | |
| | | | | | |
薪酬表摘要总计 | | $2,600,481 | | | $1,079,365 | | | $775,651 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
减去: 授予日期本财年授予的期权和股票奖励的公允价值 | | $1,867,825 | | | $688,676 | | | $269,387 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：财政年度授予的未偿还和未归属期权和股票奖励在财年末的公允价值 | | $5,060,762 | | | $259,897 | | | $381,933 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
加号/（减号）：上一财年授予的未偿还和未归属期权和股票奖励的公允价值变动 | | $168,227 | | | ($1,590,585) | | | $1,958,288 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外：在本财年授予的期权和股票奖励归属时的公允价值 | | $224,506 | | | $14,163 | | | $230,470 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
加号/（减号）：截至归属之日前财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件 | | $269,755 | | | ($810,897) | | | $988,143 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
减去 上一财年授予的期权和股票奖励在财年内未能满足适用归属条件的截至上一财年末的公允价值 | | ($59,071) | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
另外： 未以其他方式反映在总薪酬中未反映的期权和股票奖励的股息或其他收益的价值 | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| | | | | | |
实际支付的补偿 | | $6,396,835 | | | ($1,736,733) | | | $4,065,098 | |
出于上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的ASC主题718确定的，其估值方法与用于会计目的确定授予日公允价值的估值方法一致。
下表包含相关财政年度未偿股权奖励估值中使用的各种假设。欲了解更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务报表附注以及该报告的脚注 2023 财年薪酬汇总表这份委托声明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 财年 | | 2022 财年 | | 2021 财年 |
| 限制性股票单位 | | | | | | |
股票价格 | | $1.21 - $4.37 | | $11.26 - $1.21 | | $1.46 - $11.26 |
| | | | | | |
| 股票期权 | | | | | | |
预期期限 | | 1.4 - 8.1 | | 0.8 - 9.6 | | 0.5 - 4.5 |
行使价 | | $1.42 - $3.67 | | $1.46 - $3.67 | | $1.41 - $3.67 |
波动率 | | 52.5% - 64.2% | | 47.8% - 65.9% | | 40.9% - 70.3% |
股息收益率 | | 0.0% - 0.0% | | 0.0% - 0.0% | | 0.0% - 0.0% |
无风险利率 | | 3.3% - 5.0% | | 0.3% - 4.4% | | 0.0% - 0.7% |
(4)股东总回报（“TSR”）代表公司A类普通股固定投资100美元的累计回报率，该期限从2021年11月4日业务合并收盘后的第一天交易开始，到适用的财年结束。
(5)同行集团股东总回报代表标普软件与服务精选行业指数组100美元的累计固定投资回报率，该期间从2021年11月4日业务合并收盘后的第一天开始至适用的财年结束。
(6)报告的美元金额代表 净收入反映在公司相关年度的经审计的财务报表中。
公司和同行集团的CAP与累计股东总回报率之间的关系
下图说明了我们专业雇主组织的上限与非专业雇主组织NEO的平均上限相对于公司股东总回报率之间的关系，以及我们的股东总回报率与同行股东总回报率之间的关系：
CAP与净收入之间的关系
下图说明了我们专业雇主组织的CAP与我们的非PEO NEO的平均上限占公司净收入之间的关系：
上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入Aurora Innovation, Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论任何此类申报中采用何种通用公司注册语言，除非我们特别以引用方式纳入此类信息。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的等级 普通股 | | (a) 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | A 级 | | 204,334,274(2) | | 1.77(3) | | 193,474,312(4) |
_____________________________
(1)包括奥罗拉创新公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）、奥罗拉创新公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）、OURS Technology Inc.2017年股票激励计划（“我们的计划”）和布莱克摩尔传感器与分析公司2016年股权激励计划（“Blackmore计划”）。根据2017年计划、OURS计划或Blackmore计划，不会授予任何额外奖励。
(2)包括根据2021年计划、2017年计划、OURS计划和布莱克摩尔计划发行的截至2023年12月31日已发行的204,334,274股受期权约束的股票和限制性股票单位。
(3)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不考虑受已发行限制性股票单位约束的A类普通股，这些股票没有行使价.
(4)2021年计划包括一项常青条款，规定从2022财年开始，在每个财政年度的第一天每年自动增加2021年计划下可供发行的A类普通股的数量，相当于：（i）120,900,000股A类普通股，（ii）截至上一财年最后一天所有类别Aurora普通股总数的5％ 年和 (iii) 管理人确定的较小数额。2023年5月26日，我们的股东批准了对2021年计划的修正案，将预留发行的股票数量增加1.5亿股。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2024年3月5日我们普通股的受益所有权：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们的A类或B类普通股的5％以上；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月5日的1,182,084,590股A类普通股和366,869,709股已发行的B类普通股。 我们已将普通股视为受股票期权和认股权证的约束，这些股票期权和认股权证目前可在60天内行使或行使 2024 年 3 月 5 日或可根据预计在 2024 年 3 月 5 日起 60 天内出现的归属和结算条件的限制性股票单位发行，未偿还并由持有股票期权、认股权证或RSU的人以实益方式拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通.
除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址为宾夕法尼亚州匹兹堡市斯莫尔曼街1654号Aurora Innovation, Inc. 15222。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | | 的百分比 总计 投票 权力(1) |
| | | | | | | | | |
| | A 类普通股 | | B 类普通股+ | |
| | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | |
| | | | | | | | | | |
| 超过 5% 的股东： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
内本控股有限责任公司(2) | | 325,973,411 | | 27.6 | % | | — | | — | | 6.7 | % |
| | | | | | | | | | |
隶属于指数风险投资公司的实体(3) | | 500,000 | | * | | 37,911,648 | | 10.3 | % | | 7.8 | % |
| | | | | | | | | | |
亚马逊内华达投资控股有限责任公司(4) | | — | | — | | 35,239,761 | | 9.6 | % | | 7.3 | % |
| | | | | | | | | | |
T.Rowe Price Investment Management, Inc. 的(5) | | 115,361,284 | | 9.8 | % | | — | | — | | | 2.4 | % |
| | | | | | | | | | |
隶属于 Vanguard Group Inc. 的实体(6) | | 83,516,588 | | 7.1 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
| | | | | | | | | | |
摩根士丹利附属实体(7) | | 82,958,037 | | 7.0 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
| | | | | | | | | | |
隶属于 T. Rowe Price Associates, Inc.(8) | | 59,824,382 | | 5.1 | % | | — | | — | | | 1.2 | % |
| | | | | | | | | | |
詹姆斯安德鲁巴格内尔(9) | | 148,584 | | * | | 38,559,994 | | 10.5 | % | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| 指定执行官和董事： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
克里斯·厄姆森(10) | | 485,127 | | * | | 145,831,739 | | 39.8 | % | | 30.1 | % |
| | | | | | | | | | |
大卫·马迪(11) | | 1,314,230 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
奥萨·费舍尔(12) | | 885,018 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
诺兰·谢奈(13) | | 450,894 | | * | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·塔姆 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
斯特林安德森(14) | | 29,244 | | * | | 44,784,786 | | 12.2 | % | | 9.2 | % |
| | | | | | | | | | |
里德·霍夫曼(15) | | 17,510,797 | | 1.5 | % | | 782,088 | | * | | * |
| | | | | | | | | | |
| 达拉·科斯罗沙希 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
米开朗基罗·沃尔皮(16) | | 1,851,851 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
格洛丽亚·博伊兰(17) | | 49,197 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
| 布列塔尼·巴格利 | | 134,394 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
| 克莱尔·德奥利-休斯·约翰逊 | | 81,283 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | |
所有董事和执行官作为一个整体（12 人） | | 22,792,035 | | 1.9 | % | | 191,398,613 | | 52.2 | % | | 39.9 | % |
_____________________________
*表示小于 1%。
+持有人可以随时将B类普通股转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
(1)总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权在提交给股东投票的所有事项上获得每股B类普通股十张选票，每股A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。
(2)基于2023年7月24日代表Neben Holdings, LLC向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。由Neben Holdings, LLC持有的325,973,411股A类普通股组成。Neben Holdings, LLC是上市公司Uber Technologies, Inc. 的全资间接子公司。Uber Technologies, Inc.的注册地址是加利福尼亚州旧金山第三街1515号94158。
(3)基于2021年11月15日代表Index Ventures附属实体向美国证券交易委员会提交的附表13D。包括 (i) Index Ventures Growth III（泽西岛）有限责任公司（“指数增长III”）持有的37,342,994股B类普通股，（ii）Yucca（泽西岛）SLP（“Yucca”）持有的568,654股B类普通股，（iii）持有的492,500股A类普通股
指数增长III和（iv）Yucca持有的7,500股A类普通股。Index Venture Growth Associates III Limited（“IVGA III”）是Index Growth III的管理普通合伙人，可能被视为对该基金持有的股票拥有投票权和处置权。Yucca是指数共同投资工具的管理人，根据合同，这些工具必须反映相关指数基金的投资，而IVGA III可能被视为对Yucca持有的股票的分配拥有投票权和处置权。本脚注中提到的实体的地址是海峡群岛泽西岛圣赫利尔滨海大道44号五楼 JE1 3FG。
(4)根据2023年2月10日代表亚马逊公司附属实体向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由上市公司亚马逊的全资子公司亚马逊内华达投资控股有限责任公司持有的35,239,761股B类普通股组成。亚马逊公司的注册地址是华盛顿州西雅图市特里大道北410号98109。
(5)根据2024年2月14日代表T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“TRPIM”）下属实体向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由115,361,284股A类普通股组成，这些基金和账户（单独而不是共同持有）实益拥有的A类普通股，这些基金和账户由TRPIM关联实体提供咨询或次要咨询。作为投资顾问，TRPIM对这些基金和账户持有的股份拥有处置权和投票权。就1934年的《证券交易法》而言，TRPIM可能被视为这些股票的受益所有人；但是，TRPIM明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPIM是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。TRPIM的主要营业地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。
(6)根据2024年2月13日代表Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）关联实体向美国证券交易委员会提交的附表13G。Vanguard对82,609,802股A类普通股拥有唯一的处置权，对906,786股A类普通股拥有共同的处置权，对299,070股A类普通股拥有共享投票权。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355。
(7)基于2024年2月12日代表摩根士丹利关联实体向美国证券交易委员会提交的附表13G。这些股份由摩根士丹利的附属公司持有，包括摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利投资管理公司。摩根士丹利的地址是纽约百老汇大道1585号，纽约州10036。
(8)基于2024年2月14日代表T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）关联实体向美国证券交易委员会提交的附表13G。由59,824,382股A类普通股组成，这些基金和账户（单独而不是共同持有）实益拥有的A类普通股，这些基金和账户由TRPA关联实体提供咨询或次级建议。作为投资顾问，TRPA对这些基金和账户持有的股份拥有处置权和投票权。就1934年《证券交易法》而言，TRPA可能被视为这些股票的受益所有人；但是，TRPA明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。TRPA的主要营业地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。
(9)包括（i）巴格内尔先生持有的148,584股A类普通股和（ii）40,740,447股B类普通股。
(10)包括 (i) 厄姆森先生持有的33,792股Aurora A类普通股，(ii) Urmson 2022年不可撤销家族信托基金持有的451,335股A类普通股，厄姆森先生是该信托基金的共同受托人以及 (iii) 厄姆森先生持有的145,831,739股B类普通股。
(11)包括（i）296,758股A类普通股和（ii）在自2024年3月5日起的60天内行使股票期权后可发行的1,017,472股A类普通股。
(12)包括 (i) 301,685股A类普通股和 (ii) 583,333股A类普通股，在自2024年3月5日起的60天内行使股票期权后可行使。
(13)包括 (i) 69,869股A类普通股和 (ii) 381,025股在行使股票期权时可发行的A类普通股，这些股票可在自2024年3月5日起的60天内行使。
(14)包括（i）安德森先生持有的29,244股A类普通股，（ii）安德森先生持有的44,784,451股B类普通股以及（iii）安德森2021年GRAT持有的335股B类普通股，安德森先生是其中的受托人。
(15)包括（i）霍夫曼先生持有的52,992股A类普通股，（ii）Reinvent赞助商Y LLC持有的6,883,086股A类普通股，（iii）在行使Reinvent赞助商Y LLC持有的私募认股权证时可发行的8,900,000股A类普通股，（iv）Reprogramed Interchange LLC持有的1,000,000股A类普通股，(v) 可编程交易所有限责任公司持有的674,719股A类普通股，(vi) Thigmotropism LLC持有的782,088股B类普通股。霍夫曼先生可能被视为受益拥有Reinvent赞助商Y LLC、Reprogrammed Interchange LLC、Programmed Exchange LLC和Thigmotropism LLC持有的股份，因为他拥有对这些股票的投票权和投资权。
(16)由沃尔皮-库帕尔家族信托基金UDT 4/5/00持有的A类普通股组成，米开朗基罗·沃尔皮是该信托基金的受托人。沃尔皮先生明确宣布放弃对这些证券的第16条实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益（如果有）。
(17)包括 (i) 3,100股A类普通股和 (ii) 自2024年3月5日起60天内归属限制性股票单位后可发行的46,097股A类普通股。
关联人交易
以下是自上一财年初以来的每笔交易以及目前每笔拟议交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
与员工、董事和高级管理人员达成的协议
就业补偿
斯特林·安德森担任公司的董事兼员工。作为奥罗拉的员工，在截至2023年12月31日的年度中，安德森先生的年薪约为473,077美元。他在2023年的总现金奖励约为30.4万美元。
詹姆斯·安德鲁·巴格内尔在2022年1月之前一直担任公司董事，目前是公司的员工。作为奥罗拉的员工，在截至2023年12月31日的年度中，巴格内尔先生获得了约36万美元的年薪。他在2023年的总现金奖励约为287,846美元。
马可·沃尔皮是我们董事会成员米开朗基罗·沃尔皮的儿子，自2022年3月起受雇于奥罗拉。作为Aurora的员工，在截至2023年12月31日的年度中，马可·沃尔皮获得了约146,154美元的薪水、7,000个限制性股票单位，总授予日公允价值为9,800美元，以及7,000份股票期权奖励，总授予日公允价值为5,317美元。他在2023年的总现金奖励为28,350美元。
董事和高级管理人员赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何现任、过去或预计将是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，因而我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁赔偿。
其他关联人交易
订阅协议
在业务合并方面，2021年7月14日，RTPY和某些第三方投资者，包括优步的子公司Neben Holdings, LLC和Aurora普通股的5％持有人，签订了认购协议，根据该协议，这些投资者以每股10.00美元的价格共同认购了我们的1亿股A类普通股，总收购价为1亿美元（“PIPE投资”）。PIPE投资与业务合并的完成基本同时完成。根据条款
认购协议，我们需要为PIPE投资中发行的股票保留有效的注册声明。
2023年7月18日，公司和某些第三方投资者，包括优步的子公司Neben Holdings, LLC和我们董事会成员米开朗基罗·沃尔皮的子公司Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00，签订了认购协议，根据该协议，这些投资者共认购了我们的A类普通股的222,22216股每股2.70美元，总收购价为6亿美元（“2023年PIPE投资”）。根据2023年PIPE投资，Neben Holdings, LLC认购了我们的370,370股A类普通股。根据2023年PIPE投资，Volpi-Cupal家族信托基金UDT 4/5/00认购了我们的1,851,851股A类普通股。根据认购协议的条款，我们必须保留2023年PIPE投资中发行的股票的有效注册声明。
关注报价
2023年7月21日，我们完成了73,333股A类普通股的承销公开发行（“公开发行”），每股价格为3.00美元，扣除交易成本后的收益为2.12亿美元。公开发行后，我们又发行了10,999,999股A类普通股，用于行使承销商的超额配股权，扣除交易成本后的收益为3200万美元。隶属于优步的实体Neben Holdings, LLC在公开发行中购买了24,666,666股A类普通股。
与亚马逊的交易
亚马逊内华达投资控股有限责任公司（“亚马逊”）是Aurora超过5％的B类普通股的受益所有人。2023年，Aurora向亚马逊的附属公司共花费了约5,940万美元，用于在线购买商品、通用云服务和相关工具以及标签服务及其流程和项目管理。在2024年1月1日至2024年2月29日期间，Aurora向亚马逊的附属公司共花费了约1190万美元，用于在线购买商品以及一般云服务和相关工具。
与丰田的合作协议
在2021年1月收购优步（“Apparate”）的前子公司Apparate USA LLC的同时，Legacy Aurora与丰田汽车公司（“丰田”）签订了合作框架协议，意在将Aurora Driver部署到丰田西耶纳汽车车队中，但须就2021年8月签署的合作项目计划（“项目计划”）达成进一步协议。随后，根据2021年8月至2023年3月期间的一系列修正案，对该项目计划进行了修订。该项目计划的第一阶段于2022年完成，在截至2023年12月31日的十二个月中，该公司没有收到任何付款。
我们于2021年9月与丰田的一家子公司签订了车辆租赁协议，总付款义务为124万美元，并于2023年4月签订了另一项车辆租赁协议，总付款义务为90万美元（统称为 “丰田汽车租赁”），每次都用于租赁定制车辆，以支持我们的叫车产品开发工作所考虑的活动。在截至2023年12月31日的年度中，奥罗拉根据这些丰田汽车租赁支付了约60万美元。
带有 Workday 的主订阅协议
我们于2021年4月签订了主订阅协议，随后签订了Workday和相关的辅助协议（“工作日协议”），以提供基于云的软件解决方案。卡尔·埃申巴赫曾是我们董事会成员，曾担任Workday的董事，并于2022年12月被任命为Workday的联席首席执行官。埃申巴赫先生于 2023 年 3 月 13 日辞去了我们董事会的职务。工作日协议规定，在2021年4月至2024年4月期间，付款义务约为250万美元。在截至2023年12月31日的年度中，奥罗拉根据工作日协议支付了约100万美元。
2024年1月，我们与Workday签订了主订阅协议的提前续订订单，净付款总额约为300万美元，涵盖2024年1月至2027年1月在工作日之前向公司提供的服务。
与优步的交易
2022年2月，我们与优步就外包数据标签服务的管理签订了主服务协议、第1号工作声明（“Uber Labeling SOW”）和其他辅助协议。优步标签工作说明书已于 2023 年 1 月更新和修订。在截至2023年12月31日的年度中，根据这些协议，我们向优步支付了约1,050万美元。我们在 2024 年 1 月再次续订并进一步修订了 Uber 标签工作说明书，增加了小时工资，以应对提供标签服务的当地劳动力市场。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期间，我们根据这些协议向优步支付了大约 160 万美元。
关联人交易的政策与程序
我们已经通过了一项关于关联人交易的正式书面政策。这份关于关联人交易的书面政策规定，关联人交易是 我们参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中关联人已经、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自我们上一财政年度开始以来的任何时候，还是我们任何类别有表决权证券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。
我们的审计委员会对审查和批准、批准或不批准关联人交易负有主要责任。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑，除其他因素外，（1）该交易对我们是否公平，其优惠条件不亚于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，（2）关联人在交易中的权益范围，（3）我们进行此类交易是否有商业理由，（4）该交易是否会影响播出我们任何非雇员董事的独立性，以及 (5) 是否交易将给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。
该政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括（1）我们的董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的交易，其中关联人的唯一关系是非执行员工、董事或受益所有人持有该公司少于10％的股份，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该公司年总收入的5％，并且该交易的优惠条件不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条件，(3) 我们向慈善组织提供的慈善捐款，基金会或大学，其中关联人的唯一关系是非执行雇员或董事，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该组织年收入总额的5％，以较高者为准；（4）关联人的权益完全来自我们普通股的所有权且所有普通股持有人按比例获得相同福利的交易；（5）根据我们组织文件支付的任何补偿或预付开支或任何协议（商业、公司或其他协议）。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。
其他事项
2025 年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月6日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：
奥罗拉创新有限公司
注意：公司秘书
斯莫尔曼街 1654 号
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
我们的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：
•不早于 2025 年 1 月 23 日美国东部时间上午 8:00，以及
•不迟于美国东部时间2025年2月22日下午5点。
如果我们在今年年会一周年之前或之后的25天以上举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：
•不早于我们 2025 年年会前第 120 天美国东部时间上午 8:00，以及
•不迟于美国东部时间下午 5:00，以年会前第90天为准，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于该年会举行日期的100天，则为我们首次公开宣布年会日期之后的第10天。
如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。
章程的可用性
可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件来获得我们的章程副本，网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据我们对此类申报的审查以及某些申报人提出的无需填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事、执行官和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求。
2023 年年度报告
我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站上 aurora.tech并可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov. 您也可以通过向位于宾夕法尼亚州匹兹堡市斯莫尔曼街1654号的Aurora Innovation, Inc.（15222）发送书面申请，免费获取我们的年度报告的副本，收件人：投资者关系。
我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
* * *
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。
董事会
宾夕法尼亚匹兹堡
2024年4月5日
附录 A
修正证书
到
公司注册证书
的
奥罗拉创新有限公司
（根据该法第 242 节
特拉华州通用公司法）
Aurora Innovation, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），证明：
1.该公司的名称为 Aurora Innovation, Inc.。该公司的原始公司注册证书已于 2021 年 11 月 3 日提交给特拉华州国务卿（”公司注册证书”).
2.根据特拉华州《通用公司法》第242条（”一般公司法”）、本公司注册证书修正证书（此”修正证书”）修订了公司注册证书的规定。
3.根据《通用公司法》第242条，公司董事会正式通过了决议，规定了本修正证书的条款和规定，宣布本修正证书的条款和规定是可取的，并指示将本修正证书的条款和规定提交给公司股东审批。
4.特此对公司注册证书进行修订，修订并重申了第九条的全部内容如下：
“第九条
在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非现有或以后可能修订的《特拉华州通用公司法》不允许免除责任或责任限制。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
对本第九条的任何修订、废除或取消，或本公司注册证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”
5.本修正证书的条款和规定已获得公司所需数量的已发行股本持有人的正式批准，根据《通用公司法》第242条有权对此进行表决。
* * *
本修正证书的生效日期为 [•][上午/下午]东部时间开启 [•], 2024.
以此为证，本修正证书由以下签署的公司高管于以下日期正式签署 [•] , 2024.
作者：_____________________________
姓名：
标题：
