依据第424(B)(3)条提交

注册号：333-273186

股东特别大会代理 声明：

的

OCEANTECH 收购I公司

招股说明书 最多15,019,586股普通股

的

OCEANTECH 收购I公司

美国特拉华州的一家公司--海洋科技收购公司的董事会(“OTEC“，”Ocean Tech“或”公司“)一致批准了由OTEC、Regentis Biomaterals Ltd(一家根据以色列国法律成立的公司)和R.B.Merge Sub Ltd.之间于2023年5月2日签署的协议和合并计划，该协议和计划经日期为2023年7月7日的协议和计划的特定修正案(统称为”协议和合并计划“或”合并协议“)修订。根据以色列国法律组织的公司和OTEC的全资子公司(“合并子公司”，与“OTEC”和“Regentis”一起，称为“当事人”)。根据协议及合并计划，合并子公司将与Regentis合并并并入Regentis，Regentis将于合并后继续存在(“业务合并”)。 由于业务合并的结果，于完成业务合并及合并协议及合并计划预期的其他交易后，Regentis将成为OTEC的全资附属公司，Regentis的证券持有人 将成为OTEC的证券持有人。我们将业务合并后的OTEC A类普通股(“OTEC A类普通股”) 称为结束后的公司普通股(定义如下)。紧接在企业合并生效时间(定义如下)之前，Regentis的所有已发行和已发行股本(面值新谢克尔 0.01)将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，以换取Regentis的每名股东按比例获得合并对价(如本文定义)的股份的权利 ，Regentis的所有股票期权和认股权证将被取消，并将自动取消，而不需要任何持有人或受益人采取任何必要的行动 由OTEC承担，并转换为购买OTEC普通股(“OTEC普通股”)的期权或认股权证，面值0.0001美元，所有条款和条件均在合并协议和计划中阐述，并符合以色列公司法(修订后的“以色列公司法”或“以色列公司法”)的适用条款。我们预计将向Regentis股东发行约7,746,404股OTEC普通股作为合并对价，按比例计算，其每股价值相当于10.00美元。OTEC将承担现有的Regentis认股权证和期权，并发行可行使或结算的限制性股票 单位，总计约1,853,596股OTEC普通股。如本委托书/招股说明书中所述，除本委托书/招股说明书中描述的其他事项外，OTEC的股东正被要求考虑对业务合并进行表决。

OTEC的保荐人Aspire Acquisition LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)，作为每个延期选项(定义如下)的一部分，发起人每向信托帐户(定义如下)缴款1美元，将有权从OTEC获得1股OTEC A类普通股。保荐人还有权获得最多1,750,000股OTEC A类普通股的或有权利，条件是在交易结束后对股份拆分、股份股息、合并、资本重组等进行调整，包括计入此类股票被交换或转换为的任何股权证券(“溢价 股”)，作为OTEC基于OTEC A类普通股收盘后表现的额外对价。 如下：(A)如果OTEC A类普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)在成交日至成交日12个月周年日期间的任何30个连续交易日中的20个交易日等于或超过每股15.00美元，则OTEC将向保荐人发行750,000股套利股票；(B)如果OTEC A类普通股的VWAP在截止日期12个月周年的次日至截止日期24个月周年日期间的任何30个连续交易日中的20个交易日内等于或超过每股17.50美元，则 OTEC将向保荐人发行500,000股套利股票；以及(C)如果OTEC A类普通股的VWAP在成交24个月周年的次日起至36个月成交日止的任何30个连续交易日中的20个交易日中的20个交易日等于或超过每股20.00美元，则OTEC将向保荐人发行500,000股溢价 股票。

由于 根据《协议》和《合并计划》确定完成交易的日期后，双方同意(并由OTEC安排合并)相互协调， 向以色列国公司注册处递交公司注册处“)一份有关拟进行的业务合并及建议的结束日期的通知，在该通知中，双方将要求公司注册处处长 在双方向公司注册处处长发出有关结束的进一步通知的日期，签发一份证明该业务合并已根据ICL第323(5)条发生的证书(”合并证书“)。企业合并自公司注册处根据《国际合并规则》第323条第(5)款颁发合并证书之日起生效(合并生效的时间在本文中称为 “生效时间”)。

协议和合并计划允许OTEC和Regentis签订和完善认购协议，协议的形式和实质内容为OTEC和Regentis(各自)诚意接受。投资者( “管道投资者”)与OTEC或Regentis或OTEC及Regentis两者就一项或多项于OTEC及/或Regentis的非公开配售 购买Regentis普通股(定义见下文)及/或OTEC A类普通股 于紧接生效时间前完成的认购协议 (a “管道投资”)。OTEC应促使发起人尽其合理的最大努力筹集PIPE投资 (包括促使发起人利用OTEC B类普通股和/或发起人持有的OTEC私募认股权证) 并根据需要协助创造性的策略来筹集PIPE投资，包括为PIPE投资提供下行价格 保护PIPE投资。

截至本委托书/招股说明书发布之日，OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投资认购。

批准协议和合并计划的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将在定于2024年1月22日举行的OTEC股东特别会议上以虚拟形式提交。

OTEC 须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求(交易所法案“)、 及其证券分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为”OTECU“、”OTEC“和”OTECW“。 业务合并后，该等OTEC A类普通股和认股权证将以”RGNT“ 和”RGNTW“代码上市。这些单位将被分成几个组成部分，将不复存在。虽然纳斯达克的交易代码为“RGNT”和“RGNTW”，预计将于业务合并完成后的第一个工作日开始，但不能保证此类证券将在纳斯达克上市 ，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。请参阅“风险因素“从第55页开始，了解更多信息。

该公司将是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用其他上市公司适用的某些降低的报告要求。

随附的委托书/招股说明书为OTEC股东提供了有关业务合并的详细信息以及将在OTEC特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书， 包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑 中介绍的风险因素风险因素“从随附的委托书/招股说明书第55页开始。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何美国州证券委员会或监管机构均未批准或不批准与业务合并或随附的委托书 声明/招股说明书中描述的交易相关而发行的证券，也未就业务合并或相关交易的优点或公正性进行评估，也未确定 本委托书/招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书包含有关注册人的重要业务和财务信息，这些信息未包括在文件中或未随文件一起提供。如果证券持有人提出书面或口头请求，可免费获得这些信息 ，电子邮件地址为Proxy@Continental alstock.com。若要 获得及时交割，证券持有人必须在他们希望作出投资决定的日期 前五个工作日内请求信息。

本委托书/招股说明书的日期为2024年1月2日， 将于2024年1月2日左右首次邮寄给OTEC股东。

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电(855)414-2266与我们的代理律师Laurel Hill Consulting Group，LLC联系。问题也可以通过电子邮件发送至info@larelhill.com。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代理人持有，您应 联系您的经纪人、银行或其他代理人以获取更多信息。有关企业合并的特别会议通知和委托书/招股说明书 将在https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024.上查阅

随附的委托书/招股说明书 为OTEC的股东提供有关业务合并的详细信息，以及将在OTEC特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括附件和其中提到的其他文件。特别是，当您考虑OTEC董事会关于投票支持本委托书/招股说明书中所述提议的建议时，您应记住，OTEC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者可能与您的利益冲突。例如，保荐人(在随附的委托书/招股说明书中定义)、 以及投资保荐人的OTEC高级管理人员和董事将受益于初始业务合并的完成，并可能被激励完成对较不利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购 而不是清算。请参阅“建议一-企业合并建议-OTEC发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益以作进一步的讨论。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第55页开始。

股东特别大会通知

在 海洋科技收购I Corp.

将于2024年1月22日举行

致 OCEANTECH收购I公司的股东：

特此通知，美国东部时间2024年1月22日上午10：30，特拉华州公司(“OTEC”)旗下的Ocean Tech Acquirements I Corp.的股东将举行特别会议(“特别会议”)。特别会议将以虚拟形式举行，仅限 格式。诚挚邀请您通过访问https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024在线出席并参与专题会议。 专题会议将出于以下目的举行：

我们 也将在特别会议或其任何延期或延期之前适当地处理任何其他事务。

上述业务项目在委托书/招股说明书的其他部分有更全面的描述。无论您是否打算 出席特别会议，我们敦促您在投票前阅读所附的委托书/招股说明书全文，包括附件 和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读委托书/招股说明书中题为“风险因素.”

只有于2023年12月29日(“记录日期”)收市时持有OTEC 普通股每股面值0.0001美元(“OTEC普通股”)的股份纪录持有人，才有权在特别大会及特别大会的任何延会或延期的 上获得特别大会的通知，并有权投票及点票。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准将需要在记录日期获得持有OTEC A类普通股多数股份的 持有者的赞成票。所有其他建议只需要OTEC普通股的大多数流通股作为一个类别一起投票即可。弃权 将产生投票反对这一提议的效果。如果没有股票实益所有人的投票指示，经纪人无权在任何提案上投票 ，因此，经纪人的不投票将具有投票反对每个提案的效果。 根据保荐人支持协议，保荐方(如其中所界定的)同意亲自或委托(或及时和迅速地执行和交付，或导致交付)其所有OTEC证券，包括OTEC B类普通股和方正股票进行投票。书面同意的行动)，支持OTEC特别会议和任何OTEC股东会议上的所有提案。见标题为“赞助商支持协议.”

经过 仔细考虑，OTEC董事会确定列出的每一项提议都是公平的，符合OTEC及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持上述每一项提议。当您考虑OTEC董事会的建议时，您应记住，OTEC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为OTEC股东的利益相冲突或不同。见标题为“”的部分提案一-业务合并 提案-OTEC的发起人、董事和高级管理人员在业务合并中的利益.”

企业合并的完成取决于企业合并提案、纳斯达克 提案、重新发布的OTEC章程提案、股权激励计划提案和董事选举提案(统称为有条件的先例提案“)。每个条件先行建议都是交叉条件的 取决于每个其他条件先行建议的批准。治理建议和休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

诚挚邀请所有OTEC股东 参加特别会议，会议将通过互联网https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024虚拟举行。 为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书 卡。如果您是记录日期的OTEC普通股记录持有人，您也可以在特别会议上投票。如果您的OTEC普通股是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望参加特别会议，则必须从您的经纪人或银行获得委托书。

有权在特别会议上投票的OTEC记录股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在OTEC的主要执行办公室提供，供股东出于任何目的在营业时间内查阅 与特别会议密切相关。

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议， 请尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托卡放入所提供的信封中返还。如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人，以确保正确投票和计算与您实益拥有的股票相关的 。

如果您有任何问题或需要帮助 投票您的OTEC普通股，请致电(855)414-2266联系Laurel Hill Consulting Group，LLC。问题也可以 通过电子邮件发送到info@larelhill.com。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代理人持有，您应 联系您的经纪人、银行或其他代理人以获取更多信息。本特别大会通知及有关业务合并的委托书/招股说明书 可于https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024查阅。

感谢 您的参与。我们期待着您的继续支持。

2024年1月2日

如果 您退回签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案 。

所有 持有者(“在OTEC首次公开发行中发行的OTEC普通股 (“公众股”)有权赎回其公开发行的普通股，以换取与拟议的业务合并相关的现金。公众股东不需要对企业合并提案投赞成票或反对票，也不需要 对企业合并提案进行投票，也不需要在备案日成为登记持有者才能赎回其股票。

这 意味着任何持有公股的公众股东都可以行使赎回权，而无论他们是否有权对企业合并提案进行投票。

要行使赎回权，持股人必须在不迟于特别会议前两(2)个工作日向OTEC的转让代理机构大陆股票转让信托公司提交他们的股票。

您可以通过将股票证书交付给转让代理或使用托管信托公司的存款提现系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并没有完成， 那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅“OTEC股东特别会议-赎回权以获取更具体的说明。

目录

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是海外证券交易委员会以S-4格式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，它构成了东方海外根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)第5节提交的招股说明书。证券 法案》)，涉及将向Regentis股东发行的与业务合并相关的OTEC普通股。

本文件还构成场外交易委员会根据《交易法》第14(A)节及其规则所作的委托书，以及关于场外交易委员会股东特别会议的会议通知，以审议并表决通过协议和合并计划的提案，如有必要，休会以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、重新启动的场外交易委员会宪章提案、治理提案、 股权激励计划提案和董事选举提案。

除非 另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书中对条款的所有引用Regentis“ 指Regentis Biomaterals Ltd.。本委托书/招股说明书中提及的所有”OTEC“或”公司“ 指的是Ocean Tech Acquirements I Corp.及其子公司。本委托书/招股说明书中对“合并子公司”的所有提法均指R.B.合并子公司有限公司。

本委托书/招股说明书中的陈述 关于 任何合同、协议或其他文件的内容仅是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。《协议》和《合并计划》以及附属文件定义A至I项中所列的附属文件的完整副本列于本委托书/招股说明书的附件A。 本委托书/招股说明书中列出的摘要以完整协议为参考，因此我们建议您阅读附件A中所列的完整协议。本委托书/招股说明书中概述的其他文件是作为本委托书/招股说明书的一部分的《注册说明书》或美国证券交易委员会向美国证券交易委员会网站www.sec.gov提交的报告和注册说明书的附件。此处列出的摘要 参考完整的协议进行了完整的修改，我们建议您阅读完整的 协议。

行业 和市场数据：

除 另有说明外，本委托书/招股说明书中包含的有关OTEC所在行业及其经营地区的信息，包括OTEC的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他 管理层估计，均基于从各种独立顾问报告、独立公开来源和其他行业出版物、调查和预测以及OTEC的内部数据和估计中获得的信息。OTEC未独立 验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，内部数据和估计、行业调查、预测和市场研究，OTEC根据其管理层对行业的了解认为是可靠的， 没有得到独立核实。

尽管OTEC认为这些第三方来源总体上是可靠的，但OTEC和Regentis及其任何附属公司或代表都不能保证此信息的准确性或完整性，但OTEC和Regentis或其附属公司 或其代表均未独立核实此信息，此类信息本质上是不准确的。一些市场数据和统计信息也基于Regentis的诚信估计，这些估计来自Regentis管理层对其行业的 上述独立来源的了解。本委托书/招股说明书中其他部分 包含的某些市场、排名和行业数据均基于对Regentis管理层的估计。这些估计是根据Regentis管理层在其运营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告、Regentis的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及Regentis运营的市场中未经独立来源核实的其他联系中获得的信息而得出的。对OTEC未来业绩和增长目标以及其所在行业和市场的未来业绩的假设和估计 由于各种因素，必然受到高度不确定性和风险的影响，本委托书/招股说明书中提供的此类估计 以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。

商标、商号和服务标志

本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

已选择 定义

关于业务合并的问题和答案 特别会议

下面的 问题和回答仅重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分列出的精选信息，仅 简要回答了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题， 包括建议的业务合并。以下问答并未包含可能对OTEC股东重要的所有信息 。建议OTEC股东仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解建议的业务合并和特别会议的投票程序。

问： 为什么我收到此委托书/招股说明书？

答： OTEC、Merge Sub和Regentis已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议和计划的条款进行业务合并。本委托书/招股说明书附有协议和合并计划的副本 附件A和OTEC鼓励其股东阅读其全文。OTEC的股东正被要求审议和表决一项批准合并协议和计划的提案，其中包括规定合并子公司与Regentis合并并并入Regentis，Regentis作为OTEC的全资子公司保留业务合并，以及合并协议和合并计划预期的其他交易。请参阅“方案一-业务组合方案 .”

问： 在会议上向股东介绍了哪些事项？

答： OTEC的股东将对以下提案进行投票：

OTEC 将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。股东应仔细阅读。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准将需要在记录日期获得持有OTEC A类普通股多数股份的 持有者的赞成票。所有其他建议只需要OTEC普通股的大多数流通股作为一个类别一起投票即可。弃权 将产生投票反对这一提议的效果。如果没有股票实益所有人的投票指示，经纪人无权在任何提案上投票 ，因此，经纪人的不投票将具有投票反对每个提案的效果。 根据保荐人支持协议，保荐方(如其中所界定的)同意亲自或委托(或及时和迅速地执行和交付，或导致交付)其所有OTEC证券，包括OTEC B类普通股和方正股票进行投票。书面同意的行动)，支持OTEC特别会议和任何OTEC股东会议上的所有提案。见标题为“赞助商支持协议.”

股东的投票很重要。无论您持有多少股份，我们都鼓励您在 仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

问： 为什么OTEC为股东提供对业务合并进行投票的机会？

答： 适用于OTEC的特拉华州公司法和纳斯达克规则要求OTEC在进行企业合并等交易时，必须征得其股东的批准。此外，根据现有的OTEC宪章，OTEC必须向股东提供通过股东会议或要约收购的方式赎回其公开股票以换取现金的机会。由于交易的结构，OTEC通过股东投票提供这一机会。

问： 业务合并完成后会发生什么情况？

答：完成业务合并后，Regentis的所有已发行和已发行股本面值NIS0.01将不再是未偿还的 ，并将自动注销和不复存在，以换取Regentis的每位股东获得其按比例分享的合并对价的权利，Regentis的所有股票期权将被注销，并将自动 由OTEC承担并转换为购买OTEC普通股的期权 ，面值为0.0001美元。业务合并完成后，东方海外A类普通股和东方海外权证将分别以“RGNT”和“RGNTW”的建议代码在纳斯达克公开交易，并于业务合并完成后生效。这些单元将被分成其组成部分 ，并将不复存在。虽然纳斯达克的交易预计将于业务合并完成后的第一个工作日开始 ，但不能保证此类证券将在纳斯达克上市(如果协议和合并计划各方免除该要求)，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。请参阅“风险 因素-企业合并后与关闭后公司相关的风险了解更多信息。

问： 为什么OTEC提出业务合并？

答： 组织OTEC是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。

2021年6月2日，OTEC完成了OTEC首次公开募股，每个单位由一股OTEC A类普通股 和一份OTEC认股权证组成，共筹集毛收入约100,000,000美元。在OTEC完成IPO的同时，OTEC完成了向其初始保荐人和Maxim以每份认股权证1.00美元的价格出售4,571,000份私募认股权证，产生了4,571,000美元的总收益。OTEC首次公开发售和出售私募认股权证的净收益合计约1.01亿美元，存入为OTEC公众股东的利益而设立的信托账户。于2021年6月17日，Maxim部分行使超额配售选择权并购买额外的326,000个单位，而OTEC同时私下出售额外97,800份私募认股权证，因此额外3,292,600美元的净收益存入信托账户。

2022年11月29日，OTEC召开了 延期会议1，会上股东投票通过了延期提案，批准了修订和重新发布的公司注册证书修正案，将OTEC必须完成初始业务合并或合并的日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非 延期)，以及对信托协议的修订，以相应延长业务合并截止日期并更新某些定义的条款。与该延期会议1相关的是，股东赎回了8,477,497股OTEC普通股，以按比例从信托账户中提取资金，导致约87,541,322美元(每股10.32美元)从信托账户中撤出，以向这些股东支付款项。2022年12月1日，OTEC发布新闻稿宣布延期，并向美国证券交易委员会提交了 当前的Form 8-K报告。

在 这样的延期赎回1之后，OTEC的信托账户中还剩下大约2000万美元。在任何情况下，OTEC在实施协议和合并计划所预期的交易后，在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，其金额不会导致其有形资产净值(根据交易所 法案规则3a51-1(G)(1)确定)低于5,000,001美元。在延期赎回1之后，OTEC剩余的已发行A类普通股为1,848,503股。

2023年3月13日，赞助商、OTEC和初始赞助商签订了购买协议(PSA“)。根据私人配售协议，(A)保荐人同意购买2,581,500股东方海外B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募认股权证，以收购东方海外A类普通股一股，每股面值0.0001美元，总购买价为1美元(统称为“太古证券”)，在东方海外进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或业务合并时支付。 初始保荐人将太古证券转让、交付和转让给保荐人、保荐人、资产收购人、资本重组人、重组人或业务组合。 不受任何留置权和产权负担的限制； 和(B)OTEC记录了这种转移。根据PSA，在企业合并结束时：(I)赞助商将向初始保荐人支付1美元(1美元)；(Ii)保荐人将于2023年3月13日将250,000股OTEC B类普通股(“平仓股份”) 转让给初始保荐人的股权持有人(“初始保荐人股权持有人”)，按比例 基于初始保荐人权益持有人于2023年3月13日对OTEC B类普通股的基本权益 (此类平仓股份在任何方面不受任何没收、赎回、追回、减持或类似限制性条款的约束)；(Iii)保荐人将根据初始保荐人于2023年3月13日在私募认股权证中的相关权益，按比例向初始保荐人股权持有人转让250,000份私募配售认股权证(此类私募配售认股权证不受任何方面的没收、获利、追回、扣减或类似限制性条款的约束)；及(Iv)保荐人在过渡期内每月直接向OTEC前首席财务官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元) 。保荐人承担促使OTEC制定其上市公司的所有报告要求的义务，以及与OTEC相关的初始保荐人的所有其他义务。如果OTEC的有效期自2021年5月27日的招股说明书日期起延长 两年以上，保荐人同意购买董事和高级管理人员保险的延期 ，其实质上相当于OTEC期间的此类现有保险， 该保险条款和保险提供商应与董事和高级管理人员目前有效的保险单基本相当，并将继续承保现任董事和高级管理人员在担任董事或OTEC高级管理人员期间采取的行动。OTEC承认并同意，赞助商将有权由赞助商自行选择的任何董事更换OTEC的现任董事，同时，在签署PSA的同时，OTEC的官员提交了辞职信。

2023年5月30日，OTEC召开了延期 会议2，股东投票表决了延期提案，批准了修订后的 第二修正案和重新发布的公司注册证书，将OTEC必须完成初始业务合并或合并的日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)、 和信托协议修正案，以相应延长业务合并截止日期并更新某些已定义的 条款。关于延期会议2，延期付款2达成一致，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，按比例赎回信托账户中的部分资金，导致11,233,821美元(每股10.84美元) 从信托账户中删除以支付这些持有人。2023年5月30日，OTEC发布新闻稿宣布延期， 并向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告。

在延期赎回之后，OTEC的信托账户中还剩下8,814,443美元。在任何情况下，OTEC赎回公开股份的金额都不会导致其有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)确定)在 协议和合并计划预期的交易生效后少于5,000,001美元。在延期赎回2之后，OTEC剩余的A类普通股流通股为812,715股。

自OTEC首次公开募股以来，OTEC的活动仅限于评估企业合并候选者。OTEC相信Regentis 是一家具有吸引力的市场机会和增长概况、在行业中拥有强大地位和令人信服的估值的公司。因此，OTEC相信，业务合并将为OTEC股东提供参与 拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。见标题为“”的部分方案一-业务合并方案-OTEC董事会关于业务合并的理由和董事会的建议.”

问： OTEC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

答： 是的。OTEC董事会保留了Mentor Group，Inc.(“Mentor“)担任其财务顾问，与业务合并有关。Mentor于2023年7月7日向OTEC董事会提交了一份书面公平意见(“公平意见”)，其中得出结论认为，截至该日期，基于并符合其中所述事项，Mentor认为，从财务角度来看，OTEC在交易中归属Regentis的价值 对OTEC的公众股东来说是公平的。见本委托书/招股说明书中题为“方案一--合并方案。”

问： 我是否有赎回权？

答： 如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求OTEC按比例赎回此类股票，赎回金额为OTEC信托账户中持有的现金的一部分，按企业合并完成前两个工作日计算。 我们有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。

尽管 如上所述，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所界定)行事的任何其他人士，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不被赎回。

现有的OTEC章程规定，OTEC只有在(赎回后)OTEC的有形净资产或接替OTEC成为上市公司的任何实体的有形净资产至少为5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)的情况下，才会赎回公开发行的股票。因此，除非 满足或放弃此条件，否则不会完成业务合并。

根据一份日期为2021年5月27日的信函协议(“保荐函”)，OTEC及其保荐人、OTEC董事和高管(各自为内部人士)之间 各自作为内部人士(定义见此)，OTEC的保荐人、董事和高管已放弃赎回他们因OTEC股东批准企业合并而持有的任何OTEC普通股的权利。以及在完成业务合并之前对现有OTEC章程的任何拟议修订(尽管如果OTEC未能在现有OTEC章程要求的时间框架内完成业务合并，则他们有权赎回和清算其拥有或可能获得的任何OTEC公开股票 )。该等保荐人(定义见此)订立保荐人函件 旨在促使OTEC及Maxim(I)订立日期为2021年5月27日的承销协议，该协议经于2021年12月15日修订的承销协议(统称为“承销协议”)、由OTEC与Maxim(作为数家承销商的代表)及(Ii)进行OTEC IPO而修订。此类保荐方同意，如果OTEC寻求股东批准拟议的企业合并，则此类保荐方将(I)投票支持此类保荐方拥有的任何OTEC普通股和方正股票，(Ii)不赎回此类保荐方与股东批准相关的任何OTEC普通股；如果OTEC参与与任何拟议业务合并相关的收购要约，保荐方同意不寻求将其持有的OTEC普通股或方正股票出售给 公司。放弃赎回权是收购OTEC普通股的一个条件，没有为这种放弃支付额外的代价。方正股份目前为OTEC B类普通股，没有赎回权。

问： 我如何行使赎回权？

答：公众股票持有人 可以行使赎回权，无论其投票赞成或反对企业合并提案或根本不投票 ，也无论其是否在记录日期是公众股票持有人。如果您是公众股票持有人，并希望 行使您的赎回权利，您必须要求OTEC将您的公众股票转换为现金，并将您的公众股票交付给OTEC的转让代理，方法是(I)实物交付纸质股票凭证或(Ii)使用托管 信托公司的存托/提取(“DWAC”)系统，在任何情况下，均不迟于特别会议召开前两(2)个营业时间 。任何寻求赎回的公众股票持有人将有权按比例获得信托账户中当时的金额(出于说明目的，截至记录日期约为9,283,912美元，或每股11.42美元)，减去信托账户中资金的任何欠款但未支付的税款。该金额将在业务合并完成后立即支付 。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期为止，之后经OTEC同意，可随时撤回，直至业务合并完成，或由 董事会决定的其他日期。如果您将您要赎回的股票交付给OTEC的转让代理，但后来在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求OTEC的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您 可以通过本节末尾列出的地址联系OTEC的转接代理提出此类请求。

任何对赎回权的书面要求必须在特别会议上对企业合并提案进行投票的 之前至少两(2)个工作日由OTEC的转让代理收到。除非持有者的 股票已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果您是公开股票的持有者 (包括通过拥有OTEC单位)，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何 OTEC认股权证(包括您持有的任何单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成后，您的整个认股权证将变为可行使 ，以每股11.50美元的收购价购买一股OTEC A类普通股；但前提是当OTEC普通股交易低于每股11.50美元时，此类认股权证将耗尽资金。 请参阅关于业务合并和特别会议的问答-问：关闭后的公司将由选择不赎回其股票的OTEC股东拥有多大比例？有关不赎回、中期和最大赎回方案下赎回的影响的更多信息，以及标题为未经审计的备考简明合并财务信息“但是，如果赎回的公开股票数量 达到会导致业务合并的条件失效的水平(除非放弃)，并且随后没有发生业务合并，则您的OTEC认股权证到期将一文不值，除非OTEC在被要求清算其信托账户之前完成了另一项 业务合并。有关这些情况的详细信息，请参阅前面的问题“我有赎回权吗？”.

问： 如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

答： 根据特拉华州公司法第262条的规定，OTEC普通股和OTEC认股权证的持有者将不拥有与企业合并相关的评估权。

问： 企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

答：OTEC首次公开发售的净收益连同承销商全面行使超额配售选择权，以及从私募OTEC认股权证筹集的总额约1.043亿美元的部分资金，在OTEC首次公开募股 后立即存入信托账户。在延期赎回2生效后，信托账户中仍有8 814 443美元。完成业务合并后，信托账户中的资金将按比例用于支付行使赎回权的公众股票持有人 ，支付与业务合并相关的某些费用和支出(包括作为递延承销佣金向OTEC IPO的承销商支付的费用总额3,614,100美元)，以及营运资金 和一般企业用途。

问： 如果大量公众股东投票支持企业合并提案并行使他们的赎回权，会发生什么？

答： OTEC的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权， 尽管他们不需要以任何方式投票来行使这种赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能 得到完善。在公众股票和公众股东较少的情况下，我们股票的交易市场可能比OTEC在交易之前的市场流动性更差。此外，在任何赎回的范围内，在业务合并完成后，信托账户中可用于我们业务的资金将减少 。根据协议及合并计划，本公司并无义务完成该等交易，除非该等交易符合结算现金条件(除非放弃)。

问： 如果业务合并没有完成，会发生什么？

答： 如果OTEC、Regentis和Merge Sub由于任何原因没有完成业务合并，OTEC将寻找另一家目标业务来完成另一项业务合并。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)之前完成业务合并(或其他业务合并)， OTEC必须按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于 信托账户中当时持有的金额(公司可能用于支付所得税或其他税款的利息净额)除以 已发行公开股票数量。保荐人和OTEC的高级管理人员和董事已放弃在企业合并未在规定时间内完成的情况下赎回或清算其创始人股票分配的权利。 因此，其创始人股票将一文不值。OTEC的赞助商、高级管理人员和董事在每个案例中都没有收到任何此类豁免的代价。此外，在发生此类清算的情况下，将不会就OTEC的未清偿认股权证进行分配。因此，所有OTEC认股权证到期将一文不值。

问： OTEC的发起人和官员和董事打算如何投票表决这些提案？

答：保荐人实益拥有总计2,581,500股OTEC普通股，或约占所有已发行OTEC普通股的73.8% (以2023年12月18日OTEC A类普通股3,497,475股计算)，并有权投票。根据保荐人支持协议，保荐人 和OTEC的某些高级管理人员和董事已同意投票赞成业务合并建议。发起人和OTEC的某些官员和董事也表示，他们打算投票赞成在会议上提交的所有其他提案。见标题为“”的部分赞助商支持协议.”

纳斯达克：批准纳斯达克提议需要有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票。因此，股东未能委派代表或 亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就纳斯达克提案投弃权票 和经纪人未投票，均不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并 以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。如果企业合并 提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交股东表决。

重申了OTEC宪章提案：(I)持有当时已发行并有权投票的创始人 股的多数股东(亲自或委托代表)投赞成票，作为单一类别单独投票；(Ii)持有当时已发行且有权投票的OTEC A类普通股的多数股东，作为单一类别有权投票；及(Iii)持有当时已发行并有权投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数股东，作为单一类别一起投票，需要批准重新提出的OTEC宪章提案。因此，股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对重新提出的OTEC宪章提案投弃权票和经纪人未投票的股东 ，将与投票反对此类提案具有相同的效果。根据合并协议的条款，业务合并的条件是重新提交的OTEC宪章提案获得批准。如果企业合并提案未获批准，重新提交的OTEC宪章提案将不会提交给股东进行表决。

治理建议：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能在不具约束力的咨询基础上批准治理建议。因此，股东 未能委托代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及 作为弃权者和经纪人未就治理提案投票，将不会对治理提案产生任何影响。业务合并不以批准治理建议为条件。如果企业合并提案未获批准，治理提案将不会提交给股东进行表决。

股权激励计划建议书：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，将 作为一个类别一起投票，才能批准股权激励计划提案。因此，股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对股权激励计划提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对股权激励计划提案产生影响。业务合并以股权激励计划提案获得批准为条件，受合并协议条款 的限制。如果企业合并提案未获批准，股权激励计划提案将不会提交给股东进行表决。

董事选举提案有权投票并在特别会议上实际投票的多股已发行 OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票， 作为一个类别一起投票，才能批准董事选举提案。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就董事选举提案投弃权票和经纪人未投票的股东 不会对董事选举 产生影响。业务合并须以董事选举建议获得批准为条件，并受合并协议条款所规限。如果企业合并提案未获批准，则不会将董事选举提案 提交股东表决。

休会提案：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准休会建议。因此，股东没有委托代表投票或 亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及对休会提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对休会提案产生任何影响。业务合并不以休会提案的批准为条件。

问： 选择不赎回股票的OTEC股东将拥有收盘后公司多大比例的股份？

答： 业务合并和交易完成后，OTEC的股东持有的收购后公司的股份比例将大大低于他们目前持有的OTEC的百分比。因此，OTEC的股东作为一个群体，与他们在OTEC的所有权和投票权相比，将 在关闭后的公司的所有权和投票权减少。

假设 OTEC只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据交易法规则 3a51-1(G)(1))才会继续进行业务合并，并且在股东特别会议上投票表决的A类普通股的多数股份 投票赞成业务合并，赎回 可能会导致OTEC公开发行的股份和公开股东数量减少。在这种情况下，关闭后公司的普通股交易市场的流动性可能低于完成业务合并前东方海外的市场流动性，这可能会导致交易价值低迷、关闭后公司无法达到纳斯达克上市标准等不良后果。此外，在业务合并完成后，在任何赎回的范围内，信托账户中可用于其业务的资金将会减少。

下表说明了紧随业务合并完成后的收盘后公司普通股的不同所有权水平、选择不赎回的公众股东的每股价值，以及其他潜在的摊薄来源，每种情况下的一系列赎回方案。最大赎回方案代表在仍满足成交现金条件的情况下可赎回的收盘后公司普通股的最大数量 (除非 放弃)。

此外，下表说明了紧随业务合并完成后公司普通股所有权水平的变化 基于公众股东在完全摊薄的基础上赎回的不同水平，显示了所有预期于业务合并完成时尚未发行的证券的全面行使和转换 ，包括(I)公开认股权证和 私募认股权证，以及(Ii)完成合并后公司的任何已发行证券。

*包括由 当前Regentis股东拥有的7,746,404股，如上文摘录的，根据认购期权持有的173,627股，根据新的Regentis RSU持有的958,161股，以及根据Regentis认股权证转换为OTEC认股权证的721,808股。

*包括目前已发行的2,581,500股 如上所述，1,750,000股认股权证和3,871,000股私募认股权证。

如上文 所示，OTEC的公众股东作为一个集团和表中所列其他持有人将拥有的关闭后公司普通股总数的百分比将根据其持有人要求赎回与业务合并有关的公共股票数量 以及在任何管道投资公司发行的关闭后公司普通股数量 而有所不同。以上表格说明了关闭后公司的不同所有权级别，以及非赎回公众股东的可能稀释来源和稀释程度，不包括 此类管道投资。因此，所有方案都假定不提供额外资本，并且信托账户资金是唯一的资金来源。如果实际情况与这些假设不同(很可能是不同的)，则OTEC现有股东在结算后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

问： OTEC董事会在评估业务合并时考虑了哪些因素？

答： OTEC董事会考虑了与业务合并有关的一些因素，认为总体上支持 其达成协议和合并计划以及交易的决定。鉴于OTEC董事会在评估业务合并时考虑的因素范围广泛且种类繁多，OTEC董事会认为 董事会认为不可行 也没有尝试量化或以其他方式为其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素赋予相对权重。OTEC董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重 。本部分对OTEC董事会批准业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名 和其他行业数据.”

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估 潜在目标业务非常重要。我们打算基于以下因素收购Regentis：

其他 因素包括但不限于：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及其他考虑因素、我们管理层可能认为相关的因素和标准。特别是，在管理层审查的所有潜在目标中， Regentis似乎最准备在合理的时间内上市，因为Regentis已经完成了为期两年的审计，而且 已经开发出一种在欧洲销售的产品，OTEC董事会认为似乎有可能在美国获得批准。OTEC 董事会还获得了支持Regentis估值的公平意见，如本文进一步讨论的那样。

OTEC董事会在评估业务合并时，征求了OTEC管理层以及财务和法律顾问的意见。在达成各自的一致决议时，董事会考虑了一系列因素，包括但不限于：(Br)合并协议和计划以及交易是可取的，符合OTEC及其股东的最佳利益；(Ii)建议股东采纳合并协议和合并计划，批准业务合并和交易，上文概述的尽职调查结果和下文讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会认为 在作出决定和支持其决定时，对其考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行。董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给董事会并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对OTEC进行业务合并的原因以及所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据 中讨论的因素进行阅读。关于前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名和其他行业数据.”

在批准业务合并时，董事会依据的是Mentor于2023年7月7日发布的公平意见 和其他尽职调查报告。OTEC的管理人员和董事在评估来自不同行业的公司的运营和财务优势方面也拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景以及行业专业知识使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，OTEC的 高管和董事在并购方面拥有丰富的经验。

董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：

*除了考虑上述因素外，董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

董事会的结论是，他们预计OTEC及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此， 董事会一致认为，该协议和合并计划、交易和拟在其中进行的业务合并对OTEC及其股东来说是合理、公平和符合其最佳利益的。

OTEC管理层和OTEC董事会在与OTEC的业务和财务顾问协商后，确定与OTEC管理层的讨论进展到谈判意向书的 其他替代业务合并目标在考虑上述因素和各个目标各自的管理团队、战略、业务前景、估值和执行可能性时，不如Regentis有吸引力。 最终，OTEC决定放弃其他潜在的收购机会，如下所述 原因是：(I)东方海外认为备选目标公司或与此类备选目标公司的潜在业务合并条款不适合东方海外，特别是与与注册公司进行业务合并的机会相比；或(Ii)备选目标公司没有或不能快速轻松地按照符合东方海外选址公司时间限制的时间表编制符合美国证券交易委员会标准的财务报表，或构成广泛的结构调整。可能会推迟交易或造成OTEC董事会无法接受的不确定性的监管或其他考虑因素。

问： OTEC的发起人和现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

答： 在考虑OTEC董事会投票赞成企业合并的建议时，股东 应该意识到，除了作为股东的利益外，发起人和OTEC的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。在评估企业合并时，OTEC的董事知道并考虑了这些利益，以及其他事项。 向股东推荐批准企业合并，并同意投票支持企业合并。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。 这些利益包括：

此外，下表说明了紧随业务合并完成后公司普通股所有权水平的变化 基于公众股东在完全摊薄的基础上赎回的不同水平，显示了所有预期于业务合并完成时尚未发行的证券的全面行使和转换 ，包括(I)公开认股权证和 私募认股权证，以及(Ii)完成合并后公司的任何已发行证券。

*包括由 当前Regentis股东拥有的7,746,404股，如上文摘录的，根据认购期权持有的173,627股，根据新的Regentis RSU持有的958,161股，以及根据Regentis认股权证转换为OTEC认股权证的721,808股。

*包括目前已发行的2,581,500股 如上所述，1,750,000股认股权证和3,871,000股私募认股权证。

如上所述，OTEC的公众股东 作为一个集团和表中列出的其他股东将拥有的关闭后公司普通股总流通股的百分比将根据其持有人要求赎回与业务合并有关的公共股票数量和关闭后公司普通股在任何管道投资中发行的股票数量而有所不同。以上表格说明了关闭后公司的不同所有权水平，以及非赎回公众股东的可能来源和稀释程度，不包括此类PIPE投资。因此，所有 方案都假定不提供任何额外资本，并且信托账户资金是唯一的资金来源。 如果实际情况与这些假设不同(很可能与这些假设不同)，则OTEC的 现有股东在结算后公司中保留的所有权百分比将不同。

除了上述利益外，赞助商和OTEC的一些官员和董事 可能还有以下额外利益：

赞助商或OTEC的一名或多名董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时 认为对OTEC及其股东最有利的 与该董事或高级管理人员 认为的最佳利益之间的 利益冲突。见标题为“”的部分OTEC发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益“以进一步讨论这些考虑因素。”

此外，现行OTEC宪章第X条规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于OTEC或其任何高级管理人员或董事，或其各自的任何附属公司，如果适用任何此类原则将与他们在现行OTEC宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且OTEC不期望OTEC的任何董事或高级管理人员向OTEC提供他或她可能知道的任何此类公司机会，但以下情况除外：公司机会原则适用于OTEC的任何董事或高级管理人员， 仅以其董事或OTEC高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)该机会是OTEC 合法和合同允许进行的且OTEC以其他方式合理追求的一个机会，以及(Ii)允许董事 或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给OTEC。事实上，我们现有的OTEC宪章中有这样的条款，即持续放弃企业机会原则，这意味着OTEC的高管和董事没有义务也没有义务将所有企业机会带给OTEC。

尽管现有OTEC章程第X条的规定豁免OTEC及其高级管理人员和董事适用企业机会原则，但自OTEC成立以来，OTEC及其高级管理人员和董事一直在此类适用原则的范围内行事，包括在与OTEC首次公开募股和业务合并相关的所有活动中。据我们所知，与我们现有OTEC宪章中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们审查因此类放弃而产生的任何机会。

此外，现有的董事宪章第8.1节还进一步规定，董事的董事公司不应因违反董事公司的受信责任而对董事公司或其股东承担个人责任，但董事公司不允许免除责任或限制责任或限制的范围除外，除非他们违反了对董事公司或其股东的忠诚义务， 恶意行为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述语句的任何修改、修改或废止，不应对在线技术经济共同体在现有《海外技术经济共同体宪章》下就上述修改、修改或废除之前发生的任何行为或不作为享有的任何权利或保护造成不利影响。

如上所述，OTEC并未采用明确禁止其董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在将由OTEC收购或处置的任何投资中或在OTEC参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。OTEC没有明确禁止任何此类人员自行从事OTEC开展的此类业务活动的政策。因此，此类个人或实体可能会在其利益和OTEC之间发生冲突。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对另一实体负有额外的、信托或合同义务 该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合该高级职员或董事当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，则该高级职员或董事将履行该高级职员或董事的受信义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，同时 应遵守适用法律规定的受信责任。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

在考虑了所有这些 因素后，OTEC董事会得出结论，他们预期OTEC及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。 因此，OTEC董事会一致认为，协议和合并计划、交易和其中设想的业务合并对OTEC及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

问： 您预计业务合并何时完成？

答：目前预计，在定于2024年1月22日举行的OTEC特别会议之后，业务合并将迅速完成，但如上所述，此类会议可能会延期或推迟到以后的日期。成交还需得到OTEC普通股和Regentis普通股持有者的批准，以及其他惯常成交条件(除非放弃)。有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“协议和合并计划-交易结束的条件.”

问： 我现在需要做什么？

答： OTEC敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括 附件，并考虑业务合并将如何影响您作为OTEC的股东和/或权证持有人。股东应按照本委托书/招股说明书及所附委托书上的指示尽快投票。

问： 专题会议将在何时何地举行？

答：专题会议将于2024年1月22日东部时间上午10：30通过网络音频直播方式单独在互联网上举行。您可以访问位于https://www.cstproxy.com/oceantechspac/2024和 的门户网站，按照以下说明参加特别会议网络直播。在网络直播期间，参加特别会议的股东将只能聆听，并且不能发言。但是，为了保持特别会议的互动性，虚拟与会者 将能够在特别会议网络直播期间通过门户网站投票，并在特别会议期间向OTEC董事和官员提出问题或意见。股东可以在会议期间通过特别会议网络直播提交问题或评论，方法是在“提交问题”框中键入内容。

问： 我如何参加特别会议？

答： 专题会议将虚拟召开。要注册并参加特别会议，请根据您所持OTEC普通股的性质遵循以下说明：

股东 还可以选择通过以下方式通过电话收听特别会议：

电话访问的密码：会议ID#8363010。您将无法投票或提交问题 ，除非您如上所述注册并登录到特别会议网络广播。

问： 我如何投票？

答： 如果您是记录日期的OTEC普通股记录持有人，您可以通过虚拟出席特别会议并通过特别会议网络直播提交投票或提交特别会议的委托书进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并寄回随附的已付邮资信封中随附的代理卡来提交您的 委托书。 如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人，以确保与您实益拥有的股票相关的 投票和计算正确。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人 提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟特别会议并通过门户网站投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的委托书。

问： 如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

答： 您的经纪人、银行或被指定人可以投票您的股票，而不会收到您仅就“常规”建议投票的指示。 除非您根据您的经纪人、银行或指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或指定人不能就“非常规”建议投票您的股票。企业合并提案、纳斯达克提案、重新发布的OTEC章程提案、治理提案、股权激励计划提案、董事选举提案和休会提案均为非常规提案。因此，除非您提供投票指示，否则您的 经纪人、银行或被指定人不得就任何这些提案投票您的股票。

问： 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？

答： 是的。记录在案的股东可以向OTEC的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡，地址如下： ，以便在特别会议投票之前收到，或者在特别会议网络直播期间通过门户网站虚拟出席特别会议并提交投票。登记在册的股东也可以通过向OTEC的转让代理发送撤销通知 来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。如果您以“街道名称”持有您的 股票，您应联系您的经纪人、银行或被指定人以更改您如何投票的指示。 如果您以“街道名称”持有您的股票，并且希望通过网络 门户网站虚拟出席特别会议并投票，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法代表。

问： 特别会议的法定人数是多少？

答： 法定人数是举行有效会议必须出席的OTEC普通股的最低股数。如果有权在OTEC特别会议上投票的OTEC普通股已发行和流通股的多数投票权 代表出席虚拟特别会议或由代表出席，则出席OTEC特别会议的法定人数为 。就确定法定人数而言，弃权和中间人未投赞成票将被视为出席。

问： 在特别会议之前提出的每一项提案需要多大的股东投票门槛才能获得批准？

问： 如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

答： 如果您没有对会议采取任何行动，且业务合并得到OTEC股东的批准并完成 ，您将继续是OTEC的股东和/或认股权证持有人，Regentis是 OTEC的全资子公司。

如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续 继续作为OTEC的股东和/或权证持有人(视情况而定)，并且OTEC将继续寻找完成业务合并的另一目标业务 。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期(除非延长至OTEC股东在现有OTEC章程修正案中批准的较晚日期)完成与Regentis和合并子公司的业务合并或其他业务合并)，OTEC 必须停止除清盘外的所有业务，按每股价格赎回100%已发行的公众股票， 应以现金支付。相当于当时在信托账户中持有的金额(扣除本公司可用于支付所得税或其他税项和其他解散费用的不超过100,000美元的利息)，并在获得OTEC剩余股东及其董事会批准的情况下，在 赎回后合理地尽快解散和清算。

问： 我应该如何处理我的股票和/或认股权证？

答： 认股权证持有人和那些不选择按比例赎回OTEC普通股的股东应等待OTEC转让代理关于如何处理其股票的指示。行使赎回权的OTEC股东必须在不迟于上述特别会议召开前两(2)个工作日向OTEC转让代理(以实物或电子方式)交付股票。交易完成后，根据其条款，OTEC认股权证持有人将有权购买Regentis的股票。因此，权证持有人届时无需将其权证交付给OTEC或Regentis。

问： 如果我收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答： 股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本 以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票， 您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是 记录的持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写并签署 日期并退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您持有的所有 OTEC普通股进行投票。

问： 谁可以帮助回答我的问题？

答： 如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托卡，您应该联系下面的委托书律师。

劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

电话号码：(855)414-2266

电子邮件：Ocean Tech@larelhill.com

您也可以通过以下方式与我们联系：

海洋科技收购I公司。

麦迪逊大道515号，套房8133

纽约，纽约10022

收信人：苏伦德拉·阿贾拉普

电话号码：(929)412-1272

您也可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息“如果您是公开股票持有人，并且您打算赎回您的股票，您需要在特别会议投票前至少两(2)个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付给OTEC的转让 代理。如果您对 您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司 公司

道富1号-30^这是 地板

纽约，纽约10004。

收件人：弗朗西斯·沃尔夫。

电子邮件：fwolf@Continental alstock.com

风险因素 {br

如果业务合并完成，Regentis将在难以预测且涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险将超出其控制范围。在投票您的股票之前，您应仔细考虑以下风险。 Regentis和OTEC目前不知道或他们目前不认为 对投资者重要的其他风险和不确定性，如果它们成为现实，也可能对业务合并产生不利影响。如果下列风险中描述的任何事件、或有事件、情况或条件实际发生，瑞金特的业务、财务状况或经营结果可能受到严重损害。如果发生这种情况，OTEC普通股的交易价格，或者如果业务组合没有完成，OTEC普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失任何OTEC普通股的部分或全部价值，或者，如果业务组合没有完成，您可能会损失您 持有的任何OTEC普通股的部分或全部价值。

与Regentis的业务、运营和行业相关的风险

除 上下文另有要求外，本部分风险因素中对“我们”、“我们”或“我们”的任何提及均指业务合并完成前的公司和合并后的公司及其合并后的子公司。以下任何风险因素都可能导致Regentis的实际结果与预期结果大不相同 。这些风险和不确定性并不是Regentis面临的唯一风险和不确定性。

 我们 可能无法成功推进我们产品的开发、实现生产稳定性和生产能力、证明足够的临床证据或将我们的产品商业化并产生可观的收入。

我们 是一家处于发展阶段的公司，面临着建立新企业所固有的所有风险。 我们的运营历史有限，只有初步且未经证实的商业计划可供投资者评估我们的前景。 我们尚未完全展示我们的可再生水凝胶技术用于商业应用的可行性。我们可能 无法收到或延迟收到GelrinC或我们未来产品的必要批准或许可。

此外， 即使我们的技术在商业上变得可行，我们的商业模式也可能无法产生支持我们业务所需的足够收入。如果我们无法解决上述任何问题，或者遇到与业务启动和扩张相关的其他问题、费用、困难、并发症、 和延迟，我们的整个业务可能会失败，在这种情况下，您可能会 损失部分或全部投资。

我们 自成立以来一直存在运营净亏损和负现金流的历史，我们预计此类亏损和运营负现金流在可预见的未来将继续下去。我们预计我们的亏损将在当前水平的基础上继续增加 因为我们预计与发展业务相关的额外成本，包括研发成本、制造成本 、员工相关成本、遵守政府法规的成本、知识产权开发和诉讼成本 成本、营销和推广成本、资本支出、一般和行政费用，以及作为上市公司运营的相关成本。

我们能否从我们的业务中获得收入并最终实现盈利，将取决于我们 能否完成我们的技术、我们未来的产品和服务(包括我们的候选产品和平台技术)的开发和商业化，我们是否能够以我们预期的数量和成本大规模生产GelrinC，以及我们的产品、服务和商业模式能否获得市场接受。我们可能永远不会产生任何收入或在盈利的基础上运营。即使我们实现了盈利，我们也可能无法持续下去。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们到目前为止的临床经验不一定能预测未来的结果 ，也可能没有揭示该技术的某些潜在限制和GelrinC的潜在并发症，可能需要 进一步的临床验证。我们通过临床试验推进的任何产品版本在以后的临床试验中可能都不会有良好的结果，也可能不会获得监管部门的批准。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段 。到目前为止，我们已经进行了一项试点研究，涉及56名接受GelrinC治疗的患者，他们在北欧和以色列的多个地点进行了长达四年的随访。为了在美国获得上市批准，我们目前正在美国和欧洲批准的IDE下进行另一项关键临床研究。由于我们 的临床经验有限，我们在将GelrinC用于一般患者和扩大患者群之前识别当前和未来 版本的潜在问题和/或低效的能力可能有限，我们不能向您 保证实际临床表现将令人满意，以支持建议的适应症和监管批准以及临床接受 和采用，或者其使用不会导致意外的并发症。然而，如果这类研究的结果不令人满意，我们在美国的关键研究可能会被推迟。此外，不能保证我们的计划的实施会成功。 此外，实验室、非临床和已完成的临床研究的结果，以及我们正在进行的临床试验的结果，可能不代表我们当前的GelrinC版本或未来版本的GelrinC 关于扩大筛查人群的最终临床结果。此外，我们的临床试验结果受累积数据的人工分析和解释的影响，这些错误可能受各种错误的影响，其中包括缺乏足够的GelrinC临床经验、在结果统计分析中使用的假设、临床试验结果分析中的解释错误 或由于GelrinC在当前临床阶段的实际疗效的不确定性。因此，GelrinC的安全性和有效性以及迄今的临床结果将需要进一步的独立专业验证和进一步的临床 研究。如果随着时间的推移，GelrinC没有达到预期的功能，我们可能无法以我们希望的速度或阶段开发GelrinC，我们可能会受到责任索赔，我们的声誉可能会受到损害，GelrinC可能无法获得监管许可， 医疗保健提供者和患者可能不会广泛采用GelrinC。

我们 在竞争非常激烈的商业环境中运营，如果我们无法与现有或潜在的竞争对手成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们现有的产品和程序以及我们开发和商业化的任何新产品或程序都将受到激烈的 竞争。我们所处的行业竞争激烈，随时可能发生变化，对新产品的推出、程序或行业参与者的其他市场活动非常敏感。我们能否成功竞争将取决于我们是否有能力 继续培训外科医生GelrinC水凝胶植入程序并获得他们对该程序的接受，开发其他 产品和程序以改进GelrinC的实施并及时扩大我们的产品供应，从第三方付款人那里获得足够的保险和报销，并提供比我们竞争对手的产品和程序更易于使用、更安全、侵入性更小、更有效的产品。

我们 与包括Vericel Corp.和其他公司在内的大型多元化医疗设备和制药公司竞争。我们还与与我们类似的较小公司竞争。我们还面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

在 任何时候，这些竞争对手和其他潜在的市场进入者可能会开发新的产品、程序或治疗替代方案 可能会使我们的产品过时或失去竞争力。此外，一个或多个此类竞争对手可能会比我们更早开发竞争产品、程序或治疗方案并为其申请专利，比我们更快地获得监管许可或批准，或者以比我们更低的价格销售竞争产品，从而获得市场优势 。如果医学研究 发现可改善或治愈组织再生的替代疗法或技术，作为手术、药物或突破性生物技术创新或疗法的替代 ，我们的盈利能力可能会因销售额减少或市场份额被竞争对手抢走而受到影响。预防方法的发现或组织修复疗法的其他替代疗法的开发可能会导致对我们产品的需求减少，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们当前和潜在的许多竞争对手 的销售额和财务资源都比我们多得多。这些竞争对手还可能拥有更成熟的分销网络 产品范围更广，与外科医生和分销商建立了牢固的关系，或者在推出、营销、分销和销售产品或治疗替代方案方面拥有更丰富的经验。

我们 还与我们的竞争对手竞争，争取独立销售代理的服务，包括目前与我们合作的销售代理和希望在我们扩张后与之合作的 。此外，我们还与竞争对手竞争，获取与我们的产品或程序互补或对我们的业务有利的技术和技术许可。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响， 我们可能无法以预期的速度增长，如果根本没有增长的话。

我们 预计我们的大部分收入将来自我们GelrinC的销售。我们无法成功地将候选产品 商业化，或随后对该候选产品的需求下降，这可能会严重损害我们的创收能力。

我们 目前依赖于GelrinC的成功商业化来产生收入。因此，不利影响我们成功商业化的能力或该产品的定价或需求的因素可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们不能成功地将 GelrinC商业化或创造市场需求，我们产生收入的能力将是有限的。

此外， 我们可能容易受到GelrinC需求波动的影响。这种需求波动可能是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

如果医疗保健专业人员不向他们的患者推荐我们的产品，GelrinC可能无法获得市场认可，我们也可能无法盈利。

如果包括医生在内的医疗保健专业人员不向他们的患者推荐或开出我们的产品，GelrinC可能无法获得市场认可，我们也可能无法盈利。此外，由于意识到使用新产品带来的责任风险，医生在改变其医疗诊断和治疗实践方面历来进展缓慢。医疗保健专业人员延迟采用GelrinC 可能导致患者以及政府和私人第三方付款人延迟采用GelrinC。在满足某些条件之前，医疗保健专业人员可能不会推荐GelrinC，其中包括：

我们 无法预测医疗保健专业人员和患者何时可能采用GelrinC。即使从临床和健康经济学研究中获得了有关GelrinC的监管批准的有利数据，也不能保证杰出的医生 会认可它，或者未来的临床研究将继续提供有关GelrinC的有利数据。此外，长期的市场风险敞口也可能是政府和私人第三方付款人报销或承保的先决条件。 如果GelrinC没有达到患者、医疗保健专业人员以及政府和私人第三方付款人足够接受的水平，我们可能无法产生显著的产品收入，也可能无法盈利。

我们 依赖合同制造组织和原材料供应商，这使我们很容易受到供应短缺和 问题、增加的成本以及质量或合规性问题的影响，任何这些问题都可能损害我们的业务。

制造GelrinC时使用的一些关键材料和组件从单一供应商处采购。我们的供应商在制造过程中可能会遇到各种原因，包括未能遵循特定的协议和程序、未能遵守适用的法律和法规要求、设备故障和环境因素、未能正确开展自己的业务以及侵犯第三方知识产权等，这些问题中的任何一项都可能延迟或阻碍他们满足我们要求的能力。关键材料供应中断可能会显著延迟我们的研发进程，或增加我们的商业化或产品开发费用。关键材料供应中断 可能会显著延迟我们的研发进程，或增加我们用于商业化或产品开发的费用 。在药物输送技术中使用的特殊材料通常必须是第一次制造，或者材料在技术中的使用方式可能与其通常的商业用途不同。材料的质量对药物输送技术的性能至关重要，因此提供稳定的材料供应的可靠来源非常重要。我们的药物输送技术所需的材料或组件可能很难在商业上 合理的条款下获得，特别是当需要的数量相对较少时，或者如果这些材料传统上没有被用于制药产品 。

我们对这些第三方供应商的依赖也使我们面临其他可能损害我们业务的风险，包括：

如有必要，我们 可能无法快速建立其他或替代供应商，部分原因是我们可能需要进行 其他活动来建立监管审批流程所要求的此类供应商。从第三方供应商获取产品的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从合格的替代来源获得产品，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们转向竞争对手的产品。鉴于我们对某些供应商的依赖，我们在寻找替代供应商时可能会受到供应短缺的影响。

我们 可能无法及时更换当前的制造能力。

如果我们的制造设施遭遇任何类型的长期中断，无论是由于监管机构的行动、设备故障、 关键设施服务(如净水、清洁蒸汽产生或建筑管理和监控系统)、 火灾、自然灾害或任何其他导致生产活动停止的事件，我们都可能面临长期的销售和利润损失。能够代工生产我们的某些产品和候选产品的设施有限。更换我们目前的制造能力可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的业务计划依赖于第三方服务提供商。如果这样的第三方服务提供商不能保持高质量的服务 ，我们产品的实用性可能会受到损害，这可能会对我们产品的渗透率、我们的业务、 未来的经营业绩和声誉产生不利影响。

我们未来可能提供的某些服务和产品的成功与否取决于第三方服务提供商。此类 服务提供商包括我们GelrinC的定制材料制造商。随着我们扩大我们的商业活动，这类第三方提供商的质量将承担更大的负担。如果第三方提供商无法保持高质量的服务 ，我们的产品、业务、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。此外，第三方服务提供商的服务质量低劣可能会导致我们就损害或伤害向我们提出责任索赔和诉讼。

我们的 业务计划依赖于对我们产品的市场的某些假设，但是，我们的潜在市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小，即使潜在市场像我们估计的那样大 ，我们也可能无法获得额外的市场份额。

我们对当前产品和未来产品的潜在市场的估计是基于许多内部和第三方的估计和假设。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和我们的估计可能不正确。但是，如果我们对这些趋势的假设和医学界对我们产品的接受被证明是错误的，或者没有实现，或者如果非手术治疗或其他手术技术作为使用GelrinC的可行替代方案获得更广泛的接受，对我们产品的预计需求可能与实际需求有很大差异 。此外，即使选择接受组织修复手术，特别是Gelrin水凝胶植入手术的组织再生患者的数量如我们预期的那样增加，技术或医学进步也可以提供 替代方案来解决组织再生问题，减少对组织再生植入手术的需求。因此，我们对当前或未来产品和流程的潜在市场的估计可能被证明是不正确的。此外，我们的成长战略的一个组成部分是我们的直接对患者的教育计划，我们希望该计划将帮助我们教育更多的组织再生患者了解我们的产品和程序；然而，这些患者参与可能并不像我们预期的那样成功地培养潜在的 外科候选人。因此，即使我们当前和未来的产品和流程的潜在市场总量如我们估计的那样大 ，由于本文中讨论的 原因，我们可能无法渗透现有市场以夺取更多市场份额。风险因素“部分。如果组织再生患者的实际数量将从我们的产品中受益，我们可以销售未来产品或我们产品的潜在市场的价格比我们估计的要低 ，或者如果潜在市场总量像我们估计的那样大，但我们无法获得额外的 市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方管理我们的临床研究和试验、执行相关数据收集和分析以及招募 患者参加我们的临床试验，因此，我们可能面临超出我们控制的成本和延误。

我们 依赖第三方，如合同研究机构(“CRO“)、临床研究人员和临床站点，以管理我们的临床试验、执行数据收集和分析，以及招募患者参加我们的临床试验。 尽管我们已经并预计将继续与这些第三方签订合同安排，但我们仅控制他们活动的某些方面 。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。如果这些第三方未能遵守适用的监管要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前执行额外的 临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，我们 可能无法控制这些各方为我们的研究和试验投入的资源数量和时间，或者这些资源的质量 。如果这些第三方未能妥善管理我们的研究和试验或招募患者参加我们的临床 试验，我们可能根本无法完成这些试验，或者无法以令人满意或及时的方式完成这些试验，这可能会推迟或阻止我们的产品获得监管部门的批准或获得市场接受。

此外，终止与第三方的关系可能会导致延迟、无法与备选 第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加更多临床站点涉及额外成本 ，并且需要管理时间和重点。此外，当新的临床站点开始工作时，会有一个自然的过渡期。 因此会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

业务 全球新冠肺炎大流行或类似的公共卫生危机造成的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。由于新冠肺炎疫情， 许多医疗器械公司的收入和其他业务中断，包括供应链、独立销售代理、客户、研究注册时间表和监管流程中断。此外，根据我们在COVID 19大流行中看到的情况，由于大流行，患者可能会推迟或放弃组织修复手术，以 避开医院和门诊外科中心，并遵守当地和国家卫生部门和政府官员的检疫和/或类似指令。上述任何因素，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，围绕这些 及相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资本以开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们 高度依赖执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人员可能会阻碍我们的业务计划和增长战略，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。

我们实施业务计划的能力有赖于我们高级管理层关键成员的持续服务。特别是， 在很大程度上，我们依赖于“管理“ 部分。如果我们失去了管理团队中这些关键成员的服务，我们可能会被迫花费大量时间和金钱来寻找替代人员，这可能会导致我们的业务计划和运营计划的实施延迟。我们可能找不到令人满意的替代产品，其条款对我们来说不会过于昂贵或负担 。我们目前不提供关键人人寿保险单，以帮助我们在管理团队 死亡或残疾的情况下收回成本。我们管理团队成员的流失，或我们无法吸引或留住其他合格人员，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

汇率 美元与新以色列谢克尔之间的汇率波动和通货膨胀可能会对我们的经营业绩产生负面影响， 我们可能无法成功对冲货币兑换风险。

美元是我们的本位币和报告币。然而，我们的部分运营费用，包括人员和设施 相关费用，都是在NIS发生的。因此，我们面临着NIS可能对美元升值的风险，或者如果NIS对美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS贬值的速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。 由于我们普遍缺乏货币对冲安排，以保护我们免受新谢克尔和其他外币相对于美元的汇率波动(和/或此类外币的通货膨胀)的影响，我们可能会受到此类变动的实质性 不利影响。随着业务的发展，我们的汇率风险敞口可能会随着时间的推移而变化，可能会导致成本增加或收入减少，并可能影响我们的实际现金流。货币相对价值的变化会定期发生 ，在某些情况下，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。以色列的通货膨胀率或货币汇率可能会发生重大变化，我们可能无法有效地缓解这些风险。

我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响.

我们的业务受到国内和全球经济状况变化产生的风险的影响，包括我们所在市场的不利经济状况 ，这可能会损害我们的业务。例如，新冠肺炎疫情在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。如果我们未来的客户大幅减少在使用我们的技术和产品的领域的支出，或者优先考虑其他支出而不是我们的技术和产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

全球经济中断 还可能对我们的业务造成一系列后续影响，包括客户支出减少可能导致的放缓；客户无法按时支付产品、解决方案或服务(如果有的话)；更严格的出口法规可能限制我们的潜在客户基础；对我们的流动性、财务状况和股票价格产生负面影响 这可能会影响我们在未来以对我们有利的条款在市场筹集资金、获得融资和获得其他资金来源的能力。

此外，灾难性事件的发生，如飓风、风暴、地震、海啸、洪水、医疗流行病和其他对我们任何市场的商业环境产生不利影响的灾难的发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来任何索赔和诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 可能会在正常业务过程中不时参与诉讼，包括集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，这些诉讼的最终结果可能与我们的预期大不相同，我们可能无法 确定我们可能遭受的任何潜在损失的金额。如果我们被要求或决定支付与任何此类诉讼相关的金额 ，此类金额可能会很大，并可能对我们的流动性、 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些 董事、董事被提名人和/或高管可能拥有与我们竞争的利益。

我们的某些 董事目前拥有、运营和管理其他实体，这些实体的目标可能与我们相似或不同。这样的活动可能会减少这些人分配给我们事务的时间。此类协议的条款可能不像从第三方获得的条款那样对我们有利。此外，我们的某些董事和高管与我们现有的股东有关联，可能与其他股东拥有不同的利益。有关关联方交易和潜在利益冲突的其他信息，请参阅“某些关系和关联人交易“根据以色列《公司法》(第5759-1999号)，公职人员必须立即向我们披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与我们现有或拟议的任何交易有关的所有相关材料信息或文件。此外，在交易完成后，我们将通过道德和行为准则，要求我们的员工、高管和董事披露任何合理预期会导致利益冲突的情况。

我们的 管理团队管理上市公司经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，使其受到严格的监管监督和 美国联邦证券法规定的报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。 这些新义务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们 将依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些要素，并为我们执行其他任务 。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们 依赖第三方供应商(包括CRO)为我们正在进行的临床前研究和临床试验监控和管理数据。 如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止， 我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。我们依赖这些 CRO来执行我们的临床前研究和临床试验，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对供应商和CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们 以及我们的CRO和其他供应商必须遵守良好的临床实践(“GCP“)、当前良好生产规范(”cGMP“)、《赫尔辛基宣言》、《国际良好临床实践协调会议指南》、适用于欧洲委员会临床试验的指令、适用于在其他地区进行的临床试验的法律和法规、以及良好实验室规范(”GLP“)，它们是由FDA、欧洲经济区成员国主管当局(”EEA“)执行的法规和指南。 和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品进行审查。监管机构 通过定期检查研究赞助商、主要研究人员、研究地点和其他承包商来执行这些法规。 如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，包括GCP和cGMP法规，在我们的临床研究中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局(EMA)、 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复进行临床试验，这将推迟监管部门的审批流程。

如果 我们与这些第三方CRO或供应商的任何关系终止，我们可能无法与 替代CRO或供应商达成安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议为我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床项目投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务 ，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响 ，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本，这可能会对我们的运营结果 和我们候选产品的商业前景产生不利影响，增加我们的成本并推迟我们的创收能力。

更换 或寻找其他CRO会带来额外成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床 开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但我们在未来可能会遇到类似的挑战或延迟 ，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

 我们将聘请进行临床试验的独立临床研究人员和CRO可能不会在我们的临床试验上投入足够的时间或注意力 或者不能重复他们过去的成功.

我们 将依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行临床试验。CRO还可以 帮助我们收集和分析数据。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商和供应商数量有限 。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效 可能非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。

这些 研究人员和CRO不是我们的员工，除了通过合同，我们无法控制他们用于我们的候选产品和临床试验的 资源的数量，包括时间。如果独立调查人员或CRO 未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。此外，我们的CRO的表现也可能会因持续的新冠肺炎疫情而中断，包括旅行或检疫政策、作为医疗保健提供者的CRO工作人员对新冠肺炎患者的暴露增加 或针对新冠肺炎疫情的资源优先顺序。

我们临床试验的研究人员 可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并因此类服务而获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或其他 监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，我们与调查人员之间的经济关系 造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA 或其他监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品 被拒绝上市批准。

此外，第三方服务提供商的使用要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加此信息被盗用的风险。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验受试者的权利、完整性和机密性 。临床研究人员或CRO未能履行对我们的义务或遵守GCP程序可能会对临床数据、临床研究结果或我们候选产品的开发产生不利影响，并损害我们的业务。

我们 依赖第三方生产我们用来创建候选产品的原材料。如果现有和潜在的第三方不能向我们提供足够数量的这些材料和产品，或者不能以可接受的质量或价格提供，我们的业务可能会受到损害 .

我们依赖第三方供应商提供生产我们的临床前研究和临床试验候选产品所需的某些原材料。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，我们的候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟，或者将出现供应短缺 ，这将损害我们实现候选产品的开发目标的能力，或从销售任何批准的产品中获得收入的能力。

我们 打算依赖第三方供应商提供这些原材料，这将继续使我们面临制造风险，包括：

我们 要求供应商提供符合cGMP标准的材料。目前，我们所有的原材料供应商都符合cGMP。 如果这些供应商不能成功履行合同职责或根据监管要求生产我们的原材料，我们将无法按计划提交我们的新药申请或完成，或可能延迟完成批准我们的Gelrin平台候选产品所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要找到一个合适的替代第三方关系，这种关系可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将在我们的Gelrin平台候选产品获得批准之前导致 额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密和知识产权，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密和知识产权被盗用或披露的可能性.

由于我们依赖第三方为我们提供用于开发的材料和服务，并且在未来适当的情况下， 生产我们的候选产品或经批准的产品，因此我们有时可能会与 此类第三方共享商业机密和知识产权。我们寻求通过在开始研究或披露信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及(如果适用) 材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密和知识产权)的权利。 尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业机密和其他机密信息的需要增加了此类商业机密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的 技术中，或者被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的某些人员也受雇于第三方，包括我们的首席运营官和首席财务官，后者通过第三方服务公司为我们提供服务。请参阅“Regentis高管薪酬-与高管签订的聘用协议 “以获取更多信息。

尽管我们努力保护我们的商业秘密和专有技术，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密和技术诀窍将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果 我们无法为我们的产品获得重要的专利保护，或者如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的产品，我们可能无法获得显著的市场份额，也无法以盈利方式运营我们的业务 。

我们 将依靠专利、商业秘密、版权、专有技术、商标、许可协议和合同条款来确立我们的知识产权并保护我们的产品。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法完全保护我们的权利。

截至2022年12月19日，我们的独家专利组合包括四十六(46)项已颁发的专利，其中十一(11)项是美国专利，三十四(34)项是外国专利，其中二十八(28)项在某些欧洲延期/验证国家进行了国家验证(br} )。我们不能向您保证我们的知识产权地位不会受到挑战，也不能保证我们申请的所有专利都将被授予。专利权利要求的有效性和广度 涉及复杂的法律和事实问题，因此可能具有很高的不确定性。我们面临的不确定性和风险包括：

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们可以选择 不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护， 根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或在范围内受到限制。 我们也可能在获得专利 保护之前无法识别我们开发的可申请专利的方面。

此外，外国司法管辖区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，美国以外的大多数国家都不允许治疗人体的方法获得专利。这可能会阻止 我们无法在美国以外获得与我们已获得或未来可能在美国获得的方法专利类似的范围。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。

此外， 我们可能需要将现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO“) 或外国司法管辖区的专利局，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决 可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方 将我们的技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或运营自由 ，或者专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品和技术的能力，或者限制对我们技术的专利保护 。

虽然我们知道有几项第三方感兴趣的专利，但我们不认为我们的任何产品侵犯了他人对专利或其他专有权利的任何有效主张。但是，不能保证我们不侵犯任何专利 或第三方持有的其他专有权。如果我们的产品被发现侵犯了另一方的任何专有权， 我们可能被要求向该另一方支付巨额损害赔偿或许可费，和/或停止生产、营销和分销这些产品。诉讼也可能是必要的，以捍卫第三方的侵权索赔或执行我们持有的专利权 或保护我们拥有的商业秘密或技术。

我们 还依赖商业秘密和其他非专利专有技术。不能保证我们可以有意义地 保护我们在非专利专有技术上的权利，也不能保证其他人不会独立开发基本上等价的专有产品或工艺，或以其他方式获得我们的专有技术。我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议来保护我们的商业秘密 和专有技术，其中包括常规的知识产权 财产转让义务。然而，不能保证协议不会被违反，任何违反行为都会有足够的补救措施，或者竞争对手不会发现我们的商业秘密或独立开发类似的知识产权。

获得 并维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用通常必须在专利和/或申请的有效期内以及我们未来可能获得的任何专利权期间向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的 规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以治愈专利或专利申请的意外失效，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的 期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使正式文件合法化并提交正式文件。如果我们不能保持我们产品的专利 和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管我们目前不是涉及专利或其他知识产权的诉讼或行政诉讼的当事人，但我们未来可能会成为当事人。如果我们在未来的任何知识产权诉讼中败诉，法院可能会要求我们 支付巨额损害赔偿和/或禁止我们销售产品。

尽管我们目前不是涉及专利或其他知识产权的诉讼或行政诉讼的当事方，包括 干预程序、授权后审查和各方间在美国专利商标局或同等的外国专利机构之前进行审查， 我们未来可能会这样做。无论结果如何，法律诉讼都可能耗尽我们的财务资源，并分散我们管理层的时间和精力。为捍卫或起诉我们的知识产权而进行的旷日持久的诉讼可能会导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用受影响的产品 直到诉讼解决。

如果 我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续销售、开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可证，它也可能是非独家的， 从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。知识产权诉讼可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并导致我们证券的市场价格下跌 。

由于我们行业的竞争非常激烈，竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们发布的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能会耗费大量费用和时间，并且可能会分散我们的技术和管理人员的正常责任。 我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提起反诉或提起行政诉讼 我们声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义解释该专利权利要求，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用所涉技术。 任何诉讼程序或行政行动中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。我们的竞争对手可能会以各种理由断言无效，包括缺乏新颖性、明显或我们不是第一个提交与我们产品相关的专利申请的申请人。我们可以选择签订许可协议 以解决专利侵权索赔或在诉讼前解决纠纷，任何此类许可协议都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要 ，因此我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

我们的 许多竞争对手在专利组合、商业秘密、商标和竞争技术方面进行了大量投资， 可能已经申请或获得，或者未来可能申请或获得专利或商标，这些专利或商标可能会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用、销售和/或出口我们的产品或使用我们的技术或产品名称的能力。此外， 非执业实体的个人和团体，俗称“专利流氓”，购买专利 和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求和解。 我们可能会不时收到恐吓信、通知或“许可邀请”，或者可能成为索赔的对象 我们的产品和业务侵犯或侵犯他人的知识产权。为这些 事项辩护可能非常耗时、成本高昂，会分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉 和品牌，并导致我们产生巨额费用或支付大笔款项。

如果 我们未能与参与知识产权开发的员工和承包商执行发明转让协议，或无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的产品价值以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依赖于版权、商业秘密、专有技术以及机密和专有信息的保护。我们通常在员工、顾问和第三方与我们建立关系时与他们签订保密和发明转让协议。但是，我们可能不会与参与我们知识产权开发的所有员工、顾问和第三方签订此类协议。此外，这些协议 可能不会针对未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的保护， 如果发生未经授权的使用或披露，可能不存在足够的补救措施。泄露我们的商业秘密和其他 专有信息将削弱我们的竞争优势，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是，如果不能保护我们的专有权，可能会允许竞争对手抄袭我们的产品和程序，这可能会对我们的定价和市场份额产生不利影响。此外，其他各方可以独立开发基本相同的专有技术和技术。

除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们的专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施 可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手， 我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的方 还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的声明可能是困难、昂贵和耗时的，结果 不可预测。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是国家法律的问题，不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能是 其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。虽然我们与我们的员工、顾问和第三方有协议，要求他们将他们的发明转让给我们，但这些协议可能不会自动执行， 并非所有员工或顾问都可以签订此类协议，或者员工或顾问可能违反或违反这些协议的条款，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为。如果我们的任何知识产权 或机密或专有信息(如我们的商业秘密)被披露或挪用，或者任何此类 信息由竞争对手独立开发，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度。 我们的竞争地位可能会受到损害。

我们 依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。不能保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致失去品牌认知度 ，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，无法保证 竞争对手不会侵犯我们的商标，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的商标。我们还许可 第三方使用我们的商标。为了维护我们的商标权，我们与这些 第三方签订了许可协议，规范我们商标的使用，并要求我们的被许可人遵守关于他们在我们商标下提供的商品和服务的质量控制标准。尽管我们努力监控我们的被许可方使用我们的商标的情况 ，但不能保证这些努力足以确保我们的被许可方遵守其许可条款 。如果我们的被许可人未能做到这一点，我们的商标权可能会被稀释。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

专利 条款可能不足以在适当的时间内有效保护我们的产品和业务。

专利 寿命有限。在美国，专利的自然失效时间通常是其首次生效的非临时申请日期后20年。虽然可能有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的技术及其用途的专利，一旦专利到期，我们可能会对竞争持开放态度。此外，虽然在美国发布时，专利有效期可以根据美国专利商标法造成的某些延迟而延长，但这种延长可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟而减少或取消。考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。如果我们没有足够的专利条款来保护我们的产品、技术及其用途，我们的业务将受到严重损害。

以 为例，我们的“基本专利权”如下所述(见“业务-知识产权-GelrinC“) (源自WO2005/061018的专利族)的有效期在2024年至2025年之间。虽然我们试图 开发一个专利组合，其中包括正在处理的专利申请，涵盖我们产品和工艺的后续改进，但我们不能确定这些专利申请是否会导致任何已颁发的专利。因此，我们目前无法评估基本专利到期将在多大程度上使我们面临竞争。如果我们不能实施后续足够的 专利来保护我们的产品、技术及其用途，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品 ，这将对我们的业务产生重大不利影响。

美国专利法的变更 可能会限制我们获取、保护和/或执行专利的能力。

专利 改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。莱希-史密斯美国发明法(Leahy-Smith America发明法)Leahy-Smith Act“)包括对美国专利法的一系列重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也影响专利诉讼。美国专利商标局制定了法规和程序来管理Leahy-Smith 法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交了 条款的条款，该条款于2013年3月16日生效。最先提交的条款限制了发明者申请发明专利的权利，如果不是第一个申请专利的发明，即使该发明是第一项发明。 因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。

然而， 《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们颁发的专利的实施和保护的不确定性和成本。例如，《莱希-史密斯法案》规定，一个被称为专利审判和上诉委员会的行政法庭(“PTAB“)，提供了一个质疑专利有效性的场所，费用比地区法院诉讼低得多，时间也快得多。尽管目前尚不清楚PTAB诉讼程序将对我们的业务运营产生什么长期影响 ，但自2013年PTAB成立以来，其专利挑战诉讼的初步结果已导致许多美国专利主张无效。PTAB作为成本更低、速度更快、潜在更强大的专利挑战法庭的可用性，可能会增加我们自己的专利受到挑战的可能性 ，从而增加维护和执行这些专利的不确定性和成本。

我们 可能无法在全球范围内执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。 许多公司在某些外国 司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了严重问题。这可能会使我们很难阻止对我们的外国专利的侵犯，或者对我们其他知识产权的挪用。例如，一些外国国家有强制许可法，根据该法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利 最终必须在每个国家/地区寻求保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定 。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求专利保护，也不会在这些国家/地区享受专利保护 。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 。因此，我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不充分。 此外，美国和其他国家/地区法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力 。

我们 可能会受到这样的指控：我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括商业机密或专有技术，或者违反了与我们的竞争对手的竞业禁止或竞标协议，第三方 可能要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权权益。

我们的许多员工和顾问都曾受雇于其他医疗设备公司或受雇于其他医疗设备公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。这些员工、顾问和承包商中的一些人可能签署了与以前的雇佣相关的专有权、保密协议和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业机密，但我们可能会 因疏忽或其他原因被指控挪用这些前雇主、竞争对手或其他第三方的知识产权 或披露所谓的商业机密或其他专有信息。此外，我们可能会受到第三方的索赔，对我们在我们视为自己的知识产权的所有权权益或库存提出质疑，例如，基于我们与员工或顾问之间的协议无效或与之前或相互竞争的合同义务相冲突，即我们与员工或顾问有义务将知识产权转让给我们，将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体。可能需要通过诉讼来对抗 索赔，这可能是必要的，或者我们可能希望获得许可证来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业合理的条款获得许可证(如果有的话)。如果我们对这些索赔的辩护失败，在 除了支付金钱损害赔偿或和解付款之外，法院可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术、功能或其他 知识产权，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。如果无法整合对我们的产品非常重要或必不可少的技术、功能或其他知识产权，可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响 并可能阻止我们销售产品。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权 权利或人员。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本 ，并可能分散管理层的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营 业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

我们的候选产品和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务

GelrinC 以及我们可能开发的其他未来产品将作为医疗设备受到FDA和欧盟通知机构的监管。我们的候选产品在美国和其他地方受到广泛的监管，包括FDA及其外国同行、美国司法部(“司法部“)和美国卫生与公众服务部--监察长办公室(”HHS“)。FDA和外国监管机构除其他事项外，对医疗器械进行监管：设计、开发和制造；测试、标签、使用说明的内容和语言和储存；临床试验；产品安全；设施注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前的批准和批准；合格评估程序；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正措施；上市后监测，包括报告死亡或重伤和故障，如果发生这些情况，可能会导致死亡或重伤；上市后审批研究；产品进出口。

我们的候选产品所受的 法规非常复杂，并且随着时间的推移往往会变得更加严格。法规变化 可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于任何经批准产品的预期销售额。不遵守适用法规可能危及我们未来产品的销售能力 如果获得批准或批准，并导致执行行动，例如：警告或无标题信件；罚款；禁令；同意法令；民事处罚；客户通知；终止分销；召回或扣押产品；行政拘留被认为掺假或品牌错误的医疗器械；推迟产品推向市场； 经营限制；完全或部分暂停生产；拒绝未来批准或批准新产品， 对我们的产品进行新的预期用途或修改，撤回或暂停当前的批准，导致禁止销售我们的产品，在最严重的情况下，将被刑事起诉或处罚。

任何此类事件的发生都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 并可能导致股东损失全部投资。

我们 可能无法收到或延迟收到我们未来产品的必要许可或批准，如果不能及时获得我们未来产品的必要批准或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响.

在 美国，我们必须首先获得上市前的批准，然后才能销售新的医疗设备，或新的用途、对现有产品的新声明或有意义的修改。PMA“)来自FDA。临床数据有时需要 以支持基本相同。在获得PMA批准的过程中，FDA必须在一定程度上基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验数据、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备，如维持生命、维持生命或可植入的设备，通常需要进行PMA流程。

对通过PMA申请批准的产品进行修改通常需要FDA批准。PMA审批可能昂贵、耗时 且不确定。获得PMA的过程既昂贵又不确定，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA起 。此外，PMA通常需要进行一项或多项临床试验。尽管需要时间、精力和成本，但设备可能不会获得FDA的批准或批准。任何延误或未能获得必要的监管许可或批准都可能损害我们的业务。

此外， 即使我们获得监管许可或批准，它们也可能包括对设备的指定用途的重大限制或其他限制或要求，这可能会限制设备的市场。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准或批准医疗器械，包括：

为了在欧洲经济区(“EEA”)成员国销售我们的产品，我们的产品必须符合 欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)的基本要求。遵守这些要求是能够 在我们的产品上贴上CE标志的先决条件，没有CE标志，我们的产品就不能在欧洲经济区销售或营销。为证明符合基本要求，我们必须进行合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。除了低风险医疗器械(I类非无菌、非测量器械)，制造商 可以发布欧洲共同体(“EC”)，即基于对其产品符合欧盟医疗器械指令基本要求的自我评估的符合性声明，合格评估程序需要 欧洲经济区成员国认可的组织或通知机构的干预。 根据相关的符合性评估程序，被通知机构通常将审计和检查制造的技术文件和质量体系，我们的设备的设计和最终检查。在成功完成对医疗器械及其制造商进行的合格评估程序并符合基本要求后，通知机构将颁发合格证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后，在其医疗器械上贴上CE标志。

作为一般规则，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明该设备在正常使用条件下实现了其预期性能，当与其预期性能的益处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件被最小化和可接受，并且任何关于该设备的性能和安全性的声明都有适当的证据支持。如果我们未能继续遵守适用的欧洲法律和指令，我们将无法继续 在我们的产品上贴CE标志，这将阻止我们在EEA内销售这些产品。

如果不遵守上市后的监管要求，我们可能会受到执法行动，包括严厉的处罚，并可能要求我们从市场上召回或召回产品.

如果我们获得GelrinC或其他未来产品的监管许可或批准，我们将继续遵守持续且普遍的监管要求，其中包括设备的制造、营销、广告、医疗器械报告、销售、推广、进口、出口、注册和上市。例如，我们将被要求向FDA提交定期报告，作为PMA批准的条件。这些报告包括有关设备清除后的故障和某些不良事件的信息。未提交此类报告或未及时提交报告可能会导致FDA采取执法行动。在审查定期报告后，FDA可能会要求提供更多信息 或启动进一步调查。

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移变得更加严格。法规变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本，或低于预期销售额。即使在 我们已获得销售设备的适当监管许可之后，根据FDA的法规和适用的外国法律法规，我们仍负有持续的责任。FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。我们的 不遵守适用的监管要求可能会导致FDA、州或外国监管机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一项制裁：

这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，FDA或州或外国当局可能会改变其审批政策，采用附加法规 或修订现有法规，或采取其他行动，以阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批。此类政策或法规更改可能会对我们施加额外要求，可能会 推迟我们获得新许可或批准的能力、增加合规成本或限制我们维持 能够获得的任何批准的能力。美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难 我们的产品获得监管许可或批准，或在获得批准或批准后制造、营销或分销我们的产品 。

我们的产品必须按照联邦、州和外国法规生产，如果我们不遵守这些法规，可能会被迫召回我们的 设备或停止生产。

我们产品生产中使用的方法和设施必须符合质量体系规定(“QSR“)， 这是一个复杂的监管方案，涵盖医疗设备的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、服务和运输的程序和文档

此外，我们还需要验证供应商维护的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准 和适用的法规要求。FDA通过对医疗设备制造设施(可能包括分包商的设施)进行定期、已宣布或未宣布的检查来执行QSR。我们的产品也受到类似的 国家法规和国外管理制造的各种法律法规的约束。

我们的 第三方制造商可能没有采取必要的步骤来遵守适用的法规，这可能会导致我们的产品延迟交付。此外，未能遵守适用的FDA或国家或外国要求，或后来发现我们的产品或制造工艺存在以前未知的问题，除其他事项外，可能会导致以下后果：警告信 或无标题信函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准；扣押或召回我们的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝为我们的产品授予待定或未来的许可或批准；临床封存；拒绝允许我们产品的进出口 ；以及对我们、我们的供应商或我们的员工提起刑事诉讼。

这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大负面影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们的声誉可能会受到损害 ，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户并经历销售额下降和成本增加的情况。

如果我们被认为参与了这些用途的推广 ，误用或非标签使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害导致产品责任诉讼，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁。