美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 _______ 到 _________ 的过渡期内
委员会文件编号
| 拜尔纳科技公司 | ||
| （注册人的确切姓名如其章程所示） | ||
| | | |
| （注册成立的州或其他司法管辖区或 | （美国国税局雇主识别号） | |
| 组织） | ||
| | ||
| | ||
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） | ||
| ( | ||
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无。
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2024年4月1日，该公司已发行24,924,389股，已发行普通股22,736,497股。
目录
| 页面 |
||
| 第 1 部分 —财务信息 |
2 |
|
| 第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
2 |
| 截至2024年2月29日（未经审计）和2023年11月30日的简明合并资产负债表 |
2 |
|
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） |
2 |
|
| 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
| 股东变动简明合并报表截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月的权益（未经审计） |
5 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
6 |
|
| 第 2 项。 |
管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
18 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
| 第二部分 —其他信息 |
24 |
|
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
24 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
24 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
24 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
24 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
24 |
| 第 6 项。 |
展品 |
25 |
| 签名 |
26 |
|
第 1 部分 — 财务信息
| 第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
BYRNA 技术公司
简明合并资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 设备押金 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 向合资企业贷款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 (附注18) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元， 已授权股份，未发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元， 已授权股份。已发行24,375,754股股票以及 截至 2024 年 2 月 29 日的已发行股份，以及 24,168,014 股已发行和 截至 2023 年 11 月 30 日的未缴款项 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股（截至2024年2月29日和2023年11月30日购买的2,165,987股股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
BYRNA 技术公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 |
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| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 |
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| 毛利 |
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| 运营费用 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） |
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| 外币交易损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
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| 合资企业的损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ||||||
| 所得税前收入（亏损） |
( |
) | ||||||
| 所得税优惠 |
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| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 该期间的外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股基本净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本 |
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| 已发行普通股的加权平均数量——摊薄 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
BYRNA 技术公司
简明合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 |
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| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流 |
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| 该期间的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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| 股票薪酬支出 |
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| 折旧和摊销 |
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| 债务发行成本的摊销 |
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| 运营租赁成本 |
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| 合资企业的损失 |
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| 资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
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| 递延收入 |
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| 库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
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| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股权法投资合资企业 |
( |
) | ||||||
| 向合资企业贷款 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 |
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| 股票期权行使的收益 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 外币汇率变动的影响 |
( |
) | ||||||
| 该期间现金及现金等价物的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 |
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| 现金和现金等价物期末 |
$ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
BYRNA 技术公司
股东权益变动简明合并报表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月
（除股票编号外，金额以千计）
（未经审计）
| 额外 |
财政部 |
累积其他 |
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| 普通股 |
付费 |
股票 |
累积的 |
全面 |
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| 股份 |
$ |
资本 |
股份 |
$ |
赤字 |
损失 |
总计 |
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| 余额，2023 年 11 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使股票期权发行普通股 |
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| 根据限制性股票单位的归属发行普通股 |
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| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 2 月 29 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 11 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位的归属发行普通股 |
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| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
BYRNA 技术公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月
| 1. | 操作性质 |
Byrna Technologies Inc.（“公司” 或 “Byrna”）是一家科技公司，专门研究传统枪支的下一代替代品，不会造成生命危险。该公司的发射器可用于消费者自卫和人身安全 50没有枪支许可证的州，但须遵守当地法规。该公司还销售配件、胡椒喷雾剂和其他人身安全工具。大部分销售是通过我们公司的电子商务网站、亚马逊店面或拉斯维加斯的实体店以及包括大型商店在内的零售商向美国消费者销售的。该公司的产品也是 可能 出售给私人保安和公共安全官员。自从那 2020,该公司有 不制造或出售任何产品给军方或供军方使用。该公司经营两个制造工厂，一个
开启 2023年1月10日， 公司与位于乌拉圭的Fusady S.A.（“Fusady”）成立了一家新的合资企业，以扩大公司在南美市场的业务和影响力。该公司持有
| 2. | 运营和管理计划 |
从一开始到 二月 29, 2024，该公司的累计赤字约为美元
所有现金需求都将得到满足的管理项目 一自这些财务报表发布之日起的一年。
| 3. | 列报基础 |
这些简明的合并财务报表三几个月已结束 二月 29, 2024和 2月28日 2023包括公司及其子公司的账目。这些简明的合并财务报表是根据表格说明编制的 10-Q 因此确实如此 不包括根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）公允列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有信息和脚注；但是，此类信息反映了仅由正常的经常性调整组成的所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报过渡期业绩所必需的。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注以及公司年度表格报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023年11月30日。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表及其经营业绩 三几个月已结束 二月 29, 2024和2月28日 2023，及其现金流量 三几个月已结束 二月 29, 2024和 2023年2月28日是 不这必然表明全年业绩的预期。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
| 4. | 估计数的使用 |
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。无法肯定地确定未来的事件及其影响。因此，确定估计数需要作出判断。实际结果可能不同于这些估计值以及任何此类差异 可能 对我们的简明合并财务报表具有重要意义。重要估计包括对股票薪酬支出、递延所得税资产估值、增量租赁借款利率、商誉和其他可识别无形资产的估值和账面价值、长期资产的使用寿命、库存储备和信贷损失备抵的假设。
| 5. | 最近的会计指导 |
公司会考虑所有会计准则更新（“ASUs”）的适用性和影响。华硕 不对下文讨论的内容进行了评估并确定为两者 不适用或预计对财务报表的影响微乎其微。
最近通过的会计声明
在 2016,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学 2016-13,金融工具 — 信用损失（主题） 326）：金融工具信贷损失的计量（“ASU 2016- 13”）。该指南改变了用于衡量大多数金融资产信用损失的减值模型。新的前瞻性预期信用损失模型将取代现有的已发生信用损失模型，并将影响公司的应收账款。预计这通常会导致提前确认信贷损失备抵金。该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13上 十二月1, 2023而且确实如此 不对公司的财务报表产生重大影响。
会计公告已发布但未通过
在 2023,FASB 发布了 ASU 2023-09— 所得税（主题） 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学” 2023-09”）。此更新对有效税率对账的类别进行了标准化，要求对所得税进行分类，并进行了额外的所得税相关披露。此更新必须在公司之后的财政期内生效 2025 年 12 月 15 日。 该公司正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-09将在其财务报表和披露中显示。
ASU 2023-07:区段报告主题 280-改进了可申报的细分市场披露。此次更新要求扩大年度和中期对重大分部支出的披露，这些支出定期提供给首席运营决策者，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中。此更新将在之后开始的财政年度内生效 2024 年 12 月 15 日， 并应追溯适用于财务报表中列报的所有期间.允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07将载入其财务报表和披露内容，并相信会的 不对公司的合并财务报表产生重大影响。
开启 2024 年 3 月 21 日， FASB 发布了《会计准则更新》(ASU) 2024-01,薪酬—股票补偿（主题） 718）：利润利息和类似奖励的适用范围，它提供了说明性指导，以帮助各实体确定是否应在财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）范围内将利润、利息和类似奖励列为基于股份的支付安排 718, 补偿—股票补偿。该公司相信会的 不对公司的合并财务报表产生重大影响。
| 6. | 善意 |
业务合并产生的商誉是不摊销，但每年进行减值审查，或者在发生更可能的事件或情况变化时更频繁地进行减值审查不将申报单位的公允价值降至其账面金额以下。当事件发生或情况发生变化时，公司可以选择对商誉进行定性评估，这种情况更有可能不是，降低申报单位的公允价值，或者在任何时期绕过定性评估，直接进行量化商誉减值测试。如果公司根据定性评估得出结论，申报单位的账面价值更有可能超过不超过其公允价值，则根据报告单位的公允价值与账面价值的比较进行定量评估。本评估中使用的公允价值由公司根据申报单位未来的贴现现金流预测估算。对于商誉账面金额超过其公允价值的任何金额，均计入减值费用。
公司在此期间进行年度减值审查第三每年的四分之一。公司在申报单位层面对商誉进行减值评估，申报单位层面定义为运营板块或一低于运营部门（称为组件）的级别。该公司的业务构成单一报告单位，整个公司的商誉均按减值进行评估。在2023年8月31日， 该公司确定没有商誉减值。
| 7. | 投资合资企业 |
在 2023 年 1 月， 该公司收购了一个
在 2023 年 1 月， 公司借了美元
| 8. | 收入、递延收入和应收账款 |
该公司的大部分收入是通过向消费者提供电子商务门户网站以及向经销商/分销商和零售商店批发分销其产品和配件来创造的。该公司还向私人保安公司和执法机构等大型最终用户销售产品。自从结束遗产以来 40 毫米业务在 2019和 2020,公司确实如此不制造或销售任何受BATF监管的产品或用于军事用途的产品。收入是在将商品控制权移交给客户时确认的，这通常发生在货物所有权移交并将损失风险转移给客户时。视合同条款而定，控制权在货物运往或客户提货时移交。对电子商务客户以外的客户的付款条件通常是 30-60老牌客户为天数，而新的批发和大型最终用户客户则为其预付费条款 第一订购。确认的收入金额减去公司向其客户提供的退货和折扣。购买的产品包括不能单独购买的标准保修。这允许客户在销售后的一年内退回有缺陷的产品进行维修或更换。该公司还出售相同条款的延长保修期 三年份。扩展版
该公司为电子商务客户提供 14-天退款保证，允许在不包括运费的情况下全额退还购买价格 14自交货之日起的天数。回报权是交易价格的一个可变组成部分，需要考虑任何可能的限制。公司使用预期价值法估算回报，因为可能存在一系列潜在的回报金额。根据该法，公司为回报准备金 14-全天退款保证 三几个月已结束 二月 29, 2024和2月28日 2023是无关紧要的。
该公司确实如此 不向经销商或零售商提供退款保证。这些客户可能 出于不可预见的原因或谁，申请退货或退款 可能 已同意从发票金额中扣除折扣或津贴。根据过去的业绩和协议条款，公司为回报、折扣和津贴储备金，并报告扣除估计储备金后的收入。公司的退货、折扣和津贴储备金三几个月已结束 二月 29, 2024和2月28日 2023是无关紧要的。
公司将与客户签订的合同相关的运输和装卸活动记作履行转让相关产品承诺的成本。与向客户分销成品相关的运输和手续费在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中记录在运营费用中，并在产品运送给客户时予以确认。
与产品生产和采购相关的成本包括与产品生产和采购相关的成本，例如人工和管理费用、入库运费、制造折旧、购买和接收成本以及检验成本。
应收账款
公司记录来自经销商/分销商、大型最终用户（例如零售商店、保安公司和执法机构）的应收账款。扣除备抵后的应收账款为 $
预期信贷损失备抵金
该公司估算了预期信贷损失备抵余额。在确定信贷损失备抵金额时，公司根据过期情况考虑历史收款情况，并根据持续的信用评估对客户的信誉做出判断。公司还考虑客户特定的信息、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。当确定应收账款将注销时，账户余额将从备抵金中注销 不被恢复。截至 二月 29, 2024, 2023年11月30日 和 2022年11月30日， 记录的信贷损失备抵总额为美元
递延收入
递延收入余额，与未发货的电子商务订单和延期后应确认的金额有关
收入分类
下表按分销渠道分列了公司收入（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 分销渠道 | 2024 | 2023 | ||||||
| 批发（经销商/分销商） | $ | $ | ||||||
| 电子商务（直接面向消费者） | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 9. | 库存 |
下表汇总了库存（以千计）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
|
|
| 10. | 财产和设备 |
下表汇总了成本和累计折旧（以千计）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司认可了 $
在 二月 29, 2024和 2023年11月30日，该公司的存款为美元
|
|
| 11. | 无形资产 |
无形资产的组成部分如下：
| 2024 年 2 月 29 日的余额 | 截至 2023 年 11 月 30 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 估计的使用寿命（以年为单位） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||||
| 专利 | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 商标 | 无限期 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 客户名单 | | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
这些商标的有效期是无限期的，将每年进行减值评估。所有其他无形资产都是有限寿命。
在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中，无形资产摊销费用记入运营费用。的无形资产摊销费用总额三几个月已结束 二月 29, 2024和 2023年2月28日是 $
截至目前，与无形资产相关的预计未来摊销费用 二月 29, 2024如下（以千计）：
| 截至11月30日的财政年度 | ||||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 12. | 应付账款和应计负债 |
公司的应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：
| 二月 29, | 11月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计销售税和使用税 | ||||||||
| 应计人员成本 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13. | 股票薪酬 |
2020 年计划
开启 2020 年 10 月 23 日， 公司董事会批准并继续 2020 年 11 月 19 日， 股东批准了 Byrna Technologies Inc. 2020股权激励计划（ “2020计划”）。与根据期权和其他奖励授予的期权和其他奖励相关的可供发行的普通股总数 2020计划是
公司将发放给员工和非员工的所有股票薪酬奖励按发放日的公允价值记作股票薪酬支出。公司的股票付款包括股票期权、限制性股票单位和激励认股权证。员工奖励的计量日期是发放日期，股票薪酬成本在直线基础上被确认为员工所需服务期内的支出。非雇员奖励的计量日期通常是服务完成的日期，因此财务报告期内将在预期期限或合同期内对股票薪酬进行调整。非雇员的股票薪酬成本在直线基础上被确认为归属期内的支出。没收将在发生时予以核算。
每笔补助金的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes、Binomial Lattice或授予之日的报价估算的，除非奖励受市场条件的约束，在这种情况下，公司使用蒙特卡罗模拟模型。由于公司的历史有限，公司授予员工的股票期权的预期期限是使用美国证券交易委员会员工会计公告主题中规定的方法确定的 14.无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，而且确实如此 不预计将在可预见的将来支付任何现金分红。
股票薪酬支出
股票薪酬成本按直线法认列为员工必要服务期内的支出。股票薪酬支出总额为美元
限制性股票单位
在 三几个月已结束 二月 29, 2024,公司授予了
公司在确定RSU的授予日公允价值时使用的假设具有双重触发条件三几个月已结束 二月 29, 2024如下所示：
| 无风险率 | % | |||
| 预期分红 | $ | — | ||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 授予之日公司普通股的市场价格 | $ |
截至二月 29, 2024，有 $
下表总结了 RSU 在此期间的活动 三几个月已结束 二月 29, 2024:
| RSU | ||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的未归属和未偿还款项 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已解决 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 2 月 29 日的未归属和未偿还款项 | ||||
股票期权
公司记录了向其员工和董事授予的期权的股票薪酬支出为 $
股票期权估值
授予之日股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的。公司用来确定授予的股票期权的授予日公允价值的假设三几个月已结束 二月 29, 2024如下所示：
| 无风险率 | ||
| 预期分红 | $ | |
| 预期波动率 | ||
| 预期寿命（年） | ||
| 授予之日公司普通股的市场价格 | $ | |
下表汇总了下方的选项活动2020在此期间做好计划 三几个月已结束 二月 29, 2024:
| 加权平均值 | ||||||||
| 股票 | 每只股票的行使价 | |||||||
| 选项 | 选项 | |||||||
| 杰出，2023 年 11 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 2 月 29 日 | $ | |||||||
其中
| 14. | 每股收益 |
对于 三几个月已结束 二月 29, 2024，该公司记录了净收益，因此，在计算摊薄后的每股收益时，使用了摊薄后的加权平均已发行普通股 三几个月结束了 二月 29, 2024.未来可能削弱基本每股收益（“EPS”）的股票期权和限制性股票单位包含在摊薄后每股收益的计算中。
对于 三几个月结束了2月28日 2023，该公司录得净亏损。因此，由于潜在普通股的稀释具有反稀释作用，因此在计算普通股的摊薄后每股亏损时，公司使用基本的加权平均已发行普通股，而不是摊薄后的加权平均已发行普通股 2月28日 2023。未来可能会稀释基本每股收益的股票期权和限制性股票单位 不摊薄后每股亏损的计算中包括以下内容：
| 在已结束的三个月中 | ||||
| 2月28日 | ||||
| 2023 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 限制性库存单位 | ||||
| 总计 | ||||
下表列出了净收益（亏损）的分配三几个月已结束 二月 29, 2024和2月28日 2023，分别是：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股票数量，基本 | ||||||||
| 每股净收益（亏损）-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股票数量 | ||||||||
| 每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表将计算基本每股收益时使用的加权平均已发行普通股与计算摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行普通股进行了对比 三几个月已结束 二月 29, 2024:
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 假定转换为： | ||||||||
| 稀释性股票期权 | ||||||||
| 稀释性限制性股票单位 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值-摊薄 | ||||||||
根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股未计入所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 15. | 关联方交易 |
以下交易处于正常运营过程中，以关联方确定和商定的对价金额进行衡量。应付关联方的款项无担保、无利息且按需支付。
公司于2001年终止了对公司前首席技术官的特许权使用费2021 年 12 月并授予了
公司将其位于马萨诸塞州总部的办公场所转租给由公司首席执行官（“首席执行官”）拥有和控制的公司，从 2020年7月1日 和 不规定的终止日期。收到的转租付款是名义金额 三几个月已结束 二月 29, 2024和 2023年2月28日.
Fusady 等同归所有权
| 16. | 租赁 |
经营租赁
该公司在美国和南非拥有房地产经营租约，并且确实如此 不有任何融资租约。
在 2019,该公司签订了位于马萨诸塞州安多弗办公空间的房地产租约。在 2021 年 8 月 对租约进行了修订，增加了空间，并通过以下方式延长了现有空间的期限 一年。新的租约到期日期是 2028年2月29日.该公司在南非租赁的办公和仓库空间将于 2024 年 12 月。该公司在印第安纳州韦恩堡租赁仓库和制造空间。租约到期于 . 开始于 2022 年 8 月， 该公司转租了以前的韦恩堡设施。从分租中获得的金额并不重要。在 2021 年 11 月， 公司签订的租约始于 八月2022.租约到期于 . 该公司还租赁了内华达州拉斯维加斯的办公空间，该办公空间将于 .
公司的某些租赁包含续订和延长租赁条款的选项以及提前终止租赁的选项。公司资产负债表上的使用权资产和租赁负债中反映的是公司有理由确信会行使的续订和延期期权规定的期限，以及公司合理确信的终止期权所提供的期限 不运动。
对于 三几个月结束了二月 29, 2024和 2023年2月28日, 租赁支出要素如下 (以千计):
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 租赁成本： | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
截至目前，不可取消的经营租赁项下的未来租赁付款 二月 29, 2024如下（以千计）：
| 截至11月30日的财政年度 | ||||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
| 17. | 所得税 |
在截至的三个月中 二月 29, 2024,公司记录了名义金额的所得税支出。对于 三几个月已结束 2023年2月28日， 公司记录的所得税优惠为 百万。对于 三几个月已结束 二月 29, 2024和 2023年2月28日，有效税率分别为0.0％和2.7％。该公司的税率与21.0％的法定税率不同，这是由于扣除联邦福利后的州税、Byrna南非产生的外国税率差异、永久不可扣除费用的影响、对当期产生的递延所得税资产的估值补贴的记录以及其他影响。
| 18. | 承付款和意外开支 |
特许权使用费支付
根据购买和销售协议，日期为 2018年4月13日， 并进一步修订于 2019年12月19日， 公司承诺支付的最低特许权使用费为美元
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，公司 可能 受某些其他法律诉讼和索赔的约束，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务 可能 时不时出现。公司确实如此 不相信它目前是任何未决法律诉讼的当事方。尽管如此，法律诉讼仍存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱赔偿，诉讼可能会导致过高的判决，因此可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。此外，尽管公司为某些潜在风险购买了特定的保险，但公司 可能 将来作出判决或达成索赔和解 可能 对公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
| 19. | 细分市场和地域披露 |
首席执行官也是首席运营决策者，他将业务评估为一个单一实体，包括审查财务信息并根据业务的总体业绩做出业务决策。因此，该公司的业务构成单一运营板块和一个可报告的分部。
下表汇总了公司的收入 三几个月已结束 二月 29, 2024和 2023年2月28日，分别按地理区域（以千计）：
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 美国/墨西哥 | 南非 | 欧洲/南美洲/亚洲 | 加拿大 | 总计 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年2月28日 | ||||||||||||||||||||
| 20. | 金融工具 |
公司面临因使用金融工具而产生的风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程以及用于衡量这些风险的方法。
| i) | 货币风险 |
该公司在美国银行内以美元持有现金余额，在南非的银行以美元和南非兰特持有现金余额。该公司的业务在美国和南非进行。南非兰特兑美元的价值 可能 随着经济状况的变化而波动。
在这期间三几个月已结束 二月 29, 2024，与去年同期相比，美元兑南非兰特走弱，经折算公司子公司以南非兰特持有的收入、支出、资产和负债，公司记录的折算调整亏损为美元
该公司的南非子公司收入、销售商品成本、运营成本和资本支出以南非兰特计价。因此，美元兑南非兰特汇率的波动增加了销售、商品销售成本和运营成本以及换算成美元后的总净收益的波动性。该公司是 不使用任何远期或期权合约来确定外汇汇率。使用
| ii) | 信用风险 |
信用风险是指以下风险 一金融工具的当事方将因未能履行义务而给另一方造成财务损失。可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款和来自Byrna LATAM的应收贷款。该公司向位于美国和南非的高信贷质量金融机构存放现金。公司在美国的金融机构维持的现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司的保险金额。
公司面临应收账款余额的信用损失。公司使用简化的方法来计算信贷损失的一般准备金。津贴是根据每个账龄的 “存储桶” 的风险状况计算的。公司定期重新审视储备金，但是 不少于每季度，采用相同的分析方法，根据对每个账龄段的计算，确定是否需要增加或减少补贴。
该公司贷款 $
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Byrna Technologies Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要风险因素的信息，请参阅我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年11月30日的10-K表年度报告（“2023 10-K”）的风险因素部分，该公司随后向美国证券交易委员会提交的文件可在EDGAR部分查阅美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，包括但不限于我们设计、推出和销售新产品、服务和功能的能力、任何监管程序或诉讼的影响、我们保护知识产权和与现有和新产品竞争的能力、股票补偿支出、股息、认股权证行使和相关会计的影响，减值支出和所得税支出影响我们的财务业绩、我们管理供应链和避免生产延迟、短缺或其他因素的能力，包括产品组合、零件和材料成本以及可能影响我们毛利率的劳动力成本、我们留住和激励关键管理人员的能力、产品缺陷、我们成功进入新市场、客户购买行为以及媒体对我们品牌或产品的负面宣传或公众看法、施加的限制或禁令广告平台，损失客户数据、安全漏洞或与我们的电子商务店面相关的长期停机，包括我们的第三方云存储提供商的违规或中断、国际运营风险敞口、延迟收现金或坏账、税务机关的决定或审计、政府法规的变化、酒精、烟草和枪支管理局、进出口监管机构或其他联邦或州当局现有或未来监管的影响，或国际法的变化主要司法管辖区，包括南部美国和南非，或者我们无法从现有或未来的法规中获得必要的豁免。
概述
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们、我们的运营和财务业绩。应将其与我们的简明合并财务报表和随附附注一起阅读，这些报表包含在本报告第1项中。
Byrna Technologies是一家为不需要使用致命武力的安全局势提供创新技术解决方案的设计者、制造商、零售商和分销商。我们的口头禅是 安全生活，我们的核心使命是让个人能够安全、充分地参与生活和冒险。我们的设计团队的指导是制造易于使用的自卫工具，以增强客户及其亲人在家中和户外的安全。我们还专注于开发可供专业执法人员和私人保安客户用来代替枪支的工具，以减少枪击事件并促进警察与他们寻求服务的社区之间的信任。我们的战略是将Byrna® 打造成一个消费生活方式品牌，让人们知道自己可以保护自己、亲人和周围的人，从而获得信心。我们相信，我们有重要的机会利用Byrna品牌来扩大我们的产品线，扩大我们的用户群，并增加来自新老客户的销售额。
我们的业务战略有双重性：（1）满足执法、惩教服务和私人保安市场对低致命产品的日益增长的需求；（2）为平民，包括那些工作或日常活动可能使他们面临受害者风险的平民，提供一种有效的、非致命的方式，以保护自己和亲人免受人身或财产的威胁。
我们认为，美国与世界许多其他地区一样，对致命性较低的产品的需求正在大幅增加，在未来十年中，致命性较低的市场将成为安全市场中增长最快的细分市场之一。我们计划通过批量生产和分销Byrna® SD以及扩大Byrna产品线来应对这种对低致命产品的需求。
2023年1月10日，公司与位于乌拉圭的Fusady S.A.（“Fusady”）成立了一家新的合资企业，以扩大公司在南美市场的业务和影响力。该公司持有合资实体Byrna LATAM51％的股份，Byrna LATAM剩余的49％股份由富萨迪持有。
操作结果
截至2024年2月29日的三个月，而截至2023年2月28日的三个月：
净收入
2024年第一季度的收入为1,670万美元，与去年同期的840万美元相比增加了820万美元。由于我们在2023年9月广告战略的转型，截至2024年2月29日的三个月，我们通过网站和亚马逊直接面向消费者的收入从上年的610万美元增长了670万美元至1,280万美元。截至2024年2月29日的三个月，我们的国内经销商/分销商的销售额也从去年同期的150万美元增长了70万美元至220万美元。截至2024年2月29日的三个月，对加拿大客户的销售额也从上年同期的40万澳元略有增加10万澳元至50万美元。此外，我们在2022年5月25日收购的福克斯实验室，截至2024年2月29日的三个月，截至2024年2月29日的三个月，销售额从上年同期的30万美元增长了10万美元。国际销售额（加拿大除外）以不频繁但非常大的订单为特征，从上一年同期的20万美元增长了60万澳元至2024年第一季度的80万美元。
销售商品的成本
2024年第一季度的商品销售成本为700万美元，而去年同期为320万美元。390万美元的增长是由于销量的增加。
毛利
毛利润的计算方法是总收入减去销售的商品成本，毛利率的计算方法是毛利除以总收入。商品销售成本中包括与产品生产和采购相关的成本，例如人工和管理费用、入境运费、制造折旧、购买和接收成本以及检验成本。2024年第一季度的毛利为960万美元，占净收入的57.9％，而去年同期的毛利约为520万美元，占净收入的62.4％。毛利占销售额百分比的下降主要是由于去年同期包括一次性调整，固定成本吸收率高于正常季度。
运营费用
2024年第一季度的运营支出为980万美元，与去年同期的720万美元相比，增加了260万美元。增长是由于190万美元的营销费用增加，50万美元是由于可变支出增加而增加，50万美元是由于可变支出增加而增加，在财务业绩改善的推动下，40万美元的应计奖金支出增加，以及0.3美元的专业费用增加。这一增长被股票薪酬减少的50万美元所抵消。
其他收入（支出）
我们在2024年第一季度记录了30万美元的利息收入，而2023年第一季度的利息收入为0.1美元。2024年第一季度，我们在南美合资企业的投资中录得不到10万美元的亏损，而2023年第一季度为20万美元。
所得税准备金
在截至2024年2月29日的三个月中，公司记录了名义金额的所得税支出。在截至2023年2月28日的三个月中，公司录得的所得税优惠为10万美元。在结束的三个月中 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，有效税率分别为 0.0% 和 2.7%。该公司的税率与21.0％的法定税率不同，这是由于扣除联邦福利后的州税、Byrna南非产生的外国税率差异、永久不可扣除费用的影响、对当期产生的递延所得税资产的估值补贴的记录以及其他影响。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于美国公认会计原则（GAAP）的财务衡量标准外，我们还提供了另一项未按照 GAAP（非公认会计准则）编制的财务指标，用于列报非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润。除了公认会计准则财务指标外，管理层还使用这种非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于规划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。我们认为，这项非公认会计准则财务指标有助于我们确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在非公认会计准则财务指标计算中排除的某些支出的影响所掩盖。
因此，我们认为，这项非公认会计准则财务指标反映了我们的持续业务，可以对业务趋势进行有意义的比较和分析，为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解。
这项非公认会计准则财务指标不能取代我们公认会计准则财务业绩的列报，只能用作我们根据公认会计原则列报的财务业绩的补充，不能替代财务业绩。使用非公认会计准则指标存在局限性，因为它们不包括公认会计原则下必须包含的所有费用，也涉及对将项目排除在可比非公认会计准则财务指标之外的判断。此外，其他公司可能会使用其他非公认会计准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非公认会计准则指标，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们在简明合并运营报表中报告的净（亏损）收益和综合（亏损）收益，不包括（i）折旧和摊销；（ii）所得税准备金（收益）；（iii）利息收入（支出）；（iv）股票薪酬支出，（v）减值损失以及（vi）一次性、非经常性其他支出或收入的影响。我们的调整后息税折旧摊销前利润衡量标准消除了由资本结构（影响财务成本）、税收状况、有形资产成本和年限（影响相对折旧费用）以及无形资产可识别程度（影响相对摊销费用）的变化造成的潜在业绩差异。我们还不包括某些一次性和非现金成本。调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收入的对账情况如下（以千计），这是最直接可比的GAAP指标：
| 在已结束的三个月中 |
||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 17 | $ | (2,153 | ) | |||
| 调整： |
||||||||
| 利息收入 |
(280 | ) | (143 | ) | ||||
| 所得税优惠 |
— | (59 | ) | |||||
| 折旧和摊销 |
338 | 276 | ||||||
| 非通用会计准则息税折旧摊销前利润 |
75 | (2,079 | ) | |||||
| 股票薪酬支出 |
938 | 1,464 | ||||||
| 隔离/分离 |
163 | — | ||||||
| 经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前 |
$ | 1,176 | $ | (615 | ) | |||
流动性和资本资源
现金流摘要
截至2024年2月29日，现金及现金等价物总额为2420万美元，较截至2023年11月30日的2,050万美元现金及现金等价物增加了370万美元。
运营活动
截至2024年2月29日的三个月，经营活动提供的现金为390万美元，而去年同期运营中使用的现金为340万美元。净收入不到10万美元，而截至2024年2月29日和2023年2月29日的三个月，净亏损分别为220万美元。非现金和营运资本活动的重大变化如下：
非现金活动包括截至2024年2月29日的三个月，股票薪酬支出为90万美元，而截至2023年2月28日的三个月为150万美元；截至2024年2月29日的三个月，运营租赁成本为10万美元，而截至2023年2月28日的三个月为40万美元；截至2024年2月29日的三个月中，合资企业投资损失不到10万美元，而同期为20万美元截至 2023 年 2 月 28 日的三个月。
在截至2024年2月29日的三个月中，库存减少了180万美元，而截至2023年2月28日的三个月中增加了290万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，应收账款减少了140万美元，而截至2023年2月28日的三个月减少了150万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，应付账款和应计负债减少了100万美元，而截至2023年2月28日的三个月减少了180万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，预付费用和其他流动资产增加了30万美元，而截至2023年2月28日的三个月中减少了40万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，运营租赁负债减少了10万美元，而截至2023年2月28日的三个月中减少了40万美元。截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月，递延收入分别增加了70万美元和50万美元。
投资活动
截至2024年2月29日的三个月，用于投资活动的现金为20万美元，而截至2023年2月28日的三个月为230万美元。上一年度的投资活动主要涉及对合资企业的投资和相应的贷款，而本年度的投资活动则涉及购买财产和设备。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化对投资者具有重要意义或合理可能产生当前或未来影响。
最近的会计公告
关于最近发布和通过的会计准则的讨论，见本报告第1项所含简明合并财务报表附注中的附注5 “近期会计指导”。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表基于重要会计政策的选择和应用，这些政策要求管理层做出重要的估计和假设。2023年10-K表格第8项中包含的合并财务报表附注中的附注4 “重要会计政策摘要” 中概述了我们的重要会计政策。在截至2024年2月29日的三个月中，我们的关键会计政策与2023年10-K表格中描述的政策相比没有重大变化。
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15（b）条，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层评估了截至2024年2月29日的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集重要信息并酌情传达给公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证。管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月29日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
2024年第一季度没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
在正常业务过程中，公司偶尔会卷入各种法律诉讼。任何此类诉讼的结果都无法肯定地预测，因为这些问题本质上是不确定的。在某些问题上可能会要求重大损害赔偿或处罚，有些问题可能需要数年才能解决。我们认为，目前，此类诉讼产生的任何责任不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交并于2024年3月29日修订的截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。我们的2023年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
没有
| 第 3 项。 |
优先证券违约。 |
没有。
| 第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
开启 , 该公司的 Lisa Wager ，通过了一项旨在满足规则的交易计划 10b5-1(c) 卖出至 公司普通股之间的股份 2024 年 5 月 21 日 和 2024年12月31日 但须遵守某些条件。开启 , 该公司的 Herbert Hughes ，通过了一项旨在满足规则的交易计划 10b5-1(c) 卖出至 公司普通股之间的股份 2024 年 5 月 21 日 和 2024年12月31日 但须遵守某些条件，所有这些股份都将在授予的限制性股票单位的归属和结算时收购 2023年9月5日。
开启 2024 年 4 月 5 日， 该公司宣布，其首席财务官戴维·诺斯将在本财年晚些时候退休 2024.该公司已聘请了一家领先的猎头公司来寻找和寻找继任者，并预计在诺斯退休后将继续聘请他担任顾问。
| 第 6 项。 |
展品。 |
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 |
展品描述 |
| 31.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务和会计官员进行认证 |
| 32.1** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证 |
| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * |
随函提交。 |
| ** |
配有家具。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 拜尔纳科技公司 |
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| 日期：2024 年 4 月 5 日 |
/s/ Bryan Ganz |
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| 姓名： |
布莱恩·甘兹 |
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| 标题： |
首席执行官、总裁兼董事 |
|
| （首席执行官） |
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| 日期：2024 年 4 月 5 日 |
/s/ 大卫·诺斯 |
|
| 姓名： |
大卫·诺斯 |
|
| 标题： |
首席财务官 |
|
| （首席财务和会计官） |
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