EX-4.5

附录 4.5

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述

截至2021年12月31日，数字世界收购公司（我们、我们的、我们或公司）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条注册了以下三类证券：（i）其单位，由一股A类普通股（定义见下文）和二分之一的可赎回权证组成，每份完整认股权证（定义见下文）实体要求其持有人购买一股A类普通股（单位），（ii）其A类普通股，每股面值0.0001美元（A类普通股）和（iii）其可赎回的公开认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股股票，价格为每股11.50美元（认股权证）。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的授权的股本由2.11亿股普通股组成，包括2亿股A类普通股、面值0.0001美元和1,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定的优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们股本的实质性条款，并不声称完整。它受我们修订和重述的公司注册证书、章程和认股权证协议的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这两份协议均以引用方式纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（报告），本附录4.5是该报告的一部分。

此处使用但未另行定义的定义术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

证券的描述

单位

每个单位由一股股 A 类普通股和一半的可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证可以行使。每份完整认股权证使持有人有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。

普通股

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。除非法律要求，否则{ br} A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。除非我们在修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则股东投票通过的任何此类事项都需要经过表决的大多数普通股的赞成票。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。当董事会宣布用合法可用的资金时，我们的股东有权获得应计分红利。

在我们完成初始业务合并时，B类普通股的股将以一对一的方式自动转换为A类普通股（视股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整），并可能进一步调整。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2亿股A类普通股和1,000万股B类普通股，因此如果我们进行初始业务合并，我们可能需要在股东投票的同时增加我们有权发行的普通股数量（取决于此类初始业务合并的条款）初始业务合并，前提是我们在初始业务中寻求股东批准业务组合。

根据纳斯达克公司治理要求，在我们存在的第一个完整财政年度之后才需要举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选出的董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议做出的。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b）条，该条款要求举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在初始业务合并完成之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211（c）条向特拉华州财政法院提交申请，强迫我们举行年会。

我们将为股东提供机会，在初始业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额除以当时已发行的公开股票的数量，受限制的约束此处描述。最初预计信托账户中的金额约为每股公开股票10.20美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份和配售股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权。与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东选票，就其初始业务合并进行代理邀请，即使适用法律或股票交易所要求不要求进行投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将依照我们经修订和重述的公司注册证书、行为守则根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。但是，如果适用法律或证券交易所要求的要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则只有在大多数已发行普通股投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或代理出席公司已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的大多数。如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行投票，则我们的发起人、其他初始股东、我们的高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们各自的创始股份、配售股份和他们持有的任何公开股份。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公开股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或集体行事的任何其他人（定义见《交易法》第13条）将被限制再投资以总计超过15％的股份赎回其股份我们在首次公开募股中出售的普通股，，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。我们的股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15% 的股票，并且为了处置此类股票，必须在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次发行结束后的12个月内（如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月）完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，兑换公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii)) 在此类兑换后尽快进行，但须获得批准解散和清算我们剩余的股东和董事会，但根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，

根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的适用12个月（或最长18个月，如果我们延长完成企业合并的时间）内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始股份和配售股份的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票，如果我们未能在规定的时间段内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分配所有剩余的资产，在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是，在我们完成初始业务合并后，我们将为股东提供将其公开股票赎回现金的机会，这些现金等于他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额，但须遵守本文所述的限制。

可赎回认股权证

每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，但须进行如下所述的调整，从我们首次公开募股结束后的12个月中晚些时候开始，以及我们初始业务合并完成后的30天内。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。因此，除非您购买至少两件商品，否则您将无法获得或交易全部认股权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，有关认股权证的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，过期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

我们已同意，尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，以使该注册声明生效，并在认股权证到期之前维持与A类普通股相关的当前招股说明书，并在认股权证到期之前维持与A类普通股相关的当前招股说明书或者按照认股权证协议的规定进行兑换。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在60之前未生效^第四在我们的初始业务组合关闭后的一个工作日，认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在无现金的基础上在行使认股权证。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3（a）条规定的豁免以无现金方式行使认股权证《证券法》（9），前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

认股权证可行使后，我们可以将认股权证称为赎回权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

在认股权证可行使后（30 天赎回期）向每位认股权证持有人发出不少于 30 天的书面赎回通知；以及

•

当且仅当A类普通股在自认股权证开始行使之日起的30个交易日内，在任何20个交易日内，公布的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日结束。

如果认股权证可供我们兑换，如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证时发行的A类普通股不能免于注册或资格认证，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。在我们在首次公开募股中发行认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律注册此类A类普通股或对其进行资格认证。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以无现金方式行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及发行最高限额对股东的稀释影响行使认股权证时可发行的A类普通股数量。如果我们的管理层利用此期权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该商数等于权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与公允市场价值之间的差额（定义见下文）乘以（y）所得的商数) 公允市场价值。用于此目的的公平市场价值是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，那么我们的保荐人及其允许的受让人仍然有权使用与要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证的相同公式以现金或无现金方式行使认股权证，详情见下文。

如果认股权证持有人选择成为，则可以书面通知我们，但要求该持有人无权行使该认股权证，但该认股权证持有人在行使该权证生效后，据认股权证代理人实际所知，将受益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的股份此类行使生效后立即流通的A类普通股。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将与该类别已发行股票的减少成比例减少普通股。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，认股权证行使价格将调整前夕的认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是调整前不久行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及（y）分数其中将是此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的除外），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，且不导致我们的A类普通股已发行股份进行任何重新分类或重组）股票），或者如果是向另一家公司出售或运输，或我们解散的全部或基本上全部资产或其他财产的实体后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收此类重新分类、重组、合并或合并时应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额认股权证持有人在进行任何此类出售或转让后解散如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则已收到。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议已作为本报告的附录提交，以全面了解适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可以修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或有缺陷的条款，但需要得到当时尚未兑现的公共认股权证中至少大多数持有人的批准才能做出对注册者利益产生不利影响的任何更改公开认股权证的持有人。

此外，如果 (x) 我们在以每股低于9.20美元的新发行价格完成初始业务合并时增发A类普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意决定，如果向我们的赞助商或其关联公司进行任何此类发行，在此之前，不考虑我们的赞助商或此类关联公司（如适用）持有的任何创始人股份发行），（y）此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为初始业务组合融资的总股权收益及其利息的60％以上，和（z）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为（至最接近的美分）等于市值和新发行价格中较大值的 115%，以及每股 18.00 美元赎回触发价格上述内容将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大值的180％。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按指示填写和执行，同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份股之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一（1）张投票。

No fractional shares will be issued upon exercise of the warrants. If, upon exercise of the warrants, a holder would be entitled to receive a fractional interest in a share, we will, upon exercise, round down to the nearest whole number of shares of Class A common stock to be issued to the warrant holder.