用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 （本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 《交易法》。

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则） 《交易法》）。是的☒不是 ☐

2021年9月8日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括在承销商全面行使超额配股权后向承销商发行的3750,000个单位。每个单位由公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，以及 公司的一份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的总收益。

根据合并协议向截至生效时间前夕的TMTG股票持有人（“TMTG股东”，以及生效时间前夕的TMTG期权和限制性股票持有人 “TMTG证券持有人”）支付的合并对价总额为8.75亿美元，但须对TMTG的期末债务进行调整，扣除现金和未付交易费用（“合并对价”）”），加上之后获得盈利股份（定义见下文）的额外或有权利收盘，如下所述。支付给TMTG股东的合并对价将仅通过交付DWAC普通股的新股来支付，每股价值按每股价格（“赎回价格”），根据DWAC对公众股东赎回与DWAC的初始业务合并相关的公开股东的要求，每股DWAC普通股的价值按每股价格（“赎回价格”）进行赎回或转换公司注册 DWAC的首次公开募股招股说明书（“赎回”）。合并对价将在收盘后90天内以收盘后的真实性为准。

合并对价将在TMTG普通股的持有人之间分配，根据该股东拥有的TMTG普通股数量按比例分配，,，原本应支付给TMTG股东的合并对价须预扣托管股份（定义见下文），并可能减少赔偿义务和收购价格调整。

TMTG的陈述和担保应在收盘后持续十二（12）个月；,，与TMTG有关的欺诈指控将无限期有效。DWAC的陈述和担保在交易结束后无效，DWAC没有任何收盘后的赔偿义务。

从签署合并协议到根据合并协议条款（“过渡期”），从签署合并协议到以较早者为止的时间段（“过渡期”），涉及（1）提供其财产、账簿和人员的准入；（2）在正常业务过程中各自业务的运营；（3）TMTG提供财务报表；（4）DWAC的公开申报；（5）禁止内幕交易；(6) 关于某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(7) 努力完成结算并获得第三方和监管部门的批准；（8）税务事项；（9）进一步的保证；（10）公开公告；以及（11）保密性。各方还同意在过渡期内不征求或进行任何询问、提议或要约，也不表示有兴趣就替代竞争交易提出要约或提议，在收到任何询问、提议或报价、信息请求或请求或与替代竞争交易有关的请求或任何请求后，尽快以书面形式通知对方 与此类交易有关, 并随时向其他人通报任何此类查询, 提议, 提议或信息请求的情况.在 (1) 税务事务；(2) 账簿和记录的保存；(3) 董事和高管的赔偿；以及 (4) 信托账户收益的使用方面，还有某些惯常的收盘后契约。

合并协议以及由此设想的交易的完成需要得到DWAC股东和TMTG股东的批准。DWAC同意在合并协议签订之日后尽快在TMTG的合理协助下准备一份注册声明，并向美国证券交易委员会提交一份注册声明 与根据《证券法》注册向TMTG股东发行的DWAC普通股作为合并对价（“S-4表格”）有关，并包含一份委托声明/招股说明书，目的是DWAC向DWAC股东征集代理人以批准合并协议、由此考虑的交易和相关事项（“DWAC股东批准事项”）在DWAC股东特别会议（“DWAC特别会议”）上，为这些股东提供机会参与兑换。TMTG还在合并协议中同意召集股东会议或获得书面同意，并尽其合理的最大努力向TMTG股东征求支持合并协议和交易及某些相关事宜（“TMTG股东批准”）的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动来获得此类批准，包括执行投票协议（如下所述）。

收盘时，（i）拥有TMTG股份的TMTG的某些高级执行官以及（ii）在生效时间前拥有TMTG股票10％以上的已发行和流通股份的TMTG股东（均为 “重要股东”）应签订 与 DWAC 和买方代表（各有

依照 对于作为合并对价获得的股份，每位重要股东应同意在自收盘之日起至最早结束的时间内不这样做 收盘时，(b) 自收盘后至少150天起的任何30个交易日内，DWAC普通股在任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期，以及 (c) DWAC与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有DWAC股东都有权交换其股权在DWAC中持有的现金，证券或其他财产：（i）出借，要约，质押，抵押，抵押，抵押，捐赠，转让，出售，出售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何限制性证券，(ii) 订立任何互换或其他安排，将限制性证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，或 (iii) 公开披露进行上述任何行为的意图。

表格中进一步描述了合并协议和相关协议 我们于 2021 年 10 月 26 日提交。公司打算向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中将包括公司的初步委托书以及与拟议合并（定义见下文）有关的招股说明书。有关合并协议及其所考虑交易的更多信息，包括对与合并和TMTG相关的风险和不确定性的讨论，请参阅表格 该公司打算在本报告提交后提交。

。优先股的排名应（i）优先于合并后公司（“Pubco”）的所有普通股；（ii）优先于Pubco此后专门根据其条款创建的任何类别或系列的股本，优先于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与Pubco专门按其条款与优先股（“平价证券”）进行排名的任何类别或系列的股本持平。）；以及（iv）在Pubco任何类别或系列的资本存量中处于次要地位，此后专门按其条款排列高级别无论是自愿还是非自愿地，在Pubco清算、解散或清盘时分红或资产分配，均适用于任何优先股。

。除股票分红或需要进行某些调整的分配外，优先股的持有人将有权获得等于（在 等同于普通股实际支付的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同；,，如果任何此类持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人超过受益所有权限额（定义见下文），则该持有人无权在此种程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置，以使该持有人受益，在此之前，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制。不得为优先股支付其他股息。

。如果Pubco进行清算、解散或清盘，在向普通股或任何初级证券持有人支付任何款项之前，优先股的持有人将有权获得所持有的相应优先股的每股0.0001美元，金额等于已申报但未支付的股息；以及向平价证券持有人进行任何分配。向优先股持有人支付此类款项后，优先股持有人将有权从公司资产中获得的金额与普通股持有人在优先股完全转换（无限制）为普通股时获得的金额相同，应支付该金额与所有普通股持有人一起。

。每股优先股可在发行后随时按持有人的选择权转换为该数量的普通股，初始转换价格为33.60美元，相当于在2021年12月1日之前及包括在内的连续五个交易日DWAC的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）基础上享受20％的折扣（具体调整见下文）；通过此类转换发行的普通股数量与该持有人及其关联公司当时拥有的所有其他普通股合计，不会导致该持有人或其任何关联公司的实益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则确定）超过4.99％（或在该持有人在此之前的选择）发行任何优先股，占当时所有已发行普通股的9.99％（”实益所有权限制”）。

如果公司无法将优先股转换后可发行的所有普通股纳入初始注册声明（定义见下文），则在提交每份后续注册声明时，将根据上述公式向下调整当时的转换价格，其中 VWAP 的测量依据是 适用的注册声明生效之日之后的期限，因此，每次转换价格调整后，只要持有人仍持有任何优先股（为避免疑问，包括单股或单股的任何一部分），该持有人持有的优先股随后应转换为普通股数量，这样持有人就有权根据其首次购买的优先股获得普通股总数根据SPA可转换股票在适用的转换价格调整之后生效的转换价格。如果新的转换价格调整大于当时的转换价格，则不会进一步向下调整。

。优先股没有表决权，除非只要有任何优先股在外流通，如果没有当时已发行优先股多数的持有人投赞成票，公司不得 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或者修改或修改指定证书，(b) 以对优先股的任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件持有人，（c）增加授权人数优先股股份，或（d）就上述任何内容签订任何协议。

。PIPE投资者还获得了注册权协议（“注册权协议”）中的注册权，根据该协议，DWAC必须在提交与TMTG业务合并相关的委托书/招股说明书后的10天内，为PIPE投资者转换优先股后可发行的所有普通股提交转售注册声明，并应在交易结束之前宣布生效 TMTG 业务合并（“初始注册”）声明”）。此后，Pubco将被要求注册并保留优先股所依据的所有股票的注册，直到生效日期。

。Pubco未能及时提交注册权协议要求提交的任何注册声明并获得其有效性并保持其有效性，将导致Pubco向每位PIPE投资者支付一笔现金，作为违约金而不是罚款，相当于（A）前两个月，每位PIPE投资者为任何未注册可注册证券支付的认购价的2％，加上第三个月及以后的（B），每位PIPE投资者为任何未注册的可注册资产支付的认购价格的6％证券。在任何情况下，支付给PIPE投资者的最高违约金总额都不会超过该PIPE投资者支付的认购价格的20％。如果Pubco未能在支付日后的七天内全额支付任何违约金，则Pubco将按每年18％（或适用法律允许的最低金额）向PIPE投资者支付利息，直到这些金额加上所有此类利息全部支付，但须遵守总额上限。

。收盘后，Pubco将存入第三方托管账户，仅用于向持有人支付其累积所需的任何违约金（“违约赔偿金托管账户”），该金额等于所有PIPE投资者为收盘时不在初始注册声明涵盖范围（即有资格转售）的任何可注册证券支付的总认购价的20％。违约金托管账户中剩余的任何余额应

反稀释股份和认股权证应受以下约束 适用于先前向B类持有人发行的股票和认股权证；但是，在任何情况下都不会 在 (i) 优先股所有标的股票在有效注册声明上注册之日或 (ii) 收盘后一年（以较早者为准）后的30天内终止。

我们认为，我们目前正处于SaaS的长期转变之中 科技行业，这推动了年度支出和需要公开市场解决方案的可操作收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，它们不断升级传统技术并扩展其SaaS工具包。我们认为，另一个主要驱动力是新公司，鉴于其成本效益和可扩展性，它们严重依赖SaaS解决方案。具体而言，我们在不断发展的公司中看到了巨大的机遇。

科技公司的首次公开募股数量也有所减少。根据研究公司Deal Logic的数据，在20世纪90年代，平均每年有159家科技公司上市。但是，自2010年以来，年平均水平暴跌至仅38，下降了76％。规模较小的首次公开募股市场也主要集中在 “独角兽” 公司（意思 一贯地 通常专注于技术的公司，估值超过10亿美元）。2012年，风险投资支持的首次公开募股的市值中位数约为6.6亿美元；根据佛罗里达大学的数据，2017年为11亿美元。我们认为这意味着非常有希望，但是 公司（例如我们初始业务合并的目标公司）在许多情况下都错过了进行传统首次公开募股的能力。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免持有公司的要求 就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，(b) 年总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，或 (c) 我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着我们持有的A类普通股的市值 截至之前的6月30日，已超过7亿美元，以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 前三年期的债务证券。

此外，根据法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司” 较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）我们持有的普通股的市值为 截至去年6月30日底，等于或超过2.5亿美元，或（2）我们在该已结束的财政年度中的年收入等于或超过1亿美元，而我们持有的普通股的市值为 截至之前的6月30日，已超过7亿美元.

如果TMTG业务组合不完善，我们预计，由于我们通过电话或邮件的邀请，包括投资银行家和投资专业人士在内的各种独立来源将目标业务候选人提请我们注意。这些来源还可能不请自来地向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了本报告并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系了解的目标业务候选人，这些候选人是由于他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。此外，由于我们的高管和董事以及赞助商及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他薪酬，这些补偿将在根据交易条款进行公平谈判中确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来原本可能无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发信人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事支付任何发现费、报销款、咨询费、与公司在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或与他们为实现初始业务合并而提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿的款项。除非本文另有规定，否则我们的任何发起人、执行官或董事或其各自的关联公司均不得从潜在的业务合并目标公司那里获得与预期的初始业务合并相关的任何薪酬、发现费或咨询费。我们已同意每月向赞助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，并向我们的赞助商偿还任何费用 与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到其所属任何实体的业务范围内的初始业务合并机会 信托或合同义务，他或她可能需要在出示之前向此类实体提供此类业务合并机会

我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司根据以下条件进行的任何购买 根据《交易法》，只能在能够根据以下规定进行购买的范围内进行 根据第 9 (a) (2) 条，这是免受操纵责任的避风港 《交易法》。 必须遵守某些技术要求才能向购买者提供安全港。如果购买违反第 9 (a) (2) 条，我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股，或者 《交易法》。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

在我们完成初始业务合并（包括TMTG业务合并）后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股股份的机会 价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。最初预计信托账户中的金额约为每股公开股票10.20美元。这个 我们将向正确赎回股票的投资者分配的金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份和配售股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权。我们的主要投资者已经与我们和我们的赞助商签订了投资协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何创始股份的赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则只有在法定人数到场并有权在会议上投票批准初始业务合并的大多数已发行普通股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司已发行股本的持有人，他们占有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的多数。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始股和配售股份以及他们收购的任何公开股份（包括在公开市场和私下谈判的交易中）。我们的主要投资者已同意对他们持有的任何创始股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。为了寻求我们所投票的大多数已发行普通股的批准， 一旦达到法定人数，将不影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东创始股票和配售股份以及我们的主要投资者的创始股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的28,750,000股公开股票中的982,701股（占3.4％）投票支持初始业务合并（假设仅投票支持代表法定人数的最低数量的股份），以便我们的初始业务合并获得批准（假设初始股东没有购买任何股份）我们首次公开募股中的单位或售后市场的单位或股票）。鉴于我们的主要投资者购买了这些单位，如果主要投资者将其公开股票投票支持我们的初始业务合并，则无需其他公众股东的赞成票即可批准我们的初始业务合并。但是，由于我们的主要投资者没有义务在收盘后继续持有任何公开股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们无法向您保证，当我们的股东对我们的初始业务合并进行投票时，这些主要投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们无法向您保证此类主要投资者将如何对任何业务组合进行投票。如果需要，我们打算提前大约30天（但不少于10天或超过60天）以书面形式通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票协议可能会使我们更有可能完成最初的业务组合。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据以下规定制定的任何计划 如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，则在公开市场上购买我们的A类普通股，以遵守以下规定 根据《交易法》。

根据以下规定，如果我们根据要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内有效 《交易法》，在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，我们不会赎回任何公开股票，除非在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求之后，我们不会赎回任何公开股票。如果公众股东的投标量超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

两次业务合并，每次再增加三个月（在我们首次公开募股后的总共18个月内完成业务合并）。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，以及我们与大陆集团于2021年9月2日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，如果承销商的超额配股权被全部行使（或每股0.10美元），则我们的保荐人必须在适用截止日期前五天提前五天发出通知，每次延期三个月时向信托账户存入287.5万美元或在适用的截止日期之前。内部人士或其关联公司或指定人将获得 带有等于任何此类存款金额的无抵押本票，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有可用资金，否则将不予偿还。此类票据要么在我们初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士关于他们打算延期的通知，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些（但不是全部）内部人士决定延长期限以完善我们最初的业务组合，则这些内部人士（或其关联公司或指定人）可能会存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据的补充。

我们修订和重述的公司注册证书规定，从首次公开募股结束到完成初始业务合并，我们只有12个月（如果我们延长经修订和重述的公司注册证书允许的完成时间，则最多有18个月）。如果我们无法在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我们延长了最长时间）之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，赎回公开股票 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须视情况而定法律，以及 (iii) 尽可能快地赎回后，经我们剩余股东和董事会的批准，进行解散和清算，但根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在认股权证内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期 时间段（如果我们延长了最长时间，则最长可达 18 个月）。

自首次公开募股结束后的12个月内（如果我们延长了期限，则最长为18个月）或（ii）与股东权利相关的任何其他条款进行业务合并 业务合并活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的机会 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的但以前未发放给我们的用于纳税的资金所赚取的利息除以当时已发行的公开股票的数量。但是，除非在初始业务合并之前或完成之时以及支付承销商费用和佣金之后，我们的净有形资产至少为5,000,001美元，否则我们不得赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果这种可选赎回权是针对过多的公开股票行使的，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），那么我们此时将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。

如果我们将首次公开募股和出售配售单位的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话）， 股东在我们解散后获得的赎回金额约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔，债权人的债权优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向你保证实际的 股东收到的赎回金额不会大大低于10.20美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则视情况规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。尽管我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

如果由于信托资产的价值减少，信托账户的收益减少到（i）每股公开股票10.20美元以下，或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较少时，每种情况下都减去可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的保荐人断言它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不可能产生有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备，我们也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，该资产的实际价值 赎回价格将不低于每股公开股票10.20美元。

根据DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未能在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我们延长完成业务合并的最长时间，则在2023年3月8日）之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括 可以对公司提出任何第三方索赔的通知期限，a 公司可以拒绝任何期限的期限

提出的索赔，以及另外 在向股东进行任何清算分配之前的等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较低者，在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们未能在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我们延长完成业务合并的最长时间，则在2023年3月8日）之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起或到期的法律诉讼）到目前未知的其他情况），然后，根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果我们延长了最长时间）之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，赎回公开股票 价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须视情况而定法律，以及 (iii) 尽可能快地赎回后，经我们剩余股东和董事会的批准，进行解散和清算，但根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18股之后尽快赎回我们的公开股票月，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东才有权从信托账户中获得资金：（i）完成初始业务合并，（ii）赎回任何与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书（A）的任何条款相关的适当投标的公开股票，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或章程之前的某些修正有关的义务的实质内容或时间或者在以下情况下赎回我们 100% 的公开股份我们不会在首次公开募股结束后的12个月内（如果我们延长了期限，则不超过18个月）内完成初始业务合并，或（B）与股东权利有关的任何其他条款 业务合并活动，以及（iii）如果我们无法在2022年9月8日（如果我们延长了最长时间，则在2023年3月8日）之前完成业务合并，则赎回所有公开股票，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则股东仅对初始业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配的份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

我们将需要评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经提交了注册声明 向美国证券交易委员会根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免持有公司的要求 就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

持有的 A 类普通股 截至之前的6月30日，已超过7亿美元，以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 前三年期间的债务。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义将与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

此外，根据法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司” 较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）我们持有的普通股的市值为 截至当年第二财季末，等于或超过2.5亿美元，或（2）我们在该已结束的财年中的年收入等于或超过1亿美元，持有的普通股的市值 截至当年第二财季末，已超过7亿美元。

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市西南七街 78 号 33130，我们的电话号码是 (305) 我们使用该空间的费用包含在我们向赞助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付的每月15,000美元办公空间、行政和共享人事支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

2021年9月8日，公司完成了28,750,000股的首次公开募股，其中包括根据承销商全额行使超额配股权发行的3750,000股，并向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton出售了143,750股代表性股票，该公司是该公司首次公开募股的唯一账面经理。本次发行中出售的证券是根据证券法的S-1表格（编号333-256472）注册的，该注册声明于2021年9月2日宣布生效。每个单位由一个公共股份组成， 一份公开认股权证，每份完整的公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股票。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的总收益。

首次公开募股（包括承销商递延折扣的10,062,500美元）和出售私募认股权证的收益共计293,25万美元存入了一个总部位于美国的信托账户，该账户由大陆集团作为受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或仅投资于仅投资于美国政府国债并满足规则中某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》。

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备和寻找初始业务合并目标所必需的活动，包括与TMTG的拟议合并。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们生成 持有的有价证券的利息收入形式的收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找初始业务合并目标相关的尽职调查，我们会产生费用。

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及持续影响等因素的影响 疫情，包括卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治的不稳定，例如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与放置单位相同。2021年11月，我们的发起人承诺在2022年9月8日之前向公司提供总额为100万美元的贷款，这些贷款将是 承担，无担保，将在企业合并完成时支付。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务的成本进行估计， 尽职调查和业务合并谈判少于进行业务合并所需的实际金额，在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

我们一点都没有 截至 2021 年 12 月 31 日的表单安排。

首次公开募股和出售由大陆集团作为受托人持有的信托账户中的配售的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合规则特定条件的货币市场基金 根据《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

引用页面 通过 构成本报告的一部分。

根据规则的要求 和 根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 和 根据《交易法》）是有效的。

自2021年9月起担任董事长兼首席执行官。奥兰多先生分别自2021年12月和2022年1月起担任特殊目的收购公司BurTech收购公司（纳斯达克股票代码：BRKH）和特殊目的收购公司努比亚品牌国际公司（纳斯达克股票代码：NUBI）的特别顾问。自2021年5月起，他还担任特殊目的收购公司Maquia资本收购公司（纳斯达克股票代码：MAQC）的董事兼特别顾问，自2020年9月起担任特殊目的收购公司贝尼赛尔资本收购公司（纳斯达克股票代码：BENE）的董事长兼首席执行官。此外，自2020年1月起，他还担任上市特殊收购目的公司云宏国际（纳斯达克股票代码：ZGYH）的首席执行官。奥兰多先生是Benessere Capital, LLC的首席执行官。Benessere Capital, LLC是一家投资咨询和投资银行公司，他于2012年10月在迈阿密创立。在Benessere Capital, LLC，他曾就筹款、资本配置、兼并和收购、私募和产品营销提供建议。从2014年3月到2018年8月，奥兰多先生还担任糖业贸易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官 他在那里管理所有财务事务，包括保险和银行关系。从2014年11月到2018年8月，奥兰多先生担任糖业加工公司Sucro Can International LLC的副总裁，专注于金融和加工技术。从 2011 年 3 月到 2014 年 3 月，奥兰多先生担任位于佛罗里达州迈阿密的一家精品投资银行 BT Capital Markets, LLC 的董事总经理兼结构和衍生品主管，参与管理全球衍生品和结构化活动。2006 年 9 月至 2011 年 3 月，奥兰多先生曾担任纯生物燃料公司的首席技术官兼董事等职务。纯生物燃料公司是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的可再生燃料公司，在秘鲁开展业务。1998 年 4 月至 2003 年 12 月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场固定收益衍生品董事。Orlando 先生拥有麻省理工学院机械工程和管理科学学位。我们认为，奥兰多先生完全有资格在我们董事会任职，这要归因于他丰富的投资、科学和工程经验，尤其是他担任其他特殊目的收购公司的首席执行官和董事会成员的经验。

自2021年5月起担任我们的首席财务官。Orleans-Braganza先生是一位商人，目前是巴西国民议会议员，该国民议会议员最初于2018年当选，代表圣保罗州。他于2012年2月创立了Zap Tech，并一直待到2015年，在此期间，Zap Tech开发了移动支付平台。作为首席执行官，他负责产品设计、地理定位和支付协议的各个方面。2005年8月，他创立了IKAT do Brasil，这是一家汽车和摩托车公司，致力于开发新的汽车点火技术。Braganza先生负责综合管理的各个方面，包括团队建设、业务发展、研发和资本配置。在进入政治和创业时代之前，他的职业生涯始于美国，在那里他积累了规划、融资和并购方面的经验。布拉甘萨先生参与了法国圣戈班公司的销售和运营规划工作

自 2020 年 12 月起担任董事。自 2018 年 1 月以来，他一直是 也是电脑游戏数字发行公司Robot Cache US, Inc. 的首席执行官。从2017年1月到2018年1月，李担任数字广告公司Converge Direct, LLC的董事总经理，负责为客户管理所有分析和软件开发业务。从2012年9月到2016年，李担任Apmetrix Analytics Inc. 的首席执行官，该公司于2019年在第7章的破产程序中清算了其资产。从 2009 年 9 月到 2012 年 9 月，Lee 担任雅达利授权和数字出版高级副总裁，负责雅达利品牌所有消费品和互动类别的全球许可活动以及游戏机和移动业务部门的全球出版业务。从 1998 年 8 月到 2009 年 8 月，Lee 担任 Midway Games Inc. 的业务开发和许可副总裁，在此期间，他管理全球许可和业务开发职能。在 1998 年之前，Lee 从 1997 年 1 月起担任维珍互动娱乐的业务发展董事。我们认为，雅各布森先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他在电子游戏和数字发行领域的经验，以及他在管理职位上的丰富职业生涯。

自 2021 年 9 月起担任我们的董事。Garelick 先生是一家合资企业 高管和颠覆性技术投资爱好者。自2020年8月以来，他一直担任火箭一号资本的首席战略官。从2019年5月到2020年8月，他担任软件公司Leaf Logix Technologis, Inc. 的首席财务官。从2012年到2019年5月，加雷利克先生是科技对冲基金Garelick Capital Partners LP的创始人兼管理合伙人。在此之前，加雷利克先生在2005年1月至2012年期间在Adge Capital LP担任投资组合经理。Garelick 先生的职业生涯致力于投资、塑造和指导变革性成长型科技公司。他曾管理过世界上最大的科技对冲基金资本池之一，帮助一位前哈佛大学捐赠投资经理创办了自己的对冲基金，该基金已发展成为全球顶级的专业科技对冲基金之一。此后，他将自己的投资重点和管理技能转移到了私营科技领域，在那里他曾担任一家行业定义软件公司的首席投资者和首席财务官，转而目前的风险投资重点是Rocket One Capital的早期科技公司。Garelick 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和范德比尔特大学学士学位。他持有CFA（特许金融分析师）。我们认为，Garelick先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他作为投资人和基金经理以及成长型企业的经验以及他的人脉关系和人际关系。

自 2021 年 9 月起担任我们的董事。沙纳先生自2011年2月起创立房地产投资开发公司Shaner Properties LLC并担任其首席执行官。自 2021 年 1 月起，Shaner 先生还担任特殊目的收购公司 Benessere Capital Acquisition Corp. 的董事。沙纳先生于2018年3月至2021年12月担任Shaner Hotels LP的开发副总裁，该公司是酒店业中屡获殊荣的酒店业主兼运营商和管理公司之一。自2012年10月以来，沙纳先生一直担任独立电影制作公司索比·布鲁克影城有限责任公司的首席执行官。2013年8月至2016年6月，沙纳先生在加利福尼亚州洛杉矶担任雷达影业的合伙人兼制片人。从2007年9月到2015年9月，沙纳先生担任屡获殊荣的数字营销机构JLS Agency的总裁兼首席创意官。沙纳先生还担任Shaner Ciocco S.r.l. 的董事会成员，该公司开发和管理托斯卡纳万丽酒店。Shaner 先生拥有宾夕法尼亚州立大学设计与视觉传播学士学位。我们认为 Shaner 先生完全有资格担任我们的董事会成员

自 2021 年 9 月起担任我们的董事。斯威德先生自2020年1月起担任RUBIDEX的首席执行官， 专注于数据安全的公司。自2021年2月起，斯威德先生还担任特殊目的收购公司贝尼赛尔资本收购公司的董事。斯威德先生创立了雷纳图斯顾问公司，自2016年6月起担任雷纳图斯有限责任公司的合伙人，负责联邦紧急事务管理局的拨款管理和政府咨询服务。2016 年 9 月至 2018 年 1 月，斯威德先生担任大湾环球董事总经理，负责监督成立一个专注于投资另类策略的新业务部门。从2014年12月到2016年6月，斯威德先生担任oHorizons Global的董事总经理，负责监督新投资团队的扩张，并负责在全球范围内扩大其客户群和投资组合。从 2010 年 2 月到 2015 年 12 月，斯威德先生担任 Oceano Beach Resorts 的董事总经理，负责发展其新的房地产和度假村管理集团。斯威德先生在美国海军工程学院和核A学校接受了力学工程和核科学研究的教育，这是一门强化课程 该课程研究核物理学、传热和流体流动、高级数学实践和工程原理。我们相信，由于他在商业战略方面的经验、国际专业知识以及他的人脉关系和关系，斯威德先生完全有资格担任我们董事会成员。

自 2021 年 9 月起担任我们的董事。Veloso 先生是 O.N.E. Coconut Water 的创始人并于 2005 年至 2012 年担任首席执行官，后者是最初的三家公司之一 椰子水饮料公司。Veloso先生带领O.N.E. 品牌发展成为价值数百万美元的业务，在美国和加拿大的25,000多家零售商店中进行分销。Veloso先生分别为该公司获得了战略和私募股权投资者——百事可乐和卡特顿合伙人，这促使百事可乐在2012年收购了O.N.E. 椰子水。维洛索先生是O.N.E. Natural Energy的创始人，该公司的目标是通过开发经济上可持续的轮胎转能源等离子气化技术而创造的利基市场。Veloso先生是O.N.E. Guyana的联合创始人，该公司旨在投资和促进圭亚那的可持续发展，圭亚那是世界上增长最快的经济体之一。他是VENUS.LOVE的联合创始人，VENUS.LOVE是一家垂直整合的乳房X光检查公司，生产X射线乳房X光检查并经营诊所，以提供高质量的体验和图像，同时普及乳房X光检查的机会。维洛索先生自2013年起担任Unik Capital的负责人。Unik Capital是一家投资科技、消费品和住房的精品投资公司，目前在美国和巴西开展业务。自2012年以来，维洛索先生一直担任巴西第一家在线保险公司Segurar.com的董事会成员。Veloso 先生自 2010 年起也一直担任 金砖四国商会，该组织旨在鼓励来自世界各地的人们聚在一起讨论巴西、俄罗斯、印度、中国（或金砖四国）和其他新兴国家在投资、创业和创新领域的项目和服务的发展和发展。我们认为，Veloso先生完全有资格在我们董事会任职，这要归功于他丰富的投资经验以及他在建立业务和确保对企业的投资方面的经验。

我们的任何董事或执行官之间均不存在监管要求披露的家庭关系

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于 规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和 根据《交易法》，上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

我们已经成立了董事会审计委员会。贾斯汀·沙纳、埃里克·斯威德和李·雅各布森是我们的审计委员会成员，埃里克·斯威德担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。贾斯汀·沙纳、埃里克·斯威德和李·雅各布森均符合纳斯达克上市标准及以下标准下的独立董事标准 《交易法》。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们的《道德守则》可在公司网站www.dwacspac.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们打算在最新的报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免

我们的官员没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自2021年9月3日起，我们同意每月向赞助商的子公司Benessere Enterprises Inc. 支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。在我们完成初始业务合并之前，或与为实现初始业务组合（无论交易类型如何）而提供的任何服务，我们都不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或任何贷款支付的款项。但是，这些人将获得任何报销 与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 与确定和完成初始业务合并相关的费用。

在下表中，所有权百分比基于我们的37,214,734股普通股，包括（i）30,027,234股A类普通股和（ii）截至2022年4月11日已发行和流通的7,187,500股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前，B类普通股的所有股票均可转换为A类普通股 基础。

有关 TMTG 业务合并的更多信息，请参阅””.

2021 年 1 月 20 日，我们的赞助商购买了 287.5 万股创始人股票（随后受到 股票拆分，导致我们的赞助商持有8,625,000股创始人股票），总收购价为25,000美元，约合每股0.0087美元。2021年5月19日，我们的发起人向我们的首席财务官转让了10,000股创始人股份，向我们的每位独立董事转让了7,500股创始人股份。2021年9月2日，我们的保荐人无偿交出共计1,437,500股B类普通股，共有7,187,500股已发行股票。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即我们的首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份的20％（不包括代表股以及配售单位和标的证券）。创始人股票的每股购买价格是通过除以金额来确定的

如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则公开发行股票（受适用法律的要求约束）。

在业务合并完成后，公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。对于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，无论他们投票赞成还是反对企业合并，股东都可以在该会议上寻求赎回股份。只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则大多数已发行股票将被投票支持业务合并。

如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将限制就以下内容寻求赎回权 15未经公司事先书面同意，公开发行股份的百分比或更多。

股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）10.20每股，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。这个

每股

向赎回公开股票的股东分配的金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

所有公开股票均包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针，该指南已编入ASC

480-10-S99,

赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公开股是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC确定的分配收益

470-20.

由于上述赎回功能，A类普通股的股票受ASC的约束

480-10-S99.

如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外分红）

付费

资本）。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元5,000,001，在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的，将在资产负债表上按此分类。

如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的股东投票