附件10.1

赞助商支持协议

本保荐人支持协议(本“协议”)日期为2024年3月29日,发起人为IX收购保荐人LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“发起人”))、IX收购公司(一家开曼群岛的豁免股份有限公司)和AERKOMM公司(该公司将通过继续退出开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛的公司登记册注销,以便在关闭之前迁移到特拉华州并作为特拉华州的一家公司进行驯化)(在这种归化之前和之后, “母公司”)和AERKOMMInc.,内华达州的一家公司(“公司”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于截至本协议之日,保荐人是本协议附件所列母公司普通股、母公司单位和母公司认股权证(保荐人在本协议终止前取得的所有此类证券,或保荐人在本协议终止前取得的所有权为 的母公司的任何继承人或附加证券)的记录持有人和“受益所有人”(符合《交易法》第13d-3条的含义);

鉴于在签署和交付本协议的同时,母公司、AKOM合并子公司、内华达州的一家公司和母公司的直接全资子公司(“合并子公司”)与本公司签订了日期为本协议日期(经不时修订、修改或补充的“合并协议”)的特定合并协议,根据该协议,在其他交易中,合并子公司将与公司合并并并入公司,公司将继续作为存续实体和母公司的全资子公司。按其中规定的条款和条件行事;

鉴于在合并协议生效日期前至少一个营业日,母公司应根据母公司的组织文件、《开曼群岛公司条例》第388条和《开曼公司法》从开曼群岛公司登记册中注销 ,并继续注册到特拉华州,以便作为特拉华州公司迁移和本地化;以及

鉴于作为对母公司及本公司订立合并协议及完成合并协议内拟进行的交易的诱因,本协议各方希望同意本协议所载的若干事项。

因此,现在,考虑到前述和本协议所包含的相互协议,并打算在此受法律约束,本协议双方同意如下:

第一条
支持协议;契约

第1.1节            具有合并协议效力的约束力。发起人特此承认,它已阅读合并协议和本协议,并已有机会咨询其税务和法律顾问。在到期时间(定义如下)之前,赞助商应 受第6.2条(排他性)和11.5(宣传合并协议(以及任何该等条文所载的任何相关的 定义),犹如(A)保荐人是合并协议的原始签署人 有关该等条文,及(B)合并协议第6.2节所载对“母公司”的每一提法亦指保荐人。

第1.2节            No 传输。自本协议生效之日起至(A)生效时间止的期间内,(B)合并协议的该日期和时间应根据第X条(终端)及 (C)母公司清盘(“到期时间”,以(A)、(B)及(C)中较早者为准),保荐人不得未经本公司事先书面同意,直接或间接(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,就保荐人拥有的任何标的证券向美国证券交易委员会提交(或参与备案)注册说明书(委托书/招股说明书除外)或建立或增加看跌期权或增加看跌期权等值头寸,或清算或减少看涨期权等值头寸 ,(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排,保荐人拥有的任何标的证券的所有权的任何经济后果,或(Iii)公开宣布任何意向 达成第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)条,统称为“转让”)中规定的任何交易; 然而,前提是上述限制不适用于任何允许的转让。“允许转让”是指(A)向母公司的任何高管、董事或顾问、任何关联公司或母公司的任何高管、董事或顾问的任何家庭成员进行的任何转让;(B)向上述人员的任何关联公司或上述人员的任何成员(S)或其关联公司的任何员工或顾问进行的任何转让;或(C)经母公司和本公司同意后向任何其他人进行的转让;然而,前提是在第(A)至(C)款中所述的任何允许转让生效之前,作为条件之一,该允许转让中的受让方(“允许受让方”)应已签署并向母公司和本公司提交本协议的合同书或副本,据此,该允许受让方应 受本协议所有适用条款和条款的约束。母公司不得将任何标的证券的出售、转让或转让 登记在母公司的股票分类账(账簿分录或其他方式)上,这不符合第1.2节的规定。

第1.3节            新 共享。如果(A)母公司的任何母公司普通股、母公司单位、母公司权证或其他股权证券在本协议日期后根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配, 母公司普通股、母公司单位、母公司权证或母公司其他股权证券的资本重组、重新分类、合并、拆分、交换或其他类似事件,在保荐人拥有或以其他方式拥有或影响母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司其他股权证券的情况下, 向保荐人发行(B)保荐人购买或以其他方式获得本协议日期后母公司的任何母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或其他股权证券的所有权,或(C)保荐人获得在本协议日期后母公司的任何母公司普通股或其他股权证券(该等母公司普通股、母公司单位、母公司权证或其他股权证券,统称为“新证券”)的投票权或份额。保荐人获得或购买的该等新证券应受本协议条款的约束,其程度与保荐人在本协议日期所拥有的标的证券相同。

第1.4节            赞助商的某些协议。

(A)在 任何母公司股东大会上,或在其任何续会上,或在寻求母公司股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下,发起人在此无条件且不可撤销地同意:(I)亲自或委托代表出席每次此类会议,或以其他方式将其所有母公司普通股计算为出席会议的 ,以计算法定人数和(Ii)亲自或由受委代表投票(或导致投票),或签署并 提交书面同意(或导致签署和交付书面同意),涵盖其所有母公司普通股:

(I)支持每个母公司提案的           ,包括但不限于母公司的组织文件或母公司与其股东之间的任何协议所要求的任何其他同意、放弃、批准,或母公司就合并协议或拟进行的交易或母公司提案寻求的其他批准;

2

(Ii)对 任何替代提案或与企业合并交易有关的任何提案进行           (母公司提案和拟进行的交易除外);

(Iii)针对母公司或母公司的任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘 (合并协议或附属协议和合并及由此预期的其他交易除外)的           ;

(Iv)针对 母公司业务、管理层或董事会的任何变化(与母公司提案和由此预期的交易有关的除外)的           ;

(V)针对将(A)阻碍、干扰、延迟、推迟、阻挠、阻止或使本协议、合并协议、附属协议或合并或由此计划的任何交易的任何条款无效的任何提案、行动或协议;(B)导致 违反母公司或合并子公司或保荐人在合并协议或本协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议(视情况而定)的           。(C)导致合并协议第IX条 所列任何条件得不到满足,或(D)以任何方式改变母公司的股息政策或资本化,包括母公司任何类别股本的投票权;和

(Vi)           支持在母公司修订和重新签署的《公司章程》和《公司章程》所允许的范围内,按照母公司《修订和重新签署的公司章程》中对该术语的定义,延长母公司完成“企业合并”的最后期限。

主办方特此同意,其不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。

(B)           保荐人应遵守并充分履行保荐人与母公司、保荐人及其他各方之间于2021年10月6日签订的某项函件协议(“函件协议”)中所列的所有义务、契诺及协议,包括保荐人根据该协议第1条的义务不得赎回、出售或投标,或向母公司的转让代理提交请求,或以其他方式行使赎回、出售或投标的任何权利,保荐人拥有的与合并协议预期的交易有关的任何母公司普通股。

(c)

第1.5节            进一步的保证。保荐人应签署并交付该等额外文件,并采取或 安排采取所有该等进一步行动,并作出或安排作出 公司或母公司根据适用法律合理地必需或合理要求作出的一切事情,以按本协议及合并协议所述的条款及本协议及合并协议所拟进行的其他交易(在每种情况下),按本协议及合并协议中所载及适用的条件采取行动及完成合并及其他交易。

3

第1.6节            否 协议不一致。发起人特此声明并承诺,其未订立、不得订立、亦不得授予委托书或授权书以订立任何限制、限制、不一致或干扰其履行本协议项下义务的协议或承诺。

第1.7节            无挑战 。保荐人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人或董事(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或试图禁止其实施,或(B)指控任何人违反与评估、 谈判或订立合并协议相关的任何受信责任的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼。

第1.8节            同意披露。保荐人特此同意在注册声明和委托书/招股说明书中公布和披露保荐人对主题证券的身份和实益所有权,以及保荐人在本协议项下和与本协议相关的承诺、安排和谅解的性质(如适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用的证券管理机构另有要求, 母公司或本公司向任何机构或母公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通讯) 保荐人对主题证券的身份和实益所有权,以及保荐人根据本协议和与本协议相关的承诺、安排和谅解的性质,如果母公司或公司认为合适,本协议的副本。 保荐人将立即提供母公司或公司合理要求的任何信息,用于与合并协议预期的交易相关的任何适用监管申请或提交或寻求的批准(包括向美国证券交易委员会提交的文件)。

第二条
陈述和保证

第2.1节            陈述和保荐人的担保。保荐人自本合同签署之日起向母公司和本公司作出如下声明和保证:

(A)           组织; 适当授权。保荐人是根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的,本协议的签署、交付和履行以及拟完成的交易均在保荐人的组织权力范围内,并已得到保荐人方面所有必要的组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式 签署和交付,并假定本协议的其他各方适当授权、签署和交付, 本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的,则签署本协议的人有权代表保荐人签订本协议。

(B)           所有权。 保荐人是其标的证券的所有标的证券的记录和实益所有人(定义见证券法),并对其所有标的证券拥有良好、有效和可交易的所有权,并且不存在留置权或任何其他限制或限制(包括对此类标的证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)),但根据(I)本协议、(Ii)母公司的组织文件、(Iii)《合并协议》、(Iv)《函件协议》或(V)任何适用的证券法。保荐人标的证券是保荐人在本协议签订之日在母公司中唯一登记拥有或受益的股权证券。保荐人拥有完全的投票权、完全的处置权,并且完全有权就本文所述事项发出指示,无论是通过所有权还是委托,在每种情况下,保荐人的标的证券不受任何委托书、表决权信托或关于该标的证券投票的其他协议或安排的 约束,除非在本协议项下和书面协议下另有规定。除保荐人持有的母公司私募认股权证外,保荐人并不持有或拥有 直接或间接收购母公司任何股权证券或可转换为或可交换母公司股权证券的任何股权证券的权利。

4

(C)           无 个冲突。保荐人签署和交付本协议并不构成或导致(I)与保荐人的组织文件冲突或导致违反保荐人的组织文件,(Ii)要求任何人 未给予的任何同意或批准或采取的其他行动(包括根据对保荐人或其主体证券具有约束力的任何合同),在每种情况下,保荐人履行本协议项下的义务和完成本协议下的交易以及合并协议和合并协议下的其他交易不会构成或导致:(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反保荐人的组织文件;批准 或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务,或 (Iii)导致对母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外),只要此类留置权的设立将阻止、禁止或实质性推迟保荐人履行其在本协议项下的义务。

(D)           诉讼。 在任何仲裁员或任何机构之前(或在受到威胁的情况下,这是在任何机构面前),没有针对保荐人的诉讼待决,据保荐人所知,保荐人没有威胁保荐人的诉讼,仲裁员或任何当局以任何方式挑战或试图阻止、 责令或实质性推迟保荐人履行其在本协议下的义务。发起人或其任何子公司(如果适用)未被强制执行任何未完成的命令。

(E)           经纪商手续费。任何经纪、发起人、投资银行家或其他人士均无权获得与基于保荐人作出的安排而拟进行的合并协议交易有关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金 ,母公司或其任何关联公司可能须对此承担责任。

(F)           附属公司 安排。除附件二所列外,赞助商不是与母公司或其子公司签订的任何合同的一方,也不享有任何与母公司或其子公司的合同或由此产生的任何权利。

(G)           确认。 保荐人理解并确认,母公司和公司的每一方根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人的陈述、保证、契诺和本协议中包含的其他协议订立合并协议。

(H)           充分的 信息。保荐人是一位经验丰富的股东,并掌握有关母公司及本公司的业务及财务状况的足够资料,可就本协议及合并协议拟进行的交易作出知情决定。 保荐人已独立及不依赖母公司或本公司,并根据保荐人认为适当的资料,自行作出分析及决定订立本协议。保荐人确认母公司和本公司未向保荐人作出任何陈述或担保,无论是明示的还是默示的,除非本协议明确规定。保荐人承认本协议中包含的与保荐人持有的标的证券有关的协议是不可撤销的。

5

第三条
其他

第3.1节            终止。 本协议及其所有条款将终止,并且在(A)终止时间、(B)母公司清算和(C)保荐人、母公司和公司的书面协议中最早者不再具有效力或效力。在本协议终止后,双方在本协议项下的所有义务将终止,而本协议任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务,且本协议的任何一方不得对另一方(且任何人不得对该另一方有任何权利)就本协议标的 提出任何索赔,无论是合同、侵权行为还是其他权利;然而,前提是本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任。本协议第三条在本协议终止后继续有效。

第3.2节            管辖 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但如果原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律,则不适用冲突法原则或规则。

第3.3节            管辖权;放弃陪审团审判。

(A)           任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院(或,如果该法院没有标的管辖权,则在特拉华州高级法院)提起,或者,如果它拥有或能够获得管辖权,则在特拉华州地区美国地区法院提起。且本协议各方不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权,(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议,(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决,并且(Iv)不同意 向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。 本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利,在每种情况下,均可强制执行在根据本第3.3节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中获得的判决。

(B)           本协议每一方都承认并同意,根据本协议和本协议拟进行的任何交易而可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的由陪审团审理的权利。

第3.4节            转让。 未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分,未经事先书面同意,任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下,本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

6

第3.5节            强制执行。 本协议双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反,可能会发生不可弥补的损害。因此,双方同意,除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外,双方应有权获得一项或多项禁令,以防止任何违反或威胁违反本协议的行为,并有权具体执行本协议的条款和条款。如果为强制执行本协议的规定而提起任何 诉讼,任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施,且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求 ,双方特此放弃答辩。

第3.6节            修正案。 本协议只能通过母公司、公司和赞助商签署的正式授权的书面协议,并参考本协议,对本协议进行全部或部分修改或修改。

第3.7节            可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意,如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行,他们应采取任何必要行动,使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行,并且在必要的范围内, 应修订或以其他方式修改本协议,以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款替换为有效且可执行的条款,以满足双方的意图。

第3.8节            通知。 与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出, 应根据合并协议第11.2节的条款将通知、同意或请求发送或发给适用一方,有关公司和母公司的通知应按合并协议第11.2节规定的地址发送或发出,与保荐人有关的通知应按附表I规定的地址发送或发出。

第3.9节            标题; 对应项。本协议中的标题仅为方便起见,不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。

第3.10节            整个 协议。本协议和此处提及的协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ,并取代本协议任何一方或其各自子公司可能与本协议标的有关的任何其他协议,无论是书面或口头协议。

第3.11节股票拆分的            调整 如果母公司或标的证券因股票拆分、股票分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或通过任何 其他方式发生任何变化,则应根据需要对本协议的规定进行公平调整,以使保荐人、母公司、公司或标的证券的权利、特权、责任和义务继续存在。

[页面的其余部分故意留空 ]

7

兹证明,本协议双方均已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

赞助商:
IX收购保荐人有限责任公司
发信人:IX Acquisition Manager LLC
ITS:独家经理
发信人: /S/诺亚·阿普特卡
姓名: 诺亚·阿普特卡尔
标题: 管理成员
家长:
IX收购公司
发信人: /S/卡伦·巴赫
姓名: 凯伦·巴赫
标题: 首席执行官

[支持协议发起人的签名页]

公司:
AERKOMM,INC.
发信人: /s/Louis Giordimina
姓名: 路易·乔迪迈纳
标题: 首席执行官

[支持协议发起人的签名页]