附件2.1

合并协议

日期

2024年3月29日

随处可见

AERKOMM Inc.，

IX Acquisition Corp.，

和

AKOM Merger Sub，Inc.

目录表

页面

第一条定义		3

1.1	定义	3
1.2	施工	18

第二条归化和合并		19

2.1	驯化	19
2.2	合并	20
2.3	合并生效时间	20
2.4	合并的效果	20
2.5	美国的税收待遇	20
2.6	公司章程；公司章程	20
2.7	结业	21
2.8	尚存法团的董事及高级人员	21
2.9	母公司的董事及高级人员	21
2.10	采取必要的行动；进一步的行动	22
2.11	在公司股本中没有进一步的所有权	22

第三条合并的效力		22

3.1	合并对价调整	22
3.2	兼并对公司股本和兼并次级股本的影响	22
3.3	公司期权、公司认股权证及公司可换股票据的处理	23
3.4	持不同意见股份	24
3.5	交收及交收	25
3.6	考虑电子表格	25
3.7	奖励合并考虑	26
3.8	调整，调整	28
3.9	无零碎股份	28
3.10	证书遗失或销毁	28
3.11	扣缴	29

第四条公司的陈述和保证		29

4.1	企业的存在与权力	29
4.2	授权	29
4.3	政府授权	30
4.4	不违反规定	30
4.5	大写	31
4.6	附属公司	32
4.7	企业记录	32
4.8	同意	32
4.9	财务报表	32
4.10	内部会计控制	33
4.11	未作某些更改	34
4.12	财产；公司集团资产的所有权	34
4.13	诉讼	34
4.14	合同	34

目录续

页面

4.15	牌照及许可证	36
4.16	遵守法律	36
4.17	知识产权	37
4.18	雇员；就业问题	40
4.19	扣缴	42
4.20	员工福利	42
4.21	不动产	43
4.22	税务事宜	44
4.23	环境法	45
4.24	检举人费用	46
4.25	董事及高级人员	46
4.26	反洗钱法	46
4.27	保险	47
4.28	关联方交易	47
4.29	没有交易或空头头寸	47
4.30	不是投资公司	47
4.31	提供的信息	47
4.32	独立调查	47

第五条母公司和合并子公司的陈述和担保		48

5.1	企业的存在与权力	48
5.2	合并子	48
5.3	企业授权	48
5.4	政府授权	49
5.5	不违反规定	49
5.6	检举人费用	49
5.7	发行股份	49
5.8	大写	49
5.9	提供的信息	50
5.10	信托基金	51
5.11	上市	51
5.12	董事会批准	52
5.13	母公司美国证券交易委员会文件和财务报表	52
5.14	某些商业惯例	54
5.15	反洗钱法	55
5.16	关联交易	55
5.17	遵守法律	55
5.18	未作某些更改	55
5.19	诉讼	55
5.20	费用、债务和其他负债	55
5.21	保险	55
5.22	独立调查	56
5.23	经纪人和其他顾问	56
5.24	税务事宜	56
5.25	雇员；福利计划	57
5.26	独立调查	57

第六条待结束的缔约方的契约		58

6.1	业务的开展	58

目录续

页面

6.2	排他性	61
6.3	获取信息	62
6.4	关于某些事件的通知	63
6.5	注册声明/委托书；其他备案文件	63
6.6	信托帐户	66
6.7	合并附属公司的责任	67
6.8	与监管部门的合作。	67

第七条公司的契诺		68

7.1	举报；合规；禁止内幕交易	68
7.2	公司股东批准	68
7.3	其他财务信息	68
7.4	禁售协议	69
7.5	限制性公约协定	69
7.6	雇佣协议	69
7.7	承保范围	69

第八条本公约所有缔约方的契约		69

8.1	商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意	69
8.2	遵守SPAC协议	71
8.3	保密性	71
8.4	董事及高级职员的赔偿及责任保险	71
8.5	母公司公开申报文件；纳斯达克	72
8.6	某些税务事宜	72
8.7	母公司股权激励计划	73
8.8	安全投资。	73
8.9	管道投资	74
8.10	第16条有关事宜	74
8.11	托管赞助商股份	74
8.12	交易费用	75

第九条结案的条件		75

9.1	当事人义务的条件	75
9.2	母公司和合并子公司义务的条件	75
9.3	公司的义务的条件	77

第十条终止		78

10.1	无缺省终止	78
10.2	违约时终止合同	78
10.3	终止的效果	79
10.4	终止考虑。	79

第十一条杂项		81

11.1	非生存	81
11.2	通告	82
11.3	修订；无豁免；补救	82

三、

目录续

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11.4	公平讨价还价；不推定不利于起草人	83
11.5	宣传	83
11.6	费用	83
11.7	没有指派或委派	83
11.8	治国理政法	83
11.9	对应者；电子签名	84
11.10	完整协议	84
11.11	可分割性	84
11.12	进一步保证	84
11.13	第三方受益人	84
11.14	豁免	84
11.15	没有其他陈述；没有信任	84
11.16	放弃陪审团审讯	86
11.17	受司法管辖权管辖	87
11.18	律师费	87
11.19	补救措施	87
11.20	无追索权	88

附件A	–	母公司注册证书的格式
附件B	–	家长附例的格式
附件C	–	公司支持协议的格式
附件D	–	赞助商支持协议格式
附件E	–	锁定协议的格式
附件F	–	经修订及重新签署的注册权协议格式

四.

合并协议

本合并协议日期为2024年3月29日(“本协议”)，由内华达州公司AERKOMM Inc.(“本公司”)、开曼群岛获豁免股份有限公司(根据本协议计划重新归化为特拉华州公司(“母公司”))及AKOM Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立。

W I T N E S E T H：

A.   该公司是一家轻资产卫星通信技术公司，拥有专有天线和调制解调器，旨在提供运营商中立和软件定义的基础设施，以在需要时随时随地提供关键任务的多轨道卫星宽带连接(“业务”)；

B.    母公司是在纳斯达克上交易的空白支票公司(定义见下文)，代码(IXAQ)是为了与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的，而合并子公司是母公司的全资子公司，为合并(定义如下)而成立；

C.    预计至少在截止日期前一个工作日(定义见下文)，根据本协议的条款和条件，母公司将继续从开曼群岛的公司注册簿注销，离开开曼群岛并进入特拉华州，以便根据母公司的组织文件，即经修订的特拉华州一般公司法第388条，迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化。开曼群岛公司法(修订本)(“开曼公司法”)第十二部分(“归化”)；

D.    在进行本地化的同时，预期母公司将向特拉华州州务秘书提交公司注册证书并通过章程(基本上采用分别作为本合同附件A和附件B的形式，经母公司和公司书面商定的更改)；

E.    根据本协议的条款和条件，并根据内华达州修订后的法规(NRS)，预期(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，之后本公司将成为尚存的公司(“尚存公司”)和母公司的全资子公司；以及(Ii)母公司将更名为“AKOM Inc.”；

F.    在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，某些公司股东正在签订和交付公司支持协议，基本上采用本协议附件作为附件C(“公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个该公司股东已同意投票赞成本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易；

G.    在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，保荐人和母公司的某些其他股东签订并交付保荐人支持协议，基本上采用作为附件D的表格(“保荐人支持协议”)，据此，发起人和每个母股东同意(I)不转让或赎回该母股东持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议和本协议拟进行的合并及其他交易；

H.    在签署本协议时，作为对母公司和公司的条件和激励，母公司将按母公司和公司合理商定的形式和实质签订认购协议(“认购协议”)，其中某些投资者规定在成交时或之前在私募中投资母公司普通股，金额不低于30,000,000美元(此类投资的总金额，PIPE投资(“PIPE投资”)，母公司普通股每股11.50美元(“PIPE投资”)；

I.   就签署本协议及母公司与本公司订立本协议而言，本公司将按母公司与本公司合理协定的形式及实质，与若干投资者就未来股权订立简单的协议(“安全协议”)，规定以私募方式投资公司普通股，总金额不少于15,000,000美元(尽合理最大努力在本协议日期起二十(20)个营业日内取得5,000,000美元)。在本协议签订之日起四十(40)个工作日内为5,000,000美元，在本协议签订之日起六十(60)个工作日内为5,000,000美元)，在成交时将根据该等外管局协议和本协议自动转换为母公司普通股每股11.50美元和美元(“安全投资”)；

J.   母公司打算，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，归化将符合经修订的1986年《国税法》第368(A)节(以下简称《准则》)及其颁布的《财政部条例》(《归化意向税收待遇》)所指的“重组”。本协议旨在构成守则第368节和财政部条例1.368-2(G) 和1.368-3(A)节所指的“重组计划”，以达到守则第354、361和368节的目的(“重组计划”)。

K.    为了美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议的每一方都打算将该合并定义为《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政条例》所指的“重组”，母公司和本公司将根据《守则》第368(B)节成为其中的一方(“合并意向税务处理”)，本协议旨在构成关于该合并的“重组计划”；以及

L.    本公司、母公司和合并子公司的董事会已一致(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易以及他们已经或将成为其中一方的附属协议，包括合并，以及按照本协议或其中规定的条款和条件履行各自的义务，(Ii)确定本协议和此类交易对以下各方是公平的，并符合他们的最佳利益：彼等及彼等各自的股东及(Iii)决议建议彼等各自的股东批准于此拟进行的合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等现为或将会参与的附属协议，以及该等一方履行其在本协议及本协议项下的义务，及(Iv)就母公司而言，决议建议其股东批准每一项母公司建议。

考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条定义

1.1   定义。

“2014年计划” 指公司董事会正式通过的2014年股票计划。

“2017年度计划”是指公司董事会正式通过的2017年度股份计划。

“2023年计划”指公司董事会正式通过的2023年股份计划

“诉讼” 诉讼、仲裁、诉讼、诉因、调查、指控、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、要求、审计、申诉、听证、查询或其他争议解决程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)。

“额外的母公司美国证券交易委员会文件”具有第5.13(A)节规定的含义。

“调整后总股本完全稀释后的公司普通股”是指求和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司优先股转换后可发行的普通股总数；加(C)在充分行使所有公司期权(无论是既得或未得期权)后可发行的公司普通股总数；加(D)在紧接生效时间前尚未完成的所有转换公司可转换票据全部转换后可发行的公司普通股总数，为免生疑问，未偿还公司可转换票据不包括在内；加(E)可直接或间接转换为或可交换为公司普通股股份或可交换或可行使的公司普通股股份总数。

“调整后的结算净额债务”是指截至结算前一天营业结束时，未偿还公司可转换票据项下的结算净债务减去任何未偿还金额。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“合并对价合计”指(I)结束合并对价加上(Ii)根据第3.7节实际赚取的激励性合并对价。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“替代交易所” 指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其任何后续交易所。

“备选提案” 具有第6.2(B)节规定的含义。

“替代交易” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“附属协议” 指公司支持协议、保荐人支持协议、锁定协议、注册权协议、激励合并对价托管协议和限制性契约协议。

“年度财务报表” 具有第4.9节规定的含义。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律，包括《高铁法案》。

“适用税种” 指2020-65年国税局公告中定义的税种(以及州或地方税适用法律规定的任何相应税种)。

“适用工资” 指2020-65年度美国国税局公告中定义的工资(以及根据州或地方税适用法律规定的任何相应工资)。

“合并章程” 具有第2.3节中规定的含义。

“假定选项” 具有第3.3(A)节规定的含义。

“假定RSU” 具有第3.3(B)节中规定的含义。

“当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管当局或行使执行、立法、司法、监管或行政职能的准政府当局（在该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“资产负债表”是指公司截至资产负债表日的经审计的综合资产负债表。

“资产负债表日期” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“账簿和记录” 指由个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面、电子或其他形式) ，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 具有本协议序言中所述的含义。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，台北、台湾、纽约、纽约或开曼群岛的商业银行机构被法律授权或要求在该日关门营业，但因“待在家里”、 “原地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要是电子转账系统，包括电汇，台北、台湾、纽约、纽约和开曼群岛的商业银行机构一般在这一天开放供客户使用。

“开曼公司法”指开曼群岛的公司法(修订本)。

“开曼群岛注册处” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“控制权变更”指(A)任何交易或一系列相关交易，导致任何个人或“集团”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)条的含义)获得占母公司总投票权50%以上的股权，或(B)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产，除一宗或一系列关连交易外，任何交易或一系列关连交易，导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时尚未行使投票权的证券合共至少50%的投票权由个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)直接或间接实益拥有，而该等个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)分别是紧接该等交易(或一系列关连交易)之前的母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权的实益拥有人。

“CFIUS”具有第6.8(B)节中规定的含义。

“结束” 具有第2.7节中规定的含义。

“结案审议电子表格”的含义如第3.6(A)节所述。

“截止日期” 具有第2.7节中规定的含义。

“成交合并对价” 是指母公司A类普通股的股份数量，相当于除法(A)收购价，通过(B)11.50美元。

“结算净债务”是指，截至结算前一天营业结束时，(A)本公司及其子公司的所有债务总额减去(B)本公司及其子公司手头或银行账户中的无限制现金和现金等价物的总额，包括在途存款，减去本公司及其子公司或其代表在(A)和(B)项下截至此时签发的未偿还和未付支票的总额，在综合基础上，并根据美国公认会计原则确定。

“成交收购价” 是指美元金额，等于(A)交易额的50%(50%)减去(B)调整后结清净债务的金额，减去(C)任何未支付的公司交易费用的金额，加上(D)与目标的营运资金差异(可以是负数)。

“结束营运资金” 具有第3.1节中规定的含义。

“眼镜蛇”是指 ERISA第601至606节和法典第4980B节或其他类似州法律的要求。

“税法”系指修订后的《1986年国内税法》。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司董事会建议” 具有第4.2(B)节规定的含义。

“公司章程” 指经修订并在本协议日期生效的公司章程。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“推荐的公司变更”具有第6.2(C)节规定的含义。

“公司章程”指公司于2017年4月21日提交内华达州州务卿的重新制定的公司章程。

“公司结算书” 具有第3.1节中规定的含义。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司同意” 具有第4.8节中规定的含义。

“公司可转换票据”是指本协议附表1.1(A)所列的公司本票，分别被归类为“转换公司可转换票据”或“未偿还公司可转换票据”。

“公司独家许可的IP”是指声称独家许可给公司的所有公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”系指第4.1节(公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.5(A)节(第4.5(A)节最后一句除外)、第4.5(C)节(大写)和第4.24节(检索人费用)中规定的公司陈述和保证。

“公司集团” 具有第4.1节中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.17(P)节所述。

“公司IP” 统称为公司拥有的所有IP和公司许可的所有IP。

“公司许可的知识产权” 指由第三人拥有并许可给或声称许可给公司、公司集团的所有知识产权，或者公司以其他方式有权使用或声称有权使用的所有知识产权。

“公司期权” 是指根据股权激励计划已授予且仍未偿还的购买公司股本的每个期权(无论已授予还是未授予)。

“公司拥有的知识产权” 是指公司或公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与他人共同拥有还是以其他方式拥有。

“公司当事人” 具有第8.4(A)节规定的含义。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

“公司股票单位” 是指与根据任何股权激励计划发行的公司普通股相关的所有限制性股票单位奖励。

“公司美国证券交易委员会文件” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司证券持有人” 指持有公司资本股票和/或公司期权的每个人。

“公司股东” 指在任何给定时间持有公司股本的股东。

“公司股东批准”的含义见第4.2(B)节。

“公司股东书面同意”的含义见第7.2(A)节。

“公司股东书面同意截止日期”具有第7.2(A)节规定的含义。

“公司高级建议书” 是指公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问进行磋商，并考虑到所有条款和条件后，公司董事会诚意确定的由公司收到的书面替代建议书(包括该替代建议书的任何条件和预期完成时间，以及该替代建议书和本协议的所有法律、财务和监管方面)。在考虑母公司为回应该等替代建议而对本协议的条款及条件作出或建议及以书面作出的任何修订后，对公司股东的利益较本协议预期的交易更为有利。

“公司支持协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“公司交易费用”是指公司或其任何附属公司因谈判、准备和执行本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议和本协议所包含的附属协议的履行和遵守情况，以及本公司在成交时或成交前必须履行或遵守的条件，或代表本公司或其任何附属公司发生或支付的合理费用、佣金或其他金额的总额，包括(A)外部法律顾问的费用和开支，本公司的会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者，(B)本公司取得的任何董事及高级职员的“尾部”保单的成本，(C)本公司或其附属公司因拟进行的交易而须向任何主管当局支付的任何及所有申报费，(C)根据本协议或任何附属协议明确分配给本公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，及(D)任何交易、保留、由于或与完成本协议预期的交易有关，公司或其任何子公司在截止日期或之后(包括任何扣缴、工资、雇佣或类似税款(如有)的雇主部分)应支付的控制权变更或类似的奖金、遣散费和其他与员工相关的控制权变更付款。

“公司认股权证” 统称为购买公司普通股的认股权证。

“机密信息” 指有关本公司或本公司的任何供应商、客户或代理的任何尚未向公众公开的业务和事务的信息、知识或数据，包括任何保密的知识产权。

“保密协议” 指公司与母公司之间于2023年10月5日签订的保密协议。

“合同” 指本公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的所有合同、协议、安排、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、转租、许可证、再许可、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、买卖订单和类似文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“换算比率” 是指除法(A)构成收盘合并对价的母公司A类普通股的股份数量通过(B)构成经调整的全面摊薄公司普通股总数的股份数目。

“转换股票期权” 具有第3.3(A)节规定的含义。

“CopyLeft许可证” 是指作为使用、修改或分发此类软件的条件需要以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。

“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。

“新冠肺炎” 指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“新冠肺炎措施” 是指任何当局颁布的与新冠肺炎相关或对其作出回应的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议(视情况而定)，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织。以及《经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》。

“数据保护法” 指管理个人信息处理、隐私、安全或保护的任何适用司法管辖区内的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“DGCL”具有本协议摘录中给出的含义。

“持不同意见的股份” 具有第3.4节中规定的含义。

“域名” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“驯化” 具有本协议摘要中规定的含义，其要求如第2.1节所述。

“拟归化的税收待遇”的含义与本协议的引言中规定的含义相同。

“有效时间” 具有第2.3节中规定的含义。

“可执行性例外” 具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“股权激励计划” 是指公司2014、2017和2023年的股权激励计划，每种情况下都会根据其条款不时修订。

“ERISA”指 1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方”是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(Br)(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司同一“受控集团”的成员的每个实体、行业或企业。

“托管保荐人股份” 具有第8.11节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“除外事项”指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司在征得母公司书面同意或要求下采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或其执行、实施或解释；(G)本协议预期的交易的公告、待决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病、大流行病或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或(I)一方未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解，即：在确定是否已有实质性不利影响时，可考虑引起或促成此种不符合规定的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；但前提是， 上述条款(A)至(D)、(F)和(H)中规定的免责条款不适用于母公司和合并子公司作为一个整体，或公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或因该等免责条款而导致的任何变更、事件或发展相对于参与其经营的行业的所有其他类似情况的公司而受到不成比例的影响的范围。

“危险材料”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、暴露于任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物、或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“奖励购买价格”是指交易金额的50%(50%)的美元金额。

“激励性合并对价” 指相当于以下所得商数的母公司D类普通股除法(A)奖励购买价格，通过 (B)11.5美元。

“负债”指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用及成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产而承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货物和服务而应付给债权人的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(F)根据美国公认会计原则，租赁规定须作为资本租赁入账的该人的所有义务，(G)该人对另一人的债务的所有担保，(H)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币兑换，掉期、套头、上限或类似的对冲义务，(I)根据任何退休或不合格的递延补偿计划或安排而产生的任何无资金支持或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的补偿(包括工资，(I)于截止日期前任何期间的任何期间(但在结算营运资金时未计为公司及其附属公司的流动负债)；及(J)产生上述任何协议的任何协议。

“知识产权”是指与下列任何事项相关的所有全球知识产权和专有权利，无论是已登记的、未登记的或可登记的，只要在特定司法管辖区(无论是成文法、普通法或其他司法管辖区)承认的范围内，包括：专有和非公开的发现、发明、想法、技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、专有技术、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息、源代码、目标代码、数据库以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌名称、产品配置、其他原产地指示，包括所有国有化、扩展、验证、等价物、名称或任何申请或注册的对应名称，以及与前述相关的商誉(统称为“商标”)；所有实用新型和外观设计专利和申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有临时申请、优先权和其他申请、补发、续展、分立、部分续展、复审、续展、对等、延期、国有化和验证 (统称为专利)；原创作品(包括所有软件、网站内容、社交媒体账户的内容、内容、图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、写作和其他可受版权保护的题材)、版权、可受版权保护的材料、版权登记和版权登记申请，包括与上述任何一项(统称为“版权”)的所有道德权利(在可转让的范围内)和经济权利(无论面值如何)。域名、统一资源位置和其他互联网名称和定位符(统称为“域名”)、社交媒体帐户和其他知识产权，及其所有实施和固定以及相关文件和注册，以及所有附加、改进和加入，以及因上述任何内容而引起或与之相关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括任何过去、正在进行的或未来的侵权、滥用或挪用，有权收集这些内容，以及进一步转让、许可和更改上述任何内容的权利。

“知识产权合同” 统称为本公司或其附属公司作为当事方或其任何财产或资产受约束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予权利的任何情况下(包括期权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。在第三人的任何知识产权中或向第三人的任何知识产权授予一项权利(包括期权权利、首次要约、首次拒绝、首次谈判等权利)对公司拥有或声称拥有的任何知识产权中或声称拥有的任何知识产权中的第三人，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(A)一般商业可用软件(包括公开可用软件)或托管服务的“压缩包装”或其他许可证，(B)以公司标准格式签订的客户、分销商或渠道合作伙伴合同，(C)以公司标准格式与公司员工或承包商签订合同外，和(D)按照以往惯例在正常业务过程中签订的习惯保密协议(第(A)-(D)分节，统称为“标准合同”)。

“首次公开招股”指根据招股说明书进行的母公司首次公开招股。

“美国国税局”指美国国税局。

“主要雇员”指附表1.1(B)所列的个人。

“对公司的了解”或“对公司的了解”是指经合理询问后，对附表1.1(C)所列个人的实际了解。

“父母的知识”或“父母的知识”是指经合理询问后，凯伦·巴赫或诺亚·阿普特卡的实际知识。

“法律”指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法典、规章或条例。

“租契”指附表4.21所述的租契。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“锁定协议” 指限制出售、转让或以其他方式处置母公司A类普通股股份的协议，该协议实质上与本协议附件E所示形式相同，该协议由若干公司证券持有人在合并结束时收到。

“重大不利影响” 指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(“影响”) ：(I)对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事实、效果、事件、发展、变化、状态(“效果”) ，或与一个或多个其他同时影响一起，对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的情况。或者(Ii)一方面阻止或实质性损害公司证券持有人和公司的能力，或者另一方面阻止或实质性损害母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易的能力；然而，前提是实质性不利影响不应被视为包括排除物质所产生的影响(且仅限于此类影响的程度)。

“材料合同” 具有第4.14(A)节规定的含义。“材料合同”不应包括同时属于计划的任何合同。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并意向税待遇”具有本协议摘录中规定的含义。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并子普通股”具有第5.8(B)节规定的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。

“通知期” 具有第6.2(C)(I)节规定的含义。

“NRS”具有本协议摘录中规定的含义。

“报价文件” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“命令”指主管当局或由主管当局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“其他备案” 指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)节规定的含义。

“母公司章程” 指经修订并在本协议日期生效的经修订和重新确定的母公司章程大纲和章程。

“母公司董事会建议” 具有第5.12(A)节规定的含义。

“公司的母公司证书”具有第2.1(A)节规定的含义。

“母公司A类普通股”是指在被驯化后母公司持有的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司D类普通股”是指驯化后母公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司A类普通股”是指在归化前，母公司面值或面值为0.0001美元的A类普通股。

“母公司B类普通股”是指在归化前，母公司的面值或面值为0.0001美元的B类普通股。

“母公司普通股”指在归化前的母公司A类普通股及/或母公司B类普通股(视何者适用而定)。

“母公司股权激励计划”的含义如第8.7节所述。

“母公司财务报表” 是指母公司在“美国证券交易委员会”文件中包含的所有财务报表以及对该等财务报表的任何修改。

“母公司基本陈述”系指第5.1节(公司存在和权力)、第5.3节(公司授权)、第5.6节(查找人费用)、第5.7节(股票发行)、和第5.8节(资本化)规定的母公司陈述和担保。

“母方当事人” 具有第五条规定的含义。

“母公司私募认股权证” 指于首次公开招股完成时以私募方式出售予保荐人及承销商的认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股。

“家长建议书” 具有第6.5(E)节规定的含义。

“母公司公开认股权证” 指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的认股权证，该认股权证包括在首次公开招股出售的母公司单位内。

“母公司赎回金额”具有第6.5(J)节规定的含义。

“母公司可报销的终止费用”是指母公司在终止日期之前和终止前发生的所有合理费用、成本和开支，这些费用、费用和开支与本协议、附属协议的谈判、准备和执行、履行和遵守本协议和附属协议，以及母公司在交易结束时或之前履行或遵守本协议所含条件的情况有关，包括母公司或其任何子公司向任何机构支付的任何及所有(Br)与本协议拟进行的交易相关的备案费用。(Ii)自2023年12月3日母公司与公司签订意向书以来，母公司获得的任何董事和高级管理人员保单延期的每月费用，(Iii)包括为完成业务合并和本协议中预期的交易而支付的任何金额或与延长母公司最后期限相关的任何金额的费用，包括与任何延期投票相关的所有成本，以及自2023年12月3日母公司与公司签订意向书以来每月50,000美元的所有存款，(Iv)费用，(V)自母公司与本公司于2023年12月3日签订《上市意向书》以来，(V)母公司的法律、会计师、核数师、顾问及顾问的费用、成本、开支及支出，但母公司可予报销的终止费用不包括未支付的递延新股承销费及保荐人应付的新股顾问费。

“母美国证券交易委员会文件” 具有第5.13(A)节规定的含义。

“母公司股东批准”是指在母公司董事会正式召集并为此召开的母公司股东大会上，根据母公司的组织文件批准第6.5(E)节中确定的母公司提案。

“母公司股东会议”具有第6.5(A)节规定的含义。

“母公司交易费用”是指母公司在截止日期之前和截止日期前因谈判、准备和执行本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议所包含的附属协议和条件而发生的所有合理费用、成本和开支，包括：(I)母公司或其任何子公司应向任何机构支付的与本协议、附属协议、本协议和本协议所包含的附属协议和条件的履行或遵守有关的所有费用，包括：(I)母公司或其任何子公司应向任何机构支付的与本协议拟进行的交易有关的任何费用。(Ii)母公司获得的任何董事及高级职员的“尾部”保险单的成本，(Iii)递延承保折扣或费用，(Iv)母公司因任何延长母公司完成本协议所述交易的最后期限而产生的任何自付费用，以及(V)母公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用、费用、开支和支出，但母公司的交易费用不得明确包括递延IPO费用和保荐人应支付的顾问费。

“母公司单位” 指每个母公司单位由一股母公司A类普通股和一份母公司认股权证的一半组成，这些单位在首次公开募股中出售。

“家长认股权证” 是指每个家长私人认股权证和家长公共认股权证。

“母公司认股权证协议” 指母公司与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年10月6日，作为认股权证代理人。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“PEO赞助计划” 指由专业雇主组织赞助的任何计划。

“许可证” 指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

“允许留置权” 指(A)所有权保险单中披露的、已提供给父母的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权在正常业务过程中产生或产生的金额，符合过去的惯例：(I)不拖欠，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不是实质性的，无论是单独的还是总体的，和(Iii)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款的留置权，或(Ii)经适当程序真诚抗辩(且已根据美国公认会计原则在财务报表上建立足够的应计项目或准备金)的留置权；(C)本公司尚未收到违约通知的设备融资协议下的留置权；及(D)附表1.1(D)所载的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息” 指构成个人数据、个人健康信息、受保护健康信息、个人可识别信息、个人信息或任何数据保护法规定的类似术语的任何数据或信息。

“计划”是指 ERISA第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，以及所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及彼此之间的股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、就业(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、公司不承担任何合同义务的任何雇佣邀请函) 在任何情况下，由本公司赞助、维护、出资或规定出资的、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA约束，由本公司赞助、维护、出资或规定出资，或本公司负有任何当前或潜在责任，但不包括适用法律要求并由任何机构维护的任何法定计划、计划或安排。

“按比例分摊” 具有第3.6(A)(Vii)(D)节规定的含义。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。

“招股说明书” 指母公司的最终招股说明书，日期为2022年1月12日。

“委托书” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“公开可用的软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何软件中的每一个，其中作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)、(B)艺术许可证 (例如Perl)、(C)Mozilla公共许可证、(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun 行业源代码许可证(SISL)和(G)Apache服务器许可证，包括为免生疑问而在版权许可证下许可的所有软件。

“收购价” 指相当于(A)收盘收购价，加上(B)根据第 3.7节规定的或有事项以奖励合并对价的形式支付给公司股东的奖励收购价。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定附着物、工业装置和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“赎回价格” 指向母公司赎回股东支付的与交易结束相关的每股价格。

“独家注册的许可知识产权”是指据本公司所知是注册或申请注册的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。

“注册的IP” 是指所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。

“注册拥有的知识产权” 是指构成公司拥有的知识产权或以公司或公司集团成员的名义提交的所有知识产权，在每种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

“登记权协议”是指经修订和重述的登记权协议，其实质形式与本协议附件所附附件(br}F)相同。

“注册声明” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、成员、合伙人、经理、律师、会计师、顾问、雇员、代表和代理人。

“限制性公约协议”具有第7.5节中规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明” 指注册声明，包括委托书/招股说明书，无论是初步形式还是最终形式，以及对其的任何修改或补充。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括位于或作为互联网网站、网络内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式的计算机软件、程序和数据库，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、数据库、文档、开发人员笔记、注释、记录和注释。

“保荐人”指IX收购保荐人有限责任公司

“保荐函协议” 指由家长、保荐人和其中所列的母公司的每位高级管理人员和董事签订的日期为2021年10月6日的某些信函协议

“赞助商支持协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“标准合同” 具有知识产权合同定义中规定的含义。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“幸存公司” 具有本协议摘录中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产。

“目标营运资金” 指0美元。

“纳税申报表” 是指任何报税表、信息申报表、声明、退税申索、报告或任何类似声明，以及对其的任何修改，包括任何所附的附表和支持信息，无论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交或要求提交给任何税务机关的，涉及确定、评估、征收或支付税款或任何与任何税收有关的法律的实施。

“税收”是指任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低和其他税项(包括任何政府收费、费用、征费、或主管当局征收的关税(br}是税收的性质)，以及与此有关的任何利息、罚款、附加税或征收的额外金额。

“税务机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“商业秘密” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日” 是指(A)只要母公司A类普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易，该证券交易所即为营业营业日；(B)母公司A类普通股在纳斯达克或任何类似的自动发布证券价格报价系统上报价及是否在该系统上进行交易的日期；或(C)如果母公司A类普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，也未在纳斯达克或类似系统报价，则为母公司A类普通股在场外交易市场正常交易，并提供收盘价和母公司A类普通股收盘价的日子。

“交易金额” 指4亿美元。

“交易诉讼” 具有第8.1(C)节规定的含义。

“转让税” 指与本协议预期的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、录音、登记、增值税和其他类似的税金、费用和成本(包括任何相关的罚款和利息)。

“信托帐户” 具有第5.10节中规定的含义。

“信托协议” 具有第5.10节中规定的含义。

“信托基金” 具有第5.10节规定的含义。

“受托人” 具有第5.10节中规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“承销商”指Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“营运资金”指本公司及其附属公司在综合基础上的所有流动资产(不包括但不包括现金及现金等价物)减去(Ii)本公司及其附属公司在综合基础上的所有流动负债(不包括但不重复的债务和未支付的公司交易费用)。

“营运资金与目标的差异”是指(A)根据第3.1节确定的截止日期前一天营业结束时的结束营运资金少于目标营运资金的金额(如果有)，在这种情况下，“营运资金与目标的差异”应为负数，或(B)根据第3.1节确定的截止日期前一天的关闭营运资金大于目标营运资本的金额(如果有)。在这种情况下，“营运资金与目标的差异”应为正数。

1.2.    建造。

(A)    对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议第节和子章节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B)    “本协议”、“本协议”、“本协议下文”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“本协议”系指本协议的签署方。

(C)    除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别；“包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计一词的含义与本公司在此之前一直沿用的美国公认会计原则下的术语含义相同。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员。

(D)    除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对法规或其他法律的提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物，在每个情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(E)    凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的适用陈述和担保(或适用契诺)的例外(或适用的披露)(或适用的披露)，以及本协议中包含的、表面上与该条款的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，披露)列入附表不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露附表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身进行完整的限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。

(F)    如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不将该日期或事件的日期计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(g)    如果公司代表并保证将由公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，则该合同、文件、证书或文书应被视为已给予、交付、提供和提供给母公司或其代表，如果该合同、文件，证书或文书应在本协议日期前两（2）天内邮寄至代表公司维护的电子数据站点，以维护母公司及其代表的利益，且母公司及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

第二条
归化与合并

2.1 驯化。   

(A)    在收到母公司股东批准后，母公司应在截止日期前至少一个工作日使驯化生效，包括(I)以母公司和公司合理接受的形式和实质，向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书，连同母公司注册证书(实质上为本协议附件A所示的形式)(母公司和公司可能以书面商定的更改)。(Ii)完成及作出及促使根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处处长”)提交根据开曼公司法(“开曼群岛注册处处长”)须就注册事宜向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处处长”)提交的所有文件，及(Iii)取得开曼群岛注册处处长发出的撤销注册证明书。

(B)根据适用法律，《归化证书》应规定，在归化生效时，由于归化，且母公司股东不采取任何行动：(1)每股当时已发行且尚未发行的母公司A类普通股应自动转换为1股母公司普通股，每股面值0.0001美元；(2)每股当时已发行且已发行的母公司B类普通股应自动转换为1股母公司普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根据母公司认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的母公司认股权证将自动转换为一份认股权证，以收购母公司一股普通股，每股面值0.0001美元；及(Iv)每份当时已发行及尚未发行的母公司认股权证须分开，并自动转换为一股母公司的普通股，每股面值0.0001美元，即一份驯化母公司认股权证的一半。

2.2    合并。根据本协议所载条款及条件，并根据《国税法》第92A章，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将成为尚存公司，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司，母公司将更名为“AKOM Inc.”。

2.3    合并生效时间。在符合本协议规定的前提下，公司应在交易结束时向内华达州州务卿提交合并章程，其形式和实质应为公司和母公司合理接受，并应根据《合并章程》的相关条款(“合并章程”)签署。合并自合并章程提交之日起生效，或者在合并章程约定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)。

2.4.合并的    效果。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并条款和《国税法》适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

2.5    美国税收待遇。适用于美国联邦所得税目的(以及适用于遵循美国的任何州或地方所得税法)。合并的联邦所得税待遇)，每一方都打算(A)本地化有资格享受本地化意向税收待遇，以及(B)合并有资格享受合并意向税收待遇。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，和(Iii)同意在符合该等描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单，而不以其他方式采取任何与该等描述不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或情况(除非另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果该事实、情况或行动被合理预期会阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇。每一方均确认并同意其(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见，(Ii)负责支付自己的税款，包括如果本地化不符合本地化预期税收待遇的资格或合并不符合合并预期税收待遇的资格而可能导致的任何不利税收后果，以及(Iii)无权以未实现合并预期税收待遇为基础终止本协议。

2.6.    公司章程；公司章程。

(A)    在紧接生效时间前有效的公司章程应根据其条款和《公司章程》进行修订和重述，如合并章程附件中所述，且经如此修订和重述后，应为尚存公司的公司章程，直至根据章程条款和《章程》进行适当修订。

(B)    在紧接生效时间前有效的公司章程，以母公司合理接受的形式，应为尚存公司的章程，直至其后根据章程条款、尚存公司的公司章程和适用法律进行修订。

2.7.    收盘。除非本协议根据第 X条提前终止，否则合并的结束(“结束”)实际上应在上午10：00进行。当地时间，在秒(2^发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件(根据其条款必须在成交时满足但须满足或放弃的条件除外)后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。各方可以通过电子方式参与结案。实际发生结算的日期在本文中被称为“结算日期”。

2.8.    尚存公司的董事和高级职员。

(A)    在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第2.9节在母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期直至其继任者根据尚存公司的公司章程和章程被正式推选或任命并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B)    在生效时间，本公司的高级职员将成为尚存公司的首任高级职员，并将担任职位，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至他们较早时去世、辞职或被免职。

2.9    母公司的董事和高级职员。在生效时，母公司董事会将由七(7)至九(9)名董事组成。保荐人应有权在交易结束前指定至少两(2)名董事，其中一人根据证券法和董事或备选交易所规则(视情况而定)有资格成为独立董事，并担任第二类董事和(Ii)另一名第三类董事。如果是七(7)个董事董事会，本公司有权指定四(4)名董事；如果是九(9)个董事董事会，则本公司有权指定五(5)名董事；如果是七(7)个董事董事会，则本公司有权指定其中两(2)名董事；如果是九(9)个董事董事会，则有权指定其中三(3)名董事为独立董事；根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则，本公司有权指定其中三(3)名董事为独立董事。在交易结束前，保荐人和本公司应就七(7)人董事会中的一(1)名董事和九(9)人董事会中的两(2)名董事达成一致，根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则(视适用情况而定)，这些董事有资格成为独立的纳斯达克。根据母公司注册证书，母公司董事会将是一个由三类董事组成的分类董事会，有(I)一类董事，即I类董事，最初任职至闭幕后的第一次母公司股东年会，该任期从闭幕后生效(但任何后续的I类董事任职三(3)年)，(Ii)第二类董事，即II类董事，最初任职至闭幕后的母公司股东第二次年会，该任期自结束时起生效(但任何后续第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)第三类董事，即第III类董事，任期至结束后举行的母公司股东第三次年度会议为止，该期限自结束时起生效(以及任何后续第III类董事的任期为三(3)年)。在交易结束时或之前，母公司将向每位关闭后的母公司董事会成员提供惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为董事们合理接受，并在交易结束时(或晚些时候，董事的任命)生效。在过渡期内，母公司和公司应尽最大努力就母公司高管的任命作出合理的最大努力，并安排其任命立即在生效时间之后生效。

2.10    采取必要行动；进一步行动。如在交易完成后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，并授予尚存公司对本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的完全权利、所有权及权益，或在该等资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权下拥有该等权利、所有权及权益，则尚存公司的高级管理人员及董事获充分授权以本公司及合并附属公司的名义及代表本公司及合并附属公司采取一切必要或适宜的合法行动以达致该等目的或行动，只要该等行动与本协议并无抵触。

2.11 公司股本中没有其他所有权。   本协议项下公司股本股份的所有已付或应付代价，或在行使第3.4条所述评估权时，应视为已付或应付，以完全满足与该等公司股本股份有关的所有权利，且自生效时间起及之后，在存续公司的股份转让簿上，不得进一步登记公司股本的股份转让。如果在生效时间之后，向存续公司提交了以前代表公司股本股份的证书（每一份称为“公司股票证书”），则根据本协议规定的条款和条件，应将其注销并交换，以第三条规定的程序规定的代价。

第三条
合并的效果

3.1.    对合并考虑的调整。至少在截止日期前三(3)个工作日，公司应向母公司提交一份经公司首席执行官认证的声明(“公司结束声明”) ，说明公司对(A)截止截止日期前一天营业结束的营运资金的估计，包括合理详细的组成部分，为免生疑问，不得将未偿还的公司可转换票据(“结束营运资金”)计入其中。(B)截至截止日期前一天营业结束时的经调整债务净额，及(C)截至紧接截止日期前一天的公司交易费用，以及基于该等计算而产生的成交收购价及成交合并对价，包括其各组成部分的合理详情，连同欠本公司或其任何附属公司每名债权人的金额，以及确认该等计算所合理需要的银行对账单及其他证据。在向母公司交付公司结束书后，应母公司的要求，公司将立即与母公司举行会议，审查和讨论公司结束书，并公司将真诚地考虑母公司对公司结束书的意见，并在公司和母公司合理诚信地共同批准的情况下，对公司结束书进行适当调整。此后，应用于计算成交收购价和成交合并对价本协议的所有目的，此类计算不应在成交、无明显错误、故意不当行为或欺诈行为后进行任何调整。公司结算书和其中包含的决定应按照美国公认会计原则和本协议的其他规定编制。

3.2br}合并对公司股本和合并子股本的影响(   )。在有效时间，作为合并的结果，母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本持有人没有采取任何行动：

(a)    公司股本中某些股份的注销。由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(为免生疑问，包括在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有的公司股本)持有的每股公司股本(如有)，将自动注销及注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，亦不会为此支付代价。

(b)    公司普通股的换股。根据公司章程及本协议的条款及条件，在紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股(根据第3.2(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外)须转换为有权收取 (I)数目相等于换股比率的母公司A类普通股股份及(Ii)按比例就该等股份按比例收取的相应激励性合并代价(如有)，并须受第3.7节的或有事项规限。

(c)    对公司股本的影响。根据第3.2(B)节转换的所有公司股本股票将不再有流通股，并应自动注销并不复存在，此后，每位公司股本持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但获得部分收盘合并对价和奖励合并对价(如果适用)的权利除外，但须受第3.7节或有事项的约束。

(d)    合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前发行并发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为一股新发行的缴足股款且不可评估的尚存公司的普通股。

3.3.    公司期权、公司权证和公司可转换票据的处理。

(a)    对公司期权的处理。在生效时，由于合并，且任何一方不采取任何进一步行动，股权激励计划应由母公司承担。在生效时间，每一项公司期权，无论是已归属的还是未归属的，应凭借合并而由母公司承担，而无需任何一方或其持有人采取任何进一步行动，并在生效时间成为一项期权(“假定期权”)，按紧接生效时间之前适用于每一此类公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、行权和到期条款)购买母公司A类普通股的股票。但(A)受该假设的认购权约束的母公司A类普通股的股票数量应等于(X)在紧接生效时间之前受该公司认股权约束的公司普通股数量乘以(Y)转换比率，并向下舍入为最接近的整体，以及(B)每股行权价格应等于(1)在紧接生效时间之前可行使该公司认股权的每股公司普通股行使价除以(2)转换比率的商数，四舍五入到最接近的整数分；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每个公司期权(A)应根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)应以符合守则第409A节的方式进行调整。

(b)    公司RSU。在生效时间，每个公司RSU将凭借合并而不对任何一方或其持有人采取进一步行动，由母公司承担，并在生效时间起成为针对母公司A类普通股(每股，“假定RSU”)股票的限制性股票单位奖励，其条款和条件(包括适用的归属条款)与紧接生效时间之前适用于每个此类RSU的条款和条件相同。但受该假定RSU奖励的母公司A类普通股的股数量应等于(X)在紧接生效时间前受该公司RSU约束的公司普通股数量乘以(Y)换股比率`的乘积，并向下舍入为最接近的整体股份。除本‎第3.12(B)节另有规定外，每个假定的RSU应继续具有并应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件。

(d)    转换公司可转换票据的处理。视生效时间而定并于紧接生效日期前生效，转换公司可转换票据应(I)按照有关转换公司可转换票据的相关协议的条款处理，及(Ii)转换为公司普通股股份(该等公司普通股股份须根据第3.2(B)节的规定处理)。

(e)    未偿还公司可转换票据的处理。在生效时间，未偿还公司可转换票据将保持未偿还状态，但该未偿还公司可转换票据应可转换为母公司A类普通股，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该未偿还公司可转换票据的条款和条件相同。受该未偿还公司可转换票据约束的母公司A类普通股的股份数量应公平调整，犹如该未偿还公司可转换票据在有效时间被视为转换公司可转换票据一样。

3.4    持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，并在NRS项下可用的范围内，在紧接生效日期前发行和发行的公司股本股份(根据第3.2(A)条注销的公司股本股份除外)，由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并已根据《国税法》第92A.380条适当行使和完善该等公司股本股份的评估权(该等公司股本股份统称为“持异议的股份”，直至该持有人未能完成或否则将失去该持有人在NRS项下对该等股份的评价权)不得转换为收取部分收盘合并代价的权利，如果适用，在符合第3.7节规定的或有事项的情况下，奖励合并对价的一部分，但应仅有权享有《国税法》第92A.380节所授予的权利；但是，如果在有效时间后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《税务条例》第262条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权享受《国税法》第92A.380条规定的救济，则应将该持不同意见的股份视为自生效时间起已被转换为该持有人根据第3.1条适用条款有权获得的收盘合并对价部分的权利，且不产生任何利益。及部分或有合并代价(如有)，并须受第(Br)3.7节所述或有事项的规限，于根据第3.5节交出代表持不同意见股份的公司股票或公司股票时。公司应及时向母公司发出书面通知，说明公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何此类要求的撤回以及在根据NRS规定的生效时间之前向公司交付的与该要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和程序。

3.5    成交时交出和付款

(a)    外汇基金。于截止日期前至少两(2)个营业日，母公司应为本公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)交存或安排交存根据本条款第III条进行交换的足够交付根据本协议支付的完成合并对价的母公司普通股数量 (该等母公司普通股，“外汇基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理人根据结算对价电子表格和本协议中包含的其他适用条款，从外汇基金支付结算合并对价。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

(b)    交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间后的两(2)个工作日内(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前，以证书或账簿记账的形式，向每一家公司的股东递交一份用于交换该公司股东的公司股本股份，以换取该公司股东从外汇基金获得的收盘合并对价的适用部分的通函和指示。并应采用母公司可指定且本公司合理接受的条款(“意见书”)的形式，并在收到公司股东正式签署的意见书后立即将该公司股东的收盘合并对价的适用部分交付给该公司股东。

(c)    外汇基金的终止。外汇基金中与结束合并代价有关的任何部分在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.5条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其在结束合并代价中的份额。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分在公司股东未认领的日期仍未被公司股东认领，而该部分在紧接该等款项本应拨给任何当局或成为任何当局的财产之前，则在适用法律允许的范围内，成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

3.6    考虑电子表格。

(A)    至少在收盘前三(3)个工作日，公司应向母方提交一份由公司真诚编制的电子表格(“收盘对价电子表格”)，并详细说明截至生效日期前的每种情况：

(i)    各公司股东的名称、登记地址以及所持公司股份的数量、类别、类型或系列。

(Ii)    受制于公司期权的股份总数、每个公司期权持有人的记录名称，以及行使价、受制于每个公司期权的公司股本股份数量(对于未归属的公司期权，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；

(Iii)   已发行和未发行的已归属公司RSU的总数、公司RSU的每个持有人的记录名称，以及行使价、受该持有人持有的每个公司RSU限制的公司股本股份数量(对于未归属的公司RSU，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；

(Iv)   受公司认股权证约束的股份总数，每个公司认股权证持有人的姓名和登记地址，以及受其持有的每份公司认股权证限制的公司股本的行使价格、数量和类别、类型或系列；

(v)    公司可转换票据的每一持有人的姓名、借款金额(本金和利息)以及转换该公司可转换票据时可发行的公司普通股或公司优先股(按转换为公司普通股)的数量；

(Vi)    调整后总股本完全稀释的公司普通股数量；

(Vii)   以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(A)    结束合并对价；

(B)    换算率；

(D)    紧接生效时间前作为公司股东的每名人士(持不同意见股份持有人除外) 商数(以百分比表示)：(I)该公司股东持有的公司普通股股份总数；除以(B)全面摊薄的公司股份总数(“按比例计算”)。

(B)    本协议项下本公司提交的成交对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，但在任何情况下，本公司仍应对成交对价电子表格的内容负全部责任。双方同意，母公司在根据第三条付款时应有权依赖成交对价电子表格。

3.    激励性合并考虑(A)。

(A)    里程碑事件。

(i)    自收盘之日起至收盘日五周年(“计算期间”)为止，如果在计算期间的任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股股票的每日VWAP大于或等于每股12.50美元(受根据第3.7(E)节(“第一个里程碑事件”)进行的任何调整的约束)，则应在第一个里程碑事件发生后立即(但无论如何不得在十(10)个工作日内)，在紧接生效日期前为公司股东的人士(持不同意见股份持有人除外)有权赚取按成交对价电子表格所载按比例计算的三分之一激励性合并对价的，在任何情况下，增发的母公司A类普通股股份总数(须根据第3.7(E)条作出任何调整)不得超过相当于成交合并对价的三分之一的额外股份作为合并的额外对价(且不需要任何公司股东的额外对价)。

(Ii)    如果在计算期间内的任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股的每日VWAP大于或等于每股15.00美元(受根据第3.7(E)条进行的任何调整)(“第二个里程碑事件”)，在第二个里程碑事件发生后立即(但无论如何在十(10)个业务天内)，在紧接生效时间前为公司股东的人士(持不同意见股份的持有人除外)有权按收盘代价电子表格所载按比例额外赚取三分之一的激励性合并对价，在任何情况下，增发的母公司A类普通股股份总数(须根据第3.7(E)条作出任何调整)不得超过作为合并的额外对价的收盘合并对价的三分之一(且不需要任何公司股东额外对价)。

(Iii)    如果在计算期间内的任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股的每日VWAP大于或等于每股17.50美元(取决于根据第3.7(E)节的任何调整 )(“第三个里程碑事件”，与第一个里程碑事件和第二个里程碑事件一起，每个都是“里程碑事件”，并一起称为“里程碑事件”)。在第三个里程碑事件发生后立即(但在十(10)个工作日内的任何事件中)，紧接生效时间之前的公司股东(持不同意见的股东除外)有权赚取最后三分之一的激励性合并对价的按比例份额，如结算对价电子表格中所述。在任何情况下，作为合并的额外代价，不得超过相当于收盘合并代价的三分之一的母公司A类普通股(须根据第 3.7(E)节作出任何调整)的额外股份总数(且不需要任何公司股东的额外代价)。

(B)成交时   以第三方托管形式发行激励性合并对价. 激励性合并对价(I)应向紧接生效时间之前的公司股东(持不同意见的股份持有人除外)在根据本第3.7节成交时发行，除适用的联邦和州证券限制和激励性合并对价托管协议中规定的限制外，不受任何留置权，其形式和实质应令母公司、公司和保荐人合理满意(“激励性合并对价托管协议”)；(Ii)应根据与交易所代理或由母公司、本公司和保荐人共同商定的其他托管代理签订的激励性合并对价托管协议放入第三方托管，以及(Iii)除非发生第3.7(C)节所述以外的适用里程碑事件，否则不得解除托管。在日或计算期满之前未赚取的奖励合并对价应自动取消和取消，为免生疑问，如果适用的里程碑事件未在计算期满之前发生，则任何人无权获得奖励合并对价的任何部分。在激励性合并对价处于托管状态期间，只要激励性合并对价的全部或适用部分没有被没收和/或取消：(A)激励性合并对价应在母公司的财务报表上显示为已发行和未偿还，并应截至生效时间未偿还；及(B)于紧接生效日期前为公司股东并有资格收取任何部分奖励合并代价的人士，将不会拥有有关奖励合并代价的所有权利(包括但不限于投票权及获支付有关股份股息的权利(免税股息除外，该等股息将保留在奖励合并代价内并成为奖励合并代价的一部分))。

(C)    控制变更。若在结算后及计算期间届满前发生任何导致控制权变更的交易，则完成控制权变更时保留在第三方托管的激励性合并对价应在控制权变更完成后五(5)个工作日内立即到期并全额支付，且应根据合并对价托管协议的条款发放给在紧接生效时间之前为公司股东的人士(不包括持异议的股份的持有人)。

(D)    继续上市的努力。在计算期间，母公司应采取商业上合理的努力，使母公司在纳斯达克上继续作为上市公司上市，母公司A类普通股在天猫上市和交易；但前提是，上述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订预期母公司控制权变更的合同。除第3.7(C)节规定的变更外，在计算期间内完成对母公司控制权的任何变更后，根据本第3.7(D)款，母公司不再承担任何义务。

(E)    股票分红或拆分。如果母公司在计算期间的任何时间通过发行母公司A类普通股的额外股份来支付母公司A类普通股的任何股息，或将母公司A类普通股的已发行股票进行拆分或合并(通过重新分类或以其他方式)成为数量更多或更少的母公司A类普通股，则在每种情况下，(I)奖励合并所代表的股份数量应通过将该金额乘以分数来进行调整。其分子为紧接该事件后已发行的母公司A类普通股(包括重新分类为母公司A类普通股的任何其他股份)的数量，其分母为紧接该事件之前已发行的母公司A类普通股的数量，及(Ii)里程碑事件的每股美元金额应适当调整，以向该公司股东提供与该事件之前本协议预期的相同的经济影响。第3.7(E)节的规定同样适用于母公司发行的限制性股票单位或员工股票期权。

3.8.    调整。构成收盘合并对价的股份和换股比例应进行调整，以适当反映在构成收盘合并对价的股份发行之日之前发生的任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响。

3.9    无零碎股份。根据合并，公司股本转换时，将不会发行任何母公司A类普通股的零碎股份，或代表母公司A类普通股的零碎股份的证书或股票，该等零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。任何持有公司股本股份的人，如原本有权获得母公司A类普通股股份的零碎股份(将可向该持有人发行的母公司A类普通股的所有零碎股份合计后)，将以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，计算方法为将该零碎股份乘以赎回价格。

3.10    证书丢失或损坏。尽管如上所述，如任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或销毁的人士就该事实作出惯常誓章后，交易所代理应按母公司合理接受的形式发出该公司股票的遗失、被盗或销毁，以换取该遗失、被盗或销毁的公司股票，作为交换，交易所代理须就本条第III条所述该公司股票所代表的公司股本股份支付收市合并代价部分。

3.11    扣缴。母公司和尚存的公司有权从根据本协议支付给任何人的其他对价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定(分别由母公司和尚存的公司合理确定)进行此类付款所需扣除或扣缴的金额。在根据适用法律如此扣除和扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第四条
公司的陈述和保证

除非(I)在向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中披露，(Ii)不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开获得的信息(如果此类披露的限定性质从该等美国证券交易委员会母公司文件的内容中合理地明显，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性声明 )，应承认，该公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不得被视为修改或限定4.1节所述的陈述和担保。4.2或4.5，或(Iii)本公司在本协议签署前向母公司提交的披露明细表中所述(每一项均符合(A)其中规定的相应编号的陈述或保证和(B)此类其他陈述、保证或契诺，其中其作为该等其他陈述或保证的例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在其表面上是合理明显的或交叉引用)，公司特此向母公司陈述并保证：

4.1    公司的存在和权力。本公司及其附属公司均为正式成立的公司或法律实体，根据其注册成立或组织(本公司及其附属公司，统称为“公司集团”)所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)。本公司集团的每名成员均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其财产及其他资产，并按目前及拟进行的方式经营业务。公司集团的每名成员均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要具备此类资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内信誉良好(就承认这一概念的司法管辖区而言)，除非未能单独或整体获得此类资格、许可或良好声誉，没有也不会合理地预期对公司集团产生重大不利影响。公司已在本协议日期前向母公司提供了完整、准确的公司集团组织文件副本，每一份文件均已修订至本协议日期。本公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行动。

4.2    授权。

(A)    本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的附属协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须经本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及其为其中一方的附属协议，以及本公司完成拟在此进行的交易，均经本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其为缔约一方的附属协议，或完成本协议拟进行的交易(如属合并，则除收到本公司股东批准外)或附属协议。本协议及本公司作为订约方的附属协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的附属协议经本协议及本公司作为订约方的每一方的适当授权而签立及交付，本协议及本公司作为订约方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利的类似法律的规限以及衡平法补救措施的可获得性(“可执行性例外”)。

(B)    经公司董事会必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，公司董事会已(I)批准公司签署、交付和履行本协议、其所属的附属协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，按照条款，并受本协议和协议中规定的条件的约束；(Ii)决定本协议、其为立约一方的附属协议，以及根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限下拟进行的交易，对本公司及本公司股东而言是合宜及公平的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Iii)指示采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议 (“公司董事会建议”)。持有本公司股东投票权超过50%(br}(50%)(按折算基准)的人士的赞成票或书面同意，如递交书面同意或亲自出席或受委代表出席该会议并就其投票，则需要且应足以批准本协议及拟进行的交易 (为免生疑问，包括本公司自泛欧交易所退市)(下称“公司股东批准”)。公司股东批准是任何公司股本持有人通过本协议并批准合并和完成本协议所需的唯一投票权或同意。

4.3.    政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为缔约一方的任何附属协议，或完成由此或因此预期的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，除了根据《国税法》向内华达州州务卿提交合并章程外，完成本协议项下拟进行的交易需要美国证券交易委员会或纳斯达克批准。

4.4.    无违规行为。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成本协议拟进行的交易，均不会或将(A)与本公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或抵触或构成对本公司集团或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定。(C)除附表4.8中列出的要求公司同意的合同(但仅限于需要获得该等公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(包括或不包括发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致公司集团的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的任何权利，或导致公司集团有权获得的任何物质利益的损失，在第(I)-(Iv)条的情况下，根据对公司集团或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定，(D)导致对公司集团的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(允许留置权除外)，或(E)根据公司集团组织文件的任何规定要求任何人同意、批准或放弃，但此类同意除外，应在结案前获得的批准或豁免(并向母公司提供一份副本)，但第(C)-(E)条的情况除外，因为第(C)-(E)条单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

4.5    大写。

(A)    本公司的法定股本包括450,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股公司优先股，每股面值0.001美元。于本协议日期，共有16,869,613股公司普通股及未发行及已发行的公司优先股，但在本公司于签署本协议的同时完成私募出售股份后，上述股份总数将增加至17,962,613股。没有可在转换或交换已发行公司优先股时发行的公司普通股，以及可在转换或交换已发行公司可转换票据时发行的4,629,117股公司普通股。根据股权激励计划，预留供发行的公司普通股为5,862,050股，其中 (I)未根据限制性股票购买协议发行，及(Ii)未预留公司普通股根据已发行未行使公司购股权发行。本公司任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、发行、预留供发行或发行。公司普通股及公司优先股的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及公司章程及公司细则的规定。公司普通股或公司优先股不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据《国税法》、公司章程或本公司作为当事方的任何合同的任何条款，或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的规定)而发行。

(B)    截至本协议日期，公司股本的所有流通股由附表4.5所列所列人士登记拥有，金额与其各自名称相对。附表4.5包含真实、正确和完整的列表，其中包括(I)截至本协议日期已发行的每一份公司认股权、其持有人、根据该协议可发行或受其约束的公司普通股数量、授予日期及其行使价和到期日、(Ii) 截至本协议日期已发行的每一份公司认股权证、其持有人、根据该协议可发行或以其他方式受其约束的公司普通股或公司优先股的股票数量，授予日期及其行使价和到期日及(Iii)截至本协议日期已发行的每股公司可转换票据、持有者、该等公司可转换票据的金额、根据该等票据或以其他方式可发行的公司普通股或公司优先股的股份数目。

(C)    于本协议日期，尚有(I)购买合共5,862,050股公司普通股的公司购股权(其中购买合共3,700,034股公司普通股的期权已归属并可予行使，而5,862,050股为激励性股票购股权)，(Ii)已授予公司RSU的合共5,862,050股公司普通股，及(Iii)并无根据股权激励计划预留额外的公司普通股供发行。

(D)    除本公司购股权、本公司认股权证、本公司可换股票据及本公司优先股外，并无(br}本公司集团有责任或可能有责任发行或出售其任何本公司股本股份或其他证券的未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具)， (Ii)本公司集团须回购的未偿还债务，赎回或以其他方式收购本公司集团的已发行股本或可转换为或可交换为本公司集团的任何股份的任何证券，(Iii)本公司集团的库存股的股本，(Iv)有权就本公司集团的股东可投票、已发行或未偿还的任何事项投票的公司集团的债券、债权证、票据或其他债务 (或可转换为或可交换为有权投票的证券)，(V)购买或以其他方式收购本公司集团股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、本公司集团的组织文件或本公司集团为缔约一方的任何合同的任何条文)，或(Vi)关于出售或表决本公司集团的股份或证券(不论已发行或可发行)的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、有表决权信托、有投票权协议或类似安排)。本公司并无任何已发行、已发行或获授权的股票增值、影子股票或类似权利。

(E)    每一项公司购股权(I)在所有重大方面均符合(A)所有适用法律及(B)根据其发行的股权激励计划的所有条款及条件，(Ii)公司普通股的每股行使价等于或大于该股份于授予日期的营业收市时的公平市值，及(Iii)授予日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司购股权的日期相同。

4.6    子公司。附表4.6列明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)，以及如本公司(直接或透过其一间或多间附属公司)并不拥有该附属公司100%的股份或股权，已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记、缴足股款及不可评估(如适用)，并根据所有适用的证券法及该附属公司于有关时间生效的组织文件进行发售、出售及交付，由本公司或其一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件规定的留置权除外)。

4.7.    公司记录。自2020年1月1日以来，公司董事会(包括董事会所有委员会)和公司股东的所有议事程序，以及法律、公司章程或公司细则要求采取的所有行动的同意，均准确反映在公司公司会议纪要和母公司可获得的会议纪要和记录中。公司股东分类账真实、正确、完整。

4.8br}   同意。附表4.8所列合约是本公司签署、交付及履行本协议或本公司作为或将会参与的任何附属协议，或因完成拟进行的交易而需要任何人士同意、批准、授权、命令或其他行动或向其备案的唯一重要合约。

4.9    财务报表。

(A)    公司已提交自公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及公司根据《交易法》或《证券法》成立以来必须提交的任何修订、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交在本协议日期之后必须提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。公司已向母公司以提交给美国证券交易委员会的表格形式提供了以下所有内容的真实完整副本，但在本协议日期前至少两(2)个工作日内可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上全文提供而无需编辑：(I)公司每个会计年度的表格10-K报告，从公司被要求提交此类表格的第一年开始，(Ii) 公司从第一季度开始的每个会计季度的Form 10-Q季度报告被要求公司提交此类表格，(Iii)自上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来，与公司召开的股东大会(无论年度或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料陈述，(Iv)自上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交的Form 8-K表格，以及(V)所有其他表格，自公司成立以来向美国证券交易委员会提交的公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的报告、登记声明及其他文件(如果相应的最终材料已根据本条款第4、9条向本公司提供，则初步材料除外)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，无论是否可通过EDGAR、统称为“公司美国证券交易委员会文件”，因其已被稍后提交的文件修订、修订或取代)。本公司亦已向母公司呈交截至2023年12月31日之未经审核综合资产负债表及截至2023年12月31日止十二个月期间之营运、股东权益变动及现金流量相关报表(“未经审核财务报表”及连同公司美国证券交易委员会文件所载财务报表“本公司财务报表”)。本公司财务报表乃根据美国公认会计准则(GAAP)及上市公司会计监督委员会对上市公司的要求而编制。本公司财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况以及本公司在报表所反映的期间的经营业绩。本公司财务报表是根据本公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2023年12月31日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法，均未有改变。

(B)    ，但下列情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或完全保留的；(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中按照以往做法产生的负债和义务。(Iii)根据本公司为当事一方的合同而产生的债务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的债务而言，这些债务均不是因违反、违反或违反合同或适用法律而产生、产生或与之相关的)；(Iv)与谈判、执行和履行本协议、任何附属的协议或据此预期的任何交易有关的费用；(V)对于尚未且也不会合理地预期个别或合计将会产生重大不利影响的负债；及(V)对于本公司美国证券交易委员会文件或附表4.9(B)所载的负债，本公司不存在任何重大负债、债务或任何性质的义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。

4.10    内部会计控制。本公司已建立一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的；(B) 交易按需记录，以便根据美国公认会计准则和本公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产责任；以及(C)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

4.11    未发生某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司按正常程序及以符合过往惯例的方式进行业务；(B)本公司并无受到任何重大不利影响；及(C)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及合并完成前采取任何行动，则须根据第6.1节征得母公司同意，而母公司并未就此同意作出任何行动。

4.12    财产；公司集团资产的所有权。

(A)    所有有形个人财产在所有物质方面均处于良好的运行状况和维修状态，其功能符合其预期用途(正常损耗除外)，在所有物质方面均得到妥善维护，并适合其目前的用途，以避免构成重大不利影响。

(B)    本公司集团在资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁或根据合约租赁或获许可的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证，或有权使用所有有形资产。除附表4.12所列外，此类有形资产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。公司集团的资产构成了公司集团在关闭后立即以与当前业务进行的基本相同的方式运营业务所需的所有权利、财产和资产，包括商誉。

4.13    诉讼。

(A)    不存在针对或影响本公司集团、本公司集团任何高级管理人员或董事、业务、本公司集团的任何权利、财产或资产或任何合同的待决行动，或据本公司所知，对本协议或任何附属协议预期的交易提出任何挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附属协议的交易。并无针对本公司集团或其任何权利、财产或资产的未决判决会对本公司集团整体构成重大影响。本公司集团或其任何权利、财产或资产自2021年1月1日以来不受任何当局采取对本公司或本公司集团整体具有重大意义的任何行动的约束。

(B)    本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，并无针对或影响本公司集团的任何高级职员或董事以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易。

4.14    合同。

(A)   (Br)附表4.14(A)列出了截至本协议之日，下列所有现行有效的合同(统称为“材料合同”)的真实、完整和准确的清单。

(i)    包括销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同在内的所有合同，包括销售、广告、代理、促销、市场研究、市场营销或类似合同，这些合同要求公司集团每年支付200,000美元或以上的费用，或向公司集团支付200,000美元或以上的年度支付或收入(在正常业务过程中与过去做法一致的标准采购和销售订单除外)；

(Ii)    与公司集团任何现任员工签订的每份合同(A)，每年至少支付200,000美元的持续补偿义务，且在未支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在合理通知后以任何理由或无理由终止；(B)规定向该员工支付超过60,000美元的遣散费或解雇后付款或福利(适用的当地法律规定的眼镜蛇义务或类似要求除外)；或(C)在本协议或任何附属协议预期的交易完成时或因公司控制权变更而提供超过60,000美元的付款或利益；

(Iii)    所有设立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的合同，集团成员为其中一方的；

(Iv)    与集团公司收购或处置价值超过100,000美元的资产有关的所有合同 (按照以往惯例在正常业务过程中收购或处置库存除外)；

(v)    所有知识产权合同，单独标识本公司有义务根据其支付版税的所有此类知识产权合同以及本公司有权根据其收取版税的所有此类知识产权合同；

(Vi)    限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或任何地理区域竞争的自由的所有合同；

(Vii)    提供担保、赔偿安排和其他由公司作出或提供的无害安排的所有合同，包括除标准合同外的所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(Viii)    与公司集团的任何关联公司为当事方的所有与公司集团有关的合同，但与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同，或任何公司集团公司向任何其他公司集团公司提供商品或服务的按公平条款签订的合同除外；

(Ix)    与公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(无论是不动产还是非土地的、有形的还是无形的)有关的所有合同，并且涉及每年向出租人支付超过20万美元的合同；

(x)    所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，其总价值为250,000美元或更高。

(Xi)    与投票或控制公司集团股权或选举公司集团董事有关的所有合同(公司集团的组织或组织文件除外)；

(Xii)    公司集团不能在不超过九十(90)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消合同的影响将导致公司集团按合同条款支付超过200,000美元的罚款；

(Xiii)    因完成本协议或任何附属协议所预期的交易而可能终止或其条款可能被更改的所有合同，并且构成本第4.14(A)节其他小节所定义的实质性合同；

(Xiv)    因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或加速任何利益、补偿或付款(或其归属)的所有合同，或其金额或价值将以本协议或任何附属协议预期的交易为基础计算的所有合同；以及

(Xv)    与工会、劳工组织或工会或代表一组员工的其他代表达成的所有集体谈判协议或其他协议。

(B)    每份重要合同均为(I)有效且具有约束力的协议，(Ii)具有全部效力及作用，以及(Iii)可由本公司集团及(据本公司所知)作为协议一方的每一方强制执行，但在本条款的情况下，须受可执行性例外情况的限制。本公司集团或据本公司所知，重大合同的其他任何一方均未根据任何此类重大合同的条款进行重大违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务或授予任何与此有关的授权书。

4.15    许可证和许可证。本公司集团维持根据适用法律为本公司集团开展或按目前进行的业务所需的所有重大许可证、特许经营权、许可证、订单、批准及其他类似重大授权(“许可证”)。该等许可证均属有效，且完全有效。任何许可证均不会因本协议或任何附属协议所预期的交易而终止、减损或终止。根据任何该等许可证，本公司集团并无重大违约或重大违约行为，且据本公司所知，并无任何依据(包括本协议及本公司为其中一方的其他附属协议的签署，以及本协议或任何附属协议拟进行的交易的完成)在发出通知或失效或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或失责行为，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司集团尚未收到任何主管部门关于任何许可证的任何重大违规行为的通知。本公司并无或据本公司所知，任何主管当局并无任何悬而未决或据本公司所知针对本公司集团的任何行动、调查或纪律处分程序涉及任何许可证，而该等行动、调查或纪律程序合理地可能会导致产生重大不利影响。

4.16    遵守法律。

(A)    本公司集团或据本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士并无在任何重大方面违反本公司，而据本公司所知，自2021年1月1日以来，并无该等人士未能实质遵守适用于本公司集团及本业务的所有重大法律及命令。自2021年1月1日以来， (I)未发生或存在任何事件或情况(不论是否经通知或由于时间流逝)会合理地构成或可能导致公司集团未能遵守或因权力机构违反或重大不遵守任何法律、命令或政策而招致任何重大责任，这些法律、命令或政策适用于或适用于本公司或本公司的经营、业务或其任何资产的所有权或使用，以及(Ii)没有悬而未决的行动，或据本公司所知，威胁，声称公司集团有任何此类违规或不遵守行为。自2021年1月1日以来，本公司集团从未受到任何重大违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的指控或书面通知。

(B)    本公司集团或据本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.17    知识产权。

(A)    除附表4.17(A)所载者外，据本公司所知，本公司集团为本公司所拥有知识产权的唯一及独家拥有人，该知识产权完全免费且无任何留置权(准许留置权除外)。公司或其任何子公司是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，没有任何留置权(允许的留置权除外)。根据适用合同的条款和条件，公司集团拥有使用公司许可知识产权的有效权利。

(B)   (br}附表4.17(B)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)注册的公司知识产权；(Ii)构成公司所有知识产权的域名；以及(Iii)构成公司所有知识产权的所有社交媒体句柄；如适用，对上述每一项准确规定(A)标题、标记或域名，或社交媒体句柄；(B)提交/注册/发行的国家，或域名注册商或社交媒体提供商；(C)当前所有人的姓名；(D)登记、签发、签发、申请和备案编号；(E)登记、签发、申请和备案的日期；以及(F)起诉状况。附表4.17(B)(I) 列出了公司拥有的知识产权内所有材料未注册版权的完整清单，并指明了该材料版权的当前所有者。没有实质性的未注册商标。

(C)    除附表4.17(C)所述外，据本公司所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均为有效和有效专利。构成已发布专利的所有已注册的独家许可知识产权仍然有效，据本公司所知，这些知识产权是有效和有效的。没有注册的自有知识产权，据本公司所知，也没有注册的独家许可的知识产权，没有或曾经参与任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销或同等的程序，并且没有就此以书面形式威胁过该等程序。在过去三(3)年中，没有对公司集团提出、送达或威胁对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出质疑的书面索赔。除附表4.17(B)所述外，目前与任何已注册的自有知识产权以及据本公司所知的所有已注册的独家许可知识产权相关的所有注册、维护和续展费用均已支付，并且已将与此相关的所有文件、记录和证书提交给美国或外国司法管辖区的当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善此类权利，并记录本公司集团在其中的所有权或权益。没有一家公司拥有的知识产权专门提供给公众，或者以其他方式被允许落入公共领域。

(D)    在过去三(3)年中，未有针对本公司集团提出、送达或以书面威胁的索赔，指控与第三人的任何知识产权发生冲突、侵权、挪用或以其他方式侵犯(包括任何主动提出的许可此类知识产权的书面要约)。没有悬而未决的诉讼涉及第三人对公司集团的索赔，指控该第三人侵犯或挪用该第三人的知识产权。据公司所知，在过去三(3)年中，没有第三人与任何公司的知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(E)    除美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，在过去三(3)年中，本公司集团从未就与任何公司知识产权的冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为向第三方提出、送达或威胁任何索赔。没有诉讼悬而未决，涉及对第三人的索赔，公司指控侵犯或挪用公司知识产权。本公司集团不受任何不利限制本公司集团使用、转让、登记或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F)    除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集团或与其有利害关系的任何前身参与或参与创建或开发任何公司拥有的知识产权的每一名员工、代理人、顾问和承包商均已与或同意以下各项的工作规则签署了专有信息和/或发明协议或类似的书面合同：该人员已签署有效且可强制执行的协议的公司集团，其中包括(I)适用的公司集团成员(或该利益的前身，视情况而定)的当前且不可撤销的转让，对于公司拥有的知识产权，在适用公司集团成员的雇用或保留范围内或在其指示下，该员工、代理人、顾问和承包商开发、制作、创作、创造、构思或付诸实施的所有知识产权的所有权和权益；以及(Ii)保密条款，规定此类员工、代理、顾问和承包商有义务对公司知识产权内的任何商业秘密保密。据公司所知，任何现任或前任员工、代理、顾问和承包商均未发生重大违约或违反此类协议的任何条款。

(G)    除美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发任何已注册的知识产权项目，或据本公司所知，未使用任何公司知识产权项目。

(H)    本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成在此或由此预期的交易，均不会(I)导致任何公司拥有的知识产权项目或紧接成交之前的公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有，获得许可或可供本公司集团在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的付款义务，以使用或开发任何其他此类知识产权，其程度与紧接交易结束前本公司集团被允许的程度相同。

(I)    除附表4.14(A)(V)所列协议外，根据任何重大合同，本公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有者或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(J)    公司集团已尽了必要的合理努力，以维护、保护和执行所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每种情况下，至少与本业务所在行业的第三方所做的惯例努力一致。任何公司知识产权均不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司集团及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有和控制构成公司所有知识产权的任何软件的源代码和所有相关文档和材料。

(K)   (br}附表4.17(K)是与本公司或其子公司的任何资产的运营有关的重要软件和数据库的清单，其中显示了所享有权利的性质，无论该软件是由本公司及其子公司拥有还是从第三方获得许可，如果由本公司及其子公司拥有，无论是内部开发的还是由第三方开发的，以及是否拥有源代码和系统文件)。

(L)   (L)附表4.17(L)包含本公司及其子公司的所有入站和出站(I)材料、软件和技术协议(包括在每个情况下的许可、不起诉的契诺、联合品牌协议、共存协议、发布、期权、第一要约权、(Ii)书面研发协议及其他协议(雇佣协议除外)，据此由本公司或其任何附属公司或为本公司或其任何附属公司开发或拟为其开发知识产权或软件，以及(Iii)本公司或其任何附属公司与任何第三方订立的源代码托管安排。

(M)    公司集团有一项隐私政策，涉及收集、使用或披露与当前进行的业务运营相关的数据(“隐私政策”)，该政策向网站的所有访问者提供。就本第4.17(M)节而言，“站点”是指由公司集团或代表公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。据本公司所知，隐私政策准确描述了本公司集团收集、披露和使用个人信息的情况，并严格遵守所有适用的数据保护法。据本公司所知，由本公司集团或代表本公司集团制作或提供的营销材料及/或广告均无重大失实、重大误导或重大违反适用数据保护法律的不公平或欺骗性。

(N)    在处理任何个人信息方面，本公司集团严格遵守所有适用的数据保护法。公司集团已在所有实质性方面遵守与公司集团处理任何人的任何个人信息有关的隐私政策、规则和程序。据本公司所知，本公司并无任何主管当局或任何人士就本公司集团或其代表处理个人资料而针对本公司集团提出的书面投诉或审核、法律程序、调查或索赔。公司集团(I)已实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护公司集团处理或维护的所有个人信息免受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、披露或其他滥用，和(Ii)自2021年1月1日起，公司通过书面合同要求所有材料第三方提供商和代表公司处理个人信息的其他人员实施符合适用数据保护法的商业合理安全计划和政策。在不限制前述一般性的情况下，据公司所知，自2021年1月1日起，本公司集团未经历由本公司集团或其代表(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的任何重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全规定的情况，因此本公司集团将被要求向政府当局、数据主体或任何其他人报告。

(O)    据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件(I)没有所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，(Ii)不包含任何会扰乱其运行或对其他软件的运行产生不利影响的重大错误、错误或问题。本公司未将公开可用软件纳入本公司集团的产品和服务中，且本公司集团未将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分分发 4.17(M)，其方式使构成本公司的任何软件拥有的知识产权全部或部分承担任何版权许可义务。本公司集团严格遵守适用于授权给本公司集团或由本公司集团使用的任何公开可用软件的所有公开可用软件许可条款。公司集团的任何成员均未收到任何人的书面通知，称其违反了与公开提供的软件有关的任何许可。

(P)    本公司集团已实施并维持(或在适用情况下，要求其供应商维持)遵守其对其他人士的合同义务，采取合理的安全措施以保护、维护和维持业绩、本公司集团使用、拥有、租赁或许可的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统(“本公司信息系统”)的安全性和完整性。据公司所知，未经授权访问或使用公司信息系统，也未发生任何导致业务严重中断的停机或不可用。公司信息系统对于业务运营来说是足够的和足够的(包括工作条件和容量)。对于任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统，均未发生故障。

4.18    员工；就业问题。

(A)    公司已向母公司或其律师提供了一份真实、正确、完整的截至本合同日期的公司员工名单。

(B)    公司已向母公司或其律师提供了一份真实、正确和完整的名单，其中包括截至本协议日期公司的每一位独立承包人或顾问。

(C)    本公司集团不是关于本公司任何员工的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方，自2021年1月1日以来，工会或其他员工代表或员工团体从未试图组织或代表本公司集团的任何员工提起诉讼。没有工人罢工、减速、停工或停工，据本公司所知，也没有对本公司集团构成威胁，自2021年1月1日以来，本公司集团从未经历过任何由其员工或与其员工有关的罢工、放缓、停工或停工。没有任何不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，或据本公司所知，在与本公司员工有关的任何适用当局面前受到威胁。

(D)    本公司的任何现任或前任雇员或独立承包商或其代表并无针对本公司集团提出待决或实质性的诉讼，而据本公司所知，并无任何此类行动可能会导致重大不利影响。

(E)    自2021年1月1日以来，公司集团一直遵守修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》或任何与工厂关闭和裁员有关的类似州、地方或适用的外国法规、规则或法规(统称为《警告法案》)下的通知和其他要求。自2021年1月1日以来，本公司未实施任何“大规模裁员”或“关闭工厂”，或进行任何其他裁员或裁员，以履行《警告法案》规定的义务。不存在任何持续或预期的地点关闭、员工裁员或搬迁活动，这些活动不会触发警告法案下的通知或任何其他要求。

(F)    在过去六(6)年中，公司集团在所有方面实质性遵守了与雇佣或雇佣劳工有关的所有适用法律，包括在公司集团雇用员工、承包商、或其他服务提供者的司法管辖区，涉及工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰 (包括但不限于性骚扰)、报复、移民、身份核实和就业授权在美国受雇的个人、员工休假、残疾权利或福利、制服部门成员和退伍军人的就业和再就业权利，带薪休假/假期，失业保险，安全和健康，新冠肺炎，工人补偿，工资公平，限制性契约，举报人权利，童工，雇员和独立承包商的分类，用餐和休息时间，业务费用的报销，以及预扣或社会保障税的征收和缴纳。本公司目前聘用的每个独立承包商或顾问在过去三(3)年中被本公司正确归类为独立承包商，并且本公司未收到任何机构或个人对此分类提出异议的通知。本公司归类为“豁免”的每一名公司员工，在过去三(3)年中一直被本公司正确归类为适用法律下的“豁免”。

(G)    在过去三(3)年中，公司在所有方面都遵守与在美国受雇的个人的身份核实和就业授权有关的所有法律。对于本公司集团任何成员雇用的任何工人，目前没有任何当局正在进行、正在等待或威胁进行任何审计。

(H)   据本公司所知，任何主要员工均不是任何可强制执行的保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或其他限制性契约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等协议或协议对：(I)该等主要员工履行其作为本公司集团高级管理人员或雇员的职责或责任或(Ii)本公司集团的业务或营运造成重大干扰。本公司并无主要雇员发出终止受雇于本公司集团的通知，本公司集团亦无发出目前有意终止雇用任何前述人士的通知。

(I)    自2021年1月1日以来，本公司集团尚未收到与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当指控有关的任何索赔或诉讼的通知；本公司集团也没有根据与该等事项有关的任何和解协议承担任何未履行的义务，据本公司所知，该等索赔或诉讼并未受到威胁。自2021年1月1日以来，本公司已调查所有向本公司集团报告的工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力索赔或投诉，这些索赔或投诉涉及本公司集团的现任和/或前任员工或承包商或与本公司集团现任和/或前任员工互动的第三方。对于每一项此类索赔或投诉，公司已采取合理的纠正措施。此外，据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何个人因其董事或本公司集团员工的身份而受到歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当的指控。

(J)    截至本协议日期及自2021年1月1日以来，本公司集团并无任何主管当局根据任何适用的联邦、州或地方职业安全及健康法律及针对本公司集团的任何命令(统称“OSHA”)进行重大审计，亦无任何相关指控、罚款或处罚，本公司集团在所有重大方面均遵守OSHA的规定。

4.19    扣缴。除附表4.19所披露者外，本公司集团对本公司集团雇员所承担的所有合理预期债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并于正常业务过程中根据过往惯例产生的除外)，不论是因法律的施行或合约而产生，有关雇员于本协议截止日期前所提供的服务向该等雇员支付的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司支付或于截止日期前的本公司财务报表上累算。

4.20    员工福利。

(A)    公司美国证券交易委员会文件或附表4.20(A)列出了所有计划的正确而完整的列表，并指明了哪些计划是PEO赞助的计划。对于非PEO赞助计划的每个计划，公司已在适用范围内向母公司或其法律顾问提供以下内容的真实完整的副本：(I)构成该计划一部分的每一份书面材料及其所有修订，包括所有计划文件、重要员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度报告及随附的时间表(如有)；(Iii)当前摘要计划描述及其任何重大修改；(Iv)最近的年度财务和精算报告；(V)公司从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的最新确定或咨询信函，以及(Vi)三(3)所有要求的合规测试的最新书面结果。

(B)    任何计划均不得(I)受《雇员退休保障条例》第四章或第302条或守则第412或4971节的规限，(Ii)《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定的“多雇主计划”，或(Iii)有两名或多名出资发起人的计划，其中至少有两名发起人并非受《雇员退休保障条例》第4063条所指的共同控制，且本公司或其任何附属公司在过去六年内的任何时间均未从任何多雇主计划中撤回，或产生任何仍未得到满足的提取责任，且未发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。

(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，该计划及就每个    赞助的计划而言，据本公司所知，包括其相关信托在内，已收到美国国税局发出的决定书(或就任何原型计划而言，可依据意见函件)，表明该计划符合准则第501(A)节的规定，且其信托根据守则第501(A)节获豁免缴税，且任何此类计划的实施均未发生任何可能导致丧失此类资格或豁免的情况。

(D)    就该等计划的运作(常规福利申索除外)，并无针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人的行动，或据本公司所知，对该等计划、该等计划下的任何信托的资产，或任何计划的任何受信人，采取任何待决或威胁的行动。据公司所知，目前没有任何计划和PEO赞助的计划正在接受任何机构的审核或审查(也没有收到关于潜在审核或审查的书面通知)。

(E)    据本公司所知，每个计划以及每个PEO赞助的计划都是根据其条款并在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。据本公司所知，目前不存在也不存在任何可能导致根据ERISA或守则就计划提交保证金或对本公司资产施加任何留置权的要求。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全额支付或支付，或在本计划日期或之前未被要求作出或支付的情况已在公司财务报表中充分反映。

(F)    除《眼镜蛇》可能要求的情况外，所有计划和每个PEO赞助的计划都不向员工提供退休人员健康或人寿保险福利。据公司所知，对于任何计划和PEO赞助的每个计划，均未违反COBRA中规定的“集团健康计划”的“持续承保要求”，该等持续承保要求适用于该等要求。

(G)    本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成都不会(单独或与其他事件一起)：(I)导致就任何计划向公司任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或授予时间加快；或(Iv)导致支付本守则第280G条所指的任何金额，包括个别或与任何其他此类付款合并的“超额降落伞付款”。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而向本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(H)    每个属于“不合格递延补偿计划”(如本守则第409a(D)(1)节所界定)的计划均符合本守则第409a条及其下所有适用的法规指引(包括通知、裁决、建议及最终法规)，并已按其文件规定进行管理。

(I)    据本公司所知，每个计划以及每个PEO赞助的计划，均受《患者保护法案》和《平价医疗法案》(经2010年《医疗和教育和解法案》(以下简称《平价医疗法案》)修订)的约束。根据《平价医疗法案》的要求建立、维持和管理，且不存在任何不符合规定的情况，不存在任何可能导致在该法案下征收任何税收、罚款或罚款的情况。

(J)    受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划：(I)如果计划有资格享受特殊的税收待遇，应满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果计划要提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。

4.21    不动产。

(A)    除附表4.21所述外，本公司集团并不拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议而拥有的不动产。附表 4.21所列租赁是本公司集团租赁任何不动产或不动产权利的唯一合同。公司集团已向母公司和合并子公司提供准确、完整的所有租约副本。本公司集团对附表4.21所述的研究、制造及办公设施的租赁地拥有良好、有效及存续的业权，且无任何留置权且无任何留置权。本公司集团并无重大违反或违反任何地方分区条例，亦未收到任何人士的通知或向本公司集团送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。

(B)    除附表4.21所述外，就每份租约而言：(I)根据其条款，该租约是有效、具约束力及可强制执行的；(Ii)根据该租约而到期的所有租金、额外租金及其他款项、开支及收费已予支付；(Iii)自最初的租约条款开始以来，本公司集团一直和平地拥有根据该租约租赁的物业；(Iv)出租人并未就本公司集团在该租约下的责任给予豁免、宽免或延期； (V)本公司集团已履行该租赁项下对其施加的所有重大义务，且本公司集团或据本公司所知，本公司不存在任何违约或违约事件；(Vi)据本公司所知，不存在因发出通知、时间流逝或发生任何进一步事件或状况而合理预期会成为本公司集团据此违约或违约事件的事件、情况或行为；(Vii)并无任何有关违约或赔偿、违约或终止通知的未决索偿，及(Viii)本公司集团并无行使该等租赁项下的提前终止选择权(如有)。本公司集团持有根据租约设立的租赁权，除该租赁权所在的不动产的抵押权留置权或其他获准留置权外，不受任何留置权的影响。据本公司所知，本公司租赁的不动产处于保养及维修状态就其目前的用途而言，属足够及适合，且据本公司所知，该等租赁不动产可能并不需要进行重大维修或修复工程。本公司集团实际拥有及实际及独家占用整个租赁物业，除非本公司认为在此情况下转租是合理的，否则所有物业均不会转租或转让予其他人士。据本公司所知，本公司不欠任何不动产经纪佣金。

4.22    税务事宜。除附表4.22所列者外，

(A)    (I)本公司集团已正式提交其须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，并已缴交应缴的所有重大税项(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确及完整，且在所有重大方面均属准确；(Iii)本公司集团任何成员公司并无就本公司集团的重大税项采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)未就评估或征收本公司集团的任何税项对本公司集团的任何资产征收留置权的诉讼时效作出豁免或延长 (延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司集团已正式扣缴或征收本公司集团就任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项而须预扣或收取的所有重大税项；(Vi)本公司集团已收取并汇回本公司集团须征收的所有重大销售税项；(Vii)本公司集团成员并无要求美国国税局作出任何函件裁决(或任何其他税务当局作出任何类似裁决)；(Viii)除准许留置权外，公司集团的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)公司集团成员未收到公司集团成员未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面申请，表明该公司集团成员正在或可能在该司法管辖区纳税，且公司集团成员在其组织所在国家以外的其他国家设有常设机构(按适用的税收条约的含义)或其他固定营业地点；(X)本公司集团并非亦从未参与任何税务分担、税务赔偿或税务分配合同(但在正常业务过程中按以往惯例订立的合同除外，其主要目的与税务无关)；(Xi)本公司从未成为守则第1504(A)节所指的“联营集团”的成员报税表 (但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xii)本公司集团公司不对任何其他人的税款负责：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人或(3)以其他方式适用于适用法律；(Xiii)在本守则第897(C)(1)(A)(Ii)(Br)条规定的适用期间内，本公司集团公司的任何成员均不是本守则第897(C)(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”；及(Xiv)本公司并无任何成员公司参与守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)(br}节所界定的任何“上市交易”。

(B)    在截止日期后结束的任何应纳税期间内，公司集团的任何成员将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)因截止于截止日期或之前的应税期间会计方法的改变，根据守则第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应规定或类似规定)进行调整；(Ii)《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律的类似规定)所述的任何在截止日期当日或之前签立的《结算协议》；(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的任何预付金额； (V)根据守则第1502节(或任何相应的州、地方或非美国所得税法的任何相应规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(Vi)公司集团中的“受控外国公司”(守则第957(A)节所指的公司)，其“F分部收入”(符合守则第952(A)节的含义)在结算当日或之前应计的实体；(Vii)本公司集团在守则第951A节(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所指的“全球无形低税收入”，可归因于在结算当日或之前的任何应课税期间 (或其部分)；或(Viii)根据守则第965(H)节作出的选择。

(C)    本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金 (而不是为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)将不会超过根据本公司过去提交报税表的习惯及惯例按截止日期所调整的该准备金。

(D)    据本公司所知，本公司集团在所有重要方面一直遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E)    本公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期的行动以阻止或阻碍本土化计划中的税务处理资格或合并计划中的税务待遇资格合并计划中的税务处理。

(F)    本公司集团任何成员公司均未延迟预扣或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或应占的任何适用税项，亦不得将与本公司任何雇员的适用工资有关或可归因于的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期为止(包括该日在内)，尽管国税局通知2020-65(或任何类似的州或地税制度)仍属如此。

4.23    环境法。本公司集团已遵守并遵守所有环境法律，且并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司集团的任何指控未能遵守的诉讼。本公司集团未收到(A)任何指控的任何环境法下的索赔、违反行为或责任的书面通知，也未收到任何关于任何危险材料的潜在责任索赔的书面通知，该危险材料迄今尚未治愈或有任何剩余责任；(Ii) 处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露在任何危险物质中；如上文第(br}项所述)“(Ii)”，以任何方式引起任何环境法项下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)订立任何协议，要求其担保、补偿、质押、辩护、保持无害或赔偿任何其他人因环境法或危险物质活动而产生的责任。据本公司所知，本公司在任何时候所拥有、租赁或使用的任何物业之内、之上或之下并无任何有害物质会导致本公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务。

4.24    检索费。除附表4.24所述外，并无任何投资银行、经纪、发行人或其他中介人已由本公司集团或其任何联属公司聘用或获授权代表其行事，而在本协议或任何附属协议拟进行的交易完成后，可能有权从本公司集团、合并附属公司、母公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

4.25    董事和官员。附表4.25列出了截至本协议日期本公司及其各子公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。

4.26    反洗钱法。

(A)   本公司集团目前并自2021年1月1日起一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律(不包括人民Republic of China的法律)，包括《美国1977年外国反腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节等，以及其他国家的任何同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)实施的经济制裁，由任何当局颁布或执行 (统称为“制裁法”)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》，15 C.F.R.第节第730节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)， (Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，《美国法典》第18编第1956节，1957节，以及其他国家的任何其他同等法律或类似法律；(V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律(美国海关和联邦贸易法第19条)，以及其他国家的任何同等法律或类似法律(统称为“国际贸易控制法”)。

(B)    公司集团或据公司所知，公司集团的任何代表(代表公司集团行事)都不是或正在受以下个人的指示或正在为其行事：(I)受制裁法律的标的或在当局管理的任何制裁或类似名单上确定的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局执行并经不时修订的任何类似名单，或由上述任何一方(统称“禁制方”)拥有或控制的任何人；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的目标的国家或地区，包括截至本协定之日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)未参与任何涉及被禁止方、或任何制裁法律目标的个人、或任何国家或地区在此期间或在此期间或其政府在此期间或其政府是制裁法律下的全面贸易制裁目标的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品，违反任何适用的出口管制法律的软件、技术或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法律禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

4.27    保险。公司集团为当事方的保险单的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同，并足以符合公司集团为当事方或公司集团受约束的所有重大合同的所有要求。自2021年1月1日以来，本公司集团从未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其已投保或承保的任何保险公司的限制。本公司集团并无任何自我保险安排。本公司并无向本公司集团或就本公司集团发行任何忠实保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。

4.28    关联方交易。除本协议预期的或本公司财务报表中规定的附表4.28所述外，本公司集团的任何关联公司、现任或前任董事、本公司集团任何个人的经理、高级管理人员或雇员或前述任何人的任何直系亲属或关联公司(A)与本公司集团订立任何重大合同、或以其他方式与本公司集团订立任何重大交易、谅解或安排，(B)拥有本公司集团使用的任何有形资产、财产或权利，或(C)为本公司集团自2021年1月1日以来所欠或欠本公司集团的任何债务的借款人或贷款人(视何者适用而定)。

4.29    无交易或空头头寸。本公司集团或其任何管理人员、成员和员工均未参与任何卖空母公司有表决权股票或涉及母公司证券的任何其他类型的套期保值交易(包括但不限于将母公司证券的股票存放在经纪公司，而该经纪公司将此类证券提供给公司的其他客户用于对冲或卖空母公司的证券)。

4.30    不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.31    提供的信息。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或纳入在提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的邮件中，涉及征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)的任何信息，在母公司股东大会或登记声明生效日期(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下做出的，不得误导(受本公司提供的材料所载或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制的约束和限制)。

4.32    独立调查。公司已对母公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了足够的母公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。公司承认并同意：(A)在决定签订本协议和附属文件并完成交易时，它完全依靠自己的调查以及母公司在本协议和根据本协议交付给公司的任何证书中提出的明示陈述和保证；以及(B)母公司及其代表未对母公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议或根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除(I)向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件和(Ii)不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开提供的信息(此类披露的限定性质从该等美国证券交易委员会母文件的内容中可合理看出的范围内，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述 )中披露的信息外，应承认，此类母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不得被视为修改或限定5.1、5.3、5.8或5.12，母公司和合并子公司(“母公司”) 在此向公司声明并保证：

5.1    公司的存在和实力。母公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的空白支票公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司并无持有、亦无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。母公司的每一方都拥有所有权力和权力，包括公司和其他方面，以及拥有和运营其财产和资产以及按照目前和拟开展的方式开展业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。母方已在本协议日期前向公司提供了母方组织文件的完整、准确的副本，在每种情况下均已修改至本协议日期。母公司、合并子公司或它们的任何子公司均未采取任何违反或克减其组织文件的行动。

5.2    合并子公司。合并子公司仅为从事本协议预期的交易和活动的目的而成立。母公司或母公司的全资(直接或间接)子公司实益拥有并记录在案的合并子公司的所有已发行股本，合并子公司并无子公司。

5.3    公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易(如属合并) ，但须获得母公司股东批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及母方每一方完成本协议所设想的交易，均已由母方采取一切必要的公司行动予以正式授权。在授权本协议或其作为一方的附属协议或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议所设想的交易时，母方不需要进行任何其他公司诉讼程序。本协议和该母方为其中一方的附属协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议和该母方所属的每一方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附属协议构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性的例外情况的限制。

5.4.    政府授权。母方签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成本协议拟进行的交易，均不需要得到任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但下列情况除外：(A)完成本协议项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克的备案和批准；(B)向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书；(C)根据DGCL向特拉华州国务秘书提交合并细则，及(D)证券法、交易法、和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求(如有)，(E)任何其他适用法律的要求，包括根据高铁法案要求的任何申报。

5.5    未违反。母方签署、交付和履行本协议，或母方完成本协议所设想的交易，不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与任何法律或对母方具有约束力的任何命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)，(Iii)违反，(Iv)导致母方的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或造成母方根据对母方或其各自财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款而有权获得的任何物质利益的损失。(D)导致在任何母方的财产、权利或资产上产生或施加任何留置权 (允许的留置权除外)，(E)产生根据对母方具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款进行付款或提供补偿的义务，或 (F)要求任何人根据任何母方组织文件的任何条款获得任何同意、批准或豁免，但应在交易结束前获得(并向公司提供副本)的此类同意、批准或豁免除外，但第(C)-(E)款的情况除外，该条款不会合理地单独或整体产生实质性不利影响。

5.6.    检索费。除附表5.6所列人士外，并无母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介人，于完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后，可能有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.7.    股票发行。合计合并代价于根据本协议发行时，将获正式授权及有效发行，并将全数支付及不予评估，而构成合计合并对价的每股该等股份将于免费发行，不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法及母公司的组织或组织文件所规定的转让限制除外。合并总对价的发布应符合所有适用的证券法和其他适用的法律，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

5.8    大写。

(A)    截至本协议日期，母公司的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股母公司A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股母公司B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中6,848,192股母公司A类普通股(包括任何已发行母公司单位包括的母公司A类普通股)，1,747,879股母公司B类普通股，没有优先股。已发行和未偿还的母公司认股权证11,500,000份(包括任何未偿还母公司单位所包括的母公司认股权证)和7,150,000份母公司私募认股权证。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受开曼公司法任何条文、母公司的组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦不会因此而发行。所有尚未发行的母公司认股权证已获正式授权及有效发出，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款向母公司强制执行，受可强制执行性例外情况规限，且不受开曼公司法任何条文、母公司的组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。所有已发行的母公司单位、母公司普通股及母公司认股权证均已按照所有适用证券及其他适用法律发行，且除适用证券法及母公司的组织或组成文件所订的转让限制外，所有其他留置权均获免费及明确的发行。

(B)    Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行及已发行。合并子公司并无发行、预留供发行或已发行的其他股本或其他具投票权的证券。合并附属公司的所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合同的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无未履行任何合约责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并子公司并无向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清合约责任。

(C)    截至本协议日期，母方的所有债务在附表5.8中披露。母公司任何一方的债务均不包含任何限制：(I)任何此类债务的提前偿还，(Ii)母公司任何一方产生的债务，(Iii)母公司任何一方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)完成合并和本协议或附属协议预期的其他交易。

(D)    自母公司双方成立之日起，除本协议所述外，母公司双方均未就其股份宣布或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，母公司任何一方的董事会亦未授权任何前述事项。

5.9    提供的信息。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的有关征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)拟进行的交易的文件和邮件中，母公司提供或将明确提供的信息均不会在提交文件或邮寄之日、母公司股东大会之时或生效日期(视情况而定)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，以供纳入或通过引用纳入。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受母公司提供的或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的材料中所述的资格和限制的约束和限制)。

5.10   信托基金。截至本协议日期，母公司至少有31,936,144.71美元在母公司为其公众股东利益而设立的信托基金(“信托基金”)中，该信托基金由大陆股票转让公司和信托公司(受托人)维持的信托账户(“信托账户”)中，该等资金投资于“政府证券”(根据1940年《投资公司法》的定义)，并由受托人根据截至2021年10月6日的投资管理信托协议以信托形式持有。母公司与受托人之间的协议(经修订，即“信托协议”)。结算前，除非根据信托协议和母公司的组织文件，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修订或修改。本公司并无另行订立协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不成文的、明示或默示的)，导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或使任何人士(根据母公司章程已选择赎回其A类普通股的母公司股东除外)有权获得信托账户内所得款项的任何部分。在结算前，除根据信托协议和母公司章程的规定外，信托账户中的任何资金均不得释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或任何其他方面(声称或实际) ，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无合理预期会构成信托协议项下该等重大违约的事件发生。没有与信托帐户有关的索赔或法律程序悬而未决。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据母公司所知，不会有此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。没有任何单独的合同、附函或其他安排(无论是书面的还是不成文的，明示或默示的) 会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述不准确，或使任何人(除买方A类普通股持有人以外的已根据买方组织文件选择在母公司A类普通股关闭前选择赎回其母公司A类普通股的信托账户中的任何部分收益，该术语在母公司章程细则中定义)。自2023年11月13日以来，Parent没有从信托账户中发放任何资金 (信托协议允许的除外)。自生效日期起，经母公司及母公司公司注册证书的母公司普通股持有人批准，(I)母公司根据母公司章程解散或清算的义务终止，及(Ii)母公司不会因完成本协议预期的交易而根据母公司章程解除及清算母公司的资产。在生效时间后，母公司的股东(首次公开招股或税务机关的承销商除外)无权从信托账户收取任何款项，除非母公司的公众股东已选择根据母公司章程细则(或与延长母公司完成该术语的最后期限 A类普通股)赎回母公司A类普通股。

5.11    列表。母公司A类普通股、母公司单位和母权证在纳斯达克上市，交易代码为 “IXAQA”、“IXAQU”和“IXAQW”。

5.12    董事会批准。

(A)    母公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或附属小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易合宜，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，(Iii)确定拟进行的交易构成母公司章程所界定的“业务组合”，及(Iv)建议母公司股东采纳及批准每项母公司建议(“母公司董事会建议”)。此类决议未被母公司董事会修改或撤销。

(B)    截至本协议签订之日，合并子公司董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易是可取的，并(Ii)确定本协议拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。该等决议并未被合并附属公司的董事会修改或撤销。

5.13    母公司美国证券交易委员会文档和财务报表。

(A)    母公司已提交自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修正案、重述或补充，并将提交本协议日期后要求提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(下称“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司已在本协议日期前至少两(2)个工作日内，以提交给美国证券交易委员会的表格向公司提供以下所有事项真实完整的副本，但在未经编辑的情况下通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供全文：(I) 母公司从要求母公司提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-K表格母公司年度报告，(Ii)母公司从第一季度开始的每个会计季度的母公司季度报告Form 10-Q要求母公司提交此类表格，(Iii)自上文第(Br)(I)条提到的第一个会计年度开始以来，与母公司股东大会(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息陈述，(Iv)上文第(I)条提到的第一个会计年度开始以来提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格，母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的报告、登记声明及其他文件(如果相应的最终材料已根据本第5.13节向本公司提供，则初步材料除外)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，无论是否可通过EDGAR、统称为“母美国证券交易委员会文件”，因其已被后来的备案文件修订、修订或取代)。

(B)    母美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其规则和条例的要求编制的，后续的母美国证券交易委员会文件也将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的要求编制。母公司美国证券交易委员会文件没有，且其他母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或备案时也不会像那样(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件修改或取代，则在此类申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或在其中陈述必要的重要事实。根据制作它们的情况，而不是误导；但前提是， ，前述规定不适用于本公司为纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件而明确提供或将提供的任何信息中的陈述或遗漏。除因美国证券交易委员会员工的相关声明或母公司审计师的建议或要求而需要或可能需要的任何更改(包括对母公司美国证券交易委员会文件的任何必需的修订或重述)外，(A)母公司的会计或母公司已发行可赎回股票的分类为临时的，而不是永久的股权，或(B)母公司的历史或未来会计与本协议日期后美国证券交易委员会员工就适用于特殊目的收购公司的非现金会计事项有关的任何其他指导意见 (条款(A)至(B)，统称为“美国证券交易委员会空间会计变更”)，母美国证券交易委员会文件(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编制的，其中和(Y)项下的规则和条例没有，自其各自的生效日期起(在母美国证券交易委员会文件是根据证券法的要求提交的登记声明的情况下)和在向美国证券交易委员会备案时(就美国证券交易委员会的所有其他母文件而言)，该等文件包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏根据其作出陈述的情况而必须陈述的或为作出该陈述而有必要陈述的重大事实，而不具有误导性。除母公司披露明细表第5.13(B)节规定外，美国证券交易委员会没有对母公司美国证券交易委员会文档提出任何未决或待决的意见，母公司美国证券交易委员会公司也不会对任何母公司文件进行美国证券交易委员会审查或调查。这些公共认证在各自的申请日期都是真实的。双方确认并同意，任何因美国证券交易委员会空间会计变更而导致的对美国证券交易委员会母公司文件的重述、修订或其他修改，就本协议而言均不被视为重大事项。除在母公司美国证券交易委员会文件中披露的或在母公司披露明细表第(br}5.13(B)节中披露的外，截至本协议日期，(A)母公司A类普通股、母公司单位和母公司认股权证在纳斯达克上市，(B)母公司尚未收到纳斯达克关于该等母公司A类普通股、母公司单位和母公司认股权证继续上市要求的任何书面缺失通知，(C)没有未决诉讼，或者，据母公司所知，就有关实体拟暂停、禁止或终止该等母公司A类普通股、母公司单位及母公司认股权证在纳斯达克上的报价，以及(D)该等母公司A类普通股、母公司单位及母公司认股权证及母公司符合纳斯达克所有适用的公司管治规则的意图，金融行业监督管理局向母公司发出书面威胁。

(D)    自上市以来，由于母公司是《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《就业法》修改)或《交易法》所指的“较小的报告公司”，因此不需要遵守各种报告要求，(I)母公司已建立并维护财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证；以及(Ii)母公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保与母公司有关的重大信息由母公司内部其他人告知母公司的主要高管和主要财务官。

(E)    母公司未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(F)    自上市以来，母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司治理规则及规例。代表已发行和已发行母公司A类普通股的证券类别根据交易法第12(B) 节登记，并在纳斯达克上市交易。于本协议日期，并无任何重大程序悬而未决，或据母公司所知，有关实体拟将母公司A类普通股注销，或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市，或禁止向纳斯达克转让上市。母公司未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司A类普通股登记的行动。

(G)    母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司财务报表(I)是完整、准确和公允列报的，符合在所有实质性方面一致适用的美国上市公司会计准则和S-X条例或S-K条例(视情况而定)下的公认会计准则。母公司于各自日期的财务状况，以及当时结束的各个时期的经营结果、股东权益和现金流量(如果是任何未经审计的中期财务报表，以下列条件为准：对于正常的年终审计调整(其中没有一个是实质性的)和没有脚注，(2)是根据在所涉期间一致适用的PCAOB准则按照公认会计准则编制的(如果是任何未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整(没有实质性的)和没有脚注)，(3)在经过审计的母财务报表的情况下，根据上市公司会计准则进行审计，且(Iv)在所有重要方面均遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)。

(H)    除(I)母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留的或母公司的美国证券交易委员会文件中披露的以外，(Ii)自母公司成立以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(Iii) 合理地预计不会对母公司和合并子公司产生重大不利影响的负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他) 与母公司有关的。

(I)    母公司已建立和维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对母公司及其子公司资产的问责。母公司保存并在母公司财务报表涵盖的所有期间保存母公司在正常业务过程中准确和完整的账簿和记录，反映母公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债。

(J)    自成立以来，母公司没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)母公司知悉的母公司财务报告的内部控制存在 “重大缺陷”，(Ii)母公司知晓的母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，涉及母公司的管理层或在母公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工

5.14    某些商业惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(D) 进行任何其他非法支付。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不包括代表上述任何事项行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人)从未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似利益，如果不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务产生不利影响，以及(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。

5.15    反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守洗钱法，母公司在洗钱法方面没有任何涉及母公司的行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。

5.16    关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间不存在任何交易、协议、安排或谅解。

5.17    遵守法律。母方或据母方所知，母方、任何代表或代表母方行事的其他人员在任何实质性方面均未违反，自2021年12月31日以来，没有此类人员在所有实质性方面未能遵守所有适用的法律和命令。自2021年12月31日以来，(A)未发生任何事件或存在任何情况(无论是否通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致任何母方违反或导致任何母方违反或导致任何母方未能遵守，或任何母方因任何违反或实质性不遵守任何法律而遭受或招致的任何责任，管理局的命令或政策现在或以前适用于其或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及(B)任何管理局没有悬而未决的行动，或据母公司所知，指控母公司违反或不遵守任何此类行为的威胁。自2021年12月31日以来，父母双方未收到任何违反任何法律或任何当局所输入的任何判决、命令或法令的违反法律或任何判决、命令或法令的书面威胁或(据父母所知)口头指控或口头通知。母方或据母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

5.18    未发生某些更改。自母公司财务报表所载最新资产负债表之日起至本协议签订之日止，(A)母公司双方按正常程序及以与过去惯例一致的方式处理各自业务；及(B)母公司并无对母公司造成任何重大不利影响。

5.19    诉讼。没有(A)针对母公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的诉讼或影响其资产或财产，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿命令，或影响其或其资产或财产的未结订单。母公司或其任何子公司均不参与有关上一句所述任何事项的和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。

5.20    费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司不承担任何债务或其他债务。

5.21    保险。母公司披露时间表列出了母公司持有的与母公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，母公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据母公司所知，任何此类保单均无书面终止或保费大幅上涨的威胁。目前还没有父母提出保险索赔。母公司已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔的情况除外。此类索赔不太可能对母公司产生重大不利影响。

5.22    独立调查。母公司已对公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。母公司确认并同意：(A)在决定签订本协议和附属文件并完成交易时，它完全依赖于自己的调查和公司在本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给母公司的任何证书中规定的公司明示陈述和担保，以及公司或代表公司为委托书提供的信息；和(B)公司及其代表未对公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给母公司的任何证书明确规定。

5.23    经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与基于母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司的安排进行的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但费用和开支应由母公司支付的人员除外。

5.24    税务事宜。

(A)    (I)母公司已正式提交所有需要提交的所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳所有已到期的重要税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确、完整和准确的；(Iii)没有就母公司的重大税额提起任何待决或书面建议的诉讼； (Iv)对母公司的任何资产可被征收留置权的任何母公司税项的评估或征收的诉讼时效未被免除或延长(除根据延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外)，该豁免或延期是有效的；(V)本公司已收取并向适用的税务机关汇回本公司要求征收的所有重大销售税；(Vi)母公司正式扣缴或征收与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何金额相关的、要求母公司扣缴或收取的所有物质税；(Vii)母公司没有要求美国国税局(或任何其他税务当局的任何类似裁决)做出任何信函裁决；(Viii)对母公司的任何资产的任何税收没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司尚未收到来自某一司法管辖区税务机关的任何书面申请，而该司法管辖区内的税务机关尚未或提交的纳税申报单声称该母公司在该司法管辖区或可能须在该司法管辖区缴税，且母公司在其组织所在国家以外的国家没有常设机构或其他固定营业地点； (X)母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中签订的符合过去惯例的合同，其主要目的与税收无关)；(Xi)母公司不是《准则》第1504(A)节所指的联合联邦所得税申报单 (其共同母公司为母公司的集团除外) 的成员；(Xii)母公司对任何其他人的税款不承担责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；以及(Xiv)母公司未参与《守则》和《国库条例》第 1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节定义的任何“上市交易”。

(B)    在截止日期后结束的任何应纳税期间，母公司将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481条(或州、地方或非美国的任何相应或类似规定)进行的任何调整。所得税法)；(Ii)在截止日期当日或之前签署的法典第7121条所述的任何“结算协议”(或类似的州、地方或非美国法律的规定)；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额；(V)根据《税法》第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在《财务条例》中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(Vi)根据《税法》第108(I)条在收盘当日或之前作出的选择；(Vii)母公司被视为“受控外国公司”(本守则第957(A)条所指的)，具有“F收入”(本守则第952(A)条所指的)，(Viii)母公司在本守则第951a条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的“全球无形低税收入”，可归因于在本守则或其之前的任何应课税期间(或其部分)，或(Ix)根据《守则》第965(H)条作出的选择。

(C)    截至最近一个财政月末，母公司的未缴税款(I)没有超过母公司财务报表中规定的纳税准备金(而不是反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例随着截止日期的推移而调整的准备金。

(D)    母公司一直在所有方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E)    母公司不知道任何事实或情况，也没有采取或同意采取任何行动，这是合理地预期会阻止或阻碍驯化有资格获得驯化拟纳税待遇或合并有资格获得合并拟纳税待遇的。

(F)    母公司没有推迟扣缴或汇出与母公司任何员工的任何适用工资相关或可归因于任何员工工资的任何适用税项，也不得将扣缴或汇款与母公司任何员工的任何员工的适用工资相关或可归因于工资的任何适用税项推迟至截止日期(包括结算日)，尽管美国国税局通知2020-65(或任何类似的州或地税制度)。

5.25    员工；福利计划。除附表5.25所述外，母公司没有任何员工，也从未雇佣过任何员工。对于任何员工，母公司均无未履行的重大责任。母公司从来没有也目前不维护、赞助、在任何计划下出资或负有任何直接或间接责任，本协议或附属协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)导致或引发应向母公司的任何董事、高管或员工支付的任何款项(包括遣散费、失业补偿、奖金或其他)；或(B)导致任何此类员工福利的支付或归属时间加快。

5.26    独立调查。母公司已对公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问公司人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。母公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和附属文件并完成交易的决定时，它完全依赖于自己的调查，公司的明示陈述和担保在本协议和根据本协议交付给母公司的任何证书中阐述。以及(B)母公司及其代表未对公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议或根据本协议交付给母公司的任何证书中明确规定。

第六条
待结案各方的契约

6.1    经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A)    除本协议或附属协议明确规定或附表6.1(A)所述外，从本协议之日起至本协议截止日期之日起至本协议终止之日(“临时期间”)期间(“临时期间”)，各方应仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收集应收账款)，符合以往惯例，并尽其商业上合理的努力保持其业务和资产的完整。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非本协议或附属协议有明确规定，或适用法律另有要求，否则自本协议之日起至本协议截止日期之日起，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司或母公司均不得、也不得允许其任何子公司：

(i)    修改、修改或补充其公司章程或章程或除本协议所述的其他组织或管理文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii)    修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何(A)(对于公司)任何重要合同或(B)(对于母公司)、材料合同、协议、租约、许可证或母公司的其他权利或资产项下的任何实质性权利；

(Iii)    除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，修改、修改或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，延长一年或一年以上的期限，或要求公司或母公司支付超过200,000美元(单独或总计)；

(Iv)    资本支出超过200,000美元(单独或合计)；

(v)    出售、租赁、许可或以其他方式处置公司或母公司的任何物质资产(视情况而定)，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在正常业务过程中与过去的做法一致；

(Vi)    仅就本公司而言，出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司拥有的任何知识产权；

(Vii)    (A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；(B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除本协议或任何附属协议另有规定外，修订与其股本或其他股权证券的任何已发行股份有关的任何条款、权利或义务；

(Viii)    (A)向任何人士作出任何贷款、垫款或出资；。(B)招致任何债务，包括在信贷额度下提取的款项，就本公司而言，本金总额超过250,000美元，如果该等新债务的本金总额连同本公司的本金总额将超过1,000,000美元，则本公司的债务总额将超过1,000,000美元，但以下情况除外：(1)如招股说明书所述，(1)向母公司作为营运资本垫款的本票证明的贷款和(2)公司间债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照其条款偿还债务除外；

(Ix)    偿还任何公司可转换票据或允许其持有人转换任何公司可转换票据；

(x)    在公司或母公司的资产上遭受或产生任何新的留置权，但允许的留置权除外；

(Xi)    延迟、加速或取消欠本公司或母公司的任何应收账款或债务，或放弃与之有关的任何重大权利(如适用)，或注销或提取准备金(就本公司而言，在符合以往惯例的正常业务过程中除外)；

(Xii)    与任何其他人合并或合并或进行类似交易，或收购任何其他人的全部或基本上所有资产或业务；对任何人进行任何实质性投资；或被任何其他人收购；

(Xiii)    终止或允许终止任何保护公司或母公司任何资产的保险单(如适用)，除非在终止或失效的同时，由具有类似认可地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并为基本上类似或更低的保费提供等于或高于终止或失效保险单的承保范围的保险完全有效和有效；

(Xiv)    向任何当局提起、解决或同意解决任何诉讼，每次诉讼金额超过200,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该方实施强制令或其他非金钱救济；

(Xv)    除美国公认会计准则另有要求外，对其会计原则、方法或惯例作出重大改变或减记其资产价值。

(十六)    变更其主要营业场所或者组织管辖范围；

(Xvii)    除根据本公司任何优先股、公司可换股票据或公司购股权的条款行使权利外，发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何证券，包括可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的任何证券，但母公司A类普通股的母公司根据母公司章程细则或按本协议或任何附属协议预期的其他方式赎回其公众股东持有的母公司A类普通股和母单位的情况除外；

(Xviii) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(B)更改任何重大会计方法；。(C)结算或妥协与税务有关的任何重大索偿、通知、审计报告或评税；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、分税、税务赔偿或其他结算协议(但在正常业务过程中与过去惯例一致而主要目的与税务无关的合约除外)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍，或可合理地阻止或阻碍拟归化的税务处理或合并的税务处理；

(Xix)    与其任何附属公司进行任何交易，或向其任何附属公司分配或垫付任何物质资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；

(Xx)    仅在公司的情况下，除法律规定的以外，通过计划，(A)增加公司任何经理或以上级别员工的薪酬或福利，但正常业务过程中的年度薪酬增加除外符合过去做法的，(B)加速公司任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修订或终止任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果在本计划生效日期生效)或授予，修订或终止其下的任何奖励，(D)向公司的任何现任或前任员工或其他个人服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照过去的做法垫付费用除外，(E)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议。或(F)采取任何遣散费或留任计划；

(XXI)    仅在母公司雇用或提议雇用任何额外员工，或雇用或提议雇用任何顾问、独立承包商或服务提供商的情况下；

(Xxii)    未能在所有实质性方面适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或

(XXIII) 同意或承诺做上述任何一件事。

(B)    任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，以合理地很可能导致该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前在任何方面不准确或误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止此类陈述或保证在任何时间在任何方面不准确或具有误导性。

(D)    本协议的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在截止日期前控制或指导公司运营的权利，本协议的任何内容也无意直接或间接赋予公司在截止日期前控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。截止日期前，本公司、母公司和合并子公司均应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。

6.2    排他性。

(A)    在过渡期内，公司和母公司不得直接或间接(I)明知地鼓励、征求、发起、就任何替代交易与任何人进行或参与谈判，或采取任何此类行动，以合理地预期可导致替代提案；(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人与可能替代交易有关的努力或可合理预期导致替代提案的任何其他行动，(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合同或协议，或(Iv)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人作出任何努力或企图作出或寻求作出任何前述行为；但是，将本第6.2条的规定或本协议的存在告知有关人员的行为，将不会被视为出于本第6.2(A)条的目的而“故意鼓励”、“征求”、“发起”、“参与”或“参与”，或以其他方式构成对本第6.2(A)条的违反。本协议签署后，公司和母公司一方面应，另一方面应促使他们的每一位代表，终止与公司或母公司以外的任何人士就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判(视情况而定)。本公司及母公司均应对其各自代表的任何作为或不作为负责，而如果该等作为或不作为是本公司或母公司(视何者适用)的作为或不作为，则会被视为违反本协议项下该等当事人的义务(有一项理解，即该责任是本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)作出的补充，而非以此为限)。就本协议而言，“替代交易”一词是指涉及本公司或母公司或母公司子公司的任何交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)与公司有关的任何销售、租赁、交换、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置公司或其子公司的全部或主要部分资产(正常业务过程中的库存销售除外)或公司或其子公司的任何股本或其他股权本协议明确允许或要求的交易除外，或(C)关于母公司的任何其他业务合并(定义见母公司章程)。

(B)    如果向公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均为“替代建议”)发出了一份主动提出的替代交易建议书或表示有兴趣进行替代交易，则该当事一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后一(1)个工作日内)口头和书面通知本协议的其他各方。该替代建议书及其实质性条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出任何该等替代建议书的人的身份。本公司及母公司应就任何该等替代建议，以合理的最新情况向对方通报有关的重大发展。如本文中针对母公司所使用的，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司对企业合并的潜在目标是否感兴趣；但前提是，母公司应通知发起此类通信的人本协议的存在。

(C)    除第6.2(C)节规定外，公司董事会不得(I)(A)以不利于母公司的方式修改、更改、扣留、撤回、有资格或修改公司董事会关于合并的建议，(B)未能将公司董事会建议纳入注册声明中，(C)发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明， (D)批准、通过、认可或推荐替代建议或公开提议批准、采纳、认可或推荐替代方案，(E)如果构成替代方案的公司股本股份的要约收购或交换要约已经开始，建议公司股东接受该收购要约或交换要约，或(F)决议或同意采取任何前述行动(前述任何一项，“公司建议变更”)或(Ii)授权、采纳或批准替代方案，或促使或允许公司或其任何子公司签订任何意向书、原则上的协议、谅解备忘录、企业合并协议或提供任何替代方案的任何其他类似协议。尽管本协议有任何相反规定，在获得公司股东批准之前，如果公司董事会真诚地(在与外部法律顾问及其财务顾问协商后)确定替代建议构成公司上级建议(考虑到母公司为回应公司收到该替代建议而对条款和交易和合并提出的任何调整)，公司董事会可在以下情况下对该公司上级建议实施公司变更建议：且仅在以下情况下：

(i)    公司应在采取此类行动前至少十(10)个工作日(“通知期”)向母公司发出书面通知，说明公司董事会打算采取此类行动，通知(A)应视情况具体规定：公司收到的备选方案的实质性条款的合理详细说明，以及公司的明示声明，说明该备选方案构成公司高级方案，以及(B) 包括与该公司高级方案有关的拟议协议的最新版本的副本(该版本应在发生重大变化的情况下立即更新)以及与其相关的任何融资承诺的说明；

(Ii)    在发出此类通知后，在采取此类行动之前，公司应在通知期内(在母公司希望谈判的范围内)与母公司进行谈判，并应促使其代表与母公司进行谈判，以对本协议的条款和条件进行调整，以允许公司董事会不采取此类行动 (双方同意，如果在通知期开始后，公司收到的备选建议书的条款有任何实质性修订，包括价格的任何修订，应延长通知期限，以确保在公司通知母公司任何此类材料修订后的通知期限内至少还有72小时 (应理解，可能有多次延长)；和

(Iii)    公司董事会应真诚考虑母公司可能在晚上11：59之前以书面形式提出的对本协议的任何更改。于通知期最后一天(根据前一条款第(Ii)款延长) ，并须于征询外部法律顾问及其财务顾问后真诚地决定，倘若母公司以书面提出的更改生效，本公司收到的替代建议将继续构成公司优越建议。

6.3.    信息访问。在过渡期间，公司和母公司应各自作出商业上合理的努力，(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、财产、书籍和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司或母公司的业务有关的信息，这些人可能合理地要求，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师及其他代表配合对方调查业务(如为母公司)或调查母公司的业务(如为本公司)；但根据本第6.3条进行的任何调查(或在本协议日期前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.3条进行的任何调查的进行方式不得对本公司的业务行为造成不合理的干扰。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果根据该方的合理判断，这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束或适用法律约束的任何合同。

6.4.    某些事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：

(A)    任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致公司(或母公司在交易结束后)的任何权利或特权丧失，或对公司或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B)    任何当局就本协议或附属协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(D)    纳斯达克就母证券上市发出的任何书面通知；

(E)    任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致、或可合理地预期构成或导致重大不利影响；及

(F)    在本协议期限内的任何时间，本协议中包含的该方的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足其在本协议项下遵守或满足的任何契约、条件或协议，合理地预计会导致第九条所列任何条件不满足的情况。

6.5    注册声明/委托书；其他备案文件。

(A)在本协议签署后，在切实可行范围内尽快提交   ，但不迟于本协议签署后30天，母公司和本公司应共同准备，并应向美国证券交易委员会和所有其他适用的监管机构提交备案文件，相互可接受的代理材料，用于向母公司普通股持有人征集足以获得母股东批准的委托书在为此召开的母公司普通股持有人会议(“母公司股东大会”)上。此类代理材料应采用委托书(“委托书”)的形式，该委托书应包括在 S-4表格的登记声明中，或其他适当的形式，包括母公司向美国证券交易委员会提交的任何生效前或生效后的修正案或补充 (“登记声明”)，其中还应包括招股说明书(该招股说明书，连同委托书及其任何修订或补充文件，“委托书/招股说明书”)，合并中可发行的母公司普通股应登记于招股说明书。家长应及时回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论。 母公司亦同意尽其合理的最大努力，取得进行拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司应提供有关本公司、其附属公司及其任何成员或股东的所有资料有关任何此等行动的合理要求。母公司和公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供关于其自身、子公司、高管、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及有关其他事项的信息，这些信息可能是合理必要或适宜的，或者可能是在准备委托书/招股说明书、根据《交易法》提交的与本协议预期的交易有关的表格8-K的当前报告，或母公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请时提出的。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交与本协议拟进行的合并及其他交易有关的资料 (“要约文件”)。

(B)    母公司(I)应允许本公司及其律师审阅及评论注册声明及委托书/招股章程及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经合理及真诚考虑本公司的意见，不得提交注册声明及委托书/招股章程或其任何证物、修订或补充。在收到通知后，母公司应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供通知及所有函件的副本(或如该等函件为口头函件，则包括其摘要)，包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员对注册声明及委托书/招股章程的任何意见，并在每种情况下就任何该等函件与本公司及其法律顾问磋商。未经公司合理诚意协商，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函。母公司将尽其合理的最大努力允许公司的法律顾问参与与美国证券交易委员会或其员工的任何通话、会议或其他交流。母公司将于接获有关通知后，立即通知本公司注册声明及委托书/招股章程或其任何修订或补充已提交予美国证券交易委员会的时间，以及注册声明宣布生效或与注册声明有关的任何停止令发出的时间。

(C)    在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应尽快将委托声明/招股说明书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则以及开曼群岛和特拉华州的适用法律，在符合本协议其他规定的情况下，召开母公司股东大会。征求该等持有人的代表投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易及呈交母公司普通股持有人的其他建议，以供母公司股东大会批准或采纳。

(D)    母公司在编制、提交及分发注册声明及委托书/招股章程(或其任何修订或补充文件)时，应遵守证券法及交易法、适用的纳斯达克规则及开曼群岛及特拉华州所有适用法律的所有适用条文及规则，以及根据委托书/招股章程征集代表委任代表，以及召集及举行母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至登记声明生效日期的每份注册声明和委托书/招股说明书，自首次分发给母公司普通股持有人之日起，以及截至母公司股东大会日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不误导(如果，该母公司不对本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的任何与本公司有关的信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责。本公司声明并保证，本公司提供以纳入登记声明或委托书/招股章程(视何者适用而定)的有关本公司的资料，自登记声明生效日期及委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人之日起，或母股东大会时，不会包含任何关于重大事实或遗漏所需的重大事实的陈述，以作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司或公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入登记声明或委托书/招股说明书中的任何其他信息发生变化，导致前两句话不正确的情况，该方应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内：向母公司普通股持有人传播(但前提是，尽管本协议有任何规定，本公司对登记声明或委托书/招股说明书所载任何内容的准确性或完整性概不负责，也不对母公司或任何其他人士承担任何义务，但本公司明确提供以供纳入委托书/招股说明书的独家与本公司有关的信息(或任何其他信息除外))。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作以实现上述目标。

(E)    根据母公司章程和适用的证券法律、规则和法规，包括开曼公司法和纳斯达克的规则和法规，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母股东批准；(Ii)归化；(Iii)采纳和批准母公司组织文件的修订和重述，修订和重述的形式如附件A和B所附于本协议(经母公司和公司书面同意的更改)(母公司和公司随后可能在注册声明生效前的任何时间通过母公司和公司的相互书面协议进行修订)，包括将母公司的名称更改为“AKOM Inc.”。以及实施上述规定所需的任何单独或非捆绑方案；(Iv)在交易结束后立即获得母公司董事会成员的批准；(V)根据适用的交易所上市规则，批准母公司普通股的发行；(Vi)批准母公司股权激励计划(前述第(I)至(Vi)款所述的建议，“所需的母公司建议”)； (Vii)根据纳斯达克规则发行母公司普通股所需的所有批准；(br}与本协议项下拟进行的交易相关的任何融资；(Viii)批准(如有必要)续会母公司股东大会；及(Ix)批准公司与母公司合理决定完成合并所需或适宜的任何及所有其他批准(上文第(I)至(Ix)条统称为“母公司建议”所载建议)。

(F)    母公司应在公司的协助下，尽其合理的最大努力，使注册声明和委托声明/招股说明书在此后合理可行的情况下尽快“清除”来自美国证券交易委员会的评论和注册声明。委托书经美国证券交易委员会“结算”后，母公司应尽快安排将委托书及所有其他要约文件分发予母公司普通股持有人(但无论如何须在(I)接获及解决美国证券交易委员会有关委托书/招股章程的意见及(Ii) 根据交易所法令公布的规则第14A-6(A)条规定的十(10)日等待期届满后二十(20)个营业日内)。要约文件应使母公司的公众股东有机会按相当于信托账户中资金按比例份额的每股价格赎回全部或部分母公司A类普通股，这一切均符合母公司章程、信托协议、适用法律和美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的要求。根据母公司章程，信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司A类普通股的母公司公众股东持有的母公司A类普通股。

(G)    母公司应在登记声明生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准每项母公司建议，母公司应真诚地与本公司就召开该等会议的日期进行磋商。母公司应尽合理最大努力向其股东征集支持批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应建议母公司普通股持有者投票支持母公司的提议。

(H)    公司承认委托书/招股说明书的很大一部分内容应包括披露有关公司及其管理、运营和财务状况的信息。因此，本公司同意在合理可行的情况下，尽快向母公司提供母公司合理要求的资料，以纳入或附于委托书/招股章程中，且该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及根据该等法令颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在准备和提交注册说明书及其任何修订方面，公司应与母公司合理合作，并应在起草此类文件和邮件并及时回应美国证券交易委员会的意见方面，向母公司及其法律顾问提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工的合理安排。

(I)    除适用法律另有规定外，母公司承诺任何母公司、母公司董事会或其任何委员会不得撤回或修改、或提议或通过母公司、母公司董事会或其任何委员会以任何与本公司不利的方式撤回或修改母公司董事会建议。

(J)    尽管本协议或任何附属协议中有任何其他相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并进行任何公开申报，条件是在提交包括有关公司信息的任何申报之前，母公司应向公司提供申报文件的副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密或专有信息。

6.6    信托帐户。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出通知后(该通知应由父母根据信托协议的条款向受托人提供)，(A)根据信托协议并根据信托协议，父母(I)应安排将根据信托协议必须交付给受托人的任何文件、意见和通知交付给受托人，(Ii)应尽其合理最大努力促使受托人，并据此受托人有义务(A)在紧接归化之前，在到期时支付应付予母公司A类普通股公众持有人的所有款项(“母公司赎回金额”)，(B)于交易结束时，向有权享有该等款项的适用人士支付任何未支付的公司交易费用及母公司交易费用，及(C)根据本协议及信托协议，将信托账户内当时可动用的所有余额支付予母公司或尚存公司，以供即时使用，及(B) 其后，信托账户将终止，但其中另有规定者除外。

6.7.合并子公司的    义务母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易。

6.8    与监管部门的批准合作。

(A)    母公司和公司各自将、母公司和公司将促使各自的关联公司尽合理的最大努力在可行的情况下尽快遵守任何适用的反垄断法律可能对其施加的与本协议预期的交易相关的所有法律要求。每一方应根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何申请或提交相关的信息和协助，并将尽合理最大努力在实际可行的情况下尽快导致适用等待期到期或终止。母公司和公司同意不会，母公司和公司同意促使其每一家关联公司不延长高铁法案和其他适用的反垄断法律规定的任何等待期，或与任何政府当局订立任何协议，以推迟或以其他方式不在可行范围内尽快完成本协议拟进行的任何交易，除非事先获得非请求方的书面同意，否则同意可由非请求方自行决定不予批准。母公司和本公司均不得，且各自应尽其合理的最大努力使其各自的关联公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或间接收购或投资于任何人，或收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何行动的协议，如果这样做会合理地导致获得任何重大延迟，或显著增加无法获得根据《高铁法案》和任何适用的反垄断法所需的批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)将与本协议拟进行的交易有关的任何与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构之间的通信及时通知另一方；(Ii)允许对方事先合理审查向任何此类机构提出的任何实质性书面通信，并纳入对其的合理评论；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已根据反垄断法就此类交易开始采取任何行动；(Iv)不同意就有关本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何该等主管当局进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在该主管当局允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V)将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类机构，在每一种情况下，关于本协议和本协议预期的关于反垄断法的交易；但根据第节要求提供的材料可进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用；(2)为遵守合同安排而进行必要编辑； (3)为遵守适用法律而进行编辑；以及(4)为解决合理的特权或保密问题而进行编辑；此外，如果一方当事人可合理地将根据第 6.8节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师”。

(B)    基于双方的相互理解和同意，不会根据修订的《1950年美国国防生产法》第721条和《美国联邦贸易法》第31C.F.R.第800部分、第31C.F.R.第801部分和第31C.F.R.第802部分的实施条例向美国外国投资委员会提交备案或声明。如果CFIUS指示各方提交申请，双方同意在可行的情况下，以正式申请和任何随后的信息请求的形式，尽快提供CFIUS可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他合理必要、适当的或明智的步骤，以寻求迅速结束CFIUS审查程序。

第七条
公司的契诺

7.1    报告；遵守法律；没有内幕交易。在过渡期间，

(A)    公司应在所有重要方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令。

(B)    本公司应代表本公司集团及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。

(C)    公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证(包括与母公司普通股、母公司单位或母公司权证有关的任何对冲交易)，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司违反交易法、证券法或任何其他适用证券法向本公司及其代表提供或提供的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或本协议或任何附属协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。

7.2    公司的股东批准。

(A)在注册声明生效日期后，在合理可行的情况下，并无论如何在该日期后五(5) 个工作日内(“公司股东书面同意截止日期”)尽快提交    ，本公司须取得并向母公司交付一份真实及正确的书面同意文件(格式及内容均令母公司合理满意)，证明公司股东已正式签署批准文件，而该等文件是由持有至少所需数目及类别的已发行公司股本及取得本公司股东批准所需的已发行股本及流通股(“公司股东书面同意文件”)签署的。

(B)    本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司参与或将参与的附属协议、拟进行的交易及其他相关事项，并且本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、修订、修改、更改或提议或决议以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、修改或更改本公司董事会的建议。

7.3    其他财务信息。不迟于2024年4月15日(“PCAOB审核截止日期”)，本公司应向母公司提交本公司截至2023年12月31日止十二个月期间的经审核财务报表，包括截至该日期的经审核综合资产负债表、截至该日期的经审核综合收益表及截至该日期的经审核综合现金流量表(“年终财务报表”)。在提交年终财务报告后，本公司其后每个季度的综合中期财务资料应不迟于每个季度期间结束后的四十(40)个日历日交付母公司，此后每个月的综合中期财务信息应不迟于每个月结束后的个月交付买方(“所需财务报表”)。所有将根据第7.3节提交的财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司PCAOB的标准。所要求的财务报表应附有公司首席执行官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则，公平地反映了公司截至所示日期或期间的财务状况和经营结果，除非该等报表另有说明，并须进行年终审计调整。公司将及时提供母公司合理要求的此类额外公司财务信息，以包括在注册声明、委托书/招股说明书以及母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

7.4    禁售协议。在交易结束前，本公司应促使附表7.4所列人员与母公司签订自交易结束时起生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总对价的股份将按照锁定协议中更全面规定的条款和条件，在完成日期后的十二(12)个月内接受锁定，或对于不是公司董事或高管的大股东，在母公司与公司双方商定的较短时间内(不少于六(6)个月，受锁定协议中规定在满足某些条件时解除锁定的任何条款的约束)。

7.5    限制性公约协定。在截止日期前，公司应促使附表7.5所列人员与母公司签订竞业禁止和竞业禁止协议，该协议在形式和实质上令母公司和公司合理地满意(“限制性契约协议”)，在截止日期后三(3)年内有效(“限制性契约协议”)，根据该等限制性契约协议中更全面规定的条款和条件，该等人士应在截止日期后的三(3)年内受限制契约协议的约束。

7.6    雇佣协议。在交易结束前，本公司应安排附表7.6所列人员与母公司或尚存公司签订于交易结束时有效的雇佣协议，其形式和实质应合理地令母公司和本公司满意。

7.7    保险范围。公司集团应尽合理最大努力获得保险范围和保险金额、免赔额及其他适用于本公司集团规模、性质和地点的合理且惯常的保险条款，生效日期在本协议签订之日起六十(60)天内生效，但在任何情况下均不迟于截止日期。

第八条
本协议所有缔约方的契约

8.1    商业上合理的努力；进一步保证；政府同意。

(A)    在遵守本协议的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成和迅速实施本协议预期的每项交易，包括使用其合理的最大努力：(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取的行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取必要或适当的其他行动，以完成或迅速实施本协议所设想的各项交易。

(B)    在符合适用法律的情况下，本公司及母公司同意：(I)就获得并向当局提交所有通知及文件事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供其他方就其准备任何通知或文件而可能合理要求的资料及协助，(Iii)向另一方合理地通报与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供此方收到的通知及其他通讯的副本，或由该一方就此类交易向任何第三方或任何机构提供，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方提交给任何机构的任何通信中，内容涉及要求向任何机构提交的任何文件，或采取行动或不采取行动，放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令，与执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关，以及(V)在合理可行的范围内，在与提议的交易有关的交易之前，事先与另一方协商，不得参加任何与本协议拟进行的交易有关的会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；但条件是，在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一个条款中，这些材料均可进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联公司估值有关的内容，(B)遵守合同安排或适用法律，以及(C)根据需要处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

(C)    于过渡期内，母公司及本公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)后，应立即以书面通知另一方。任何附属协议或与该等附属协议有关的任何事项以母公司代表身分或本公司(统称“交易诉讼”)针对母公司、母公司任何一方或其任何代表而展开。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解；但条件是，在任何情况下，公司或母公司在任何情况下都不得就任何交易达成和解、妥协或达成任何安排，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但如果任何此类和解或妥协(A)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或公司及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼) 及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)提供具有法律约束力的、完全、无条件和不可撤销的豁免，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼) 及其各自的代表(如果是交易诉讼标的)拒绝、条件或推迟其同意应被视为合理的，(B)规定任何非金钱上的、对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或公司和关联方或(C)包含母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼) 及其各自的代表(如果交易诉讼的标的)的不当行为或责任的承认或类似的救济。母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方就任何此类交易诉讼向提供的建议，以及(Iv)相互合理合作。

8.2SPAC 遵守   协议。母公司须遵守(A)信托协议、(B)母公司认股权证协议及(C)于2021年10月6日由母公司与承销商订立的承销协议，及(D)须执行保荐人函件协议的条款。

8.3    机密性。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所必需的情况外，公司和母公司及合并子公司应遵守保密协议。

8.4.    董事和高级职员的赔偿和责任保险。

(A)    应本公司或母公司的要求，对截至截止日期发生的行为或不作为获得赔偿的所有权利，包括本公司现任董事、高级管理人员和关键顾问(“公司各方”)或母方以及作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人员担任过另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的人员。按照各自组织文件或任何赔偿协议的规定，合并后仍有效，并根据其条款继续完全有效。在生效后六(6)年内，母公司应使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于截至本协议日期关于母公司、母公司和尚存公司的组织文件中所述的条款，在适用法律允许的范围内。

(B)    在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前已是公司董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在关闭时和之后将担任母公司及其子公司的董事和高级管理人员的人士(包括生效时间后的幸存公司)，其条款不低于 (X)现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者。公司董事和高级管理人员的位置和(Y)其股权在纳斯达克或备用交易所上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，如果适用，哪种保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司是合理合适的。

(D)在本协议生效日期后，在任何情况下，在生效时间之前，在合理可行的情况下，    公司应获得并全额支付保费，用于延长公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险的六年预付“尾部”保单，自生效时间起及之后六年的索赔报告或发现期限，按提供保额保留的条款和条件支付。本公司就生效日期或之前发生的事项而维持的董事责任保险及高级职员责任保险的限额及其他实质条款(应付保费除外)，涵盖本协议拟进行的交易，但不限于此。

(E)    母公司和公司承认，公司集团可能在结案后对公司集团提出的第三方索赔承担责任，而如果公司将保险范围保持在公司集团的类型、规模和地点的典型范围内，则该第三方索赔将部分或全部获得保险收益。如果本公司产生任何该等负债，而以现金或本公司其他流动资产偿还该等负债，将合理地可能危及母公司或尚存的公司执行其业务计划的能力，而如果此时仍有部分激励性合并对价以托管形式持有且尚未根据本协议赚取和/或分配，母公司董事会可评估并通过决议清算部分尚未赚取或分配的激励性合并对价，以产生现金来偿还该等负债。母公司董事会的这一行动应由母公司董事会本着诚意进行评估。

8.5    母公司公开申报文件；纳斯达克。在过渡期内，母公司将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司A类普通股、母公司单位和母权证在纳斯达克上的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理努力促使：(A)母公司向纳斯达克或备用交易所提出的首次上市申请，经母公司和本公司共同同意；与本协议拟批准的交易有关的交易；(B)纳斯达克或备用交易所(视何者适用而定)所有适用的初步及持续上市规定须符合；及(C)母普通股，包括构成合并总代价的股份及母认股权证将获批准于纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市，惟须于本协议日期后及无论如何于生效时间前于合理可行范围内尽快发出正式发行通知。公司应提供母公司合理要求的有关该纳斯达克或替代交易所申请的信息，并以其他方式与母公司合作获取和维护该上市公司。

8.6    某些税务事宜。

(A)    母公司、合并子公司和公司应尽其合理的最大努力，使本土化符合归化意向税收待遇的资格，并使合并符合合并意向税收待遇的资格，且母公司、合并子公司或公司没有采取或将采取任何行动(或没有采取任何行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地预计将阻止或阻碍本土化有资格获得本地化预期的税收待遇或合并有资格获得合并预期的税收待遇。

(B)    母公司、本公司及其各自的关联公司应提交符合本地化意向税务处理和合并税处理的所有纳税申报单(包括在合并应纳税年度的纳税申报单上或与其一起附上《财务条例》第1.368节-(A)中描述的声明)，在每种情况下，不得采取与本土化意向纳税处理或合并意向税务处理(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)不符的立场。除非征税当局因守则第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。

(C)如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信，该归化可能不符合归化意向税收待遇的资格，或者合并可能不符合合并意向税收待遇的资格，则   母公司和公司应立即书面通知另一方(以及是否可以合理修改本协议的条款，以促进此类资格，如本公司根据其法律顾问的意见合理地确定该等修订将会合理地预期会导致拟归化的税务处理或合并拟予税务处理的合并，而在商业上并非不可行，则应作出修订)。

(D)    尽管本协议有任何相反规定，所有转让税应由母公司支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用的法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，各方应(并应促使其各自关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(E)    如果在准备和提交S-4表格时，美国证券交易委员会要求或要求编制并提交关于(I)归化意向税务处理的税务意见，母公司将尽其商业合理努力促使Loeb&Loeb LLP 将该税务意见提交给母公司，或(Ii)合并意向税务处理，公司应尽其商业合理努力促使日明律师事务所向本公司提交该税务意见。每一方应尽合理最大努力签署并向适用的税务顾问提交惯常的税务申述信函，其格式和内容应合理地令该税务顾问满意。尽管本协议有任何相反规定，ZelusTech外国律师事务所(小Edward S.Johnson，Jr.)Nor Rimon P.C.不应要求向任何一方提供关于本地化拟纳税处理的任何意见，Loeb&Loeb LLP不应要求向任何一方提供关于合并拟纳税处理的任何意见。

8.7    母公司股权激励计划。在注册说明书生效日期前，母公司应采用本公司与母公司共同同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的新的长期股权激励计划(“母公司股权激励计划”)，其形式大致与附件G所示的形式相同，并作出公司与母公司可能同意的更改或修订。母公司股权激励计划应拥有可供发行的股，相当于将发行的母公司A类普通股股份的约15%(15%)，并在交易结束后立即发行股。

8.8    安全投资。

(A)    公司应根据外管局协议获得至少15,000,000美元的投资额，并按照协议中所述的条款完成外管局协议所设想的交易，尽合理努力在本协议之日起二十(20)个工作日内获得至少5,000,000美元，在本协议之日起四十(40)个工作日内再获得5,000,000美元，在本协议之日起六十(60)个工作日内再获得5,000,000美元，并根据需要额外获得5,000,000美元，总计20,000,000美元。本公司应履行其在《外管局协议》项下的义务，且不得在未经母公司事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)、对外管局协议项下的任何规定或补救措施的任何放弃或任何替换作出任何修改或修改。

(B)    母公司同意并应促使其适当的高级管理人员和员工以商业上合理的努力就任何安全投资的安排进行合作。

(C)    双方同意，根据外管局协议获得的投资资金应根据母公司、本公司和第三方托管代理双方真诚商定的托管协议存入托管账户。双方同意根据外管局协议获得的托管账户中的任何此类资金的释放只能根据母公司和公司各自签署的联合书面指示进行释放，并授权不得无理扣留、附加条件或延迟(母公司不得将公司寻求的同意用于本协议不禁止的目的)。在过渡期内，母公司与本公司应相互协商，并尽合理努力就任何该等资金的配资及用途达成协议。

8.9PIPE投资    。

(A)    根据管道安排，公司应尽合理努力获得至少65,000,000美元的管道投资额(包括根据安全协议的投资额)，并应获得至少45,000,000美元的管道投资额减号根据第8.8节根据外管局协议获得的投资金额(“PIPE最低投资额”)，并按照协议中所述的条款完成认购协议预期的交易。未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得允许对认购协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃对认购协议项下的任何规定或补救措施或对其进行任何替换。

(B)    母公司同意并应促使其适当的高级管理人员和员工就(I)任何管道投资的安排和(Ii)本协议和附属协议拟在公开市场上进行的交易进行合作。

8.10    第16条重要。在生效时间之前，公司和母公司各自的董事会(或由非雇员董事组成的任何正式组成的委员会(该术语根据交易法颁布的第16b-3条的定义)应采取一切必要或合理必要的或适宜的步骤(在适用法律允许的范围内)，以出售公司普通股或收购母公司普通股(在每种情况下，包括行使时可交付的证券)。任何衍生证券的归属或结算) 根据交易法颁布的第16b-3条规则，可能受交易法第 16节报告要求约束的每个个人因本协议预期的交易而产生的交易。

8.11    托管保荐人股份。在归化后和成交时，保荐人应将保荐人持有的母公司A类普通股的50%(50%)股份作为“创办人股份”(定义见保荐人函协议)(“托管保荐人股份”)与交易所代理或母公司、本公司和保荐人共同商定的其他托管代理托管，并应根据激励性合并对价托管协议的条款托管。每个里程碑事件发生时，应将三分之一的托管保荐人股份释放给保荐人。如果在计算期内控制权交易发生变化，托管保荐人股份将按照紧接成交前为公司股东的人士(持异议股份除外)根据第3.7(C)条有资格获得的相同条款和适用于激励性合并对价的条件释放给保荐人。如果在计算期满之前没有实现里程碑事件，托管保荐人股份将自动没收和取消。

8.12    交易费用。母公司应尽合理的最大努力，在本协议签订之日之后，尽快确保将母公司披露明细表附表10.4中记录的几乎所有费用或支出(预期母公司交易费用)全部或部分免除、减少和/或转换为股权，主要包括公司与母公司之间与本协议预期的交易相关的意向书生效日期2023年12月3日之前承诺、应计或发生的费用和支出。

第九条
结账的条件

9.1    各方义务的条件。各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：

(A)    任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或对完成本协议拟进行的交易(包括合并)施加任何条件。

(B)    (I)高铁法案下有关合并的所有适用等待期(如有)均已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载合并而须经任何主管当局同意、批准或授权的每一项同意、批准或授权，均已取得，并应具有十足效力及作用。

(D)    已获得公司股东批准；

(E)    每一项所需的母公司提案均应在母公司股东大会上获得批准；

(F)    母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请应已获有条件批准，并应在生效时间后立即满足纳斯达克或备用交易所(视情况而定)任何适用的初始及持续上市要求，且母公司将不会收到任何违反规定的通知，而构成合并总对价的股份应已获批准在纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市。

(G)    登记声明应已根据证券法的规定生效，暂停登记声明效力的停止令不得由美国证券交易委员会发出且仍然有效，寻求此类停止令的程序不得由美国证券交易委员会发起且不得撤回。

(H)    在实施拟进行的交易后，母公司应(I)在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 (根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守证券法颁布的第419条的规定。

9.2    母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：

(A)    本公司应已于截止日期或截止日期前，在所有重要方面正式履行或遵守本协议项下要求本公司履行或遵守的所有义务(而不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。

(B)    本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期和截止日期均为真实和正确的除外)。任何该等陈述及保证(不理会所有资格及其中所载有关重要性或重大不利影响的例外情况)均属真实及正确，以致总体上不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)    公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止该日期真实和正确)，但不存在最小不准确。

(D)    自本协议之日起，不应对公司产生持续的重大不利影响。

(E)    母公司应已收到由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，以证明本第9.2节前述条款(A)、(B)、(C)和(D)的准确性。

(F)    母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书签署，并附上以下文件的真实、正确和完整的副本：(I)公司章程，经特拉华州国务秘书于最近日期认证； (Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司参与的附属协议和拟进行的交易以及由此与公司股东的书面同意；以及(Iv)公司的良好信誉证书，该证书由特拉华州州务卿于最近日期认证。

(G)    本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为缔约一方的每份附属协议的副本。

(H)    公司应已向母公司交付一份正式签署的符合《国库条例》第1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，以及根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交的通知，连同母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质由母公司和公司合理商定。

(I)    本公司应已向母公司递交附表 9.2(I)所列本公司每个董事的辞呈，自截止日期起生效，但未能就任何该等董事递交辞呈并不导致未能满足本条件在生效时间过后，母公司有权立即移除该董事。

(J)    管道投资应已完成，总收益不得低于管道最低投资额。

(K)    本公司集团的几乎所有员工(包括所有工程员工)应按照母公司与本公司商定的形式和实质，订立《专有信息和发明协议》中的利益冲突。

9.3    公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：

(A)    母公司和合并子公司应各自在所有重要方面正式履行或遵守本协议项下要求母公司或合并子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有义务 (不影响其中包含的任何实质性或类似的限定条件) 。

(B)    本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制)，除母公司的基本陈述外，在本协议日期和截止日期应为真实和正确的，如同在该日期和截止日期作出的一样(但任何该等陈述和担保是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期时真实和正确)，但在每种情况下，若该等陈述及保证未能如实无误(不论其中所载有关重要性或重大不利影响的所有限制及例外情况)，总体上不会或不会对母公司或合并附属公司或其完成本协议及附属协议所预期的交易的能力造成重大不利影响。

(D)    自本协议之日起，不应对母公司造成持续的重大不利影响。

(E)    公司应已收到由首席执行官签署的证明母公司符合本第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的准确性的证书，日期为截止日期。

(F)    本地化应在截止日期前至少一个工作日的前一天完成。

(G)    母公司注册证书应以附件A的形式提交给特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效。

(H)    公司应已收到一份由母公司秘书签署的证书，日期为截止日期，并附上母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司参与的附属协议、据此及由此拟进行的交易和母公司建议书的真实、正确和完整的副本。

(I)    本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并子公司秘书签署，并附上真实、正确和完整的(I)董事会和合并子公司唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附属协议和据此拟进行的交易的决议副本，以及(Ii) 截至最近日期经特拉华州州务卿认证的合并子公司良好信誉证书。

(J)    每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议的副本。

(K)    关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.9节的规定进行任命。

第十条
终止

10.1    无默认终止。

(A)    如果(I)本协议项下预期的交易尚未在2024年10月12日(“外部截止日期”)或之前完成(条件是，如果美国证券交易委员会没有宣布登记声明和委托书在2025年4月12日或之前生效，外部结束日期应自动延长六(6)个月)；和(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的重大不是在外部截止日期或之前未能完成本协议的原因或原因，则母公司或本公司(视情况而定)有权在其唯一选择权下终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B)    如果主管当局发布了一项命令或颁布了一项法律，其效果是禁止合并或使合并成为非法的，该命令或法律是最终的和不可上诉的，母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，则公司或母公司不能享有根据本条款终止本协议的权利。本协议的任何条款是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因。

(D)    经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。

10.2    默认终止。

(A)    母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不影响母公司或合并子公司可能拥有的任何权利或义务：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议中所包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，导致或将合理地预期不可能满足第9.2(A)条(A)、9.2(B)或9.2(C)项中规定的任何条件；且(Y)此类违约行为无法在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天(以较早者为准)得到纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约行为的性质；但前提是该母公司当时并未实质性地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Ii)在本公司股东书面同意截止日期后的任何时间，如果本公司之前未收到本公司股东的批准(前提是，自本公司收到本公司股东的批准后，母公司将不再有任何权利根据本条款终止本协议)。

(B)    在以下情况下，公司可通过向母公司发出书面通知终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务：(I)母公司违反了本协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何契诺、协议、陈述和保证，这已经或合理地使第9.2(A)条(A)、第9.2(B)条或第9.2(C)条中规定的任何条件不可能得到满足；以及(Ii)此类违约无法纠正或未能在外部截止日期之前的和母公司收到公司书面通知后三十(30)天内纠正，该书面通知合理地详细描述了此类违约的性质，但前提是公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。

(C)如果公司对建议做出任何更改，    母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议。

(D)    公司可以在收到公司股东批准之前的任何时间向母公司发出书面通知终止本协议，前提是公司董事会已授权公司就公司高级建议订立任何意向书、原则上的协议、谅解备忘录、业务合并协议或任何其他类似协议，但公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。

10.3    终止生效。如果本协议根据第X条终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效力，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表)对本协议的其他各方负有责任；但是，如果终止是由于一方或其关联公司故意违反本协议项下的契诺和协议或与本协议预期的交易有关的欺诈行为造成的，则该当事方不得因任何此类故意不当行为或欺诈行为而免除对其他各方的责任。尽管有上述规定，第8.3节、第10.3节、xi条款和保密协议的规定在本协议根据第X条终止时继续有效。

10.4    终止注意事项。

(A)    如果母公司根据第10.2(A)款有效地终止了本协议，并且在终止本协议时，公司不被允许根据第10.2(B)款终止本协议(此类终止，称为“母公司有理由终止”)，则公司应向母公司支付解约费，金额为：(I)母公司可报销的终止费用乘以1.5或(Ii)美元5,000,000美元(“因由终止费”)，金额以较小者为准。原因终止费用应在母公司向公司提供合理证明(收据或发票复印件、计算依据等)后两(2)个工作日内支付。关于父母可报销的解雇费用数额的计算。如本公司未能在上述期间内以现金支付终止原因费用，母公司将收到实质上等同于本公司现有未偿还可换股债券的可换股债券，但票面年利率将提高至12%。

(B)    在母公司因任何原因终止合同的情况下，公司各方应赔偿每一名母公司受赔人，并使其免受任何直接或间接引起或与任何(I)违反或违反或违约有关的(I)违反或违反或违约直接或间接引起的任何或所有损失的索赔(无论此类损失是否与任何第三方索赔有关)。公司在本协议中订立或将履行的任何成交前契约，或(Ii)违反或不准确任何公司基本陈述。

(C)    如果本协议被(I)母公司根据第10.2(C)款有效终止，并且在终止时，公司不得根据第10.2(B)款终止本协议，或(Ii)由母公司根据第10.2(A)(Ii)条或公司根据第10.2(D)款终止本协议，并且在终止后十二(12)个月内，公司达成替代交易，然后，公司应向母公司支付相当于12,000,000美元的终止费(“非因由终止费”)。如果本协议根据前述第(I)款终止，应在终止后两(2)个工作日内支付非因由终止费，如果本协议根据前述第(Ii)条终止，则应在此类替代交易完成后两(2)个工作日内支付非因由终止费。如本公司于到期及应付时不能以现金支付非因由终止费用，则母公司将获得实质上等同于本公司现有未偿还可换股债券的可转换债券，但增加票面年利率为12%。

(D)    公司和母公司确认并同意，本第10.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司或母公司将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付根据第10.4款到期的任何款项，而母公司为了获得此类付款而提起诉讼，导致判决公司就诉讼终止费或非因由终止费作出判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及根据第10.4条应支付的款项的利息，自要求支付该款项之日起至按中公布的最优惠贷款利率付款之日止。华尔街日报自要求付款之日起生效。本第10.4条规定的所有付款应通过电汇立即可用的资金至家长书面指定的帐户。

(E)    唯一和排他性补救。

(i)    母公司收到的诉讼终止费或非诉讼终止费(视情况而定)和根据第10.4条所欠的程度(以及根据本第10.4条所欠的任何其他款项)将是母公司和合并子公司及其各自关联公司可从(A)公司集团及其关联公司获得的唯一金钱损害赔偿；及(B)本公司集团及其每一关联公司(第(Br)(A)及(B)条所述人士，统称为“公司关联方”)与本协议、任何与本协议有关而签订的任何协议及本协议预期的交易，以及本协议终止时的前者、任何股权的当前及未来持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、联营公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东及受让人。未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，且在支付该等款项后， (1)任何公司关联方将不再对母公司或合并子公司或其关联公司承担任何与本协议、与本协议相关的任何协议或因本协议而拟进行的交易或由此而产生的进一步责任或义务，因此或构成终止的基础的任何事项(除非各方(或其关联公司)仍有义务)：母公司和合并子公司可能有权获得关于保密协议和第10.4条的补救措施)；和 (2)母公司、合并子公司或任何其他人士无权对本公司或任何公司关联方提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序，这些索赔、诉讼或法律程序源于本协议、与本协议有关的任何协议或拟进行的交易，或构成终止的基础的任何事项(除非双方(或其关联公司)仍有义务，母公司和合并子公司可能有权就以下事项获得补救：保密协议和第10.4条)。在任何情况下，公司因违反本协议而支付的集体金钱损害赔偿将不会超过所有此类违反行为的因因终止费或非因因终止费(加上根据第10.4条所欠的任何款项)(“公司责任限制”)。在任何情况下，母关联方都不会寻求或获得，也不会允许其代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得，也不会有权寻求或获得超过公司对任何公司关联方的责任限额的任何金钱追偿或赔偿，母公司或合并子公司或其关联公司在任何情况下都无权寻求或获得超过公司对公司关联方的责任限额的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿。或关于本协议或合并、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。

(Ii)    关于具体业绩的确认。尽管第10.4节有任何相反规定，双方同意母公司和合并子公司将有权获得第11.19节规定的强制令、特定履约或其他衡平法救济，但尽管一方可自行决定其在本协议项下的补救措施的选择，包括根据第11.19节进行具体履行，但受第11.19节的限制，任何一方在任何情况下都不允许或有权同时获得第11.19节所述类型的特定履行和任何金钱损害赔偿。

第十一条
其他

11.1    非幸存者。除第11.1节最后一句另有规定外，本协议所述各方的每一项陈述和保证，以及每项协议和契诺(如果该协议或契约预期或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，因此，对于违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是合同、侵权、法律上的权利或补救)的索赔，可在有效时间后向任何缔约方或其代表提起诉讼。根据本协议的条款，明确预期在有效时间后履行的每一契诺和协议应按照其条款在有效时间后继续履行，而任何附属协议中通过其条款明确预期在有效时间后履行的每一契约和协议应按照其条款在有效时间后继续履行，而任何附属协议中明确在有效时间后继续履行的任何其他条款应按照该附属协议的条款在有效时间内继续有效。

11.2    通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是手寄、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则在送达之日的营业日、收件人日和时间下午5：00之前送达；如果在第一个营业日下午5：00之后送达，则在送达后送达； (B)如果是通过电子邮件，则在发送之日并确认收到；或(C)预付挂号信或挂号信寄出后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码)，或按照本通知规定一方当事人应向其他当事人指定的其他地址：

如向本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)：

AERKOMM Inc.

弗里蒙特大道44043号。

加州弗里蒙特，邮编：94538

美国。

注意：首席执行官Louis Giordimaina
电子邮件：Louis.giordimaina@Aerkomm.com

通过电子邮件将副本(不构成通知) 发送至：

注意：小爱德华·S·约翰逊

电子邮件：tedjohnson@zelustech.global

如果是母公司或合并子公司 (在交易结束前)：

IX收购公司

伦敦戴维斯街53号，邮编：W1K 5JH

英国

注意：凯伦·巴赫和诺亚·阿普特卡尔

电子邮件：kb@ixacq.com和na@ixacq.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·S·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

11.3    修正案；无豁免；补救。

(A)    本协议不能被修改，除非各方签署书面协议，也不能口头或通过行为过程终止。本协议的任何条款都不能被放弃，除非被强制放弃的一方签署了书面声明，而且任何此类放弃仅适用于放弃该放弃的特定情况。

(B)    任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救，或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未另行要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(D)    即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得就违反(或据称违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

11.4    公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

11.5.    宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除额外的母公司美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按照法律或适用的证券交易所规则的要求进行此类披露，作出该决定的一方在情况下，在可行的情况下，将采取合理的商业努力，让另一方在其发行之前有合理的时间对该披露作出评论。此外，除法律或适用的证券交易所规则另有规定外，本公司同意，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司集团成员或其代表不得就潜在的替代方案、替代交易或任何其他可合理预期会导致本公司控制权变更的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开披露。

11.6    费用。应计但未支付的母公司交易费用和公司交易费用应在结算后由公司支付。本协议各方将自行支付与追求或完成本协议有关的任何时间发生的成本和开支(包括法律、财务咨询、咨询和会计方面的费用和开支)，但根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》或在本协议完成前提交的其他反垄断或监管文件的备案费用和美国证券交易委员会注册费(如果有)将由公司和母公司平分承担。

11.7    无指派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

11.8    适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律)。

11.9    对应方；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

11.10    完整协议。本协议连同附属协议规定了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附属协议的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，本协议或本协议任何条款的效力均无先决条件。尽管有上述规定，但在遵守第8.3节的前提下，保密协议不会被本协议取代或合并，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。

11.11    可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不是本协议实质内容的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律机构以)有效的条款取代任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

11.12    进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议预期的交易。

11.13    第三方受益人。除第8.4节和第11.20节另有规定外，本协议及其任何条款均不授予任何利益或权利，或可由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.14    弃权。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的利息的一部分外，母公司只能为信托协议所载目的而从信托户口支付款项。对于母公司同意订立本协议，本公司本人及代表公司证券持有人的特此同意，在交易结束前的任何时间，公司对信托账户中的任何款项或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的或因此而产生的任何权利、所有权、权益或申索，现在及以后任何时候均不会对信托账户拥有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索。

11.15    无其他陈述；无信赖。

(A)    本公司、其任何关联公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易或与本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何明示或暗示的、与本公司或业务有关的任何性质的陈述或保证，但经本协议附表和公司美国证券交易委员会文件修改的第四条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、其任何关联公司、任何公司证券持有人或他们各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何陈述或担保中，任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附属协议或本协议拟进行的交易时被视为依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料，任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附属协议和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。在每种情况下，除第四条规定的陈述和保证外，在每种情况下，均经本协议的减让表修改。除本公司在第四条中明确作出的陈述和担保外，在经附表修改的每一种情况下：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其任何代表都没有或已经就本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)、本公司的任何负债的性质或程度在法律上或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。公司任何业务的有效性或成功性，或任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计的准确性或完整性向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供给母公司及其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、预测或估计的准确性或完整性在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式，以期待或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；以及(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表均无权以明示或默示的方式作出第四条中未明确规定的任何陈述、保证或协议，但须受本文所规定的有限补救措施的约束；(B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司证券持有人和公司已明确否认并特此明确否认任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士概不对母公司、合并附属公司或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来营运业绩、未来现金流或公司未来财务状况或公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

(B)    母公司、合并子公司及其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或担保，但经本协议和母公司美国证券交易委员会文件的附表修改的、在条款V中明确规定的陈述和担保除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向公司和公司证券持有人及其代表提供的与母公司和合并子公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的任何母公司业务的任何陈述或担保。任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为本公司和公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附属协议或由此拟进行的交易时所依赖的陈述或保证，但经本协议附表和母美国证券交易委员会文件修改的第五条所述陈述和保证除外。应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括母公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司证券持有人在签署、交付和执行本协议、附属协议和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。在每种情况下，除经本协议附表和母美国证券交易委员会文件修改的第五条所述的陈述和担保外，母公司和合并子公司在第五条明确提出的、经附表和母美国证券交易委员会文件修改的具体陈述和保证除外：(A)本公司确认并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有或已经就母公司的法律上或衡平法上的作出任何明示或默示的陈述或保证。合并子公司，母公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面) 母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司或合并子公司的任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计的准确性或完整性，或向公司、公司证券持有人或他们各自的代表提供或提供给公司、公司证券持有人及其代表的任何“数据”房间中的有关母公司或合并子公司的其他信息(财务或其他信息) “虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项或事物相关；及(Ii)母公司或合并的代表没有任何明示或默示的权力作出第(Br)V条中未特别列出的任何陈述、保证或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)本公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司和合并附属公司明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及 (C)母公司、合并子公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任。

11.16    放弃陪审团审判在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对(I)根据本协议或任何附属协议引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何交易或由此预计的任何交易相关的任何融资进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方在此同意并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。双方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)各方了解并已考虑本豁免的影响；(C)各方自愿作出放弃；及(D)除其他事项外，第11.16条中的相互放弃和证明已诱使各方订立本协议。

11.17    提交司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以便(A)根据本协议或任何附属协议或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼，且不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何反对，并进一步不可撤销且无条件地放弃且同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地放弃，并无条件放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在以下任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属协议而引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易而进行的交易有关或相关或附带的任何交易，(A)以任何理由不受本第11.17节所述法院管辖权管辖的任何主张。(B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C) (X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何程序文件、传票、通知或文件送达第11.2节中规定的该方各自的地址，即为该诉讼程序的有效送达。

11.18    律师费。如果任何一方在本协议项下或因本协议而提起的任何法律诉讼，胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。

11.19    补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为累积的，并不排除本协议授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的任何补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能根据本协议的具体条款采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施，或违反此类条款。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。各方同意，不会反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

11.20    无追索权。本协议只能针对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议而强制执行，并且只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起诉讼，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。过去、现在或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方(此等人士旨在成为本协议第11.20条的第三方受益人) 不对本协议的任何一项或多项陈述、保证、契诺或其他方面承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任或其他责任)，或基于试图将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，协议或该指名方的其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

	家长：

	IX收购公司。

	发信人：	/S/卡伦·巴赫
		姓名：卡伦·巴赫
		头衔：首席执行官

	合并子公司：

	AKOM合并潜艇公司

	发信人：	/S/诺亚·阿普特卡
		姓名：诺亚·阿普特卡(Noah Aptekar)
		头衔：总裁

[合并协议签名页]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

	公司：

	AERKOMM INC.

	发信人：	/s/Louis Giordimina
		Name：jiang
		头衔：首席执行官