附录 10.3

股票 质押协议

本 股票质押协议（以下简称 “协议”）于2024年2月1日生效，由特拉华州有限责任公司（“质押者”）Cetus 赞助商有限责任公司、特拉华州 公司Cetus资本收购公司（“公司”）和英属维尔京群岛公司编号为2121160的英属维尔京群岛公司MKDWELL Limited（“Secured 方”）签订。

演奏会

A. 质押者已签订了截至2023年10月31日的本金总额为五十七万五千美元（合57.5万美元）的某些本票， ，以及2024年2月1日以担保方为受保方的本金总额不超过三十万美元 （30万美元）的某些本票（合称 “票据”）。

B. Pledgor是公司1,437,500股A类普通股（“股份”）的所有者。

C. Pledgor已同意向有担保方质押总共八十七万五千（875,000）股股票，以及 Pledgor收到的与此类股份的任何合并或重组相关的任何证券（“质押股份”）， 作为包括票据在内的欠有担保方的款项的担保，并在 中签订本协议以担保其债务根据附注向有担保方。

现在， 因此，考虑到上述承诺和其他良好和有价值的对价， 特此确认这些承诺的收据和充分性，本协议各方达成以下协议：

1。 股票质押。质押人特此向有担保 方及其继任者质押、授予担保权益、转让、转让和交付，并将质押股份作为抵押担保，用于质押人支付和履行债务 （定义见本协议第 2 节）。质押人和公司应在本协议签订之日同时向有担保方 交付一份不可撤销的指令书，写给Cetus Capital Acquisital Corp. 的过户代理人——Continental Stock Transfert & Trust Corp. 的过户代理人 ，大意是质押股份不得转让、 出售、转让、质押或其他转让可以在未经担保方 事先向转让代理人书面同意（“质押股份转让限制”）的情况下生效，有担保 方可以自行决定不给予同意，并且应质押者要求提供与质押 股份相关的其他类似信函。本文将质押股份称为 “抵押品”。除非事先获得担保方的书面同意或 遵守本协议的条款，否则质押人和公司 不得采取任何行动修改质押股份转让限制。

2。 有担保的债务。根据票据和本协议 的条款（统称为 “债务”），本协议的订立和质押旨在确保质押者向有担保方支付和履行所有债务、负债和债务 。

3. 质押人的陈述和保证。质押者特此向担保方陈述并保证如下：

3.1 质押股份的所有权。质押者是1,437,500股股份（包括质押股份）的受益和记录所有者 ，并受本协议条款的约束。

3.2 留置权、索赔、抵押等质押者拥有质押股份，不附带任何种类或性质的任何实质性留置权、索赔、抵押权或 担保权益。

3.3 权力。未经任何其他人（包括任何政府或监管机构）的批准 或授权，质押者不得以任何方式执行本 协议以及按本协议的规定质押、转让和授予抵押品中的担保权益和留置权，并拥有执行本协议所规定的担保权益和留置权的必要权力。

3.4 第一优先留置权。根据本协议质押、转让和交付抵押品，特此为质押者质押的抵押品及其收益设定有效的第一 优先留置权和第一优先完全担保权益，从而确保 债务的支付。

3.5 正当授权。本协议已由Pledgor和公司正式授权、执行和交付，构成 Pledgor和公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非破产、破产或其他影响一般债权人权利的类似法律或适用一般 股权原则可能限制可执行性。

4。 誓约书。质押者特此承诺并同意如下：

4.1 销售、抵押等除非质押者事先获得有担保方的书面同意，否则质押人不得出售、签订出售合同、抵押、抵押或允许或承受任何扣押、担保 利息、留置权或其他抵押物、判决或其他司法或非自愿留置权，或以其他方式处置抵押品 或其任何部分，或签订合同进行上述任何事情。

4.2 抵押品的辩护。质押人应自担费用和费用为抵押品进行辩护，使其免受所有留置权、 费用、转让、转让、担保权益和其他负担。

5。 默认事件。根据本协议，以下任何情况的发生均构成违约事件（“违约事件”） ：

5.1 默认设置在 “备注” 下。质押人不得在 到期日后的五（5）个工作日内根据票据支付到期的款项。

5.2 备注下的违约事件。附注下出现 “违约事件”。

5.3 违约义务。质押人或公司应违约履行或遵守票据规定的义务除外 的任何义务，并且此类违约行为在质押人或公司 收到有担保方的书面通知后的十 (10) 天内不得纠正。

5.4 违反陈述或保证。质押人在此作出的任何陈述或担保在任何重大方面均为虚假陈述或担保 ，并且此类违约行为在质押人收到有担保 方的书面通知后的十 (10) 天内不得纠正。

6。 违约时有担保方的权利。

6.1 有担保方的权利和补救措施。如果发生任何违约事件， 有担保方 方可以自行选择，无需通知质押人或要求质押人，也无需提起法律诉讼，按比例或有担保方同意的任何其他基础以有担保方自己的名义收购质押 股份，并视需要处置质押股份中的那部分 以偿还债务，包括但不限于 的未偿本金票据及其所有应计利息（如附注所示）。除了此处规定的权利和救济措施外， 或有担保方可用的其他权利和救济措施外，有担保方还应享有当时特拉华州有效的统一 商法（“UCC”）下有担保方的所有权利和救济措施，包括根据UCC的规定和按照 公开或私下出售质押股份的权利。此外，如果取消抵押品赎回权后仍有任何债务未偿还 ，则有担保方可以根据票据的条款要求质押者支付此类未偿还的款项。

6.2 销售收益等的用途。有担保方应不时使用出售或以其他方式处置 任何抵押品的收益，用于支付：(a) 首先，有担保方为行使、保护或执行有担保方在本协议下的权利和救济措施而支付或产生的所有成本、费用和开支，(b) 第二，票据下应付给有担保方的全部债务，以及 (c) 第三，超额部分（如果有）应支付给质押人或 当时的任何人在法律上有权获得同样的待遇。

7。 终止协议。在全额支付所有债务后，本协议 和此为有担保方设定的担保权益即告终止，有担保 方应将其持有的所有抵押品（如果有）退还给质押者，并且 同意终止质押股份转让限制。

8。 修正案。除本协议各方书面同意外，不得全部或部分放弃、更改、修改或废除本协议的条款。

9。 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但是 所有这些协议共同构成同一份文书。

10。 豁免。本协议任何一方未能或延迟行使任何权利、补救措施、权力或特权， 均不构成对该权利的放弃。任何豁免都必须采用书面形式，并由作出此类豁免的一方签署。对任何违约 的书面豁免不应构成对未来任何其他违约或相同类型违约的豁免。

11。 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人以及允许的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

12。 必要行动。本协议各方应采取进一步行动，执行和交付执行条款或实现本协议宗旨合理必要的任何其他协议、分配 或文件。

13。 适用法律和管辖权。本协议受特拉华州内部法律管辖、解释和执行，并根据 的内部法律进行解释和执行。特拉华州法院拥有非专属管辖权，可以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议 （包括与本协议引起的或 相关的任何非合同义务相关的争议），双方接受特拉华州法院的非排他性管辖。

14。 律师费和成本。如果就本协议提起任何法律诉讼或其他诉讼， 胜诉方或胜诉方，无论该方是否提起诉讼，均有权向非胜诉方 追讨合理的律师费和在该诉讼或诉讼中产生的其他费用，以及 可能有权获得的任何其他救济。

15。 通知。如果 (i) 通过挂号信发送、要求退货收据、 (ii) 亲自送达、(iii) 通过任何形式的私人或政府特快专递或提供收据 的配送服务发送，(iv) 通过传真发送，或 (v) 发送到以下电子邮件地址或任何一方根据通知可能指定的其他电子邮件地址 ，则本协议要求的任何通知均被视为已正确发送本节：

如果 给质押人或公司：

Cetus 赞助商有限责任公司

Cetus 资本收购公司

99 巷 6 号 3 楼

文山区正大 二街

台北， 台湾，中华民国 11602

收件人： 孙忠义，首席执行官

电子邮件： jack.cy.sun@cetuscorp.com

如果 给担保方：

MKD 科技公司

都兴路6-2号 1楼

新竹 科学园

新竹市 City 300

台湾， R.O.C.

收件人： 黄明佳，首席执行官

电子邮件： chai@mkd.com.tw

通知 应被视为在 (i) 接收方实际收到、(ii) 传真传输确认书上显示的日期、 (iii) 签名的交货收据上反映的日期、(iv) 投标交付或通过快递 邮件或配送服务发出的两 (2) 个工作日，或 (v) 如果通过电子邮件以数字方式交付，则在发送后立即发出。

16。 标题和标题。此处使用的标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不考虑 。

17。 任务。有担保方可以转让、背书或转让任何证明全部或部分义务的票据， ，此类票据的持有人有权享受本协议的好处。

18。 完整协议。本协议连同此处提及的文件包含本 各方就本协议所含事项达成的所有协议，与任何此类事项相关的先前或同期的口头或书面协议或谅解 对任何目的均不具有效力。除非 本协议各方或其各自利益继承人签署的书面协议，明确声明这是本协议的修正案 ，否则不得对本协议的任何条款进行修改或添加。

[签名 页面关注中]

在 见证中，质押人、公司和有担保方已于上述 第一天和第一年 正式签署了本股票质押协议。

附录 A

给转让代理人的指示信

[日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约 纽约州 10004

回复： 转让代理指令

女士们 和先生们：

提及 日期为 2023 年 10 月 31 日的 MKDWELL Limited 的期票，该公司是一家英属维尔京群岛公司，英属维尔京群岛公司 编号为 2121160（“有担保方”），期票日期为 [日期]支持有担保方和注明日期的 股票质押协议 [日期]我们与担保方之间签订的（统称为 “贷款和担保 协议”）。

根据贷款和担保协议的条款，特此不可撤销地指示您对Cetus Sponsorsor LLC持有的Cetus Capital A类普通股的八股 七万五千（875,000）股股份，以及 Cetus 赞助商有限责任公司收到的与此类股票的任何合并或重组相关的任何证券（“质押 股）加上新的限制性图例”），

“此处代表的 证券受制于英属维尔京群岛公司MKDWELL LIMITED（“有担保方 方”）的担保权益，除非有担保方签署的书面同意 ，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

根据此类限制，特此不可撤销地指示您不要转让或允许转让此类质押股份、 或修改或删除上述限制性说明，除非您已收到担保方签署的书面同意。 您还被不可撤销地指示和授权根据担保方的书面指示，在不通知Cetus 赞助商有限责任公司的情况下，按照担保 方的指示以担保方或其被提名人的名义将质押股份转让给担保方或其被提名人。

你的 确实是你的 ，代表下列签名人：