附录 10.2
此 票据未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。本票据 仅出于投资目的收购，如果没有根据 《证券法》对转售进行登记，也没有法律顾问在形式、范围和实质内容上合理令人满意的关于无需进行此类注册的意见，则不得出售、转让或转让。
PROMISSORY 注意
| 本金 金额： | 发行日期 日期：2024 年 2 月 1 日 |
上升 到三十万美元 |
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| ($300,000) |
特拉华州有限责任公司Cetus 赞助商有限责任公司（“收款人”）可以根据本票据的条款，不时向特拉华州的一家公司Cetus Capital Acquisital Acquisition Corp.（“制造商” 或 “SPAC”）按电汇指令 向特拉华州的一家公司Cetus Capital Acquisition Corp.（“制造商” 或 “SPAC”）提供不超过三十万美元（合300,000美元）的本金（“本金”） 本协议附录 A 中规定的制造商银行账户或 Maker 指定的其他电汇指令。制造商特此承诺按照下述条款和条件，以美利坚合众国的合法货币向收款人支付本金、所有应计和未付利息以及根据本票据应付的所有其他 金额。本期票（本 “票据”）上的所有款项 均应通过支票或电汇将立即可用的资金以美国 法定货币或收款人另行确定的方式支付到收款人可能根据本票的规定不时通过书面通知指定 的账户。
| 1. | 撤回 请求。 |
| (a) | 制造商 和收款人同意，在遵守本说明的条款的前提下，制造商可以要求就与 的业务合并（定义见下文）相关的不超过三十万美元（合300,000美元）的赔偿。本票据的本金可以在到期日 （定义见下文）之前不时提取，应制造商向收款人提出书面要求（均为 “提款申请”）。 | |
| (b) | 尽管 在本说明中有任何相反的规定，收款人应拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定是否接受每项提款 请求并为其提供资金，否则，收款人没有义务为任何此类提款申请提供资金。 | |
| (c) | 每个 提款申请都必须出于与业务合并直接相关的合理业务目的（“提款 目的”）提出。每份提款申请都必须说明提款目的，并附上此类提款目的的发票或书面证据，如 。 | |
| (d) | 每个 提款请求都必须说明要提取的金额，并且金额不得少于一万美元（10,000 美元），除非 经制造商和收款人同意。收款人应在收到提款 申请后的五 (5) 个工作日内为每份提款申请提供资金；但是，本附注下的最大提款总额为三十万美元（300,000 美元）。 根据本说明提取一笔款项后，即使已预付，也将无法用于未来的提款申请。 |
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| 2. | 还款。 本票据下的本金、所有应计和未付利息以及所有其他应付金额应在（该日期，“到期日”）i) 制造商完成与目标业务的初始业务 组合（“业务合并”）之日（如制造商于2023年1月31日的首次公开 发行招股说明书中所述）（“招股说明书”）），以及 ii) 2024 年 5 月 2 日。本票据下的本金、 所有应计和未付利息以及所有其他应付金额均可随时预付。尽管有上述规定， 本票据应在制造商MKDWELL Limited及其他 方于2023年6月20日经修订的商业合并协议（“企业 合并协议”）终止后立即到期并付款。 |
| 3. | 利息。 |
| (a) | 利息 利率。本票据下不时未偿还的本金应按年利率为每 美分（6.50%）6.50％的利率。 | |
| (b) | 利息计算 。本协议项下的所有利息计算均应根据每年365/366天（视情况而定）， 和实际经过的天数计算。利息应每天累计，并从本票据 日未偿还的本金开始累计。对于已偿还的本金的任何部分，利息 在支付之日不得累计。 | |
| (c) | 利息 利率限制。如果票据的应付利率在任何时候超过 适用法律允许的最高利率，则该利率应自动降至允许的最高利率。 |
| 4. | 不可兑换； 无追索权。本票据不得转换为制造商的任何证券，收款人对 对收款人将本票据转换为制造商的任何证券的能力无追索权. |
| 5. | 付款申请 。所有款项均应适用 第一全额支付因收取本说明规定的任何款项 而产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费， 第二对于任何应计和未付利息， 第三全额支付任何滞纳金，以及 最后减去本 票据的未付本金。收款人过去和将要使用本票据向制造商提供贷款的资金过去和将来都将由收款人从MKD Technology Inc.获得 ，而收款人偿还此类贷款的义务则由收款人于2023年2月1日向MKD Technology Inc.签发的某些期票 （“MKD Note”）和Paydechnology Inc.的某些期票（“MKD Note”）和支付票据来证明特此 承认并同意，它将使用本票据偿还所获得的款项来偿还根据MKD票据欠MKD Technology Inc.的任何款项。 |
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| 6. | 陈述 和担保。制造商向收款人陈述并保证如下： | |
| (a) | 存在。 创客是一家正式注册成立、有效存在且根据其组织所在州法律信誉良好的公司。 制造商拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务所需的权力和权限。 | |
| (b) | 遵守法律。制造商遵守所有适用于 制造商、其财产和业务或对其具有约束力的法律、法规、条例、规则和法规。 | |
| (c) | 权力 和权限。制造商拥有执行、交付和履行本票据规定的义务的必要权力和权限。 | |
| (d) | 授权； 执行和交付。根据适用法律，制造商执行和交付本票据以及履行其在本票据下的义务 已获得所有必要的公司行动的正式授权。制造商已按时执行并交付 本笔记。 |
| 7. | 默认事件 。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）： |
| (a) | 未能按要求付款。Maker 未能在 到期日后的五 (5) 个工作日内支付本票据下的任何到期款项。 | |
| (b) | 自愿 清算等制造商启动与其破产、破产、重组 或其他类似诉讼有关的程序，或其同意为制造商或其任何大部分财产指定接管人、清算人、受让人、受托人、 保管人、扣押人（或其他类似官员）或由其接管人 任何转让，或者 Maker 在债务到期时通常未能偿还债务，或者 在促进上述任何一项。 | |
| (c) | 非自愿 破产等根据任何适用的破产、破产或类似法律，在非自愿案件中，对Maker 拥有管辖权的法院发布救济法令或命令，用于为Maker或其财产的任何重要部分指定接管人、清算人、 受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令 清盘或清算 Maker 的事务，以及任何此类法令或命令在 连续 60 天内未生效和生效。 | |
| (d) | 违反 的陈述、担保和承诺。制造商在此作出的任何陈述、担保或承诺均包含截至作出或未遵守的对重大事实的不真实 或误导性陈述。 | |
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| (e) | 未能发出通知。制造商未能就第 8 节中指定的违约事件发出通知。 | |
| (f) | 贷款的目的 。制造商未能将本票据本金的收益用于提款目的。 |
| 8. | 注意 “违约事件”。在得知违约事件已发生后，无论如何在 五 (5) 个工作日内，制造商应尽快以书面形式通知收款人该违约事件的性质和范围及其已采取或计划采取的行动， （如果有）。但是，制造商未能提供此类 违约事件通知不得以任何方式影响违约事件的状态，也不得构成对违约事件的豁免。 制造商也没有义务宣布违约事件的发生以触发此类事件。 |
| 9. | 补救措施。 |
| (a) | 发生违约事件后，收款人可以向Maker发出书面通知，宣布本票据立即到期并应付款， 因此，本票据的未付本金和应计利息以及本票据下的所有其他应付金额将立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确免除所有内容，包括 尽管在此处或文件中证明了同样的相反之处。 | |
| (b) | 发生第7（b）和7（c）节中规定的违约事件后，本 票据的未付本金余额和应计利息以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款，在所有情况下 ，收款人无需采取任何行动。 |
| 10. | 豁免。 制造商以及本票据的所有代言人、担保人和担保人免除对票据的付款、要求、耻辱通知、 抗议和抗议通知、 收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及制造商根据任何现行或未来法律可能获得的所有豁免权益的出示 任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产、扣押、征税或 正在执行的出售所得收益的任何部分，或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间； Maker 同意，根据此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产 均可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。 |
| 11. | 无条件的 责任。Maker 特此放弃与本票据付款的交付、接受、履行、违约或执行 有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任， 并且不受收款人授予或同意 的任何宽恕、延期、续期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期收款人 可能就付款或其他事项批准的时间、续期、豁免或修改本说明的规定，并同意其他制造商、代言人、担保人或担保人 可以在不通知Maker或影响Maker在本协议下的责任的情况下成为本说明的当事方。 |
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| 12. | 通知。 如果 (i) 通过挂号邮件发送、要求退货收据、(ii) 亲自送达、(iii) 通过任何形式的私人或政府快递或提供已收到 的配送服务发送、(iv) 通过传真发送，或 (v) 发送至以下电子邮件地址或任何一方在通知中可能指定 的其他电子邮件地址， ，则应视为已正确发出根据本节： |
如果 给制作者：
| Cetus 资本收购公司 | |
| Cetus 赞助有限责任公司 | |
| 99 巷 6 号 3 楼 | |
| 文山区正大 二街 | |
| 台北， 台湾，中华人民共和国 11602 | |
| 收件人： 孙忠义，首席执行官 | |
| 电子邮件： jack.cy.sun@cetuscorp.com |
如果 致收款人：
| Cetus 赞助有限责任公司 | |
| 99 巷 6 号 3 楼 | |
| 文山区正大 二街 | |
| 台北， 台湾，中华人民共和国 11602 | |
| 收件人： 孙忠义，首席执行官 | |
| 电子邮件： jack.cy.sun@cetuscorp.com |
| 通知 应被视为在 (i) 接收方实际收到、(ii) 传真传输 确认信中显示的日期、(iii) 签名的交货收据上反映的日期、(iv) 投标交付或通过特快专递或配送服务发送 后的两 (2) 个工作日，或 (v) 如果通过电子邮件以数字方式交付，则立即发送。 |
| 13. | 施工。 本说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中与 法律冲突的条款。 |
| 14. | 司法管辖权。 纽约州法院拥有非排他性管辖权，可以解决由本协议 引起或与之相关的任何争议（包括与本协议产生或与之相关的任何非合同义务有关的争议） ，双方服从纽约法院的非排他性管辖权。 |
| 15. | 可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本说明的其余条款失效的情况下， 在该禁令的范围内无效或不可执行，任何司法管辖区的任何 此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他 司法管辖区失效或不可执行。 |
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| 16. | 信任 豁免。已向收款人提供了招股说明书的副本。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃对 信托账户中包含的任何金额的所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），如招股说明书中详细描述的 ，并特此同意不寻求补偿，出于任何原因从制造商的信托账户或由此产生的任何分配，支付或满足 。 |
| 17. | 修正案； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在获得制造者 和收款人的书面同意下作出。 |
| 18. | 分配。 未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（通过执行 法律或其他方式）不得转让或转让本票据或本票据下的任何权利或义务，未经必要同意 的任何尝试转让均无效。 |
| 19. | 进一步 保证。制造商应自费执行和执行（或促使任何其他必要的 方执行和完成）收款人可能不时要求的所有契约、文件、行为和事情，以使本票据全面生效 。 |
[ 此页面的其余部分故意留空]
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在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 和 SPAC 打算受此法律约束，已促使本说明在上述 撰写的当天和第一年 正式执行。
| CETUS 资本收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 孙忠义 | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
接受 并同意：
| 来自： | /s/ 孙忠义 | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 标题： | aWinner Limited的唯一董事 | |
| Cetus 赞助商有限责任公司经理 |
[将 页签名至本票]
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附录 A
接线 指令
| 银行： | 摩根大通 大通银行，N.A. |
| 地址： | 4 NYP，15 楼，纽约，纽约 10004 |
| 账户 名称： | CST&T Cetus 资本收购公司 |
| 账户 #: | 475468252 |
| ABA #: | 021000021 |
| SWIFT 代码： | CHASUS33 |
| 参考文献： | Patrick 小 |
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