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招股说明书附录目录
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依据第424(B)(5)条提交
注册号：333—248076

注册费的计算

(1)

A类普通股由美国存托股票或ADS代表，每一种股票代表8股A类普通股。 在此登记的A类普通股存放时可发行的美国存托凭证已在表格F—6（档案编号333—229823）上根据单独的登记声明进行登记。

(2)

包括 76，000，000股A类普通股，承销商可选择 向我们购买的最多11，400，000股A类普通股。根据1933年证券法（经修订）的第416（a）条，本登记声明应被视为涵盖 不时发行的任何额外普通股数量，以防止因分配、拆分、合并或类似交易而导致的稀释。

(3)

根据1933年《证券法》（经修订）下的规则457（r）计算。

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招股说明书副刊
（日期为2020年8月17日的招股说明书）

9，500，000股美国存托股

代表76，000，000股A类普通股

富图控股有限公司

本招股说明书补充说明书涉及我们发行总计9，500，000股美国存托股份（或ADS），每股代表Futu Holdings Limited的八股A类普通股，每股面值0.00001美元。美国存托证券在纳斯达克全球市场上市，代号为“FUTU”。“2021年4月20日，美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每股存托凭证136. 24美元。

投资于美国存托证券涉及高度风险。请参见本招股说明书补充件S—19页开始的“风险因素”和 随附招股说明书第4页。

价格US$130.00/ADS

(1)

有关应付给承销商的赔偿 以及我们可由承销商报销的费用的描述，请参见本招股说明书增补件S—90页开始的“承销”。

承销商可选择在本招股说明书补充日期起的 30天内，以公开发行价（扣除承销折扣和佣金）向我们购买总计最多1，425，000份额外美国存托证券。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年4月23日或前后在纽约州纽约市交付美国存托凭证。

招股说明书 补充日期为2021年4月20日。

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招股说明书补充

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商 也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成任何ADS的要约，或代表我们或承销商认购和购买任何ADS的邀请，并且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况，不得在任何未授权要约或要约或要约的司法管辖区内使用，也不得用于向任何人提出此类要约或要约是违法的。

S-I

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关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用"搁置"注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可能不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合， 在某些情况下须获得监管部门的批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款和其他 与我们和我们的财务状况有关的事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息。基础 招股说明书包含在我们于2020年8月17日向SEC提交的F—3表格（编号333—248076）的注册声明中，此后可能已更新，并添加了通过引用纳入的其他信息。本招股说明书补充文件中的 信息取代随附招股说明书中包含的任何不一致信息。一般而言，当我们提及招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分的合并，当我们提及"随附招股说明书"时，我们指的是基本的 招股说明书。如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。

在本招股说明书补编中，除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书补编中提及：

•

“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表八股A类普通股；


•

“可用性”是指服务系统在相关股权市场的市场时间内能够使用的总时间之比；



•

给定期间的"平均DAU"是指该期间每个交易日DAU的平均值；



•

"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本招股章程补充而言，不包括香港、澳门和台湾；



•

“流失率”是指同一付费客户群在给定期间开始和结束之间减少的百分比 除以同一期间开始时的付费客户数量；



•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；



•

"B类普通股"指我们的B类普通股，每股面值0.00001美元；



•

"每日平均收入交易"是指每天产生佣金或费用的平均交易；



•

"DAU"是根据访问我们平台的用户帐户和访问者的数量来衡量的， 富途牛牛，在给定的 交易日至少一次。一些访客可以访问 富途牛牛在给定交易日使用多个 设备，我们计算访问的访客数量 富途牛牛根据访问者使用的设备数量 访问 富途牛牛;



•

"Futu"、"我们的"指Futu Holdings Limited、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并附属实体；



•

“港币”和“港币”是香港的法定货币；



•

“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；



•

"MAU"是根据访问的用户帐户和访问者的数量来衡量的， 富途牛牛 在所述日历月内至少有一次。一些访客可以访问 富途牛牛使用更多

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一个月内，超过 一台设备，我们计算访问的访问者数量 富途牛牛根据访问者使用的设备数量 访问 富途牛牛;

•

“付费客户”是指在富途国际证券(香港)有限公司的交易账户中有资产的客户；



•

“注册客户”或“客户”是指在富途国际(香港)有限公司开立一个或多个交易账户的用户。



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；和



•

“用户”是指注册到的用户帐号的数量富途牛牛.

除另有说明外，本招股说明书增刊内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按7.7534港元兑1美元的汇率计算，此汇率载于美国联邦储备委员会于2020年12月31日发布的H.10统计数字。我们没有 表示任何港元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或港元。 2021年4月16日，美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据公布的中午买入汇率为7.7699港元至1美元。

除非 另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使其在本次发行中向我们购买最多1，425，000份额外美国存托凭证的选择权。

本招股说明书增刊中使用的市场数据和某些行业预测来自市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立验证，我们和承销商都没有就此类信息的准确性 做出任何陈述。

您 不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您的律师、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书补充部分提供的任何美国存托证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表中标识为总额的金额与表中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入引起的。

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前瞻性陈述

本招股说明书附录和本招股说明书附录中的参考信息以及随附的招股说明书可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您 可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"打算"、"计划"、"相信"、"很可能"、"潜在"、"继续"或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测， 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于与 有关的声明：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国在香港、美国、新加坡和全球的在线和移动交易及其他金融服务业的趋势、预期增长和市场规模；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与用户、客户和第三方业务合作伙伴关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议的收益用途；



•

COVID—19疫情的影响；



•

与我们行业相关的政府政策和法规；以及



•

在中国一般的经济、商业和社会政治条件下，我们在香港、美国、新加坡等市场都有业务。

您 应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟 。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本 招股说明书补充和随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方 市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不 保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

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危险因素

投资于美国存托证券涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有 信息，以及随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及通过引用方式纳入其中的所有文件。 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。请参阅“您可以在何处找到关于我们的更多信息”和随附招股说明书中的“通过引用纳入文件”，了解 您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件，并通过引用纳入随附招股说明书中的文件。

与我们的工商业相关的风险

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们于2012年推出网上经纪业务，自2015年以来实现了显著增长。在2012年至2015年期间，我们专注于 持续改进我们的平台和技术基础设施。由于我们的业务建立在尖端技术之上，而且我们的大部分员工来自互联网和科技公司， 这使我们有别于传统经纪商，因此我们在业务运营的大部分方面（如交易、保证金融资和证券借贷）经验有限。此外，我们于2019年8月推出了 基金分销平台，在服务现有用户和客户群方面经验有限。我们在美国的业务也取得了显著增长。随着我们业务的发展 和我们应对竞争，我们可能会继续推出新的服务产品，对现有服务进行调整，或对整体业务运营进行调整。我们业务模式的任何 重大变更如未能实现预期结果，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此很难 有效评估我们的未来前景。

网上经纪和财富管理行业可能不会如预期那样发展。我们服务的潜在用户和客户可能不熟悉在线 经纪和财富管理市场的发展，可能难以区分我们的服务与竞争对手的服务。让潜在用户和客户相信使用我们服务的价值 对于增加通过我们平台进行的交易量以及我们业务的成功至关重要。

您 应根据我们面临的风险和挑战，考虑我们的业务和前景，考虑到我们的业务和前景，因为我们正在迅速发展的市场和有限的 运营历史。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

•

管理我们的未来增长；


•

驾驭复杂且不断变化的监管环境；



•

提供个性化和有竞争力的在线经纪、财富管理和其他金融服务；



•

提高现有和新用户对我们服务的利用率；



•

提供有吸引力的佣金费用，同时推动我们业务的增长和盈利能力；



•

维护和加强我们与业务合作伙伴的关系，包括融资合作伙伴为保证金融资业务和基金公司为财富管理业务；



•

加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全性和整个系统中提供和使用的信息的机密性。

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•

提高我们的运营效率；



•

吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；



•

把握经济状况和波动；以及



•

保护我们免受法律和监管行动，例如涉及知识产权或隐私权索赔的行动。

我们的历史增长率可能并不代表我们的未来增长率。

自成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长。我们的总收入由2018年的8.113亿港元增长至2019年的10.616亿港元，增幅为30.9%，并由2019年的10.616亿港元进一步增长211.9至2020年的33.108亿港元(4.27亿美元)。 然而，我们的历史增长率可能并不预示我们未来的增长，我们不能向您保证，我们未来将能够保持类似的增长率。如果我们的增长率 下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据快速发展的行业中运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们 可能无法有效管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术 系统、财务资源和内部控制功能带来压力。我们当前和计划中的人员、系统、资源和控制措施可能不足以支持和有效管理我们未来的运营 。我们不时升级我们的系统，以满足推出新服务和执行不断增加的交易量的需要，而升级我们当前系统的过程可能会 破坏我们及时准确处理信息的能力，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响，并对我们的业务造成损害。

我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持我们的文化，以满足我们 未来的需求，以及随着我们不断增长，特别是随着我们的国际化增长而不断发展的业务。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和 不利影响。此外，我们还参与了几家监管机构正在进行的调查。

我们受到广泛的监管，我们运营的市场，包括香港、美国和新加坡，都受到严格的监管。然而，在线经纪服务行业(例如，包括使用基于云的操作、计算和记录保存技术以及生物识别技术)处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们在香港的业务运作受适用的香港法律、法规、指引、通告及其他监管指引或香港经纪服务规则(包括例如《证券及期货条例》及其附属法例)的约束。这些香港经纪服务规则列出了发牌要求，规范了我们的经营活动和标准，并施加了要求，如保持最低流动资金或资本以及与我们的业务运营相关的其他备案、记录保存和报告义务。见“项目4.关于

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本公司于2020年年报中刊载《业务概览》及《香港业务及营运相关法律及法规概览》，并于本招股说明书补充资料中引作参考。此外，我们在美国的业务受适用的美国法律、规则和监管指导或美国经纪法规的约束，包括例如1934年的美国证券交易法，或美国证券交易委员会根据交易法通过的交易法、或美国证券交易委员会以及金融业监管局(FINRA)通过的规则和指导。请参阅我们2020年报中的“第4项.公司信息B.业务概述”。本招股说明书附录以引用的方式并入本报告。此外，我们在新加坡的业务受适用的新加坡法律管辖。这将包括《证券及期货法》及其附属立法，如《证券及期货(发牌及业务行为)规例》。在新加坡，我们持有由新加坡监管机构、新加坡金融管理局或金管局发出的资本市场服务牌照，并须遵守金管局发出的相关监管通知和指引。总而言之，这些法律和监管要求或SG许可要求建立了我们在当地开展业务运营的框架。 在我们经营的市场中，未能遵守适用的法律和法规可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、对我们未来业务活动的限制或禁止，或者暂停或吊销我们的许可证或交易权。任何结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉 ，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

富途国际(香港)有限公司或富途国际香港有限公司作为香港证监会持牌法团，可能不时受到香港相关监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助 。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，以及评估和监测我们的财务稳健等。我们不时地接受这样的监管审查和询问。如因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照、 公开或私下谴责或对本行、本行负责人员、持牌代表、董事或其他人员处以罚款。对我们、我们的负责人、特许代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，根据《证券及期货条例》，吾等负有法定保密义务，未经香港证监会同意，吾等不得披露有关任何香港证监会查询、覆核或调查的详情。 富途及富途作为美国证券交易委员会注册经纪交易商，可能会接受美国证券交易委员会、美国金融业监管局或美国各州监管机构发起的类似审查及监管行动。富途新加坡私人有限公司。有限公司作为新加坡的资本市场服务持牌机构，可能会受到新加坡金融管理局或其他相关监管机构发起的类似审查和监管行动 。

截至本招股说明书增刊之日，我们正在接受多家监管机构的持续监管调查。例如，富途国际香港参与了香港证监会持续进行的监管调查，调查事项包括客户入职程序等。由于调查的持续性质，我们无法准确预测调查的结果。请参阅本公司2020年年报中的《第4项.本公司业务概述及持续监管行动》，并将其纳入本招股说明书 附录中作为参考。在调查结束时，香港证监会仍有可能发现不当行为或重大违规行为，并决定继续调查并采取监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动或暂停或

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吊销富途国际香港的牌照和交易权。此外，在发现任何该等失当行为或重大违规行为后，我们可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪服务规则，这可能会导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的监管行动。 如果出现任何此类结果，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。我们的声誉也可能受到损害。

我们的在线客户注册程序没有严格遵循香港有关部门制定的具体步骤，这可能会使我们受到监管行动的影响，除了补救措施外，这些行动还可能包括对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止 和/或吊销或吊销富途国际香港的牌照和交易权。

由于香港和中国的网上经纪服务，尤其是网上开户服务所涉及的技术和实践处于相对早期的发展阶段，有关网上客户入职程序的适用法律、法规、指引、通告和其他监管指导仍在 发展中，可能会有进一步的变化。中国的居民可以按照我们在2020年年报中总结的在线申请程序在香港或美国开立交易账户， 该报告通过引用并入本招股说明书补充资料中。见本公司2020年度报告中的“项目4.本公司信息B.业务概述及我们的服务包括交易、结算及结算”，该报告以引用方式并入本招股说明书补充资料中。我们的系统支持基于潜在客户的中国身份信息和中国银行发行的借记卡的在线验证程序等。香港证监会于2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日发出的《证监会操守准则》及《证监会通函》(统称为《证监会通函》)第5.1段概述了香港证监会就明确指明的非面对面开户方式(包括网上开户)所持的最新立场。证监会通函列出网上开户的多种方法，其中一种是使用香港以外的核证机关提供的电子核证服务，而这些核证机关的电子签署证书已获香港政府及有关地方政府接纳为客户登帐时的互认地位。由于我们目前为中国居民提供的上述网上客户入职程序并未严格遵守证监会通函所载的指定方法，我们自2019年起一直透过相互认可的认证机构测试新的电子认证程序，作为我们在线入职程序的一部分。我们没有在广泛的基础上实施这一程序。我们目前正参与香港证监会就我们的在线客户入职程序进行的持续查询。 如果香港证监会要求我们追溯采用我们所有现有客户的电子认证程序或补救我们的开户程序，或对我们的在线客户入职流程进行进一步调整，则不能保证我们能够及时或完全实现全面实施，我们将需要大量的时间和成本，我们的客户 体验可能会受到不利影响。因此，此类补救或调整可能会对我们的运营、业务前景、用户体验和客户获取以及 保留产生重大不利影响。如果我们的在线客户注册程序被香港证监会认定为或已经不符合适用的法律、法规、指南、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动的影响，除了补救措施外，我们还可能包括，除补救措施外，还可能包括对我们未来的业务活动进行谴责、罚款、限制或禁止，和/或 暂停或吊销富途国际香港的牌照和交易权。

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我们在中国没有任何经营证券经纪业务的许可证或许可证。虽然我们 不相信我们在中国从事证券经纪业务，但中国相关法律法规的解释和实施仍存在不确定性。

根据中国有关法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见本公司2020年年报《中国证券经营管理条例》第4项：本公司的业务概况及相关法律、法规概述，并附于本公司的招股说明书中作为参考。我们不持有任何与在中国开展证券经纪业务有关的许可证或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都设在中国，我们的大量客户都是中国公民。然而，我们不相信我们现在通过我们在中国的子公司或合并的关联实体进行的业务是在中国的证券经纪业务。过去，我们收到了中国某些监管部门与我们业务有关的询问。此后，我们已 采取措施修改和提升我们的业务和平台，以符合与中国证券经纪业务相关的适用中国法律法规。然而，我们不能 向您保证我们已经采取或未来将采取的措施将有效或完全满足相关监管部门的要求。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，在所有重大方面作出该等修订后，吾等并无违反适用于中国证券经纪业务的中国法律及法规。然而，在中国经营证券相关业务的背景下，目前和未来的任何中国法律法规将如何解释或实施仍存在一些不确定性。我们不能 向您保证，我们目前的操作模式，如将用户和客户重定向到中国以外的地方开户和交易，不会被视为在中国经营证券经纪业务。 这可能会使我们受到进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务和股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构的相关牌照或许可， 如果未能获得该等牌照或许可，我们可能会受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂停或 我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台促进的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换港币和美元等外币的限制，以及/或者认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们的很大一部分客户是中国公民。我们不向我们的客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券或购买任何理财产品的人将资金存入他们各自的离岸交易账户。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对对外资本流动的审查。在目前的监管框架下，中国公民每年的外汇额度仅限于经批准的用途，如旅游和教育目的，并且中国公民只能通过提供的 方法从事资本项目下的离岸投资

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合格境内机构投资者。见本公司2020年年报《公司情况4.业务概况》《规章》《中国关于本公司业务经营的法律法规概览》《离岸股票投资条例》，并以引用方式并入本招股说明书附录。如果政府进一步收紧中国公民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易，中国公民通过我们平台的交易活动可能会受到限制，这将显著减少我们平台促进的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们平台促成的总交易量，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大和不利的影响。

此外，根据现行的离岸投资规定，将人民币兑换成外币进行离岸投资，必须获得有关政府部门的批准或登记。由于我们不向中国国家客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。然而，由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行相关外汇规则和法规方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他超出我们控制和预期的因素，我们不能向您保证，我们的业务 不会被有关部门视为提供货币兑换服务或以其他方式违反相关外汇法律法规，我们过去曾被有关部门 罚款。虽然罚款金额并不重要，我们已采取措施确保我们遵守外汇法律法规，但我们不能向您保证此类 措施足够，我们可能面临更严重的后果，包括但不限于被要求采取额外和繁重的措施来监控我们客户账户中的外币资金的来源和使用，核实相关当局批准的证据，或在调查期间或无限期暂停我们的业务。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们在网上经纪和财富管理行业面临巨大竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

网上经纪和财富管理服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计 竞争将在未来继续并加剧。我们面临着来自香港传统零售经纪公司和金融服务提供商的竞争，他们为了满足客户对动手操作的电子交易设施、普遍进入市场、智能路由、更好的交易工具、更低的佣金和融资利率的需求，已着手建设此类设施和改进服务 。

此外，在线经纪和财富管理行业展示了巨大的机遇，可能会吸引大型互联网公司采用类似的商业模式进入该市场，这可能会对我们的市场份额和销售额产生重大影响。例如，拥有大型零售网上经纪业务的大型国际经纪公司以及商业银行的网上经纪部门可以利用其现有资源，通过收购和有机发展满足适用的监管要求。

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我们 预计未来竞争将会加剧，因为当前的竞争对手会多样化并改进他们的产品，而且会有新的参与者进入市场。我们不能向您保证，我们将 能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争力。此外，在线经纪和财富管理行业的当前竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或功能，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或竞争力降低，其中一些可能会采用更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。任何这些情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大不利影响。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户以增加其交易量，或者如果我们 未能提供服务以满足客户不断发展的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入来自我们为客户提供的网上经纪服务。为了保持平台的高增长势头 ，我们依赖于留住现有客户并吸引更多新客户。如果对我们的网上经纪、保证金融资和财富管理服务的需求不足，我们 可能无法维持和增加我们的交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们留住现有客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续通过我们的平台下交易订单或 增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格及时提供具有满意体验的服务，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台 ，这反过来将对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们能够及时通过我们的平台以优惠的价格条款提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证，由于我们客户的 个人财务原因或资本市场状况恶化等非我们所能控制的原因，我们能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易。

如果我们无法保持或提高客户保留率或以经济高效的方式产生新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。从历史上看，我们的销售和营销费用分别为9,810万港元、1.647亿港元和3.853亿港元(4,970万美元)。 分别占2018、2019和2020年总收入的12.1%、15.5%和11.6%。虽然我们已经在营销费用上花费了大量的财务资源，并计划继续这样做，但这些努力在吸引新客户方面可能并不划算。我们不能向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户基础。

我们 必须随时了解客户的需求和偏好，以满足客户投资需求的变化而不断变化的交易需求。如果我们未能通过 提供满足客户不断变化的投资和交易需求的服务来留住现有客户，我们可能无法维持并继续增长平台促成的交易量，我们的业务和运营业绩可能受到 的不利影响。此外，如果我们无法维护、增强或开发我们用来留住客户的方法，那么留住客户的成本将显著增加，我们 留住客户的能力可能会受到损害。

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与其他经纪和金融服务提供商类似，我们不能保证客户通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。我们提供了一个社交社区，以促进金融和市场信息的提供。虽然这些材料和评论包含重要的免责声明，但当我们的客户使用这些信息做出交易决定并在交易中遭受财务损失，或者如果他们的交易没有他们预期的那么有利可图时，我们可能会要求我们承担责任。此外，一些客户可能只依赖我们平台上 其他客户做出的某些预测性声明，而忽视了我们的预警，即客户应做出自己的投资判断，不应根据历史记录预测未来业绩。因此，当客户决定中止交易时，我们客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现。此外，一些通过我们的平台遭受重大损失的客户可能会指责我们的平台，寻求向我们追回他们的损害赔偿，或者对我们提起诉讼。

由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，因此很容易出现 大幅波动，难以预测。

我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易活动水平，这往往受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场变化。我们运营的市场的疲软，包括经济放缓，历来都会导致我们的交易量减少。交易量下降通常会导致交易执行活动的收入减少 。较低的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下跌也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及通常伴随较低定价的买卖价差压缩，可能会进一步导致收入和盈利能力的下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具的潜在损失，买家和卖家未能履行义务和结算交易，以及索赔和诉讼。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们的业务还受到一般经济和政治条件的影响，特别是香港、中国和美国的经济和政治条件，例如 宏观经济和货币政策、影响金融和证券业的法律法规、商业和金融部门的升降趋势、通货膨胀、汇率波动、短期和长期资金来源的可用性、融资成本以及利率水平和波动性。例如，股市表现的波动和下跌，以及持续的新冠肺炎疫情和/或地区紧张局势爆发等全球灾难导致的宏观经济状况的不确定性，可能会对我们的收入 和盈利能力产生负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。参见“新冠肺炎病毒的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

COVID—19病毒的持续爆发可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况造成重大不利影响。

新冠肺炎病毒在中国和全球持续暴发。自2020年以来，中国和全球政府已采取措施遏制新冠肺炎病毒的传播。例如，在2020年初，为应对加强遏制猪流感蔓延的努力

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新冠肺炎，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人，禁止 居民免费出行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国的许多公司办公室暂时关闭。此外，由于疫情继续威胁全球经济，它可能继续导致市场大幅波动和一般经济活动下降。

我们 已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭一些办公室，为我们的员工作出远程工作安排，以及限制旅行或停职。总体而言，虽然这些措施降低了我们的运营效率，但我们在2020年没有受到重大影响，并受益于资金流和交易量的增加，这是因为客户在实体和线下设施关闭时切换到在线交易。我们无法预测，在客户再次能够访问物理设施后，这种业务活动的增长是否会持续 。新冠肺炎对我们2021年行动结果的影响程度将取决于疫情的未来发展， 包括有关疫苗可获得性和全球疫情严重程度以及为遏制疫情而采取的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国和全球经济造成整体损害。

对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的 行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。虽然中国境内的许多行动限制已经放松，但该病在全球范围内的未来进展仍存在很大的不确定性。在向公众提供疫苗之前，任何放松对经济和社会生活的限制都可能导致新的病例，从而可能导致重新实施限制。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场动荡 以及新冠肺炎疫情对经纪和财富管理行业的普遍负面影响，我们无法保证我们能够及时推出新产品和服务，或者我们能够保持 我们经历的增长率。由于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，目前无法准确估计与冠状病毒大流行和应对措施相关的财务影响，我们无法向您保证我们2021年的财务状况和经营业绩不会受到不利影响。有关新冠肺炎对我们业务的预期影响的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书补充部分的《第4项：新冠肺炎的业务概述及我们的应对措施和机遇》。

我们面临与自然灾害、卫生疫情和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国和全球经济的整体。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障

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或 互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们通过我们的 平台提供产品和服务的能力产生不利影响。

此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何卫生流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济的整体 。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于深圳和香港的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳和/或香港，我们的运营可能会经历 重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前的佣金和手续费水平未来可能会下降。我们的佣金或费用费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自客户通过我们的平台进行证券交易所支付的佣金和手续费。于2018年、2019年及2020年，本公司的经纪佣金收入及手续费收入分别为港币4.08亿元、港币5.114亿元及港币19.901亿元(2.567亿美元)。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们的佣金或手续费可能会面临压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能 能够并愿意以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费用费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些经纪商提供零佣金或类似的政策来吸引散户证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们继续发展业务并在市场上获得认可，佣金或手续费费率的任何下行压力 都可能持续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他财务激励措施，如回扣或折扣，以便在他们的系统中而不是在我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场利率波动可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生负面影响。

我们的部分收入来自对与我们的融资融券业务相关的保证金余额收取利息 。于2018、2019年及2020年，来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别为港币2.261亿元、港币2.589亿元及港币5.718亿元(7,370万美元)，分别占同年总收入的27.9%、24.4%及17.3%。同年，我们来自银行存款的利息收入分别为1.238亿港元、1.872亿港元及2.086亿港元(2,690万美元)，分别占同期总收入的15.3%、17.6%及6.3%。利率水平的走势是影响我们收益的一个重要因素。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而最终对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们通常会获得更高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们不能有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

尽管我们的管理层相信已实施有效的管理策略，以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和

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假设 可能无法完全预测或反映实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变动对我们的影响的进一步讨论，请参阅本公司2020年年报中的第11项：关于市场风险的定量和定性披露以及利率风险，该报告通过引用并入本招股说明书补充资料中。

我们可能无法按预期发展融资及证券借贷业务，并可能 面临与该等业务相关的信贷风险。此外，我们需要以合理成本获得充足资金，以成功经营我们的保证金融资业务，但无法保证以合理成本获得充足资金。

如果客户未能履行合同义务或为担保义务而持有的抵押品价值不足，我们的保证金融资和证券借贷业务可能无法按预期发展。我们已采取全面的内部政策和程序来管理此类风险。例如，一旦保证金价值低于因市场低迷或质押证券价格不利波动而发放的相关贷款的未偿还金额，我们将发出追加保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券，以补充其保证金价值。如果客户的保证金价值 仍低于要求的标准，我们将实时启动我们的清算保障机制，使客户的账户符合保证金要求。然而，我们无法向您保证，我们不会面临与我们的融资融券业务相关的任何信用风险，在我们做出保证金通知后，我们可能会与客户发生纠纷。 特别是，我们可能并不总是能够通过追加保证金通知来完全收回保证金价值，在市场高度波动的时期，我们面临的信贷损失可能会加剧。见 “我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境或所有类型风险的风险敞口。”

此外，我们融资融券业务的增长和成功有赖于有足够的资金通过我们的平台满足客户的贷款需求。我们为在香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供融资融券服务，并为在美国主要证券交易所上市的证券提供证券借贷服务。截至2020年12月31日，融资融券余额为195亿港元(25亿美元)。我们的保证金融资业务的资金来源多种多样，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及从我们的业务运营中获得的资金。如果愿意接受客户抵押品相关信用风险的机构融资合作伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金 可能会受到限制，我们向客户提供保证金融资服务以满足其贷款需求的能力将受到不利影响。此外，随着我们努力为客户提供价格具有竞争力的服务，以及在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们的 融资合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资合作伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。如果我们的资金合作伙伴发现与我们的风险调整后的回报吸引力降低，我们可能无法以合理的 成本获得必要的资金水平，甚至根本无法获得。如果我们因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们提供的理财产品涉及各种风险，未能识别或 充分认识这些风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营结果和财务状况造成负面影响。此外，我们依赖数量有限的理财产品 提供商。

我们为我们的客户提供进入货币市场、固定收益、股票、平衡、私募基金和债券的机会，以迎合客户不同的投资目标和风险偏好。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们受制于不同司法管辖区提供的理财产品的相关规定，并不能保证我们的运作在任何时候均被视为完全符合该等规定。

我们提供财富管理产品和服务的成功，在一定程度上取决于我们能否成功识别与此类产品和服务相关的风险，而未能识别或充分认识此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们不保证通过我们的平台提供的理财产品的本金或回报，也不对投资于产品的资本的任何损失承担任何责任，但我们必须谨慎选择我们提供的金融产品，并必须为我们的客户准确描述与这些产品相关的风险。尽管我们执行并实施了严格的风险管理政策和程序 ，但此类风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。如果我们未能识别并充分认识到与我们提供的金融产品相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们提供的金融产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们 依赖数量有限的第三方为我们提供财富管理产品，我们与这些产品提供商的关系是 我们财富管理业务顺利运作的不可或缺的。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化，或者第三方服务提供商出于任何 原因决定终止我们各自的业务关系，例如以更独家或更优惠的条件与我们的竞争对手合作，或者如果他们本身成为我们的竞争对手，我们的运营可能会中断。

国际经济关系中的紧张关系，尤其是中美之间的紧张关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成 不利影响。

最近一段时间，国际经济关系紧张加剧，包括美国和中国之间的紧张关系。例如，2018年和2019年，美国对从中国进口的特定产品征收进口关税，中国则 对从美国出口的商品征收报复性关税。2020年8月，随着中华人民共和国全国人大通过香港国家安全法，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的部分官员实施了制裁。同月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布行政命令，禁止与字节跳动有限公司的某些交易，以及与腾讯控股控股有限公司及其各自子公司的微信相关交易。美国和中国之间贸易、政治和监管紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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2020年8月6日，美国总裁发布了一项行政命令，禁止“任何人或任何财产与微信有关的任何交易，受美国对腾讯控股控股有限公司、深圳中国或该实体的任何子公司的管辖，这是商务部长根据本命令第1(C)节确定的。”截至本招股说明书增刊之日，该禁令尚未生效。截至2021年3月31日，腾讯控股控股有限公司直接或实益拥有的实体持有我们22.8%的流通股和27.9%的流通股投票权，我们与腾讯控股有一定的业务合作。我们在美国也有业务运营并持有相关许可证。虽然我们预计我们在美国的业务不会受到行政命令施加的限制，但我们无法 向您保证不会有规则或进一步的行政命令禁止我们与腾讯控股的业务合作。一旦发生此类事件，我们的业务将受到不利影响。 此外，美国或中国目前和未来的任何行动或升级都可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

如果我们未能及时且具有成本效益的方式回应用户和客户的需求，或者如果我们的 新服务产品未能获得足够的市场认可，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力开发和推出新的服务产品，以及时且经济高效地响应我们 用户和客户不断变化的需求。我们在以下市场提供服务：快速的技术变革、不断发展的行业标准、频繁推出的新服务，以及对更高水平的客户体验的日益增长的需求。近年来，我们已经将我们为用户和客户提供的服务从在线经纪服务扩展到融资融券服务，并进一步扩展到其他工具和功能，包括我们在2019年8月推出的财富管理服务，未来我们可能会继续扩展我们的新服务产品。 然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展到新服务产品可能会涉及新的风险和挑战，这可能是我们以前从未经历过的。我们不能向您保证我们将能够克服这些新的风险和挑战，并使我们的新服务产品取得成功。引入和开发新服务产品的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能无法实现。法规合规性、竞争和不断变化的市场偏好等外部因素也可能影响我们新服务产品的成功实施。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到我们现有的运营中。我们可能在管理我们的新服务产品方面缺乏经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划进行运营或有效竞争。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩张也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新的服务产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在新服务产品的开发和实施过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 预测和识别用户和客户不断变化的需求，以及开发和推出新服务产品以满足这些需求的能力，将是维持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。我们也可能不得不承担大量意外费用，以维持和进一步加强这种能力。我们的成功 还将取决于我们是否有能力及时为用户和客户开发和推出新服务，并增强现有服务。即使我们向 市场推出新的和增强的服务，它们也可能无法获得市场认可。

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我们 认为，我们必须继续进行投资，以支持持续的研发，以开发新的或增强的服务产品，以保持竞争力。我们需要 继续开发和推出包含最新技术进步的新服务，以响应不断变化的用户和客户需求 。如果我们没有对技术发展或用户和客户不断变化的需求做出充分的预测或响应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。我们不能向您保证，在研发方面的任何此类投资都会带来收入的相应增加。

我们依赖我们的专有技术，如果我们不能保持 在我们的行业中的技术优势，我们的未来结果可能会受到影响。

我们过去的成功在很大程度上归功于我们复杂的专有技术，该技术支持了我们平台的高效运营。我们受益于这样一个事实，即我们采用的相当于专利技术的类型并没有广泛地为我们的竞争对手所用。如果我们的技术因任何原因对当前或未来的竞争对手变得更加广泛可用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外， 为了跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确地解释和应对市场趋势，并增强 技术的特性和功能，以应对这些趋势，这可能会导致大量的研发成本。我们可能无法准确地确定用户和客户的需求或 在线经纪行业的趋势，或者无法以及时且具有成本效益的方式设计和实施我们技术的适当特性和功能，这可能导致对我们 服务的需求减少，我们的收入相应减少。此外，如果我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源来开发更先进的技术，以保持竞争力。我们所处的市场具有快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的交易系统、实践和技术的特点。虽然我们在过去一直处于这些发展的最前沿，但我们可能无法跟上未来这些快速变化，无法开发新技术，无法实现开发新技术的投资回报，也无法在未来保持竞争力。

此外，我们还必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。

我们的信息技术系统中的意外网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统支持我们业务的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的 系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易， 我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性，以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、数据错误或损坏、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或

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网络攻击、 恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件。

我们的 基于互联网的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性。我们无法向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将 足够可靠地满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能严重损害我们吸引 和留住用户和客户的能力。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

•

故障或系统故障导致服务器长时间关闭；


•

中国国家骨干网络中断或故障，导致用户和客户无法访问我们的在线和 移动平台；



•

对我们的服务器和其他网络基础设施的物理或网络攻击，这可能导致我们的网络中断和 我们的技术基础设施损坏；



•

自然灾害或其他灾难性事件（如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障、 或其他类似事件）造成的损害；以及



•

任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。

此外，我们的第三方合作伙伴的任何网络中断或不足都可能导致我们向用户和客户提供的服务中断。例如， 我们的一些客户曾因我们第三方合作伙伴的软件、基础设施或系统性能不佳或延迟而无法及时执行交易， 交易量或其他用户交易量的突然增加可能会加剧这种情况。此类中断和其他服务中断可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们的用户和客户的活跃度降低，以及通过我们的平台进行交易的客户数量减少。请参阅“我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。”此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽捉襟见肘，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统未来无法处理更大的流量和交易量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以满足不断增长的 需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

我们所依赖的第三方软件、基础架构或系统出现故障或性能不佳， 会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖第三方提供和维护某些对我们业务至关重要的基础设施。例如，战略合作伙伴 为我们提供与我们运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务以任何方式受到限制、限制、缩减或效率降低或成本升高，或 因任何原因无法获得此类服务，则我们的业务可能会受到重大不利影响。我们的第三方服务提供商的基础设施可能会因我们 无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成重大不利影响。任何未能以商业上有利的条款维持和更新我们与这些第三方的关系，或未能达成

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未来类似 关系可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们 还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括结算系统、交易所系统、备用交易系统、订单路由 系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当 操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而导致损失，或以其他方式扰乱我们的业务。此外，由于我们与第三方合作 执行美国股票的交易指令，我们能否成功及时地为客户执行这些交易取决于第三方系统的性能，第三方系统的故障可能会导致 客户的潜在损失，进而可能导致针对我们的潜在索赔或诉讼，并对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，如果我们与 任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大 不利影响。

我们依赖多个外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、 处理和支持功能。

我们依赖多个外部服务供应商提供某些关键市场信息和数据、技术、处理和支持功能。 此外，外部内容提供商向我们提供财务信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些 服务提供商面临着自身的技术、操作和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息 ，都可能中断我们的业务，使我们蒙受损失并损害我们的声誉。特别是，我们已与纳斯达克、香港交易及结算所有限公司的附属公司以及 其他一些机构签订合同，允许我们的客户访问实时市场信息数据，这些数据对我们的客户作出投资决策和采取行动至关重要。如果该等信息提供者提供的数据 不准确或不完整，或者如果该等信息提供者未能按照协议的规定及时更新或交付数据，我们的客户可能 遭受损失，我们的业务运营和声誉可能受到重大不利影响。

我们 无法向您保证外部服务提供商将能够继续提供这些服务，以高效且具有成本效益的方式满足我们当前的需求，或者 他们将能够充分扩展其服务以满足我们未来的需求。外部服务提供商持续提供这些服务的能力受到 不利的政治、经济、法律或其他发展的风险，例如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律法规的变化。

任何外部服务提供商因系统故障、容量限制、财务限制或问题、意外 交易市场关闭或任何其他原因导致的 中断或停止服务，以及我们无法顺利及时地作出替代安排（如果有的话），可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况造成重大不利影响。

此外， 争议可能因有关我们或服务提供商履行其项下义务的协议而产生或与之相关的争议。如果任何 服务提供商不同意我们的产品或服务质量、付款条款和条件或此类协议的其他规定，我们可能面临索赔、纠纷、诉讼或 由该服务提供商针对我们发起的其他诉讼。我们可能会产生大量费用，并要求管理层高度关注这些索赔，无论其价值如何。我们也可以

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面对 我们的声誉受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

如果主要移动应用程序分发渠道以 对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们目前依靠苹果的应用商店、谷歌的Play商店和主要的中国Android应用商店向 用户分发我们的移动应用程序。因此，我们应用程序的推广、分发和操作受此类分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的约束。如果这些第三方分发平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或 拒绝分发我们的应用程序，或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分发渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的机密信息，无论是由于 网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方违规或其他原因，我们可能会承担相关法律法规规定的责任，我们的 声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与我们 互动的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避我们的安全措施的一方 可能盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断 。我们或我们的服务提供商可能需要投入大量资源来防范安全漏洞威胁或缓解任何 漏洞造成的问题。

此外，我们还收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的潜在易受攻击目标。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。 由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术 或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户和客户信息被窃取 并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。我们在过去的任何网络安全措施中没有经历过任何重大的网络安全漏洞，也没有受到过任何重大漏洞的影响。此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或业务合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行为、员工错误、违规或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会 受到未来索赔的影响，并可能产生重大责任，我们的业务和运营可能受到不利影响。此外，我们的企业客户可以 利用我们的技术为自己的员工和客户提供服务。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

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我们 在我们开展业务的地区受政府监管和其他与保护个人数据、隐私和信息安全相关的法律义务的约束。 此类限制或控制个人数据使用的法律已经并可能继续大幅增加。见本招股说明书附录中的《中国关于本公司业务和运营的法律法规概览》《关于网络安全和隐私的规定》，以供参考。在中国，《网络安全法》于2017年6月生效，要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。此外，《个人信息安全规范》或《中国规范》于2020年10月1日起施行。虽然中国规范不是强制性规定，但在保护中国个人信息方面，它在中国的网络安全法方面具有关键的实施作用。 此外，中国政府机构很可能会将中国规范作为判断企业是否遵守中国数据保护规则的标准。 同时，在中国规范下，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的，以及该目的的业务职能。而 中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只会根据需要收集个人信息。同样，香港和美国也有各自的资料私隐法例，规管个人资料的收集、使用和处理。根据有关法例，资料使用者须遵守各项保障资料的原则，包括合法及公平收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用及披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策及常规，以及查阅和更正个人资料的权利。

2020年10月21日，全国人大常委会发布了个人信息保护法草案或个人信息保护法草案，将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定整合在一起。个人信息保护法草案旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理使用。《个人信息保护法(草案)》所称个人信息，是指与可识别或者可识别的自然人有关的信息，以电子或者其他方式记录，但不包括匿名信息。个人信息保护法草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及以共同处理或委托的方式获取个人信息的第三方的义务。全国人大常委会仍在征求对个人信息保护法草案的意见，其制定时间表、解释和实施存在很大不确定性。虽然我们可能受到未来可能不时颁布的法律法规对个人数据、隐私和信息安全的保护的要求，但我们不能向您保证，我们已经采取或将在 未来采取的措施将有效或完全满足相关监管机构的要求，如果我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规，可能会导致 政府调查、罚款和/或其他制裁。

中国相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和应用进行监控，并可能不定期提出额外要求。有关监管部门还不定期发布监测结果，要求列入通知的相关企业整改

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违规。 我们已经并可能在未来接受相关监管部门的修改和整改，包括那些公开发布的修改和整改。我们已 修改了我们的隐私政策富途牛牛按照我们收到的整改通知，满足相关监管部门的 要求。我们没有收到监管部门对我们的整改措施的进一步意见，也没有收到任何关于这些措施的最终批准。不能保证监管机构会认为我们的整改措施足够，也不能保证他们会向我们发出任何最终许可。法律在一个司法管辖区的解释和适用存在不确定性，可能会以与另一个司法管辖区不一致的方式进行解释和应用，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或者需要 更改我们系统的功能。如果我们无法解决任何信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利的 宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们还可能需要遵守新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。

我们尚未从中国当局获得与我们平台上提供的某些 信息和服务相关的许可证。

中国法规对未取得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见本公司2020年年报《中国公司业务概况》及《证券投资咨询服务条例》，并附于本招股说明书附录中供参考。我们在中国没有取得证券投资顾问资质。如果没有所需的资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。但是，我们 不能向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或视频。如果我们平台上显示的任何信息或 内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会根据适用的法律法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的约束。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为我们服务的一部分，我们发布用于投资者教育目的的视频，并允许某些用户通过以下方式在我们的平台上上传和分享视频牛牛课堂和牛牛社区。根据《中华人民共和国互联网音像节目服务管理规定》，视听节目服务的提供者，如牛牛课堂或牛牛社区，才能获得音视频服务权限。见本公司2020年年报《中国关于互联网视听节目服务的相关法律法规概览》。本招股说明书附录中以引用的方式并入本招股说明书附录。我们在 中国没有获得通过我们的平台提供互联网视听节目服务的许可证，可能无法及时获得许可证，或者根本无法获得许可证。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未收到国家广播电视总局的任何通知，也未受到监管措施的约束。然而，如果我们被要求获得

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音频和视频服务许可或其他与我们在中国的基于视频的服务相关的额外许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的 净收入、罚款以及终止或限制此类服务提供。

此外，《中华人民共和国条例》要求，传播互联网新闻信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可证。见本招股说明书附录中的《中国关于互联网新闻传播的规定》中的《本公司信息第4项. 本公司业务概况》。我们尚未获得此类许可证，因此 可能无法及时或根本无法获得此类许可证。由于我们的平台展示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息，并受到处罚，包括罚款和终止或限制此类服务提供。此外，中国政府可能会对金融信息服务提出具体要求，这也可能影响我们的业务和运营。

2019年8月，我们正式推出了我们的在线财富管理服务，让我们的客户能够从领先的基金公司 获得货币市场、固定收益和股票基金产品。根据《证券投资基金法》，从事基金服务的单位，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。见本公司2020年年报《基金销售业务管理条例》第4项：本公司业务概况 本公司与基金销售业务有关的法律法规概述及中国基金销售业务相关法律法规概述，并以引用方式并入本招股说明书附录。我们不持有中国基金推广、销售、购买或赎回的任何许可证或许可。我们 不认为我们目前通过我们在中国的子公司或合并关联实体开展的业务应被视为中国的基金服务。但是，我们不能向您保证相关的 监管机构将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被有关监管机构视为在中国提供基金服务，我们可能会受到包括 罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。

中国 法律法规正在不断发展，我们通过中国平台提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们无法 向您保证，我们不会因 相关当局对这些法律法规的解释发生变更或差异而违反任何未来法律法规或现行法律法规。此外，我们可能需要获得额外的许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可或批准，或在将来进行所有必要的备案。

员工不当行为可能使我们承担重大法律责任和声誉损害。

我们所处行业的诚信和用户和客户的信心至关重要。在我们的日常 运营过程中，我们面临员工出现错误和不当行为的风险，其中包括：

•

在向用户和客户营销或执行在线经纪和其他服务时，从事虚假陈述或欺诈活动；


•

不当使用或披露我们的用户和客户或其他方的机密信息；



•

隐瞒未经授权或不成功的活动；或



•

否则，不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

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如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和 吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。如果员工在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事情，他在目前受雇于我们的工作中履行某些受监管职能的能力也会因制裁而暂时受损。我们还可能受到制裁的负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及潜在的挑战、怀疑、调查或 针对我们的指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理人员在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去任职期间发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，可能会对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

证券经纪和财富管理行业监管和法律制度的任何未来变化 都可能对我们的业务模式产生重大影响。

近年来，证券经纪和财富管理行业的公司受到越来越严格的监管环境， 监管机构要求的处罚和罚款也在增加。这种监管和执行环境给我们以往提供的、通常被认为是允许和适当的各种产品和服务带来了不确定性。监管我们业务的各个司法管辖区的政府机构和 自律组织颁布的规则的立法变化，以及现有法律和规则的解释或执行方面的变化，例如 交易税的潜在征收，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

我们过去曾发生净亏损，未来可能会继续亏损。

于2016及2017年度，我们分别录得净亏损9,850万港元及8，10万港元。虽然我们自2018年起已实现盈利，但我们不能向您保证未来我们将继续盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展我们的业务、吸引用户和客户、进一步增强和发展我们的服务产品、增强我们的技术能力以及提高我们的品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台促成的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们过去采用了股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们产生大量的基于股票的薪酬支出。我们总收入的很大一部分来自向通过我们平台进行交易的客户收取的佣金。佣金费用的任何实质性降低都将对我们的财务状况产生重大影响 。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

如果有任何关于我们、我们的同行或我们的整个行业的负面宣传，我们的 业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持高净值个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用，这些人是当前或潜在的用户和客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些谣言是毫无根据或令人满意的。

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已解决。 此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传或该行业其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性的不利影响。

我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来 的增长和业务产生不利影响。

我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销工作的成功、我们以经济高效的方式吸引用户和客户的能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续在我们的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能方面投入大量资源。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于外部因素，这些外部因素包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验 可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致 用户和客户的损失。因此，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们在我们的 平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制。然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方有关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著 增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台促进的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩 。例如，香港证监会过去曾向包括我们在内的经纪发出限制通知，禁止在某些与涉嫌市场失当行为有关的客户账户下单。我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和 前景。我们还可能招致比预期更高的费用，以便采取更多步骤减少与欺诈和非法活动有关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。见“员工不当行为可能使我们承担重大法律责任和名誉损害。”虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们

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不能 排除上述任何一种情况在未来对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

当我们的客户提供过时、不准确、 虚假或误导性信息时，我们将面临与"了解客户"程序相关的风险。

我们在开户和注册过程中收集个人信息，并根据公共数据库筛选帐户，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类 信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。尽管我们在 处有适当的持续监控程序，以根据适用的法规要求保持客户信息的最新，但除了合理的 努力之外，我们无法完全验证此类信息的准确性、时效性和完整性。举例来说，我们的很多客户都持有中国身份证。由于中华人民共和国身份证的有效期通常超过十年或某些身份证可能没有有效期， 一些客户可能在其中华人民共和国身份证有效期内更改了他们的住所或国籍，因此受中华人民共和国以外司法管辖区的适用法律和法规的约束。在这种情况下，我们向此类客户提供的产品和服务可能会违反这些客户所在司法管辖区的适用法律法规，我们 可能在收到相关监管机构的警告后才会意识到这一点。我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而导致的声誉损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面的 体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷可能会损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，任何这些都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的流动资金大幅减少可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响 同时也会降低客户对我们公司的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和运营收益产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们流动性状况的下降可能会降低我们用户和客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的流动性要求。此外，如果我们未能达到监管资本指导方针，监管机构可能会限制我们的业务。

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可能对我们的流动性状况产生不利影响的因素包括：由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求、公司现金意外流出、银行或经纪客户交易账户中持有的现金的波动、客户保证金融资活动的急剧增加、资本金要求的增加、监管指导或解释的变化、其他监管变化，或者市场或客户信心的丧失。

如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源可能会减少，借款成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条款或全部获得融资。如果我们的流动资金大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

客户现金分配的重大变化可能会对我们的净利息收入和财务业绩产生负面影响。

我们的利息收入来自于将未投资的现金余额存入客户在我们的银行合作伙伴与我们开立的经纪交易账户中。于2018年、2019年及2020年，我们分别从银行存款赚取1.238亿港元、1.872亿港元及2.086亿港元(2,690万美元)的利息收入，其中相当大部分来自客户账户内未投资的现金结余。因此，客户现金配置的大幅减少、现金配置的变化(例如，通过我们的平台使用现金购买共同基金)或从他们通过我们的平台开设的账户转移现金可能会减少我们的利息 收入，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的结算操作使我们面临结算功能错误的责任。

我们在香港证监会发牌的附属公司富途国际香港有限公司为我们的经纪业务提供结算及执行服务，涉及在香港联合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票通资格的证券。我们的美国子公司富途已获准为美国金融市场的证券交易提供清算和结算服务。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算、交割和备案 功能。清算经纪人还对客户证券和其他资产的拥有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。然而，结算经纪在结算客户证券交易时，也必须依赖第三方结算系统和组织，例如香港的中央结算及交收系统，以及美国的存托信托结算公司及其附属公司。清算经纪人还负责保护客户资产，并遵守相关的客户保护规定。与引入依赖他人执行结算职能的经纪商相比，富途国际香港有限公司和富途结算有限公司等结算证券公司受到的监管和审查要多得多。在履行结算职能方面的错误，包括与处理我们代表客户持有的资金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管机构罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律程序中的损失和责任。

我们的公司行为基本上由我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

截至2021年3月31日，我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生实益拥有我们已发行股份的37.2%和我们总投票权的68.0%。

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已发行的 股。因此，Mr.Li在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行为。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使受到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能会采取这些行动。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理成员和其他人才，他们在市场上非常受欢迎。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们的主要高管拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功有赖于我们关键管理高管的留住，以及我们的交易系统、技术和编程专家员工以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。

在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对合格员工的竞争在全球范围内都很激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住并 激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务增长可能会受到宏观经济状况的影响。

中国的离岸投资和财富管理市场近年来的强劲增长主要是由于高净值个人和富裕群体的数量增加以及他们对地理多样化投资组合的需求增加而导致的个人可投资资产的快速扩张。 然而，中国经济放缓将影响这些个人的收入增长，他们是中国以外投资和财富管理市场的主要投资者，并为这些市场增加 不确定性。

此外，由于散户投资者和企业可能会因信贷 紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出，中国和全球经济状况以及监管变化的不确定性构成了风险。这些全球和地区经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期大不相同。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素 可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

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任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们相信，我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和我们的品牌。中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他国家那样有效，原因有很多，包括缺乏证据开示和证据的程序规则，以及损害赔偿较低。中国知识产权法的实施和执行历来是有缺陷的、无效的。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术 。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们 可能无法成功地与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。因此，我们 可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫知识产权，或 确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐，结果难以预料。

我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护费用，并 中断我们的业务和运营。

我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。尽管我们遵循常见的 内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。我们不能确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术或其他 知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、香港、美国、新加坡或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些 索赔，而不管它们的是非曲直。

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我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任， 这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或武力或暴行内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证、关闭相关网站并承担刑事责任。过去，未能 遵守这些要求会导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

尤其是，工业和信息化部发布了法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。 公安部有权命令任何当地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的 信息。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。

根据中国网信办发布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，移动应用程序提供商不得通过法律法规禁止的移动应用程序创建、复制、发布、传播信息和内容。要求我们 采纳和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。我们必须采取警告、限制发布、暂停更新和关闭账户等措施，保留相关记录，并向政府主管部门报告违法内容。我们已实施内部控制程序 对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。但是，不能保证在我们的移动应用程序上显示、从我们的移动应用程序检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了规定，我们可能会受到处罚， 包括警告、暂停服务或从相关移动应用商店下架我们的移动应用，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和程序的影响，并且可能并不总是 在此类索赔或程序中成功地为自己辩护。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营涉及大量诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为有关的诉讼和其他法律行动的风险， 控制程序缺陷，以及保护客户的个人和机密信息。在正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。见“-我们在经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，违反这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了以下方面的持续调查

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在本招股说明书附录中引用了我们的2020年报，其中包含了以下内容：“几个监管机构”和“第4项.公司的业务概述和持续的监管行动”。对我们提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对我们不利的结果， 可能损害我们的声誉。即使我们成功地针对这些行动为自己辩护，此类辩护的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时， 法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，我们可能会面临仲裁索赔和诉讼，这些索赔和诉讼由我们的用户和客户使用我们的在线经纪或其他金融服务，并发现他们不满意。我们 也可能会遇到投诉，指控我们的平台和/或服务不实陈述。当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动时，或当客户遭受损失时，这种风险可能会加剧。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对 我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们成功地对该等行动进行抗辩，对该等事项的抗辩可能导致我们产生重大开支。预测此类事项的结果 本身就很困难，特别是当索赔人寻求实质性或未指明的损害赔偿时，或者仲裁或法律程序处于早期阶段时。针对我们的重大判决或 监管行动，或因针对董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而导致我们业务的重大中断，将对我们的流动性、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

我们的风险管理政策和程序可能无法充分有效地识别或缓解所有市场环境中的风险 或针对所有类型的风险。

我们已投入大量资源制定风险管理政策及程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的 政策和程序可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中或所有类型的风险。我们的许多风险 管理政策都基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见事件，这些方法所依据的历史 相关性可能无效。因此，这些方法可能无法准确预测未来的风险，这可能比我们的 模型显示的风险要大得多。这可能导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。其他风险管理方法取决于对有关 市场、业务伙伴、客户、灾难发生或其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或 适当评估。

此外，虽然我们对潜在客户进行了尽职调查，但我们无法向您保证，我们将能够根据我们可用的信息识别所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律的相关资格要求，但仍能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并 承担损害赔偿责任。运营、法律和监管风险的管理需要（除其他外）适当记录和核实大量交易和 事件的政策和程序，这些政策和程序可能无法完全有效地缓解我们在所有市场环境中或所有类型的风险。

我们可能会不时评估并潜在地完成投资和收购，或建立 联盟，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并 更好地为我们的用户和客户服务。这些交易

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如果完成， 是否会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。我们可能没有完成未来任何收购所需的财政资源，也没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，我们没有成功利用收购的实质性经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的 公司。

中国及香港的劳动力成本上升，以及 中国执行更严格的劳动法律法规，可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

近年来，中国和香港的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国 和香港的平均工资预计将继续增长。此外，根据中国及香港法律法规，我们须就各项法定雇员福利（包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险）向指定的政府机构及指定的退休金受托人作出所需的供款，以及 为雇员的利益及保障而购买雇员补偿保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已支付所需 缴款或是否有与法定雇员福利有关的充分保险，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被处以迟缴费、 罚款、监禁和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转移 这些增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制 。在审核截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中，吾等及吾等的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的会计和财务报告 人员缺乏适当的美国公认会计准则知识来设计和实施稳健的期末财务报告政策和程序，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制合并财务报表和相关披露有关。过去，我们对中期财务报告进行了某些更正。 我们已经实施了一系列措施来解决已发现的重大弱点。有关这些补救措施的详情，请参阅本公司2020年年报中的“财务报告内部控制重大弱点的补救措施第15项控制及程序”，并以参考方式并入本招股说明书附录中。 截至2020年12月31日，根据本公司管理层对补救措施执行情况的评估，吾等确定重大弱点已获补救。未来我们可能会 确定我们还有其他重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们对内部控制有效性的管理层评估。

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自我们首次公开募股以来，我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在2020年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。见本公司2020年年度报告中的“项目15.控制和程序与管理层关于财务报告的内部控制的年度报告”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。然而，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为该等准则会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论，而我们的独立注册会计师事务所可能无法得出 我们在合理保证水平下对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大的错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能 使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何 大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值和应付股息 造成重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换为人民币以支付运营费用，则人民币兑美元升值 将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少 我们盈利的美元等值，进而可能对美国存托证券的价格造成不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被放大

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中国的外汇管制规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

我们预期的国际扩张将使我们面临更多风险以及更多的法律和法规要求，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们的历史业务一直集中在香港和中国。我们已经将我们的业务扩展到美国和新加坡， 可能会进一步扩展到国际市场。当我们进入对我们来说是新的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这可能是复杂、困难、昂贵的，并且会分散管理和人力资源。此外，我们还可能在其他国家/地区面临竞争，竞争对手可能是那些在这些国家/地区或全球运营方面拥有更多经验的公司。有利于当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业实践，或者我们 未能有效地调整我们的实践、系统、流程和商业模式以适应我们扩张到的每个国家的客户偏好，都可能会减缓我们的增长。与我们更成熟的市场相比，我们运营的某些市场或我们未来可能运营的某些新市场的利润率较低，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入会随着时间的推移而增长。

除了本节其他部分列出的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：

•

货币兑换限制或成本和汇率波动；


•

暴露于当地经济或政治不稳定、威胁或实际的恐怖主义行为以及一般的安全问题；



•

我们的合同和知识产权的执行力度较弱或不确定；



•

当地居民对当地服务提供商的偏好；



•

互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒介的采用速度较慢，以及缺乏适当的基础设施，以支持这些市场中广泛使用互联网和移动设备；



•

由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在某些国际市场吸引和留住合格员工以及管理人员和运营方面存在困难；以及



•

关于服务和内容责任的不确定性，包括由于当地法律和缺乏先例而导致的不确定性。

这种国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制和要求。例如，由于我们在美国的扩张，我们和我们的美国子公司受美国经纪法规的约束。虽然我们目前不直接在美国证券交易所执行证券交易，但我们汇总了 客户对在美国主要证券交易所交易的证券的交易指令，并与合格的第三方经纪公司合作，后者为我们的客户执行和结算交易订单。我们的全资子公司富途已在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，是FINRA的良好会员。我们的另一家全资子公司富途也是FINRA和存托清算公司的信誉良好的成员，有能力在美国提供清算服务。随着我们在美国的业务继续扩大，我们将受到美国证券交易委员会、FINRA和其他监管机构实施的规章制度的约束。此外，美国国内和外国证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停止令或暂停或开除经纪交易商或其任何官员或员工。 我们遵守所有适用法律和规则的能力是

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主要依赖我们的内部系统来确保合规，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。我们可能会因声称的违规行为而在未来受到纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了继续在国际上扩展我们的服务，我们 可能必须遵守我们开展或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，而这些国家/地区的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的不同合规要求往往不明确，这可能会限制我们继续现有国际业务和进一步拓展国际业务的能力。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们必须遵守香港、中国、美国、新加坡和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律法规。这些法律和法规要求金融机构建立健全的内部控制政策和程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。这些政策和程序要求我们指定一名独立的反洗钱报告官员，根据相关规则建立客户尽职调查制度，记录客户活动的详细情况，并向有关当局报告可疑交易。此外，我们还需要培训我们的人员，并定期测试我们的政策和程序的充分性。

我们 按照所有适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律和法规，包括内部控制和“了解您的客户”程序，实施了各种政策和程序，以防止洗钱和恐怖分子融资。此外，我们在香港和美国的机构合作伙伴在为我们的客户开户服务方面也有自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规，我们的某些机构合作伙伴负有反洗钱义务，并受香港证监会、香港金融管理局和中国人民银行在这方面的监管。我们采用了商业上合理的程序来监控我们的机构合作伙伴。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，有关政府当局可能会冻结我们的资产或对我们处以罚款或其他处罚。不能保证在发现洗钱或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不当活动时不会失败。

我们的政策和程序在发现可疑活动和防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道方面可能并不完全有效。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到禁止某些 交易方与我们进行交易的任何“黑名单”中，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们的机构融资合作伙伴 遵守适用的反洗钱法律和法规，我们和机构融资合作伙伴也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动 鉴于这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他在线经纪公司未能发现或 阻止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象， 破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。另见“我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求，可能会导致对我们未来业务活动的处罚、限制和禁止，或者暂停或吊销我们的执照和交易

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权利，因此可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。此外，我们还参与了几家监管机构正在进行的调查。

我们的业务可能会受到香港《竞争条例》的影响。

《竞争条例》(香港法例第619章)于2015年12月14日在香港全面生效。 《竞争条例》禁止和阻吓所有行业的企业采取具有妨碍、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。 主要的禁制措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司，包括垄断者，滥用权力从事损害香港竞争的目的或效果的行为 。违反《竞争条例》会受到非常严厉的惩罚，包括对违反行为的每一年处以高达香港总收入10.0%的罚款，最长可达三年。

我们 可能会面临困难，并可能需要支付法律费用以确保我们遵守《竞争条例》。我们也可能无意中违反了《竞争条例》， 在这种情况下，我们可能会受到罚款、索赔和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并经历业务中断和/或媒体负面报道，这 可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们的商业保险范围有限。

我们目前就经纪业务提供有限保险。但是，我们不提供业务中断保险，以 补偿可能发生的不必要的损失。我们也不投保一般产品责任保险或关键人员保险，只投保有限的一般财产 保险。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或 我们将能够及时或完全成功地索赔我们的现有保单下的损失。如果我们发生保险单未涵盖的任何损失，或 赔偿金额显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资本。倘我们未能 符合证券及期货（财政资源）规则的资本要求，我们的业务营运及表现将受到不利影响。

我们预计，我们从证券发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和预期的一般企业用途需求，至少在此次发行后的未来 12个月内。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用不可预见的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。我们的经纪交易商和保险经纪子公司，富途证券国际(香港)有限公司，富途公司，富途

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清算公司，富途新加坡私人有限公司及富途保险经纪(香港)有限公司均受各自监管机构厘定的资本要求所规限。如果我们未能 维持所需的流动资本水平 ，香港证监会、美国证券交易委员会或金管局可能会对我们采取行动，我们的业务将受到不利影响。

与互联网有关的问题可能会减少或减缓将来使用我们服务的增长。具体而言， 我们未来的增长取决于人们进一步接受互联网，尤其是移动互联网，将其作为评估交易和其他金融服务和 内容的有效平台。

有关互联网商业使用的关键问题，例如访问的便利性、安全性、隐私性、可靠性、成本和 服务质量，尚未解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用率继续快速增长，互联网基础设施可能无法满足这种增长对它提出的需求 ，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能导致性能下降、中断和延迟。我们提高 向用户和客户提供服务的速度以及提高此类服务的范围和质量的能力受到并依赖于我们的用户和 客户访问互联网的速度和可靠性的限制，这超出了我们的控制范围。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生，或其他与互联网有关的关键问题 得不到解决，则整体互联网使用量或我们基于Web的服务的使用量可能会增加得更慢或下降，这将导致我们的业务、运营业绩和财务状况受到 重大不利影响。

此外，尽管互联网和移动互联网近年来在中国和香港以及世界其他地区作为金融产品和内容的平台越来越受欢迎 ，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如，投资者可能不认为在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台的进一步接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络没有在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的有限部分业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，否则对我们的业务造成重大不利影响。

虽然我们的绝大部分业务是在香港进行的，但我们在中国的业务只有一小部分依赖我们的VIE。 2018年、2019年和2020年，我们通过VIE在中国的收入分别占总收入的0.4%、0.2%和0.3%，同年，中国的资产分别占我们总资产的0.2%、0.1%和0.1%。有关这些合同安排的说明，请参阅我们2020年的年度报告中的“第4项.关于公司的信息.与VIE及其股东的组织结构和合同安排”，该报告通过引用并入本招股说明书 附录中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行这些合同安排下各自的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类 安排，依赖于中国法律下的法律救济。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，对于诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序，在我们VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

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目录

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将由中国通过仲裁解决。然而，此类仲裁规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。见本招股说明书补充资料所载的2020年年报 “中国经营业务的相关风险”及“中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定因素”。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们在中国的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成严重 不利影响。

就我们在中国的业务而言，我们依赖VIE股东遵守此类合同 安排下的义务。这些股东作为我们的VIE股东的个人利益可能不同于我们公司的整体利益，因为符合我们的VIE最佳利益的 ，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。 无法保证，当出现利益冲突时，这些个人中的任何人或所有人都会以我们公司的最佳利益为依归，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。 此外，这些人可能违反或导致我们的VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决我们VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者 另一方面。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于吾等VIE的所有股权转让予吾等在当时适用的中国法律许可下指定的中国实体或个人 。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以我们VIE当时的现有股东的事实受权人的身份，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖我们VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未就在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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目录表

我们2020年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，因为根据美国法律，在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师 必须接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序的有效性。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们证券的投资者和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。作为我们确保财务报告准确性和高质量的持续努力的一部分，我们的审计委员会定期与我们的独立审计师沟通，以监督和评估审计程序和状态。 但是，我们不能向您保证我们的审计委员会已经采取或将采取的措施是否有效。

如果上市公司会计监事会无法检查我们位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌并被禁止在场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》颁布。《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受美国上市交易委员会的检查。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，以实施《高频交易法案》。在美国证券交易委员会确定注册者为非检查年之前，注册者不会被要求遵守 修正案。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就这一认定过程征求公众意见。我们的独立注册会计师事务所位于中国法律并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。在美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为“未检验”年之前，我们不需要遵守修正案。如果我们被美国证券交易委员会确定为注册人，必须 遵守临时最终修正案，我们将受到额外的提交和披露要求的约束。例如，修正案将要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交 文件，证明注册人不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求在外国发行人的 年度报告中披露对该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。美国证券交易委员会正在就这些提交和披露要求征求公众意见，并计划 未来单独解决《高频交易法案》中交易禁令的执行问题。

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如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会有其他法规或立法对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告给当时的美国的总裁，或者说是普华永道的报告。PWG的报告载有解决缺乏PCAOB检查准入问题的建议。其中一些建议已在《HFCA法案》中得到执行。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，PWG报告建议，公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会受到额外的提交和披露要求的约束，从纳斯达克全球市场退市，我们的 美国存托凭证也将不被允许在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您 出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的持续风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

海外有关部门可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果没有相互切合实际的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，未经中国政府批准，任何境外机构，包括美国证券交易委员会、PCAOB和美国司法部，都不得直接在中国境内进行调查或取证活动；中国境内的任何单位和个人，未经中国政府批准，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外当局无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与本次发行、我们的A类普通股和美国存托证券有关的风险

美国存托证券的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

自2019年3月8日美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动，从8.16美元的低点到204.25美元的高点不等。美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们行业的监管动态；


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与我们或我们竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告的公告；



•

其他金融服务提供者的经济表现或市场估值的变化；

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•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



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金融服务市场的条件；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；



•

高级管理层的增任或离职；



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人民币与美元之间的汇率波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及



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额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

此外，股票市场，尤其是与互联网相关的公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动， 往往与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了 重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些 公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响 美国存托证券的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。此外，任何关于公司治理措施不完善或会计造假、 公司结构或其他中国公司其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否 从事任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场及行业波动可能对美国存托证券的市价造成不利影响。ADS 价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得期权或其他股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对 美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有20票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，

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每一股此类B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。

截至2021年3月31日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生和我们的现有股东钱塘江投资有限公司 实益拥有我们所有已发行的B类普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将立即占我们全部已发行和已发行股本的42.6%，以及我们全部已发行和已发行股本总投票权的93.7%，这是由于我们的双层股权结构具有不同的投票权。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

此外，一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。几家股东咨询公司也宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求 导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证托管机构将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有就您的美国存托凭证相关的A类普通股投票作出指示， 在下列情况下，托管机构将授权我们在股东大会上对A类普通股进行投票：

•

我们已及时指示托管人散发会议通知，并向托管人提供会议通知和相关 表决材料；

S-57

目录表

•

我们已通知托管机构，我们希望给予全权委托；


•

我们已通知保管人，截至指示日期，我们合理地不知道有任何人对将在会议上表决的事项有任何实质性的反对意见；以及



•

待会议表决的事项不会对股东利益造成重大不利影响。

此全权委托书的 效果是，如果满足上述情况 ，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在股东大会上表决。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

美国存托凭证未来在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证和将在本次发行中出售的美国存托凭证都可以自由交易，不受任何限制，也不受根据修订后的美国证券法或证券法进行进一步注册的限制，除非由我们的“关联公司”持有，因为该术语 在证券法下的第144条规则中定义。我们在首次公开募股之前发行的所有股票都是第144条所定义的“受限证券”，在没有注册的情况下，除非根据证券法第144条或其他豁免注册，否则不得出售。

S-58

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有者，您将无权参加我们的股东大会或在该等会议上投票。阁下只能根据存托协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。如果我们指示托管人征求您的指示，那么 在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定 哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先确定该等大会的登记日期，而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在登记日期 前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票如何投票，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

S-59

目录表

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。在有分派的情况下，托管机构已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后向您支付。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

根据该协议的条款，我们和托管机构有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利，我们可以终止存款协议，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。

我们和托管机构有权修改存款协议，并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款对美国存托股份持有者不利，美国存托股份持有者只会在修改前30天收到通知，根据押金协议，不需要美国存托股份持有者事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不再继续为美国存托股份融资提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少提前90天收到通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但 将无权获得任何补偿。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃了陪审团的权利。

S-60

目录表

我们认为存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果该陪审团审判豁免条款不为适用法律所允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务， 我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们2020年度报告中点名的所有董事、高管和专家基本上都居住在美国境外，他们的大部分资产也位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受

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目录表

开曼群岛习惯法。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东 没有一般权利（i）查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲和 细则以及任何特别决议除外，以及该等公司的抵押和押记登记册，或（ii）获取 这些公司的股东名单副本。根据公司章程大纲和章程细则，董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，股东可以查阅公司记录，但没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些 公司治理实践与在其他司法管辖区（如 美国）注册成立的公司的要求有很大不同。由于上述原因，公众股东在面对我们管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能 阻止第三方收购我们，这可能限制我们的股东溢价出售其股份（包括美国存托证券所代表的A类普通股）的机会。

我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们 从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们的 股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的 权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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目录表

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在 与纳斯达克上市标准有显著差异的公司治理事宜上采用某些母国做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于我们 完全遵守纳斯达克上市标准时所享有的保护。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大差异 。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依赖母国做法 豁免年度股东大会的要求，并未在2020年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生拥有我们总投票权的50%以上。我们被允许选择依赖，目前也正在依赖于纳斯达克股票市场规则下的公司治理规则的某些豁免 。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。

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目录表

因此，您无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们无法保证我们不会成为被动外国投资公司或PFIC，在任何应课税年度为美国联邦所得税目的，这可能会使美国存托证券或普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

在任何纳税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入，或(B)在该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常以季度平均值为基础确定) 为产生被动型收入或资产测试而持有。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的 经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们是否将成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，并且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果 我们在任何纳税年度是PFIC，则为美国持有者(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)。出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所确认的收益，以及收到美国存托凭证或普通股的分派，可能会招致大幅增加的美国所得税 ，前提是该等收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，而该持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将继续被视为

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目录表

该美国持有人持有美国存托凭证或我们普通股的所有 后续年度。有关详细信息，请参阅“税收”美国联邦所得税 考虑因素“被动外国投资公司规则”。——

如果美国人被视为拥有我们普通股价值或投票权的至少10% ，则该持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

根据美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有的我们普通股的总价值和投票权，我们可能被视为受控制的外国公司。如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团 包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应纳税所得额中包括其按比例分享的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对“美国财产”的投资收益，无论我们是否将受控外国公司的利润或收入分配给该美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能 阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。作为受控外国公司的美国 股东的个人通常不会被允许向作为 美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或 任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国国税局对投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

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目录

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和2020年年报中包含的相关附注，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。本讨论可能包含基于当前预期的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”或本招股说明书附录的其他部分中陈述的那些因素。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自我们的在线经纪和保证金融资服务。下表按金额和占本年度总收入的百分比列出了我们 收入的组成部分：

经纪佣金及手续费收入

经纪佣金收入主要包括我们作为执行和结算经纪人的客户的佣金和执行费 。我们通过代表客户执行股票和与股票挂钩的衍生品来产生证券经纪业务的佣金和执行费。手续费收入主要包括来自结算和股息收取服务的费用。

利息收入

利息收入主要包括(I)保证金融资、(Ii)银行存款、(Iii)首次公开招股融资、 即为客户安排与认购首次公开招股有关的融资及(Iv)证券借贷服务的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括(I)企业公关服务费收入，(Ii)承销费收入，(Iii)IPO认购服务费收入，(Iv)资金分销服务收入，(V)货币兑换服务收入，(Vi)市场信息及数据收入，及(Vii)员工持股管理服务收入。我们通过为机构客户提供公关和投资者关系服务来产生企业公关服务费收入，包括发布公司信息和新闻，以及提供与散户投资者的沟通渠道。我们在投资银行业务中主要通过向公司发行人提供股票承销来产生承销费收入。我们通过在香港资本市场提供与IPO相关的新股认购服务而产生IPO认购服务手续费收入 。我们产生了

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目录表

基金 我们财富管理业务的分销服务收入。我们通过向我们的付费客户提供货币兑换服务来获得货币兑换服务收入。我们主要通过向用户和客户提供收费的市场数据服务来产生市场信息和数据收入。我们通过提供员工持股管理服务来产生员工持股管理服务收入。

成本

下表按所列年度的成本金额和百分比列出了我们的成本构成：

经纪佣金及手续费支出

经纪佣金和手续费开支包括我们与美国执行经纪商进行交易时收取的费用、证券交易所或执行经纪商就我们使用其结算和结算系统收取的费用，以及商业银行或证券交易所就提供与IPO认购有关的结算和结算服务收取的费用。

利息支出

利息开支主要包括向商业银行、其他持牌金融机构及其他 方借款以资助我们的保证金融资业务、证券借贷服务及首次公开募股融资业务的利息开支。

处理和维修成本

处理和服务成本包括市场信息和数据费、数据传输费、云服务费、系统成本以及支付给证券交易所和数据和其他服务提供商的SMS 服务费。

运营费用

下表按所呈列年度营运开支的金额及百分比列出营运开支的组成部分 ：

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目录表

研究和开发费用。研发费用包括与开发服务平台相关的费用， 包括网站、 移动应用程序和其他产品，以及我们研发专业人员的工资和福利、租金费用和其他相关费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和促销费用，以及销售和营销人员的工资、 租金和 相关费用。广告成本主要包括在线广告和线下促销活动的成本。

一般和行政费用。一般和行政费用包括参与公司一般职能的员工 的工资、租金和相关费用，包括高级管理、财务、法律和人力资源，第三方专业代理的费用，与使用设施和设备相关的费用，以及 其他公司一般相关费用。

运营结果

下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们在2020年年报中其他地方包含的综合财务报表和相关附注一起阅读，该年报通过引用并入本招股说明书附录中。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。

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目录表

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

2020年总收入为港币33.108亿元(合4.27亿美元)，较2019年的港币10.616亿元增长211.9。

经纪佣金和手续费收入。经纪佣金及手续费收入于2020年为港币19.901亿元(2.567亿美元)，较2019年的港币5.114亿元增长289.1。增长主要是由于总成交量同比增长296.9，由2019年的8,727亿港元增至2020年的34,636亿港元(4,467亿美元)。我们总交易量的增长主要是由于我们付费客户群的增长 及其交易活动的增加。截至2020年12月31日，我们的付费客户数量为516,721人，比截至2019年12月31日的198,382人增长了160.5。平均而言，一个在2020年进行交易的客户 执行了超过189笔交易，总交易额为760万港元(100万美元)，而2019年的交易超过167笔，总交易额为560万港元 。

利息收入。2020年的利息收入为9.56亿港元(1.245亿美元)，较2019年的4.649亿港元增长107.7。来自保证金融资及证券借贷的利息收入由2019年的25.89亿港元增加至2020年的5.718亿港元(7,370万美元)，增幅达120.9%，主要是由于每日平均保证金融资及证券借贷余额由2019年的42.092亿港元增加至2020年的93.355亿港元(12.041亿美元)，增幅达121.8%。来自银行存款的利息收入由2019年的1.872亿港元增加至2020年的2.086亿港元(2,690万美元)，增幅达11.4%，主要是由于客户现金存款的每日平均结余由2019年的126亿港元增加158.7%至2020年的326亿港元 (42亿美元)，但部分被市场利率下降所抵销。来自IPO融资的利息收入较2019年的1,270万港元增长13.5倍至2020年的1.842亿港元(2,380万美元)，这主要归因于香港IPO市场活跃。

其他收入。其他收入为港币三亿五千五百一十万元(港币四千五百八十万元)，较二零一九年的港币八千五百三十万元增长316.3。 增长主要由于招股认购服务费收入、货币兑换服务收入及基金分销服务收入增加。

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目录表

成本

2020年总成本为6.96亿港元(8,980万美元)，较2019年的2.817亿港元增长147.1。

经纪佣金及手续费费用。经纪佣金及手续费开支于2020年为港币36,150万元(Br)(4,660万美元)，较2019年的港币100,600,000元增加259.3，与本公司总交易量及经纪佣金及手续费收入的增长一致。

利息支出。2020年的利息开支为港币1.851亿元(2,390万美元)，较2019年的港币8,920万元增长107.5。利息开支的增加主要是由于首次公开招股融资业务的利息开支增加，以及我们的计息借款余额增加，但部分被市场利率下降所抵销。

加工和服务费用。2020年的加工和服务成本为港币1.494亿元(1,930万美元)，较2019年的港币9,190万元增长62.6%。增长主要是由于云服务费、市场信息和数据费以及数据传输费 增加，以支持更大的业务规模。

毛利

由于上述因素，我们的毛利总额由2019年的港币7799,000,000元增加至2020年的港币26,149,000,000元(373,000,000美元)，增幅达235.3%。我们的毛利率从2019年的73.5%上升到2020年的79.0%，主要是由于我们的业务规模扩大和运营效率提高导致运营杠杆率上升，以及2020年净利润率上升。

运营费用

2020年总运营支出为港币11.47亿元(1.479亿美元)，较2019年的港币5.919亿元增长93.8%。这一增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

研究和开发费用。2020年的研发支出为港币5.133亿元(6,620万美元)，较2019年的港币2.623亿元增长95.7%。这一增长主要是由于研发人员继续增加，以支持我们的业务增长。

销售和营销费用。2020年的销售及市场推广开支为港币3.853亿元(4,970万美元)，较2019年的港币1.647亿元增加133.9。这一增长主要是由于2020年品牌推广和营销费用增加。

一般和行政费用。2020年，我们的一般及行政开支为港币2.484亿元(3,200万美元)，较2019年的港币1.649亿元增加50.6%。增加的主要原因是一般和行政人员的人数增加。

所得税费用

我们于2020年的所得税开支为港币1.248亿元(1,610万美元)，而2019年则为港币1,230万元，主要由于我们的所得税开支前收入按年增长712.7%。

S-70

目录表

净收入

由于上述原因，我们于2020年的净收益为港币13.255亿元(1.71亿美元)，而2019年的净收益为港币1.657亿元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

2019年总收入为10.616亿港元，较2018年的8.113亿港元增长30.9%。

经纪佣金和手续费收入。2019年经纪佣金及手续费收入为5.114亿港元，较2018年的4.08亿港元增长25.3%。这主要是由于混合佣金率上升，由2018年的0.045%上升至2019年的0.059%。混合佣金费率的增加主要是由于从2017年底开始引入新的定价方案，以及衍生品交易的渗透率不断提高。

利息收入。2019年利息收入为4.649亿港元，较2018年的3.606亿港元增长28.9%。来自保证金融资及证券借贷的利息收入 由2018年的2.261亿港元增加至2019年的2.589亿港元，增幅达14.5%，主要是由于平均每日保证金融资及证券借贷余额由2018年的37亿港元增加至2019年的42亿港元。来自银行存款的利息收入由2018年的1.238亿港元增加至2019年的1.872亿港元，增幅达51.2%，主要是由于客户现金存款的日均结余由2018年的103亿港元增加至2019年的126亿港元，以及加强资金管理带动现金存款回报提高。

其他收入。其他收入为8,530万港元，较2018年的4,280万港元增长99.3%。增长主要是由于我们新的共同基金分销业务和IPO认购服务手续费收入的增加。

成本

2019年总成本为2.817亿港元，较2018年的2.496亿港元增长12.9%。

经纪佣金及手续费费用。经纪佣金及手续费开支为港币1.006亿元，较2018年的港币8010万元增加25.6%，与经纪佣金及手续费收入的增长一致。

利息支出。2019年的利息支出为8,920万港元，较2018年的9,560万港元减少6.7%。利息开支减少 主要是由于我们的每月平均贷款余额由2018年的32亿港元下降至2019年的24亿港元，以及我们的计息借款利率下降，但与IPO融资及股票借贷业务相关的成本增加部分抵销了利息开支的减少。

加工和服务费用。2019年的加工和服务成本为9,190万港元，较2018年的7,380万港元 增长24.5%。增长主要是由于我们继续扩大市场数据服务和加强IT 基础设施，市场信息和数据费用以及数据传输费都有所增加。

毛利

如上所述，我们的总毛利由2018年的5.617亿港元增加至2019年的7.799亿港元，增幅达38.8%。 我们的毛利率由2018年的69.2%升至2019年的73.4%。

S-71

目录表

2019年， 主要由于我们的业务规模扩大和运营效率提高导致运营杠杆率上升，以及2019年的净息差增加。

运营费用

2019年总营运开支为5.919亿港元，较2018年的3.53亿港元增长67.7%。增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

研究和开发费用。2019年研发费用为2.623亿港元，较2018年的1.511亿港元增长73.6%。这一增长主要是由于随着我们进一步多元化和增强产品供应，研发人员人数继续增加。

销售和营销费用。2019年的销售及市场推广开支为1.647亿港元，较2018年的9,810万港元增长67.9%。这一增长主要是由于2019年品牌推广和营销费用增加。

一般和行政费用。2019年我们的一般及行政开支为港币1.649亿元，较2018年的港币1.038亿元增加58.9%。增加的主要原因是一般和行政人员人数增加以及专业服务费增加。

所得税费用

我们在2019年的所得税支出为1,230万港元，而2018年为6,230万港元，主要是由于公司受益于2019年对高新技术企业的税收优惠和对香港以外地区产生的收入的离岸申索，因此实际税率较低。

净收入

由于上述原因，我们在2019年的净收益为1.657亿港元，而2018年的净收益为1.385亿港元。

流动性和资本资源

到目前为止，我们通过证券发行净收益、经营活动产生的现金、历史股权融资活动以及商业银行、其他持牌金融机构和其他方提供的信贷安排为我们的运营和投资活动提供资金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.156亿港元、3.626亿港元和10.347亿港元(1.334亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存入银行或其他金融机构的初始期限不到三个月的定期存款，不受取款或使用限制，原始到期日不超过三个月。

我们 相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。未来，我们可能会决定通过额外的资本和 财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能 导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

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目录表

截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为港币10.347亿元(1.334亿美元)，其中港币6630万元(合860万美元)以人民币持有，港币4.536亿元(合5850万美元)以美元持有，港币4.517亿元(合5830万美元)以港币持有，港币6310万元(合810万美元)以新加坡元持有。截至2020年12月31日，我们4.1%的现金和现金等价物在中国持有，0.4%由我们的VIE持有。尽管我们整合了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见本公司2020年年度报告中的“第4项.公司信息C.组织结构和与本公司VIE及其股东的合同安排”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和 限制，请参阅“控股公司结构”。

在使用我们从证券发行中获得的收益时，我们可以向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见我们2020年年报中的“第3项主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险”。境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的 出资。

我们 预计未来收入的有限部分将以人民币计值。根据现行中国外汇法规，只要满足某些常规程序要求 ，往来账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）无需国家外汇管理局事先批准即可以外币支付。因此，我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求，在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。 但是，如果人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。

监管资本要求

我们的经纪-交易商和保险经纪子公司，富途证券国际(香港)有限公司，富途有限公司，富途 结算有限公司，富途新加坡有限公司。及富途保险经纪(香港)有限公司均受各自监管机构厘定的资本要求所规限。我们位于香港的子公司富途国际(香港)有限公司须遵守《证券及期货(财政资源)规则》及《证券及期货条例》，而富途国际(香港)有限公司须维持最低实缴股本及速动资金。我们位于美国的子公司富途和富途必须遵守交易法下的统一净资本规则(规则15c3-1)，该规则要求维持最低净资本。富途新加坡私人有限公司。我们位于新加坡的子公司LTD.受《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)条例》的约束，该法规要求财务资源的维持超出其总风险要求。富途保险经纪(香港)有限公司是我们位于香港的附属公司，受《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》约束，并须维持最低缴足股本及净资产 。

S-73

目录表

下表汇总了截至2020年12月31日我们经纪自营商和保险经纪子公司的净资本、要求和超额资本：

监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，所有受监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。

现金流

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

经营活动

2020年经营活动产生的现金净额为205亿港元(26亿美元)，而同年的净收益为13.255亿港元(1.71亿美元)。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的账款净增加337亿港元(43亿美元)，以及根据回购协议出售的证券净增加55亿港元(7亿美元)，但由来自客户及经纪的应收账款净增加50亿港元(7亿美元)及贷款及垫款净增加146亿港元(19亿美元)部分抵销。应支付给客户和经纪人的账款增加是由于我们经纪业务的扩张导致现金存款增加。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响我们2020年净收益与经营活动产生的净现金差额的本金 非现金项目为3,260万港元

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目录表

(420万美元) 以股份为基础的薪酬开支及2,720万港元(350万美元)的折旧及摊销开支。

2019年经营活动产生的现金净额为港币20亿元，而同年的净收益为港币1.657亿元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的应收账款净增加港币37亿元，但应收客户及经纪的应收账款净增加港币9.273亿元及贷款及垫款净增加港币11.018亿元所抵销。应付给客户和经纪人的账款增加是由于我们的经纪业务扩大导致现金存款增加。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响我们的净亏损与我们在2019年的经营活动产生的净现金之间的差额的主要非现金项目是以股份为基础的薪酬支出港币1,600万元和折旧及摊销港币1,650万元。

2018年经营活动产生的现金净额为港币45亿元，而同年的净收益为港币1.385亿元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的应收账款净增加50亿港元，但应收客户及经纪应收账款净增加2.211亿港元及贷款及垫款净增加1.789亿港元部分抵销。应付给客户和经纪人的账款增加是由于我们的经纪业务扩大导致现金存款增加。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响我们的净亏损与我们2018年经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是以股份为基础的薪酬支出1,040万港元和折旧及摊销830万港元。

投资活动

于二零二零年用于投资活动的现金净额为港币二亿四千四百二十万元(三千一百五十万美元)，主要是由于按初始期限超过三个月的定期存款港币三亿零千万元(港币三千八百七十万元)及购买可供出售金融证券港币二亿零六千八百万元(美元二千六百七百万美元)所致，但出售可供出售金融证券所得款项港币三亿零六千六百万元(港币三千九百五十万元)部分抵销。

于2019年用于投资活动的现金净额为港币1.601亿元，主要由于购买可供出售金融证券港币2.858亿元及购买物业、设备及无形资产港币118.3百万元，但部分被出售可供出售金融证券所得款项港币2.501亿元所抵销。

于2018年用于投资活动的现金净额为7,810万港元，主要由于购买可供出售金融证券1.233亿港元及购买物业、设备及无形资产1,880万港元，但出售可供出售金融证券所得款项6,390万港元部分抵销。

融资活动

于2020年，融资活动产生的现金净额为84亿港元(11亿美元)，主要来自短期借款收益241亿港元(31亿美元)，以及我们的证券发行收益44亿港元(6亿美元)，包括发行预先出资的认股权证，但因偿还短期借款201亿港元(26亿美元)而部分抵销。

于2019年来自融资活动的现金净额为港币11.516亿元，主要来自短期借款收益港币68亿元及首次公开发售及同时私募所得收益港币12.593亿元，但部分被偿还短期借款港币69亿元所抵销。

S-75

目录表

2018年融资活动产生的现金净额为3,570万港元，主要来自短期借款的收益为61亿港元，但偿还60亿港元的短期借款部分抵销了 。

短期借款

资本支出

我们的资本支出主要用于购买物业、设备和无形资产。我们的资本支出在2018年为1,880万港元，2019年为1.183亿港元，2020年为4,460万港元(580万美元)。2020年的资本支出主要是由于我们 新办公空间的翻新。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

S-76

目录表

除上述以外，截至2020年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

控股公司结构

富途控股是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在香港和中国的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，富途控股支付股息的能力取决于我们在香港和中国的子公司支付的股息。 如果我们现有的香港和中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。此外，我们在中国的全资外资子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司、本公司VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为 若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的VIE可以根据中国会计准则将其税后利润的 部分分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股息进行分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前， 将无法支付股息。

S-77

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，如果承销商 行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得12.152亿美元的净收益，或13.975亿美元。我们预计此次发行的净收益将主要用于我们的保证金融资业务、国际扩张、新的许可证申请、潜在的投资和收购机会以及其他一般企业用途。

任何支出的金额和时间将根据我们运营产生的现金数额、我们业务的增长率（如有）以及我们的计划和 业务条件而有所不同。上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净所得款项的当前意图。然而，我们的管理层 将有很大的灵活性和自由裁量权来运用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次 发行所得款项。请参阅“风险因素与本次发行、我们的普通股 和美国存托凭证相关的风险”我们尚未确定本次发行所得净额的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。——”

在 上述所得款项未动用之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期计息债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项净额时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见我们2020年年报中的“第3项.主要信息D.风险因素与在中国经营业务有关的风险”，包括中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行所得款项向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资“，这份年报在本招股说明书附录中引用了这一点。

S-78

目录表

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本：

•

以实际为基础；


•

在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，按经调整基准实施吾等以美国存托凭证 (假设未行使超额配股权)形式发行及出售76,000,000股A类普通股 ，公开发售价格为每美国存托股份130.00美元。

以下调整后的信息 仅用于说明。阁下应将本表连同本公司经审核综合财务报表及相关附注，以及本公司2020年年报中的“经营及财务回顾及展望”一栏一并阅读，此份年报以参考方式并入本招股说明书附录内。

S-79

目录表

股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布 股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。无论哪种情况，所有股息均须遵守开曼群岛法律的某些限制，即本公司 只能从利润或股票溢价中支付股息，且前提是，在任何情况下，如果股息会导致本公司无法偿还债务 在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们决定股息，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在香港的子公司和中国的股息，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见本公司2020年年报《中国关于本公司业务及经营的相关法律法规概览》《关于股息分配的规定》，通过引用并入本招股说明书附录中。

如果 我们就我们的普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等普通股的注册 持有人）支付与ADS相关的普通股有关的股息，然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的普通股的比例向ADS持有人支付该等款项，包括根据该等规定须缴付的费用及开支。见随附招股说明书“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。

S-80

目录表

主要股东

除特别注明外，下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和高管；以及


•

我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。

下表中 的计算乃根据截至2021年3月31日的591，427，240股A类普通股和494，552，051股B类普通股计算。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何 其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

S-81

目录表

据我们所知，截至2021年3月31日，美国一名纪录保持者共持有490,365,136股A类普通股，约占我们 总流通股的45.1%。持有者是纽约梅隆银行，也就是美国存托股份计划的存管人。我们发行的B类普通股都不是由美国的记录保持者持有的 。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

据我们所知，除上述披露外，我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人拥有或控制，不论是个别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

S-82

目录

课税

以下就投资于美国存托凭证或我们的A类普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法 或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的摘要或描述而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税务局

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛财政部长 承诺根据《税务宽减法》(2018年修订本)提供税务优惠。根据《税收减让法》(2018年修订版)第6节的规定，财政司司长已向我公司承诺：

•

开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律， 不适用于本公司或其业务；及


•

此外，不应就利润、收入、收益或增值征收任何税项，或属于遗产税或遗产税性质的税项 ：



(i)

关于 或关于我们公司的股份、债权证或其他义务；或



(Ii)

按照《税收减让法》(2018年修订版)的规定，以扣缴全部或部分相关款项的方式。