附件10.2

此证券及可行使此证券的证券的提供和销售未根据修订后的1933年《证券法》或任何适用的州证券法律进行登记。如果没有根据该法案或适用的州证券法对证券有效的注册声明，或没有根据该法案或适用的州证券法注册的有效豁免，则不得出售或要约出售这些证券。

预筹普通股认购权证

PROTARA治疗公司 Inc.

本预筹普通股 认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[●]或其受让人(“持有人”) 有权在上述日期(“初始行使日期”)当日或之后的任何时间，根据条款、行使限制及下文所列条件，认购及向Protara Treateutics，Inc.， 一家特拉华州公司(“本公司”)认购[●]本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。根据本认股权证，购买1股普通股的价格应等于第2(B)节定义的行使价。

本认股权证根据日期为 的特定认购协议(“认购协议”)发行[●]，2024，由本公司及在本公司之间， 持有人和其他购买者一方。本认股权证及本公司根据本协议第(Br)4节发行的所有新认股权证(如有)在此统称为“认股权证”，为免生疑问，不包括根据认购协议交付的普通认股权证。

第1节。 定义。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有认购协议中规定的含义。为免生疑问，当本认股权证提及认购协议的条款或规定时，认购协议的该等条款及规定应视为并入本认股权证，并 视为本认股权证的一部分，一如本文所述。

第二节。 练习。

(A)行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后的任何一个或多个时间，直至本认股权证以电子邮件(或电子邮件附件)的形式以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使通知副本(“行使通知”)交付本公司，直至本认股权证全部行使为止。 在(I)两(2)个交易日(定义如下)和(Ii)上述行使日期之后的标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)中较早的一个交易日内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何 行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何获准受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额。“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

(B)行使 价格。除每股认股权证股份面值0.001美元的行使价格外，本认股权证的总行使价格已于初步行使日期或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(行使每股认股权证股份面值0.001美元除外)以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.001美元，受本认股权证项下调整(“行权价”)的影响。

(C)无现金锻炼。本认股权证可全部或部分以“无现金行使”的方式行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法下颁布的NMS条例第600(B)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，或(Z)Bloomberg LP(“Bloomberg”)在持有人签署适用行使通知之时在国家交易所公布的普通股买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)，则为第(Br)2(A)节，或(Iii)在适用的行使通知的日期为交易日的情况下的VWAP，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的。

(B)=本认股权证的行使价， 经本协议调整后；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证 股份数量（如果该行使是通过现金行使而不是非现金行使的方式）。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4点(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的 普通股的公平市价厘定，费用及开支应由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：00)。(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳 市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格在OTCQB或OTCQX(视情况而定)；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或 OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在由OTC市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)上报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由当时未偿还且合理可接受的认股权证的多数股东诚意选择的 独立评估师确定，其费用和支出应由公司支付。

如果在这种无现金操作中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

(D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入 托管信托公司的账户 ，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或转售 股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)的销售方式限制，以及在每一种情况下，本公司合理地认为，认股权证股票 不再需要带有图例，否则通过实物交付以持有人或其指定人的名义登记在公司股份登记册上的证书，说明持有人根据该 行使权利有权获得的认股权证股份数量，该证书的地址为持有人在行使权通知中指定的地址，日期为(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日中最早的日期，以及总行使价格(如适用)，及(Ii)由行权通知送交本公司后的标准结算期及行使价合计(如适用)所组成的交易日数目 (该日期为“认股权证股份交付日”)。在第2(E)条的规限下，于行权通知及行权总价(如适用)交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期 ，惟于认股权证股份交付日期前已收到行权总价(无现金行权除外) 。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午4：00或之前发出的任何锻炼通知(S)，(纽约市时间)于紧接初始行权日期之前的交易日(可于认购协议签立后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份 ，惟须遵守有关通知(S)。(纽约市时间)初始行权日及初始行权日应为认股权证 股份交割日，但须于该认股权证股份交割日收到总行权价(无现金行使除外)。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人有权在认股权证股份交付前任何时间向本公司递交书面通知(包括以电子邮件发送)以撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人向本公司提供不正确或不完整的 资料而导致的失败除外)(此后未在认股权证股份交割日前至少两(2)个交易日更正)，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面) 或持有人的经纪公司以其他方式为持有人购买普通股，以满足 持有人预期在该行使时收到的认股权证股票的出售(“买入”)，则公司 应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，(br}如果有)超过(Y)的金额：(1)公司因有效行使权利而必须向持有人交付的认股权证数量(最多为持有人或其经纪人要求购买的普通股数量)，以及(2)执行导致购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的部分和等值数量的认股权证(在这种情况下，这种行使应被视为被撤销)，或者向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句中第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时 及时交付普通股的特定履行法令和/或强制令救济。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，本公司或其 附属公司的任何其他证券，使其持有人有权于任何时间收购普通股股份，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或可交换的任何 债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股(每股为“等值普通股”)，但须受 持有人或其任何联营公司或出资方实益拥有的转换或行使限制的限制所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表。关于上述任何集团地位的任何决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期报告或年度报告(视乎情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为本认股权证生效后发行的可发行普通股数量的4.99%。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过 持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的19.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会 生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。在行使任何认股权证时，任何声称向持有人或出让方交付若干普通股或任何其他证券的行为均属无效，且在 范围内无效，但仅限于在该等交付之前或之后，持有人及出让方将拥有超过实益所有权限制的普通股或任何其他类别的实益所有权。本款 中包含的限制不得放弃，并应适用于本认股权证的继任者。

第3节。  某些调整。

(A)股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股股份或任何其他股本或应以普通股股份支付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)后续配股 。除根据第3(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何 普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股股票的记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人应 通知本公司其无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益所有权)(但实益所有权限制由持有人决定) ，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至持有人通知本公司其购买权不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

(G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或认购协议任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用 及开支，包括但不限于合理律师费(包括上诉诉讼费用)。

(H)通知。 本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照认购协议的通知条文 交付。

(I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J)补救。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

(K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

(L)修订。 经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(N)标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

致：

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

(1)以下签署人选择 根据认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币 ；或

根据认股权证第2（c）节中规定的公式，取消行使本认股权证所需的数量 认股权证股份，以根据第 节第2（c）节中规定的无现金行使程序购买的认股权证股份的最大数量。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股票应交付至以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

持有人签名

投资主体名称：

投资单位授权签字人签字 ：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

********************

日期：

附件B

作业表

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有者签名：

持有者地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to