附件 10.1

订阅 协议

此 订阅协议（此"协议）于2024年4月5日作出并签署（生效日期 "）由Protara Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（The "公司），以及本协议签字页上列出的每一个 购买人，分别而非共同购买（每一个采购商和一起 购买者"）.本协议文本中使用但未另行定义的某些术语在 本协议第8节中定义。

独奏会

除此之外， 本公司和购买人根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条以及根据该条颁布的规则和条例（"1933年法案“)；及

除此之外， 公司希望向买方出售，而买方（单独而非共同）希望从公司购买， （i）最多9，143，380股普通股，面值0.001美元（"普通股）以每股4.150美元的收购价 （购进价格)，(Ii)对于选择购买以代替普通股的某些购买者，预先出资的认股权证(预先出资认股权证“)购买最多1,700,000股普通股(”预筹资权证股份)行使价 等于购买价格减去行权价的每股预筹资权证股份0.001美元，以及(Iii)普通股和预筹资权证附带的认股权证( )普通权证连同预付资金认股权证，认股权证“)购买最多10,843,380股普通股，行权价相当于每股普通权证5.25美元 (普通权证股份连同预先出资的认股权证股份，认股权证 股“)，均按照本协定的条款和规定进行。

鉴于，本公司已聘请Guggenheim Securities，LLC和Oppenheimer&Co.作为其独家配售代理(安置 代理“)在”尽最大努力“的基础上发售证券(定义如下)。

现在， 因此，考虑到上述内容以及本合同所包含的相互陈述、保证和契诺，本合同双方 特此达成如下协议：

第 节1.证券授权

1.01本公司已授权按本协议所载条款及条件 出售及发行普通股及认股权证。在收盘时出售的普通股和本协议项下的认股权证(定义见下文)和认股权证的股份应称为“证券.”

第(Br)节证券买卖。

2.01成交证券。根据本协议所载的条款和条件，本公司同意向每一位买方出售并发行 ，且每一位买方同意在成交时分别而非共同地向本公司购买产品，但须满足或放弃第6条(“结业和截止日期， 截止日期“)在本协议日期之后的第三个完整营业日以电子方式远程交换文件，或在买方与公司协议确定的其他日期或地点进行 (”预计成交日期)，(I)(A)在随附的购买者名单上与该购买者姓名相对的普通股股数(购买者名单“)在”普通股“项下，根据本协议第9.17节的规定，对于在本协议日期之后、成交前实施的任何股票拆分、反向股票拆分或类似的资本重组交易，均需进行调整。收盘股份“) 每名买方应支付的购货价款，在买方名单上与该买方名称相对之处( )”收盘股份申购金额“)及/或(B)预先出资认股权证，以购买在”预先出资认股权证 股份“标题下列于买方名册上与该买方姓名相对的数目的预先出资认股权证股份，以支付每名买方须支付的买入价 (”预资权证购买金额)及(Ii)普通权证，以购买最多数量的普通权证 收购人名单上与其姓名相对之处列于“普通认股权证股份”项下之认股权证股份，以供每名买方支付收购人名单上与其姓名相对之处所列之购买价款( 普通权证购买额连同平仓股份购买金额和预付资金认股权证购买金额，买入金额“)，在每种情况下，不得扣除任何税款、预扣、 费用或抵销。

2.02在成交时或成交前，每位买方将根据本公司在成交前向买方提供的电汇指示，通过电汇立即可用资金的方式，支付收购人表上与其姓名相对的适用购买价。如果交易未在预期成交日期后三个工作日内完成，公司应应每位买方的要求(但不得迟于此后的一个工作日)，通过电汇方式将即时可用资金中的美元电汇至每位买方指定的账户，将购买金额 迅速返还给每位买方，结算股份的任何账面分录均应视为注销，适用的认股权证无效； 但除非本协议已根据本协议第9.13节终止，否则退还资金不得终止本协议或解除本公司发行和出售股份的义务，或解除本公司在成交时购买股份和认股权证的义务 ；但本公司没有义务发行和出售股份并向每位买方交付认股权证 ，除非该买方支付了适用的购买金额，届时将发行股票，且适用的认股权证应具有十足效力。

2.03成交时，公司应向每一名买方(或买方指定的基金和账户，如果由该买方或其按照其交付指示指定的基金和账户)或该买方指定的托管人(视情况而定)或买方指定的托管人(视情况而定)发行 (I)(A)买方明细表上与买方姓名相对的适用平仓股份数量，且不受任何留置权或其他任何限制(州或联邦证券法规定的限制除外)，结清 股票，除非公司另有决定，否则无需证明。记录所有权仅反映在公司股东名册和/或(B)以买方名义登记的预出资认股权证(或根据该买方的交割指示登记的预出资认股权证)，证明在“预出资认股权证股份”标题下与买方名称相对的预出资认股权证股票的数量。“不受任何留置权或其他限制 (根据州或联邦证券法产生的限制除外)，并带有第7.01节所述的传说，以及(Ii)以该买方(或按照该买方交付指示登记的其代理人)的名义登记的普通权证，证明其所持有的普通权证的数量，该认股权证股数列于购买者明细表”普通权证股份“标题下与该买方姓名相对的位置 。“不受任何留置权或其他任何限制(州或联邦证券法规定的限制除外)，并带有第7.01节规定的传奇。

第 节3.购买者的陈述和担保。 每个购买者单独且非共同地向公司声明并保证，本节第3节中所包含的陈述在生效日期是真实和正确的，并且在结束时将是真实和正确的：

3.01效度。本协议的签署、交付和履行以及买方在此预期的交易的完成 已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任或类似行动(视情况而定)的正式授权。本协议已由买方正式签署并交付，(假设本协议 构成本公司的有效且具有约束力的义务)构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让以及影响债权人权利一般执行的任何其他一般适用法律的限制，以及受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.02经纪人。没有经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他个人或实体(a“人“) 已由买方保留或授权代表买方行事，买方可能有权获得任何费用或佣金，公司将负责与本协议的签署和本协议预期的交易的完成有关的费用或佣金。

3.03投资陈述和担保。买方理解并同意，证券的发售和出售未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且是依据联邦和州豁免进行的，而不涉及公开发行的交易取决于投资意向的真实性质和买方在此表述的准确性。买方理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可证券发行的优点，也没有就证券投资的公平性作出任何发现或决定，并且上述机构没有确认任何陈述的准确性或充分性 。

3.04收购自有账户；无控制意图。买方为自己的账户购买证券以进行投资，并且 不以违反1933年法案或任何适用的州或其他证券法的方式进行分销。买方不是任何规定或考虑分销任何证券的协议的一方。买方目前无意按照1934年法案第13(D)节颁布的规则对公司进行“控制权变更”。

3.05不得进行一般征求意见。买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视、电台或互联网广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上介绍，而购买证券。除本公司或代表本公司的配售代理外，买方并未邀请或透过任何其他人士购买该证券。

3.06保护自身利益和承担经济风险的能力。买方有能力保护与本协议拟进行的交易有关的自身利益，并有能力评估证券投资的优点和风险。 买方能够承担证券投资的经济风险，并能够承受其在证券上的所有投资的损失，而不会出现经济困难。

3.07认可投资者；没有不良行为者；零售客户。买方在其行使任何认股权证的每个日期， 将成为1933年法案下规则501(A)中定义的“认可投资者”，以及金融业监管局规则4512所指的“机构账户” 。买方并非法规最佳利益中定义的“零售客户” 。买方已以附件A的形式提交了投资者问卷的完整副本，其答案真实无误。

3.08获取信息。买方已获得访问公司文件、记录和其他信息的权限，并有足够的 机会就公司的业务、运营、财务状况、资产、负债和与其在证券的投资有关的所有其他事项向公司的高级管理人员、员工、代理人、会计师和代表提出问题并获得他们的答复 。买方明白，对该证券的投资存在重大风险，并表示其已审阅了 美国证券交易委员会的报告，这些报告对下文所述的某些公司陈述有所保留。在作出购买证券的决定时，买方声明并保证其完全依据买方进行的独立调查、 美国证券交易委员会报告以及本协议中包含的公司的陈述、担保和契诺。在不限制前述条文的一般性的情况下，买方在作出购买证券的决定时，并不依赖任何人士(包括但不限于本公司、配售代理或其任何关连公司或任何控制人士、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、 代理人或代表)所作的任何陈述、陈述或保证，但美国证券交易委员会报告及本协议所载本公司的陈述及保证除外。买方在作出本协议项下的投资决定时，并未依赖配售代理或其任何代理、律师或关联公司的商业或法律建议。 买方在此确认并同意：(A)配售代理仅作为本公司在本次证券配售中的代理，而不作为承销商或以任何其他身份行事，且不是也不应被解释为与本次证券配售相关的买方、本公司或任何其他个人或实体的受托人，以及(B)配售代理将不对(I)任何个人或实体根据或与本协议或根据本协议提供的任何文件或与之相关的交易、 或(对任何个人)或其中的任何交易的签立、合法性、有效性或可执行性，或(Ii)本协议或本协议拟进行的交易的业务、事务、财务状况、运营、物业或前景，或与本公司或本协议拟进行的交易有关的任何其他事项而作出的任何陈述、担保或协议不承担任何责任。尽管前述规定或本文中包含的任何其他相反规定，买方就其购买证券的决定而进行的尽职调查，以及买方在此作出的任何陈述或担保，均不得修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告和本文中所含的公司陈述和担保的真实性、准确性和完整性的权利，同时考虑到与前瞻性陈述、风险因素和其他免责声明有关的任何警示声明。

3.09受限证券。买方理解，根据联邦证券法，证券将被定性为“受限证券” ，因为它们是根据1933年法案第4(A)(2)节以私募方式从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券仅在某些有限的情况下才可根据1933年法案进行转售或转让，而无需注册。买方特此同意不会再发售或转售证券，除非根据1933年法案或根据该法案的有效注册声明获得注册豁免。

3.10卖空。自买方从本公司、配售代理或任何其他人士获悉本协议拟进行的发售至公开宣布发售期间，买方并未从事任何卖空活动(如1934年法令下SHO规则200所界定)。卖空“))或与普通股或任何可交换或可转换为普通股的任何证券有关的类似交易，买方亦没有直接或间接导致任何 人士就普通股从事任何卖空或类似交易。

3.11税务和其他顾问。买方已有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买证券的联邦、州和地方税后果，在适用的情况下，买方在买方时间表上与买方姓名相对列出，并审查本协议预期的交易。买方完全依赖买方自己对税务后果的判断或该等税务顾问的建议，而不依赖本公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，并理解买方(而非本公司)应对买方因本协议预期进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。除美国证券交易委员会报告和本协议明确规定的公司担保和协议外，买方完全依赖自己的信息来源 关于本协议预期的交易、证券和业务、状况(财务和其他)、管理、运营、财产和前景，包括所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事宜 。

3.12制裁。买方声明并保证，买方及其任何子公司，或据买方所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表买方行事的人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为，制裁“)，买方或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

第 节4.公司的陈述和担保。 除公司提交给美国证券和交易委员会的报告、附表、表格、声明和其他文件中另有规定外选委会根据1934年法令(统称，在每个案件中包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，并包括根据1933年法令提交的所有登记声明和招股章程)，美国证券交易委员会报道“)，本公司向买方作出的这些陈述和担保的全部内容，公司声明并向买方和安置代理保证，本条款4中所包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

4.01美国证券交易委员会报道。公司已根据1933年法案和1934年法案的报告要求，及时向委员会提交或提交本协议日期前两年内公司要求提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件。美国证券交易委员会“报告在向委员会提交或提交时，(I)在形式上在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案(视具体情况而定)的要求，且(Ii)不包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况而不具误导性。截至本文日期，美国证券交易委员会公司融资司工作人员对美国证券交易委员会备案文件的意见函中没有任何实质性的未决或悬而未决的评论 。注册权协议拟进行的登记符合《1933年法令》下使用S-3表格的交易要求，与此相关，本公司符合发行人使用该表格的要求。

4.02独立会计师。根据1933年法案、1934年法案和1934年法案条例以及公共会计监督委员会的要求，对美国证券交易委员会报告中包含的本公司经审计的合并财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.03财务报表。美国证券交易委员会报告中以引用方式纳入或合并的综合财务报表，连同相关附注，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时(或在随后的重述中更正的范围内)与此相关的规则和法规，并在所有重要方面公平地列报公司及其综合子公司在所示日期的财务状况以及公司及其综合子公司在指定期间的运营、股东权益和现金流量表； 财务报表的编制符合美国公认会计原则(“公认会计原则“) 在所涉期间内统一适用，但未经审计的中期财务报表除外， 须进行正常的年终审计调整，并排除某些脚注。除美国证券交易委员会报告(包括本文所包括的财务报表)中披露的情况以及与本文所述交易相关的债务和费用外，除在正常业务过程中产生的负债外， 公司并未产生任何负债，或有负债或其他负债，且自该等财务报表之日起 (在金额和性质上)与过去的做法一致， 任何单独或总体而言，均未产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

4.04业务无重大不利变化。自2023年12月31日以来，(I)被视为 一家企业的公司及其子公司的条件、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中发生重大不利变化(但仅因签署和履行本协议以及与之有关的讨论、谈判和交易，包括买方或其关联方的任何行动而发生的任何重大不利变化除外)，也没有任何变化、条件、效果、事件、情况、 事实或发展的发生、结果、状态(每个、一个或多个效应)对(A)本公司的业务、状况(财务或其他方面)、一般事务、管理、资产、负债、经营、经营结果、收益、前景、物业、股东权益或财务表现，或(B)本公司履行本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易的能力或法定权力，或(B)本公司履行本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易的能力或法定权力，已经或可合理地预期对(A)本公司的业务、状况(财务 或其他)、一般事务、管理、资产、负债、营运、营运结果、收益、前景、物业、股东权益或财务表现，或(B)本公司履行本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易的能力或法定权力，已有或可合理地预期产生重大不利影响实质性不良影响“)，(Ii)本公司或其任何附属公司并无进行任何交易，但在正常业务过程中及本协议所述除外，该等交易对本公司及其被视为一个企业的附属公司而言属重大；(Iii)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iv)本公司并无履行或解除任何重大留置权、申索或产权负担或支付任何债务；除在正常业务过程中外，(V)本公司未在正常业务过程中放弃欠其的重大权利或重大债务，(Vi)本公司未在正常业务过程之外单独或整体出售任何重大资产， (Vii)本公司未对任何重大合同项下的任何重大权利进行重大变更或重大修订、修改或放弃， 或终止任何重大合同。(Viii)本公司并无经历任何行政人员失去服务的情况(定义见1933年法令第405条 )及(Ix)并无任何其他事件或情况已造成或将会产生重大不利影响 。本公司并无根据任何破产法采取任何步骤寻求保护。本公司 自本协议生效之日起并不会资不抵债 (定义如下)，在完成本协议预期发生的交易后，本公司不会破产。就本第4.04节而言，无力偿债“指，就本公司而言， (X)本公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司总债务所需的金额， (Y)本公司无法偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的，或(Z)本公司有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行及拟进行。

4.05公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立并有效存在，是一家信誉良好的公司 公司有权拥有、租赁和经营其财产，并按目前开展或拟开展的业务开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务； 而本公司作为一家外国公司已获正式资格处理业务，且在所需资格的其他司法管辖区内均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务进行而定)，但如 未能符合资格或信誉欠佳不会导致重大不利影响，则属例外。

4.06子公司的良好信誉。本公司的每家附属公司均正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在 ，拥有公司或类似的权力及授权 拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营业务，并具有适当资格处理业务 ，且在要求取得该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(不论是因财产的所有权或租赁或业务进行而定)，除非未能符合资格或信誉欠佳不会导致重大的 不利影响。每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。

4.07大写。自根据1934年法案提交最近一次定期报告以来，本公司未发行任何股本，但根据公司股票期权计划下的员工股票期权或其他奖励的行使或结算，以及根据根据1934年法案提交的最近一次定期报告日期的未偿还普通股等价物的转换或行使 。本公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何重大合约、承诺、谅解或安排使本公司须赎回或可能赎回本公司证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。截至本公告日期，本公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元(“优先股“)。截至本公告日期，已发行及已发行普通股11,433,837股 ，已发行及已发行优先股7,991.541股。优先股可转换为总计7,993,217股普通股。截至本公布日期，根据本公司股权计划预留供发行的股份共5,075,683股，包括(I)4,272,884股根据本公司经修订及重订的2014年股权激励计划预留供发行，(Ii)46,112股根据本公司2014年员工股购买计划可发行，(Iii)600,000股根据本公司2020年激励计划预留供发行及(Iv)156,687股根据本公司2017年股权激励计划预留供发行。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司并无发行流通股 违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利，而该等权利并未被放弃。除美国证券交易委员会报告所披露的 外，并无任何现有期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺与本公司已发行或未发行股本有关，迫使本公司发行、转让、 出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或导致发行、转让、出售、赎回、购回、购回或以其他方式收购、转让、出售、赎回、购回、购回或以其他方式收购任何股本或有表决权的债务或其他股权，本公司或可转换为该等股份或可交换该等股份的证券或权利，或本公司授予、延长或订立任何该等认购权、认股权证、认购权或其他权利、协议、安排或承诺的义务。签署本协议或根据本协议或认股权证的任何条款发行普通股或其他证券，均不会产生任何优先购买权或代表任何人的优先购买权，也不会导致任何反稀释或其他类似权利的触发(包括根据任何“毒丸”计划或类似安排进行的权利分配)。除普通股和优先股外，本公司没有任何其他类别或系列的已发行或已发行股本。 本公司经修订并于本公告日期生效的公司注册证书(公司注册证书)、 及经修订并于本协议日期生效的公司章程(附例“)包含在美国证券交易委员会报告中，公司不得在交易结束前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。 除在美国证券交易委员会报告中披露的以及任何董事或公司高管或持有公司注册股权证券类别超过10%的实益所有者根据1934年法案第16条向委员会提交的报告中披露的情况外， 没有投票权协议、买卖协议、本公司与本公司任何证券持有人之间与其持有的本公司证券有关的选择权或优先购买权协议或其他任何种类的协议。

4.08效度。本公司拥有订立本协议及完成本协议所拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权。假设本协议的买方已获得 适当的授权、签署和交付，本协议(在交付时)将由本公司签署和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他法律的限制，以及受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制。

4.09证券发行。期末股份及认股权证均获正式及有效授权，在根据本协议发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估(就期末股份而言)，且除本协议所载或适用证券法律规定的转让限制外，不应受任何产权负担及限制，且不受股东的优先购买权或类似权利的约束。认股权证股份已获正式及有效授权 ，当按照认股权证条款发行时(包括支付其任何行使价)，将属有效发行、缴足股款及不可评估，且除认股权证所载或适用证券法施加的转让限制 外，不应受任何产权负担及限制，且不受股东优先购买权或类似权利的约束。

4.10没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(I)违反其公司注册证书、章程或类似的组织文件，除非该等违规行为单独或整体不会导致重大不利影响，(Ii)违约履行或遵守任何合约、债券、债券、契诺、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，或任何租赁、许可证、特许经营权、许可证、许可证、本公司或其任何附属公司为一方的合资企业或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束(统称为，协议和文书)或(Iii)违反任何法律， 任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构(包括任何国家交易所)对本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(各自)具有管辖权的法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。政府实体“)，但此类 违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的除外。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易(包括证券的发行和出售)的完成，以及本公司遵守本协议项下的义务，无论是否发出通知或经过 时间，都不会也不会与根据以下规定对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担的行为或结果产生冲突或构成违反或违反，或违约或偿还事件(定义见下文)。协议和文书(不会单独或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约或还款事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致违反(I) 公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的规定 或(Ii)任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第(Ii)款的情况除外单独或综合在一起，会产生实质性的不利影响。如本文所用，“a”还款 事件“指给予任何票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

4.11诉讼缺席。董事公司或其任何子公司不存在任何悬而未决的或据本公司所知威胁、针对或影响本公司的任何政府实体面临或提起的诉讼、诉讼、法律程序、正式查询或调查，而有理由预计该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查将导致重大不利影响，或合理预期将对完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响。

4.12没有其他要求。假设买方在本合同第 3节中所作陈述和保证的准确性，公司履行其在本合同项下与证券的发行、发行、销售和交付有关的义务，无需向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令（包括在行使认股权证时发行认股权证股份）或完成本协议预期的交易（除非已经获得），而普通股在纳斯达克资本市场上市（"纳斯达克“)，根据提供和/或出售证券的州和其他司法管辖区的证券或”蓝天“法律的要求(公司将根据此类法律遵守)，以及8-K备案(定义如下)。本公司不知道有任何事实或情况 可能会阻止本公司获得或完成本节所述的任何注册、申请或备案。 4.12。

4.13持有许可证和许可证。本公司及其子公司拥有该等许可、许可证、批准、同意和其他 授权(统称为“政府许可证“)由开展其目前经营的业务所需的适当政府实体签发，除非未能单独或整体拥有不会导致 重大不利影响。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款和条件， 除非未能遵守的条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，且效果不会单独或整体造成重大不利影响。本公司及其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知 如果政府许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则单个或整体将导致重大不利影响。

4.14财产所有权。本公司及其子公司不拥有任何不动产。本公司及其附属公司对其拥有的所有有形个人财产拥有所有权 ，在任何情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但不单独或合计不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰；公司或其任何子公司持有美国证券交易委员会报告中所述财产的所有租赁和分租对本公司及其子公司(被视为一个企业)的业务具有完全的效力和作用，本公司或任何该等子公司均未就任何人根据上述任何租赁或分租项下的权利声称的任何形式的任何重大索赔发出任何通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。本公司及其各附属公司均遵守该等租约，但不会造成重大不利影响者除外。

4.15知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、发明、 许可证、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息或程序)、 商标、服务标志、商号、域名、版权(包括软件权利)和其他知识产权的权利，以及 上述任何(统称为)的注册和注册申请。知识产权“) 如美国证券交易委员会报告中所述，本公司或其任何附属公司，不论是通过其各自的产品和服务或其各自的业务行为，均未侵犯、挪用、冲突或以其他方式违反、 或目前正在侵权、挪用、冲突或以其他方式违反其业务，且本公司或其附属公司至今未收到任何有关侵犯、挪用、冲突或以其他方式违反的未解决通信或通知，且本公司或其子公司均未收到任何有关侵犯、挪用、冲突或以其他方式违反的未解决的通信或通知，且截至目前，本公司或其子公司均未收到任何关于侵犯、挪用、冲突或违反的未解决的通信或通知，任何其他人的任何 知识产权。本公司及其任何子公司均未收到任何通信或通知(在 每个尚未解决的案件中)，声称通过按照美国证券交易委员会报告中描述的方式开展业务，该等各方将 侵犯、挪用、冲突或侵犯任何其他人的知识产权。本公司并不知悉任何侵犯、挪用或侵犯本公司或其附属公司或其附属公司所拥有或授权予本公司或其附属公司的知识产权的行为， 有理由预期会导致重大不利影响。本公司及其附属公司已采取一切必要的合理步骤 以确保其在该等知识产权中的利益不受其员工和承包商的影响，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性。本公司或其附属公司所拥有或使用的任何知识产权 均不会盗用任何人士的商业秘密或机密资料，或违反本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，对其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合约义务，在每种情况下 ，除非不合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权 不受任何留置权、产权负担、缺陷或其他限制 (在正常业务过程中授予的非独家许可除外)，但不会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司不受任何法院或任何政府实体的任何判决、命令、令状、 禁令或法令的约束，本公司或其任何附属公司亦未订立或成为为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议的 当事一方，而该等协议会对其使用任何知识产权造成重大限制或损害。

4.16公司IT系统。本公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利，这些计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备用于处理、存储、维护和操作与本公司及其子公司的业务有关的数据、信息和功能。公司IT系统“)，除非 不会单独或整体产生实质性的不利影响。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，公司IT系统(I)足以满足当前进行的公司及其子公司的业务运营所需的所有重要方面，并在所有重要方面运行和执行，(Ii)没有错误、 错误或其他缺陷，(Iii)没有故障、崩溃、故障、经历拒绝服务攻击或持续的不合格 性能或其他不利事件，以及(Iv)不包含任何恶意代码。本公司及其子公司在商业上实施了合理的反恶意软件、防病毒、备份、安全和灾难恢复技术，在所有重要方面都符合适用的法规标准和行业惯例。

4.17网络安全；数据安全。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(A)本公司IT系统未发生任何损失、损坏、误用或未经授权使用、访问、修改、销毁、披露、安全漏洞或其他危害；(B)本公司未获通知，也不知道 合理预期会导致本公司IT系统任何此类安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(C)公司及其子公司已实施与公司IT系统有关的政策和程序，这些政策和程序合理地符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求；以及(D)公司及其子公司目前严格遵守任何法院、仲裁员或政府监管机构的所有适用法律或法规、判决、命令、规则和法规 或具有司法管辖权的监管机构，以及与公司IT系统的隐私和安全以及保护公司IT系统免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。除非 合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已在商业上实施并维护合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护所有敏感、机密或受监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全(“机密数据“)使用或维护与其业务和个人数据以及所有公司IT系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性相关的 。“个人资料"是指与公司 及其子公司业务有关并由其拥有或控制的下列数据：根据隐私法（定义见第4.18节），符合"个人数据"、 "个人信息"（或类似术语）的任何信息。据 公司所知，除合理预期不会产生重大不利影响外，在过去三（3）年内， 公司IT系统、机密数据和个人数据未发生违反、中断或未经授权使用或访问的情况。

4.18遵守数据隐私法。本公司及其子公司目前以及之前所有时间都严格遵守 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，有关收集、使用、存储、保留、披露、 转移、处置或任何其他处理（统称为"过程“或”正在处理中) 个人数据，在每个情况下，包括适用范围内的1996年《健康保险可携带性和责任法案》， 经《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为，HIPAA)、《加州消费者隐私法》和《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679)(统称为隐私法 “)。本公司及其附属公司已制定、实质遵守及采取合理步骤，以确保 实质上符合其与数据私隐及安全及个人资料处理有关的政策及程序( “隐私声明“)。本公司及其附属公司自2022年1月1日起一直向其客户、员工、第三方供应商和代表发出关于当时生效的隐私声明的准确通知(如果隐私法要求此类通知)，但不合理预期的情况下，个别或整体 将产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的披露均未 存在重大不准确、误导性、不完整或重大违反任何隐私法的情况。本公司进一步表示，本公司或其任何附属公司，除非合理地 个别或整体预期不会产生重大不利影响：(I)已收到根据或与任何 隐私法、与个人资料处理有关的合约或隐私声明有关的任何实际或潜在的 索赔、投诉、法律程序、监管程序或责任，或实际或可能违反的任何 隐私法、与个人资料处理有关的合约或隐私声明的书面通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法或合同进行或支付全部或部分 任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令、 或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议的一方。

4.19环境法。本公司及其各子公司均遵守并自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律，包括公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的 则不在此限。自2022年1月1日(或之前，该时间悬而未决且悬而未决)以来，本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司的重大不利影响。 任何书面通知或其他通讯(不论来自政府实体或其他人士)，声称 本公司或其任何附属公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，而据本公司所知，并无合理预期的情况会阻止或干扰本公司或其任何附属公司在任何重大方面遵守任何环境法，除非该等未能遵守 或有关责任不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司租赁或控制的现有物业或之前的物业(在本公司或其任何附属公司租赁或控制期间)均未违反环境法而释放或暴露于危险物质中，但合理地 预期不会产生重大不利影响的除外。

4.20会计控制和披露控制。本公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法案规则13a-15和15d-15所定义)，并有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的； (B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责 ；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产或产生负债；(D)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动，美国证券交易委员会报告采用可扩展业务 报告语言的互动数据是准确的。公司已为公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保：(A)公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格以及(B)与公司有关的重大信息规定的期限内，公司的主要高管及其主要财务官将由 公司内部的其他人员告知公司。自本公司最近经审计的财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷，(2)本公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响，或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大不利影响。

4.21遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定以及根据该法颁布的所有规则和法规，或实施有效的、本公司必须遵守的各项规定。

4.22纳税。本公司及其附属公司依法须提交的所有美国联邦所得税报税表均已提交 ，所有此等报税表在各重要方面均属正确及完整，并已实质遵守所有适用法律而拟备 该等报税表所显示的或以其他方式评估的所有应缴及应缴税款均已缴付，但已就其提出上诉或将立即提出上诉并已提供充足准备金的评估除外。未对本公司进行与美国联邦纳税申报单相关的评估。除本公司所知的例外情况外，据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，从未有政府实体声称本公司须由该司法管辖区课税。本公司及其子公司已根据适用的外国、当地或其他法律提交了截至本协议日期应提交的所有其他 纳税申报单，或已根据适用的外国、当地或其他法律及时申请延期纳税申报单，但未提交该等申报单不会造成重大不利影响的情况除外，且已支付根据该等申报单应缴的所有税款或根据本公司及其子公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但该等税款除外。本公司或其附属公司是否已建立足够的储备金，且除非未缴交该等税款不会造成重大不利影响 ，否则本公司或其附属公司已真诚地就该等储备金提出争议。本公司账面上有关任何未最终厘定的 年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定的年度的额外所得税评估或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处则除外。出于美国联邦税收的目的，本公司被归类为第C分章公司。

4.23员工关系。与本公司或其任何附属公司的员工，或与本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工 不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。本公司并无高级管理人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))通知本公司该高级管理人员有意离开本公司或以其他方式终止该高级管理人员在本公司的雇用 。据本公司所知，本公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或涉及或以其他方式影响该等行政人员与本公司关系的任何 协议或任何限制性契诺的任何重大 条款，且本公司继续聘用该等行政人员并不会令本公司就上述任何 事宜承担任何重大责任。

4.24 ERISA。(I)在过去六年内，本公司或任何ERISA关联公司从未 维护、发起、参与、贡献或承担任何受ERISA第四章或守则第412节约束的任何员工福利计划、ERISA第3(37)条所界定的任何“多雇主计划”或本公司或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第4063或4064条承担重大责任的任何多雇主计划，(Ii)ERISA第3(1)节所界定的“福利福利计划”并无提供或承诺，或在任何时间提供或承诺退休人员健康或其他解雇后福利，除非此类福利 已完全投保，或符合经修订的1985年综合总括预算调节法或类似州法律的要求，及(Iii)每个雇员福利计划的运作均符合其条款及所有适用法律，包括但不限于ERISA及守则。根据法规第40l(A)节的规定，每个员工福利计划都有一个有利的决定或来自美国国税局的意见信。美国国税局“)，且任何该等决定或意见书仍然有效，并未被撤销，亦未发生任何事件，亦不存在可合理预期会导致丧失任何该等雇员福利计划的资格或税务豁免的事实或情况。公司没有 任何境外福利计划。根据与任何工会的任何集体谈判协议，本公司不承担任何义务。正如第4.24节中使用的那样，“代码指经修订的1986年国税法；员工 福利计划"是指ERISA第3（3）条所指的任何"员工福利计划"，包括所有 股权和股权、离职、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附加福利、奖金、奖励、递延补偿、 员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束， 其中（x）本公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事、独立承包商或其他服务提供商 拥有任何现有或未来的利益权利，且其贡献于，由本公司或任何子公司发起或维持 或（y）本公司或任何附属公司已或有任何现有或未来的直接或或然义务或负债；ERISA指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；ERISA附属公司“指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所确定的公司受控集团的任何成员，就任何个人而言，指与该人在ERISA第4001(A)(L4)节所指的”共同控制“下的每个企业或实体；及国外 福利计划“指在美国境外建立、维护或缴费的、不受美国法律约束的任何雇员福利计划。

4.25保险。本公司及其附属公司承保或有权享有保险利益，保险金额及免赔额及承保风险按其各自业务的开展及各自财产及资产的价值而适当及惯常承保，包括承保本公司拥有或租赁的不动产或个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及自然灾害的保单，以及承保本公司截至本协议日期已存在的产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单，保单涵盖 本公司现有的产品责任索赔及临床试验责任索赔，且所有此等保险均属完全有效。本公司并无理由相信本公司或任何附属公司不能(A)于该等保单到期时续期其现有的 保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以进行其现时所进行的业务。公司 并未无法获得其已申请或已申请的任何物质保险。

4.26《投资公司法》。本公司不需要，也不会在证券发行和出售时，根据1940年修订的《投资公司法》注册为“投资公司”。

4.27不得非法付款。本公司、其任何子公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未采取任何直接或间接导致该等人士违反任何适用的反腐败法律的行动，包括以腐败方式利用电子邮件或州际商务的任何手段或工具，以腐败方式推进任何金钱或其他财产、礼物、给予的付款要约、付款承诺或授权，违反任何适用的反腐败法律，或授权向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人，或任何政党或政党的官员或政治职位候选人)提供任何有价值的东西，本公司及其附属公司 一直遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在确保继续遵守的政策和程序 。

4.28遵守反洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的货币财务记录和报告要求以及经修订的1970年《外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府 实体(统称为反洗钱法“)；且涉及本公司或其任何附属公司的任何 政府实体并无任何涉及本公司或其任何附属公司的反洗钱法律的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，本公司并无受到威胁。

4.29不得与制裁法律冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、 高级管理人员、代理、员工、附属公司或其他人士均不是目前制裁的对象或目标，本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的 ；此外，本公司不会直接或知情地间接使用出售证券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或与任何人或任何国家或地区的业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的 或将导致任何人违反制裁的任何其他方式。本公司及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守了与制裁相关的法律，并制定并维持了旨在确保继续遵守的政策和程序。

4.30监管事项。除个别或整体不会导致重大不良影响外：(I)本公司或其任何附属公司均未收到FDA表格483、不良发现通知书、警告信或其他函件 或美国食品及药物管理局发出的通知(“林业局“)或任何其他政府实体声称或声称 不遵守任何适用法律(定义见下文第(Ii)款)或授权(定义见下文第(Iii)条)；(Ii)本公司及其各子公司遵守适用于本公司及其子公司的法规、法律、条例、规则和法规，包括适用于本公司及其子公司的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置本公司制造或分销的任何产品，包括 《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国联邦法典》第21编第301节等。其他政府实体的类似法律和根据这些法律颁布的条例(统称为“适用法律)；(Iii)本公司及其各附属公司 拥有 任何适用法律所要求的所有许可证、证书、批准书、许可、授权书、许可证、补充文件或修正案，及/或经营现已进行的业务所需的所有许可证、证书、批准书、授权书、许可证和补充文件授权“)且该等授权 有效且完全有效，本公司并无违反任何该等授权的任何条款；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方的任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，该等索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品、经营或活动违反了任何适用的法律或授权，或本公司不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据本公司所知，公司或其任何子公司是否有任何 不遵守或违反任何适用法律的行为，可合理预期 要求发布任何此类通信或导致FDA或类似的 政府实体采取调查、纠正行动或执法行动；(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何此类政府实体正在威胁或正在考虑采取此类行动；及(Vi)本公司及其各附属公司已按任何适用法律或授权的规定提交、取得、保存 或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订 ，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交 及补充或修订于提交日期均属完整、正确及无误导性(或经随后提交的 更正或补充)。

4.31研究、研究和测试。据美国证券交易委员会报告所知，由公司或代表公司及其子公司进行的研究、非临床和临床研究及测试一直并正在按照所有适用法律和授权的实验方案、程序和控制在所有重要方面得到合理谨慎和 进行； 对该等研究、非临床和临床研究及测试结果的描述在所有重要方面均准确、完整，并在所有重要方面公平地呈现来自该等研究、非临床和临床研究及测试的数据；本公司不知道有任何研究、非临床或临床研究或测试的结果， 公司认为其结果合理地使美国证券交易委员会报告和/或将在8-K申报文件中描述或提及的研究、非临床或临床研究或测试结果受到质疑，当从该结果描述的背景来看时，该8-K申报文件将与预期交易的公告同时提交 ；此外，本公司或据本公司所知，其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的通知或函件，要求终止、暂停或重大修改由本公司或其附属公司或其代表进行的任何研究、非临床或临床研究或测试(视情况适用而定)。

4.32份合同。

(A) 根据1934年法令和《1934年法令条例》要求在《美国证券交易委员会》报告中描述或汇总或作为证据提交《美国证券交易委员会》报告的每一份契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款或其他协议或文书(统称为材料合同“)是如此描述、摘要或存档的。

(B) 本公司或其任何附属公司作为当事方的重大合同已由本公司或其附属公司正式和有效地授权、签署和交付，并构成本公司或该附属公司的法律、有效和具有约束力的协议，可由本公司及其附属公司根据其各自的条款强制执行，但此种可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及债权人权利的强制执行，以及与获得补救措施有关的一般衡平法原则。除非获得赔偿或出资的权利 可能受到联邦或州证券法的限制。本公司或据本公司所知，任何第三方均未违反任何重大合同的任何规定，或未能履行任何重大合同规定的任何义务。本公司 及据本公司所知，任何第三方均无重大违约或违约行为，或收到任何重大违约或违约的书面通知 。据本公司所知，本公司并未发生任何事件，在发出通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下，根据本公司或本公司所知的任何其他一方的任何重大合同，构成此类重大违约或违约，且截至本协议日期，本公司尚未收到前述 或任何重大合同的对手方(或据本公司所知，该对手方的任何关联公司)关于终止、取消、或修改任何材料合同(无论是由于控制权变更还是其他原因)。

4.33遵守法律。本公司已在所有重大方面遵守、并无重大违反、亦未收到任何书面通知，该书面通知指称有任何违反任何法规、法律或法规有关其业务行为或其财产或资产的所有权或营运的适用条文的行为。

4.34私募。本公司或其附属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 在任何情况下提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况需要根据根据本协议出售的证券的1933年法案登记 。假设本协议第3节中包含的买方陈述和担保的准确性，则证券的发行和销售不受1933年法案的登记 限制。

4.35登记权。除根据注册权协议、Proteon Treateutics，Inc.及其买方之间于2019年9月23日订立的认购协议，以及Proteon Treateutics，Inc.及其买方之间于2019年9月23日订立的注册权协议外，本公司目前并无 任何义务，亦无授予任何权利根据1933年法令登记本公司目前未偿还的任何证券或其后可能发行而尚未到期或尚未清偿的任何证券。

4.36普通股价格。本公司并无、亦不会、亦无任何代表本公司行事的人士直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格以促进证券出售或再出售的行动，且 并无采取任何直接或间接违反1934年法令下的M规则的行动。

4.37纳斯达克合规性。在过去十二(12)个月内，本公司并无接获，亦无任何合理理由(I) 纳斯达克发出书面通知，指本公司不符合纳斯达克的上市或维护规定而导致 立即退市，或(Ii)任何通知、员工退市决定或公开谴责函(定义见纳斯达克适用的上市规则 )，要求本公司就任何违反或不足 该等上市或维护要求的情况作出公告。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克于本报告日期的所有上市及维护要求。

4.38壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是根据1933年法案颁布的第144(I)(1)条规定的发行人。

4.39没有其他协议。本公司与任何其他人士并无其他协议或谅解(包括附函) 以较本文所述更优惠的条款购买本公司的证券。

4.40不得进行一般恳求。本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士并无直接或间接就该证券进行任何一般招揽或一般广告宣传。

4.41无集成产品。假设本协议第(Br)3节规定的买方陈述和保证的准确性，则公司、其关联公司或据公司所知，在过去六(6)个月内的任何时间，公司、其关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接地：在下列情况下提出任何公司证券的要约或出售(如1933年法案第(Br)2节所定义)或征求购买任何证券(如1933年法案第2节所界定)的任何要约，条件是：(I)取消根据1933年法案第4(A)(2)条获得的与本协议所设想的要约和公司出售证券相关的登记豁免，或(Ii)为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，使根据本协议提供的证券与公司先前的要约相结合。 包括根据公司任何证券上市或指定的任何国家交易所的规则和法规。

4.42名经纪人。除配售代理外，任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或其他获本公司聘用或获授权代表本公司行事的人士，均无权收取与本协议的签署及本协议拟进行的交易的完成有关的任何费用或佣金。买方不应对任何经纪、投资银行、财务顾问、发现者或其代表提出的任何费用或索赔承担任何责任，而该等费用或索赔是由本公司聘用或授权代表本公司行事的，而该等费用可能与本协议拟进行的交易有关而到期支付。公司应赔偿、支付每位买方，并使其免受与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括律师费和自付费用)的损害。

第 节5.公约

5.01合理的最大努力。每一方应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6款规定的每一项条件。

5.02交易和其他重大信息的披露。到上午9：00本协议签署之日之后的下一个工作日的东部时间(或如果本协议在东部时间午夜至上午6：00之间签署，则在任何营业日的东部时间 不迟于上午9：01。在协议签署之日)，公司应提交一份8-K表格的当前报告，说明(A) 本协议拟进行的交易的条款和条件，并附上协议、注册权协议和公司就本协议拟进行的交易发布的任何新闻稿，作为提交文件的证据，以及(B)公司或其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、与本协议预期的交易有关的员工或代理人，包括但不限于任何重要的临床或试验数据(此类备案，包括所有附件、8-K 归档“)；前提是买方应有合理的机会在8-K申请之前对8-K申请中包含的披露进行审查和评论。除前述及美国证券交易委员会报告外，根据1934年法令规定须提交的任何其他文件、本公司就拟进行的交易发布的任何新闻稿以及根据注册权协议提交的任何文件 ，本公司或任何买方均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他 公开声明。尽管有上述规定，除非公司和买方另有书面协议，否则公司不应、也不应促使其高级管理人员、董事、关联公司、员工、代理人和任何其他人士，包括配售代理，按照其指示或代表其行事，不公开披露任何买方或任何买方的关联公司或投资顾问的姓名，或在任何新闻稿或新闻稿中包括买方的投资顾问的姓名，除非注册权协议另有要求，根据适用法律或 与本协议项下的争议有关，未经买方事先 书面同意，向委员会或任何监管机构或纳斯达克提交的任何文件，不得无理拒绝。本公司声明并保证，自提交8-K文件起及提交后，买方不得拥有从本公司或其任何附属公司、或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人处收到的任何重大非公开信息。此外，自8-K文件提交后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人(包括配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议项下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头的，均应终止。为免生疑问，任何与本公司于本协议日期前拥有的证券有关的协议所规定的保密或类似责任，均不会因前述判决而终止。自提交8-K文件后的 营业日起及之后，本公司或其高级管理人员、董事、联属公司、雇员、代理人或任何其他人士，包括配售代理，在其指示或代表其行事时，不得向任何买方提供任何重要的非公开信息 ，除非该买方另有书面同意，但向公司董事会观察员或与该买方有关联的公司董事会成员提供的重大非公开信息除外。

5.03费用。本公司和每一买方负责并将自行支付与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的费用，包括但不限于律师费和顾问费以及 费用。尽管有上述规定，本公司仍须支付所有转让代理费、印花税及其他因发行、出售及交付证券予买方而征收的税项。

5.04上市。对于需要本公司提出上市申请(如有)的证券，本公司应迅速确保其在纳斯达克和各国证券交易所上市，普通股随后将在其上上市(以正式发行通知为准) 并保持上市，只要任何其他普通股也将如此上市。本公司应尽其合理的 最大努力维持本公司在国家交易所的上市。公司应支付与履行本第5.04节规定的义务有关的所有费用和开支。

5.05普通股预留。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以使本公司 能够发行于行使认股权证时可发行的认股权证股份。

5.06蓝天备案文件。公司将根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，采取公司合理确定的必要行动，以根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给购买者，并应应购买者的书面请求，迅速提供此类行动的证据。

5.07信息。自本协议生效之日起至交易结束为止，本公司将合理地向买方及其各自的代表、顾问和律师提供买方合理要求的信息和文件，并将在合理时间和在合理范围内向本公司高级管理人员和员工提供该等信息和文件，以讨论本公司的业务和事务 ，但在任何情况下，本公司均不应被要求披露受特权限制或本公司合理地认为对买方具有竞争敏感性的重大非公开信息或信息，或向买方的顾问或代表披露。

5.08证券质押。本公司承认并同意，买方可就以证券作担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押买方证券。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何证券； 但买方及其质权人应遵守本协议的规定，包括本协议第5.08节，以便向该质权人出售、转让或转让证券。

5.09股票数量和价格的调整。如果在本协议日期之后和成交前发生任何以普通股(或可转换为普通股的其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股)、合并或其他类似资本重组或事件的股票拆分、拆分、股息或分派，则本协议中对股份数量或每股价格的每一次提及应被视为经修订以适当地解释该 事件。

5.10整合。本公司或其关联公司不得，且本公司尽其商业合理努力，以确保 任何代表其或其利益行事的人不得、销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券(如1933年法案第2节所定义)的情况下，可以合理预期的情况是：(I)取消根据1933年法案第4(A)(2)节获得的与本公司在此设想的要约和出售证券有关的登记豁免，或(Ii)使根据本协议提供的证券与公司之前的发售相结合，以达到任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，包括根据本公司任何证券上市或指定上市的任何国家交易所的规则和规定。

5.11对购买者的平等待遇。除非也向所有买方提出相同的对价，否则不得向任何买方提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决普通股股份或其他事项一致或作为一个团体行事。

第(Br)节6.买方义务的条件。

6.01成交时买方义务的条件。在成交时或成交前，每一买方在本协议第二节项下的义务均须满足以下所有条件，每一买方可根据其绝对酌情权，仅就其本身而言，完全或部分放弃下列任何条件。

(A) 陈述和保证。本协议中包含的本公司的陈述和担保在成交时和截止时在各方面均应属实且 正确，其效力与该等陈述和担保是在 和成交时作出的一样(但在较早日期作出的明确声明除外)。

(B) 业绩。公司应已履行并遵守本协议中所载的、要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(C)公司律师的意见。本公司应已将截至成交日期的Sullivan&Cromwell LLP的意见以买方和安置代理合理满意的形式和实质提交给买方和安置代理。

(D) 合规证书。本公司首席执行官应在成交时向买方交付证书 ，证明本协议第6.01(A)、6.01(B)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)、 6.01(I)、6.01(J)、6.01(M)和6.01(N)节规定的条件已经满足，并且将满足第6.01(O)节规定的条件。

(E) 秘书证书。公司秘书应在收盘时向买方提交证书，证明(I)公司注册证书；(Ii)公司章程；以及(Iii)董事会(或其授权委员会)批准本协议及本协议拟进行的交易的决议。

(F) 上市要求。本公司普通股(一)应在纳斯达克上市，(二)截至收盘时未被证监会或纳斯达克停牌 。

(G) 增发股份上市公告。本公司应已向纳斯达克提交证券上市公告 表格。纳斯达克不应对本协议预期的交易的完成提出异议。

(H) 州证券法规定的资格。适用的州证券法要求的所有注册、资格、许可和批准(如果有)应已获得合法执行、交付和履行本协议。

(I) 无实质性不良影响。自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响。

(J) 同意和放弃。本公司应已取得完成证券买卖及完成本协议所拟进行的其他交易所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免，包括放弃可能影响买方在本协议项下权利的任何适用登记权，所有这些权利均应 完全有效。

(K) 注册权协议。本公司应将《登记权协议》以附件B的形式交付。注册权协议“)，由买卖双方签立，致买方。

(L) 禁售协议。公司应基本上以附件C的形式签署禁售协议，公司的高级管理人员和董事应基本上以附件D的形式签署禁售协议。

(M) 没有禁令。任何禁止完成本协议所述任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何政府实体颁布、颁布、公布或认可。

(N) 转移剂材料。公司应已向其转让代理提供所有必需的材料，以反映证券的发行 ，公司应已向其转让代理提供所有必需的材料，以反映证券的发行 。

(O) 收盘时的最低股数。根据本协议，本公司必须在成交时出售至少10,843,380股普通股(计入预融资权证相关的预融资权证股份 )。

6.02公司义务的条件。本公司根据本协议第2条承担的义务须在适用的成交时或之前 履行以下所有条件，公司可行使绝对酌情权全部或部分放弃上述任何条件。

(A) 陈述和保证。本协议中包含的买方的陈述和担保在成交之日和截止时应真实且正确，其效力与该等陈述和担保是在成交之日和截止之时作出的一样(除非在较早的日期作出明确的陈述和保证)。

(B) 业绩。每名买方应已履行并遵守本协议中所包含的要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(C) 没有禁令。任何禁止完成本协议所述任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何政府实体颁布、颁布、公布或认可。

第 节7.转让限制；限制性图例。

7.01转让限制。买方理解，作为转让任何证券的条件，本公司可要求转让请求附有令本公司合理满意的大律师证书或意见，证明所建议的转让不会导致违反1933年法令，除非该项转让由有效的登记声明所涵盖，或根据1933年法令第144条或第144A条豁免遵守1933年法令的登记要求。据了解，本公司转让代理账簿和记录上证明该证券的证书或账簿分录位置可能主要带有以下图例：

“这些证券的发售和出售未根据1933年修订的《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。如果没有根据该法或适用的州证券法对证券有效的登记声明，或没有根据该法或适用的州证券法登记的有效豁免，则不得出售、要约出售、质押或质押。

第br}节8.定义除非上下文另有要求，否则本第8节中定义的术语应具有为本协议所有目的指定的含义。本协议中使用的所有会计术语，无论是否在第8节中定义，均应按照公认会计原则进行解释，并且此类会计术语应在合并的基础上为公司及其各子公司确定。

“1934年法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“附属公司“ 应具有根据1934年法令颁布的规则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义。

“营业日 天“指除(A)星期六、星期日或(B)法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但林肯诞辰日(2月12日)和选举日不应因第(B)款而被排除在营业日的定义之外。

“环境法 “指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“政府授权 “指任何：(A)任何许可证、许可证、证书、证书、特许经营、许可、批准、豁免、 任何政府实体或根据任何法律或在其授权下发出、授予、给予或以其他方式提供的变化、例外、命令、许可、登记、资格或授权；或(B)与任何政府实体签订的任何合同项下的权利。

“危险材料 “指根据任何环境法须受管制、管制或补救的任何污染物、化学物质及任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，包括原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“全国交易所 “指以下每一个及其任何继承者：纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“规则 144“系指委员会根据1933年法令颁布的第144条规则，因为该条规则可不时修订。 或委员会此后通过的任何类似的规则或条例，其效力与该条规则基本相同。

第 节9.杂项

9.01豁免和修订。经公司批准并经买方一致书面同意，公司的义务和买方在本协议项下的权利可被放弃(一般或在特定情况下，可追溯或预期，并可在一段规定的时间内或无限期地放弃)；但是，放弃或修改第6.01节中关于任何买方的成交条件只需征得买方同意。 本协议或本协议的任何规定不得以口头或交易方式更改、放弃、解除或终止，但只能通过公司和每一买方签署的书面文书进行。

9.02通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应视为 已送达：(A)当面送达时，(B)通过挂号信或挂号信发送后四个工作日，要求退回收据，预付邮资，(C)通过信誉良好的全国夜间快递服务发送后一个工作日，保证下一个工作日送达，或(D)在发送之日，如果此类通知或通信是在纽约市时间下午5：00之前，在纽约市时间下午5：00之前通过电子邮件发送的，或者(E)在发送日期后的下一个营业日 通过电子邮件在第9.02节规定的电子邮件地址发送的，且该通知或通信是在非营业日的一天或纽约市时间下午5：00之后的任何营业日通过电子邮件发送给预定收件人的，具体情况如下：关于本公司，以及买方时间表上所列关于买方的地址。但在第(D)款和第(E)款的情况下，如果发件人收到电子邮件无法投递的退回或其他自动系统生成的回复，则该通知不应被视为已发出或生效。此类通知和通信的地址应如下：

如果 给公司：

Protara 治疗公司 公园大道南345号
纽约，NY 10010
注意：杰西·谢弗曼；玛丽·格兰德尔
电子邮件：jesse.shefferman@protaratx.com；mary.grendell@protaratx.com

将 份副本(不构成通知)发送给：

Sullivan &Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
注意：罗伯特·W·唐斯；马修·B·古德曼
电子邮件：downesr@sullcrom.com；Good manm@sullcrom.com

或 根据本第9.02节向本合同其他各方发出书面通知而指定的其他地址。

9.03累积补救。由于与成交前的期间有关，授予买方或本公司的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是 累积的，并附加于 本协议或现在或以后在法律、衡平法、成文法或其他方面授予的所有其他权利、权力或补救措施。每一买方和本公司都承认并同意，鉴于本协议所指证券的独特性，对于成交前的一段时间，如果本协议没有在各方面按照本协议的条款履行，金钱损害将不能在法律上提供适当的补救，因此同意，除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿(金钱或其他)外，每一位买方和本公司都有权在本协议项下具体履行，无需证明作为补救措施(或不可挽回的损害)的金钱损害赔偿的不足之处，也无需证明保证书的出具。双方特此同意，在为具体履行任何义务而提起的任何诉讼中，放弃抗辩说，法律上的补救措施是不充分的，因为它涉及到结案之前的时间。

9.04继任者和受让人。本协议的所有条款和条款应对 具有约束力并符合其利益，并可由本协议各方、每位买方的继承人和允许的受让人以及 公司的继承人强制执行，无论是否如此明示。未经本公司事先书面同意，本协议各方不得转让其在本协议中的权利或义务，但买方可在未经本公司事先同意的情况下，将其购买本协议项下证券的权利转让给其任何关联公司(前提是各关联公司同意受本协议条款的约束，并作出本协议第3节所述的相同的陈述和担保)。本协议不适用于任何其他人的利益或可由任何其他人强制执行。

9.05标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便参考而插入 ，并不构成本协议的一部分。

9.06无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他个人或实体的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，除非 (A)配售代理是(I)本公司和买方在第3节和第4节中的陈述和担保的预定第三方受益人，以及(Ii)第5节、第6.01节、第9.06节和 第10节和(B)受赔方是预定的第三方受益人。

9.07适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。任何诉讼、诉讼或程序寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项，均可向位于纽约市和纽约州的任何联邦或州法院提起，双方在此同意这些法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。并不可撤销地在法律允许的最大范围内及其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的 放弃。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

9.08生存。本公司及买方在第3及4节所载的陈述及保证，以及第5及9节所载的协议及契诺，在适用的诉讼时效完结后仍继续有效 (除非该契诺或协议提前终止，包括按其条款于成交时终止的契诺) 。每一买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

9.09对应方；有效性。本协议可由本协议的任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的 副本签署，其效力与所有各方签署同一文件具有同等效力。所有此类副本(包括通过传真或其他电子格式交付的副本)应被视为原件，应一起解释，并应构成同一份文书。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。

9.10整个协议。本协议包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，除以下规定外，本协议取代和取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面或口头协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定， 并且在第5.02节的规限下，本协议不能取代自本协议之日起公司与任何买方之间可能存在的任何保密协议或其他保密协议。

9.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行， 双方特此放弃被认定为无效或不可执行的条款。法院应在法律允许的最大范围内对该条款进行修改，使其成为可执行的条款，经修改后，应与本协议的任何其他条款一样执行 本协议的所有其他条款继续完全有效。

9.12买方义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是若干个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行或不履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每位买方根据本 协议购买证券的决定是由买方作出的，独立于任何其他买方，也不受任何其他买方或任何其他买方的代理人或员工可能作出或给出的有关公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他情况)或前景的任何信息、材料、报表或意见。买方或其任何代理人或雇员不对任何其他买方(或任何其他人)承担任何与该等信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的责任。每名买方均承认，没有其他买方就其在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有买方在监督其在证券方面的投资或执行其在本协议项下的权利方面担任该买方的代理。本协议中的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司 承认买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或 推定买方以任何方式一致或作为一个团体行事，本公司不会就该等义务或本协议拟进行的交易提出任何此类索赔，且本公司承认买方并非就该等义务或本协议拟进行的交易采取一致行动或集体行动。本公司 确认，且每一买方确认其已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括因本协议而产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而加入 任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判本协议及本协议项下预期的任何其他文件或协议时，都有自己的独立法律顾问代表。本公司已选择向所有买家提供相同的条款，以方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确地理解，本协议中包含的每项条款仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间。仅出于行政方便的原因，购买者 及其各自的律师可选择通过Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.与公司联系。每个买方都承认，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.没有就拟进行的交易向该买方提供 法律建议，并且每个该等买方都依赖于其各自律师的建议。

9.13终止。本协议将终止且无效，且不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有义务应终止，任何一方不再对此承担任何进一步的责任，只要(A) 本公司与每一买方共同的书面协议，(B)如果第(Br)6节规定的任何成交条件不能得到满足，且未被有权给予豁免的一方或多方放弃，因此，本协议预期的交易将不会也不会完成。或(C)未在2024年4月30日或之前关闭，但故意违反买方在本协议项下的义务除外；提供但是， 本协议的任何内容均不解除本协议的任何一方因普通法欺诈或故意违反本协议中包含的任何声明、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。“故意违约“是指故意 采取行动或故意不采取行动，在实际知道这种行动或不采取行动将导致或构成对本协议的实质性违反的情况下 。

9.14公平交易。本公司承认并同意：(I)本协议中描述的交易是双方之间的公平商业交易，(Ii)买方没有也不会就本协议或导致交易的流程中的任何交易承担以公司为受益人的咨询或受托责任，并且买方对本协议预期的交易不承担任何义务 ，但本协议明确规定的义务除外。(Iii)任何买方或其任何 代表或代理人就本协议所述交易提供的任何意见，仅属该买方购买其证券的附带事宜，及(Iv)本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

9.15解释。只要本协议上下文要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，任何协议、文件或文书应被视为指经不时修订、补充或修改的协议、文件或文书。所有不属于特定文件的条款、章节、段落或条款应指本协定的这些部分，所有不属于特定文件的展品、附件、信函和附表应指本协定的此类证物、附件、信函和附表。此外，“或”一词不是排他性的；“包括”、“ ”包括、“包括”和“包括”被视为后跟“但不限于”； 以及术语“此处”、“此处”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分部分。就第4节而言，对公司的引用应被视为包括公司及其子公司。

9.16预留付款。如果公司根据本协议向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在本协议项下的权利，并且该一笔或多笔款项或执行或行使该等款项的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被公司返还或 被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他根据任何法律(包括任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)的人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

9.17股票数量和价格的调整。如于本协议日期后至收市前，以普通股股份(或可转换为或有权直接或间接获得普通股股份的其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件，应付普通股股份(或其他可转换为普通股的证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件，则在本协议日期后至收市前，凡提及股份数目或每股价格，均应视为经修订以适当地解释该等事件。

9.18延误或疏忽。双方同意，任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或此后发生的任何类似违约或违约； 对任何单一违约或违约的任何放弃也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。 双方进一步同意，本协议项下任何类型或性质的任何违约或违约的放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的放弃必须以书面形式进行，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是根据本协议，通过法律或其他方式，都应是累积的，不得替代。

第 节10.为安置代理开脱罪责。为了安置代理、其关联公司及其代表的明确利益，本协议的每一方同意：

10.01每名配售代理仅就证券销售作为本公司的配售代理，并不以任何其他身份 行事，且不是也不应被解释为任何买方或任何其他与证券销售有关的个人或实体的受托人。

10.02配售代理及其任何关联公司或其各自的任何代表(I)不对根据公司提供的信息支付的任何不当 付款负责；(Ii)已经或将作出任何类型或性质的明示或默示的陈述或担保，且未提供与证券买卖相关的任何建议； (Iii)对于根据本协议由公司或代表公司交付的任何信息、证书或文件在任何日期的有效性、准确性、完整性、价值或真实性负有任何责任，或与该协议预期的任何交易有关；或(Iv)对任何买方或通过该买方提出索赔的任何个人或实体(包括任何买方、本公司或任何其他个人或实体发生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、债务、费用、开支或支出)负有责任或负有任何义务，无论是在合同、侵权或其他方面， (A)所采取的任何行动，(B)本公司与配售代理之间与证券买卖有关的任何合约函件，(B)他们可能作出或不作出的任何事情， 或(C)与证券买卖有关的任何其他事宜。

第(Br)节11.赔偿

11.01公司的赔偿。本公司同意赔偿每位购买者及其关联方、 及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、负责人、成员、股权持有人(无论是否直接或间接持有该等权益)、经理、投资组合经理、受托人、员工和代理人及其他代表、投资顾问、前任、继任者和受让人、子公司、律师、顾问。控制任何此类买方或其关联公司的每个人(1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的) 和每个此类控制人的高级管理人员、董事、合伙人、负责人、成员、股权持有人(无论该等权益是直接持有还是间接持有)、经理、受托人、雇员和代理人(每个人都是受赔偿方)，不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、诉讼、调查、查询或费用(包括费用，外部法律顾问的费用和支付以及其他有记录的自付费用)(统称为“损失“)， 根据《1933年法令》、《1934年法令》或任何其他联邦或州法律或条例(包括在任何诉讼的和解过程中，如果和解是在公司书面同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意)，可能由受补偿方招致或对受补偿方作出的赔偿或赔偿。如果该等损失(或以下预期的与该等损失有关的诉讼)全部或部分是由于违反本协议所载本公司的陈述和保证或因该公司未能履行本协议项下的义务而引起的，或因该等损失或该等损失的全部或部分不准确，或因该公司未能履行其在本协议项下的义务而引起的损失，并将补偿每一受保障方因调查、辩护、准备辩护、提供证据、准备 担任或作为证人而就该损失进行调查、辩护、准备辩护、妥协或支付该等损失而合理发生的法律和其他费用；但是，如果任何此类损失是由受补偿方的恶意、实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为引起或基于的，则公司在任何此类情况下不承担责任。受赔方不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，除非此类责任是由受赔方的恶意、实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为引起的。但在任何情况下，除受补偿方支付的惩罚性或惩罚性损害赔偿外，公司或任何受补偿方对任何惩罚性或惩罚性损害赔偿不承担任何责任理论。各受赔方应在知悉任何事件或情况后作出合理努力以减轻或尽量减少所有损失，而这些事件或情况可能会导致 本协议项下可获赔偿的损失。如果受赔方未能采取商业上合理的努力以减轻本判决项下的任何可予赔偿的损失，则本应对该等损失负有赔偿义务的受赔方不对 若受赔方作出上述努力本可合理避免或减轻的任何部分损失不承担任何责任。

11.02赔偿程序.在任何被补偿方收到本协议项下任何可赔偿索赔的通知或第三方真诚地认为是本协议项下的可赔偿索赔的任何诉讼、诉讼或诉讼开始后，被补偿方应立即将该索赔或该诉讼或诉讼程序的开始向公司发出书面通知。但未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能对受保障方承担的任何责任，除非本公司因此而对该受保障索赔的辩护造成重大损害。 该通知应说明该受赔方当时所知的索赔的性质和依据。公司有权自费并由受保障方合理接受的自己的律师为任何此类问题辩护和和解，前提是公司竭尽全力、真诚地寻求解决。如果公司承诺抗辩或和解， 应立即通知受保障方其这样做的意图，受补偿方应在所有商业合理方面与公司及其律师合作，为抗辩和和解提供支持。此类合作应包括： 向公司提供公司合理要求并由受补偿方拥有或控制的任何账簿、记录和其他信息。被补偿方的此类合作费用由本公司承担。在本公司通知被补偿方其有意承担抗辩或和解任何该等声称的责任后，只要本公司勤奋地进行该抗辩，本公司将不对受补偿方因抗辩或和解该等声称的责任而产生的任何额外法律费用承担责任；但是，受补偿方有权(br})(A)自费参与该被主张的责任的辩护和和解的谈判，以及(B)如果(Br)(I)公司未能承担辩护或聘请受补偿方合理接受的律师，(Ii)公司已 书面同意支付该等费用或支出，或(Iii)如果(X)任何此类诉讼的被告包括受补偿方和公司，且受补偿方的律师应已得出结论，受补偿方可能有不同于或不同于公司可用抗辩的合理抗辩，或(Y)受补偿方的利益可能被合理地视为与公司的利益相冲突，则受保障方有权选择单独的 律师，并采取法律辩护和以其他方式参与该诉讼的辩护，该 单独律师的费用和与参与该诉讼相关的其他费用将由公司报销(在这种情况下，如果该 受保障方以书面形式通知本公司，该受保障方选择聘请单独的律师，费用由公司承担，公司无权代表该受补偿方承担该索赔的辩护)。尽管有 本协议的任何其他规定，未经被补偿方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或就任何赔偿索赔达成和解，除非该判决或和解(I)不对提出此类索赔的一方施加任何责任或义务，(Ii)包括完全、明确和无条件地免除提出此类索赔的一方对此类索赔或诉讼的所有责任，以及(Iii)不包括被补偿方或其代表承认过错、过失或不当行为。因未经授权的人员使用公司或其代表通过电子、电信或其他信息传输系统截获的公司或其代表向受赔方提供的任何信息而造成的任何损害，受赔方概不承担任何责任。

11.03供款。如果公司根据第11条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就任何损失不受损害，则公司应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额，以适当反映公司和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑，而不是赔偿受补偿方；但是， 任何买方的责任应仅限于该买方从根据本协议获得的证券的销售中收到的净收益。 本公司和受赔方的相对过错应通过参考以下因素来确定：所涉任何行为是否由本公司或受赔方作出(在有遗漏的情况下，是否由其作出)，或与本公司或受赔方提供的信息有关(或在有遗漏的情况下，不是由本公司或受赔方代表作出的)，以及公司和受保障方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会(或在遗漏的情况下， 采取此类行为)。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为 包括该方在任何调查或诉讼中因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须遵守本第11条规定的上述限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权根据第11.03节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人 处获得出资。

11.04排他性补救措施。在交易结束后，除欺诈或故意不当行为外，对于本协议中包含的任何陈述、保证、契诺和协议的任何违反或涉嫌违反行为，买方对公司的唯一追索权和排他性 补救措施应是根据第 11节的赔偿条款提出赔偿要求。为推进上述规定，买方及其各自的关联公司或代表在交易结束后，在适用法律允许的最大范围内，放弃对公司可能具有的任何和所有权利、索赔和诉讼原因。与本协议标的有关的其关联公司或其任何代表，但其根据第11条享有的赔偿权利除外。

[签名 页面如下]

特此证明，双方已于生效日期正式签署本认购协议。

[签署 页至订阅协议]

特此证明，本协议各方已促使 本认购协议于生效日期正式签署。

[签署 页至订阅协议]

[签署 页至订阅协议]

[签署 页至订阅协议]

[签署 页至订阅协议]

采购商附表

附件 A

投资者 调查问卷

附件 B

注册权协议表格

附件

公司禁售协议表格

禁售表

[●], 2024

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，邮编：10017

回复： Protara治疗公司

女士们、先生们：

以下签名的Protara Treateutics，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)，提议私募(“配售”) 某些普通股(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和预筹资金的 认股权证(“认股权证”)，以购买您将 担任配售代理(“配售代理”)的某些普通股(“认股权证”)。

附件 A规定了本信函协议(以下简称《信函协议》)中未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。

在考虑上述事项时，签署人特此同意，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，签署人将不会在认购协议(“认购协议”)之日起至认购协议之日后90天为止的期间(该期间，“限制期”)、 (1)要约、质押、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易 将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，(3) 提交关于普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何登记声明，或(4)公开披露执行上文第(1)、(2)和(3)款所述的任何一项的意图，在每种情况下，除以下情况外：

下面签署的 声明并保证签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人和受让人具有约束力。

签字人确认并同意配售代理没有提供任何建议或投资建议，也没有就普通股配售向签字人征求任何行动，签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认 并同意，尽管可能需要或选择安置代理提供与安置相关的某些法规最佳利益和形式CRS披露 ，但安置代理并不建议签订本协议，且此类披露中的任何规定均无意暗示安置代理提出此类建议。

签署人明白，如(I)本公司或配售代理以书面通知另一方其不打算进行配售，或(Ii)认购协议所完成的交易未能于2024年4月15日前完成，则签署人将获解除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，安置代理 根据本信函协议继续进行安置。

本 信函协议以及因本信函协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据其解释 ，不考虑其冲突法原则。

[签名 页面如下]

附件 A

本锁定协议中使用的某些 定义术语

对于本附件A所附并成为其组成部分的本函件协议而言：

“控制权变更”指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人(除本公司或其附属公司外)成为本公司或其附属公司以外的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)，成为本公司有投票权股本总投票权的至少50%的实益拥有人。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“家庭成员”是指签名者的配偶、签名者的直系亲属或签名者配偶的直系亲属，在每一种情况下，均居住在签名者的家庭或其主要住所是签名者的家庭(无论该配偶或家庭成员当时是否因教育活动、健康治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。

以上所用的“直系家庭成员”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。

"证券法"指经修订的1933年证券法。

大写的 未在本附件A中定义的术语应具有本字母协议正文中赋予它们的含义。

附件 D

D&O禁售协议表格

禁售表

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，邮编：10017

女士们、先生们：

签署的 是Protara治疗公司、特拉华州一家公司(“本公司”)的某些普通股(“普通股”)面值为每股0.001美元的记录或实益拥有人，或可转换为或可交换的 或可转换为普通股的证券。本公司建议私人配售(“配售”)普通股 (“证券”)，由你担任配售代理(“配售代理”)。签署人确认 配售将使签署人受益，并将使本公司受益，其中包括为其运营筹集额外资本 。

附件 A列出了本信函协议(定义如下)中使用的未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。

在考虑上述事项时，签署人特此同意，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，签字人将不会在本函件协议(“函件协议”)开始至证券购买协议(“证券购买协议”)适用于配售的 (该期间，“限制期”)后90天止的期间内，(1)要约、质押、出售任何期权或购买合约， 购买任何期权或出售、授予任何期权的合约，直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何普通股的权利或权证，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或权证而发行的证券)，(2)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议，拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果 ，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，(3)就登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。签署人在此放弃根据任何协议、文书、谅解或其他方式登记任何证券的任何和所有通知要求和权利，包括任何股东或登记 权利协议或类似协议，而签署人是其中一方，或根据该协议，签署人有权享有任何权利或利益)，或(4)公开披露有意进行上述第(1)、(2)和(3)款所述的任何事项，但在每种情况下 除外：

但条件是，在根据第(A)、(B)或(D)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或分配人应签署并以本信函协议的形式向安置代理交付一份锁定期信函；此外，在根据第(A)、(B)或(D)(Ii)款进行的转让或分发的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就此类转让或分发提交《交易法》或其他公告(在上述限制期届满后以表格5提交的申请除外)，或在根据上文第(A)款进行的转让或处置的情况下，根据《交易法》要求提交的任何表格4或表格5将通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质。此外，就第(B)及(D)(Ii)款而言，任何此类转让不得涉及价值处置。

为进一步执行上述规定，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理现获授权，如转让会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

以下签署人特此声明并保证，以下签署人拥有签署本书面协议的全部权力和授权。本协议授予或同意授予的所有 权限以及以下签名人的任何义务对以下签名人的继承人、受让人、 继承人或个人代理人具有约束力。

签字人确认并同意配售代理没有提供任何建议或投资建议，也没有就普通股配售向签字人征求任何行动，签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认 并同意，尽管可能需要或选择安置代理提供与安置相关的某些法规最佳利益和形式CRS披露 ，但安置代理并不建议签订本协议，且此类披露中的任何规定均无意暗示安置代理提出此类建议。

签署人理解，如果（i）本公司或配售代理以书面形式通知对方其不打算 继续配售，或（ii）证券购买协议未于2024年4月15日前生效，则签署人 应被解除本书面协议项下的所有义务。以下签署人理解配售代理正在 依据本书面协议进行配售。

本 信函协议以及因本信函协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据其解释 ，不考虑其冲突法原则。

[签名 页面如下]

附件 A

本锁定协议中使用的某些 定义术语

对于本附件A所附并成为其组成部分的本函件协议而言：

“控制权变更”指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人(除本公司或其附属公司外)成为本公司或其附属公司以外的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)，成为本公司有投票权股本总投票权的至少50%的实益拥有人。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“家庭成员”是指签名者的配偶、签名者的直系亲属或签名者配偶的直系亲属，在每一种情况下，均居住在签名者的家庭或其主要住所是签名者的家庭(无论该配偶或家庭成员当时是否因教育活动、健康治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。

以上所用的“直系家庭成员”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。

"证券法"指经修订的1933年证券法。

大写的 未在本附件A中定义的术语应具有本字母协议正文中赋予它们的含义。