2024年4月1日

TRUCH HOLDING GmbHsternStr. 79，20357
德国汉堡

注意：亨德里克·诺普先生

回复：收购 TruHC 制药有限公司

本信函协议旨在概述Flora Growth Corp.（“Flora Growth”）提出的通过股票交易所从truHC Holding GmbH（“卖方”）手中收购TruHC Pharma GmbH（“公司”）所有已发行和流通股份的提案（“交易”）的主要条款。

通过执行本信函协议，Flora Growth和卖方均同意勤奋而真诚地进行最终股票交换协议的谈判、执行和交付，该协议应包含与本协议中包含的条款和条件基本相同，并包含此类性质交易的额外惯常和习惯条款，双方及其各自的律师都感到满意，合理行事（“最终协议”）。

此处包含的条款和条件旨在具有约束力。双方同意，交易的最终结构以收到Flora Growth和卖方的最终税收、公司和证券法建议为前提。

根据卖方和Flora Growth目前已知的信息，建议最终协议将包括以下信息：

1。背景。双方确认以下内容：

(a) 该公司是一家根据德国法律注册成立的公司，目前已发行和流通25,000股普通股（“TruHC股票”）。

(b) Flora Growth是一家根据安大略省法律组建的公司，目前在未摊薄的基础上发行和流通的普通股约为8,984,836股。Flora Growth是一家上市公司，在纳斯达克证券交易所（“交易所”）上市，股票代码为FLGC。

2。交易

(a) 拟议的交易将涉及Flora Growth收购所有已发行和流通的truHC股票，总计视同收购价为640万美元，以交易所Flora Growth资本中的2770,562股普通股支付（“收购价格”）。

(b) 此处所述的买卖交易将分两个步骤完成，如下所示：

(i) 在执行最终协议后，将尽最大努力在合理可行的情况下尽快完成第一步，并将使Flora Growth向卖方发行Flora Growth资本中的普通股，相当于第一步完成之日Flora Growth已发行和流通资本的19.99％（“首次收盘股份”），认定价格为2.31美元（“股价”），其股价基于Flora Growth股票的价格在签署本协议前的最后一个交易日（“首次收盘”）进行交易；以及

(ii) 第二步将在Flora Growth股东批准交易后尽快完成，Flora Growth将收购TruHC股份的剩余余额（如果有），以换取Flora Growth资本中的普通股（“第二次收盘股” 和此类收盘价，即 “第二次收盘价”）。

(c) 第一次结案和第二次结案将在双方商定的日期、时间和地点进行。

(d) 双方同意，首次收盘股和第二次收盘股票（统称 “已发行股份”）将根据适用证券法的招股说明书和注册要求的豁免发行，除非交易所另有要求，否则不受任何法定持有期或限制期的约束。如果适用的证券法对已发行股票的出售或转让有任何限制，Flora Growth承诺并同意在合理可行的情况下尽快提交转售注册声明，尽最大的商业努力在每次收盘后的30天内提交转售注册声明，以使此类股票有资格成为自由交易股票。

3.停顿。接受本协议条款后，公司和卖方承诺并同意，在本协议期限内，他们不会接受、征求或签订任何其他要约、协议、讨论或谈判，或与出售或授予购买TruHC股份或公司全部或基本全部资产的权利或期权。除非双方共同协议终止，否则本书面协议将保持完全的效力和效力。双方承诺并同意本着诚意进行谈判，并应尽最大的商业努力在2024年4月15日当天或之前执行和交付最终协议。

4。先决条件。最终协议将包含当时情况下的惯常成交条件，并应包括：

(a) 首次收盘的条件是：

(i) 最终协议的执行；

(ii) 本协议和最终协议中包含或提及的公司和卖方的每项陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的；

(iii) 本协议和最终协议中包含或提及的买方陈述、担保和承诺在所有重大方面均应是真实和正确的；

(iv) 自本信函协议执行之日起至交易首次结束，公司或Flora Growth的业务或运营没有发生任何重大不利变化；

(v) 获得监管机构、证券交易所和证券管理机构及委员会的所有必要批准，并遵守适用证券法的要求；以及

(vi) 公司和Flora Growth均应获得公司或Flora Growth签订的任何实质协议所要求的所有同意。

(b) 第二次收盘的条件是：

(i) Flora Growth股东对该交易的批准；

(ii) 自本信函协议执行之日起至交易第二次结束，公司或Flora Growth的业务或运营没有发生任何重大不利变化；以及

(iii) 获得监管机构、证券交易所和证券管理机构及委员会的所有必要批准，并遵守适用的证券法的要求。

5。费用和开支。本协议各方将承担该方因本信函协议和完成本协议中设想的交易而产生的所有成本、费用和开支。

6。公司的业务行为

(a) 从本信函协议执行之日起至首次收盘之日之间，公司应按正常方式开展业务，除非获得Flora Growth的同意，否则公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接进行以下任何活动：

(i) 出售、质押、处置或抵押任何资产；

(ii) 通过合并、合并、合并或收购的方式收购任何业务的股份或资产；

(iii) 增加或减少其资本或发行任何普通股（可能的债务转换股份除外）；

(iv) 签订任何新的贷款协议或延长或以其他方式修改现有的贷款协议（债务转换的可能性除外）；

(v) 修改其任何约定文件；

(vi) 订立任何重要合同或承诺；

(vii) 放弃任何实质性权利或修改任何重要合同的任何条款；

(viii) 向股东申报或支付股息或以现金或实物形式进行任何分配；

(ix) 回购或赎回任何证券；

(x) 对公司任何员工的薪酬进行重大更改；

(xi) 申请破产、重组或清算；以及

(xii) 做任何可以合理预期会对公司财务状况产生重大不利影响的事情。

(b) 公司进一步同意，除非征得Flora Growth的同意，否则从本书面协议签订之日起至首次收盘日和本信函协议终止（以较早者为准），公司将而且将促使其子公司：

(i) 仅在正常业务过程中开展各自的业务；

(ii) 维持公司业务作为持续经营企业的价值；

(iii) 保持其业务组织和与第三方（包括出租人、许可人、供应商、分销商和客户）和员工的关系完好无损；以及

(iv) 在采取任何可能对公司具有战略意义的行动或进行任何交易之前，先咨询Flora Growth。

7。商业行为 Flora Growth

(a) 从本信函协议执行之日起至首次收盘之间，Flora Growth应按正常方式开展业务，除非经卖方同意，否则Flora Growth不会，也不会允许其任何子公司直接或间接进行以下任何活动：

(i) 出售、质押、处置或抵押任何资产；

(ii) 采取任何措施停止成为上市公司；

(iii) 通过合并、合并、合并或收购的方式收购任何业务的股份或资产；

(iv) 增加或减少其资本或发行任何普通股或任何其他可转换为普通股的证券，但与经纪或非经纪私募Flora Growth普通股有关的除外，总收益不少于300万美元；

(v) 签订任何新的贷款协议或延长或以其他方式修改现有贷款协议；

(vi) 修改其任何约定文件；

(vii) 订立任何重要合同或承诺；

(viii) 放弃任何实质性权利或修改任何重要合同的任何条款；

(ix) 向股东申报或支付股息或以现金或实物形式进行任何分配；

(x) 回购或赎回任何证券；

(xi) 对Flora Growth任何员工的薪酬进行重大调整；

(xii) 申请破产、重组或清算；以及

（xiii）做任何可以合理预期会对Flora Growth的财务状况产生重大不利影响的事情。

(b) Flora Growth 进一步同意，除非经卖方同意，否则从本书面协议签订之日起至交易结束和本信函协议终止，Flora Growth 将而且将促使其子公司：

(i) 仅在正常业务过程中开展各自的业务；

(ii) 维持Flora Growth持续经营业务的价值；

(iii) 保持其业务组织和与第三方（包括出租人、许可人、供应商、分销商和客户）和员工的关系完好无损；以及

(iv) 在采取任何可能对Flora Growth具有战略重要性的行动或进行任何交易之前，先咨询卖方。

8。陈述、担保和承诺。双方同意，最终协议应具有股票购买协议中惯常的广泛陈述、担保、条件、承诺和赔偿，包括（除非另有书面约定），但不限于：

(a) 各方参与交易的公司权力和权力；

(b) 各方的核心业务没有发生重大不利变化；

(c) 卖方对TruHC股份的货物、有效和未设押的所有权；

(d) 公司（及其每家子公司）的资产应归公司所有，在首次收盘时不受所有负担；

(e) 公司在首次收盘时没有债务；以及

(f) 各方不得承担与其业务相关的当前或未决诉讼或环境责任（除非另一方可能披露和批准）。

9。非竞争/非拉客。公司的每位执行官应与Flora Growth签订非竞争协议，根据该协议，他们同意在首次收盘后6个月内，他们不会管理、经营、继续、从事、加入、控制或参与任何开发或销售与本公司业务或Flora业务具有竞争力的医用大麻产品或服务的业务或企业的所有权、管理、运营、经营或控制权成长（以此类人为例）在德国境内的相关时间接触此类业务）或招揽公司或 Flora Growth 的任何客户、供应商或员工。

10。公开公告和保密

(a) 除非经双方同意，否则任何一方均不得出于任何目的向任何人（代理人或顾问除外）披露本信函协议的存在或内容，或者除非相关证券监管或证券交易所要求该方这样做。双方将保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方（律师或顾问除外）披露对方提供的机密信息。

(b) 双方承认，如果证券监管要求公开披露交易，双方将充分合作，及时进行此类披露。如果法律要求任何一方公开披露该交易，则将为另一方提供足够的时间来审查拟议的披露。

11。赔偿义务。

(a) 卖方应赔偿Flora Growth因以下原因或间接原因或与之有关而蒙受或产生的所有索赔、损失和损害赔偿，使Flora Growth免受损害：

(i) 任何违反最终协议或根据最终协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何陈述或担保的行为或任何不准确之处；

(ii) 卖方违反或不履行最终协议或根据最终协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的应由其履行的任何契约；以及

(iii) Flora Growth因未能在截止日期之前清偿与业务有关的所有负债而产生的任何负债（Flora Growth承担的负债除外）。

(b) 双方承认并同意，在与赔偿索赔相关的所有损失总额超过50,000美元之前，卖方不对Flora Growth承担责任，在此之后，卖方必须从第一美元中支付所有此类损失或承担责任。

(c) 双方承认并同意，任何惯常的赔偿上限均应由双方在最终协议中商定。除卖方和公司的某些基本陈述和担保，以及最终协议中描述的卖方和公司的其他陈述和担保外，卖方的赔偿义务应在第二次截止日期后的18个月内完全有效。

(d) 双方承认并同意，任何惯常的赔偿上限均应由双方在最终协议中商定。买方应同意赔偿卖方因以下原因或间接引起的或与之有关的所有索赔、损失和损害，并使卖方免受损害：

(i) 任何违反最终协议或根据最终协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何陈述或担保的行为或任何不准确之处；以及

(ii) Flora Growth违反或不履行最终协议或根据最终协议交付的任何协议、证书或其他文件中包含的应由其履行的任何契约（包括合同中规定的由Flora Growth承担的任何义务）。

12。同行。本书面协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方共同构成同一份文书。本信函协议可以通过传真签署和交付，一旦签署和交付，本信函协议应被视为真实的，此证明的签名应被视为真实签名。

13。修正案。除非双方签署了书面修正案，否则不得对本信函协议进行修改。

14。管辖法律。本书面协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，双方同意将与其条款有关的任何争议提交给该省法院。

如果本协议代表您对我们讨论的理解并且您可以接受，请签署随附的本信副本，并在不迟于 1 日下午 5:00 时将其交给下列签署人，以表明您打算受其条款的约束^st2024 年 4 月，否则，本协议将无效。

真的是你的，

以上报价已被接受 1^st2024 年 4 月的一天。