艾恩伍德制药公司
经修订和重述的2019年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

参与者姓名：
拨款编号：
拨款日期：
计划：	经修订和重述的2019年股权激励计划

受本奖励约束的限制性股票单位总数（“限制性股票单位”）：

归属开始日期：

最佳日期：

本协议（以下简称 “限制性股票单位奖励协议”），包括本协议所附附录（“附录” 以及限制性股票单位奖励协议，“协议”）中规定的参与者所在国家的任何其他条款和条件，证明了艾恩伍德制药公司（“公司”）根据以下规定向上述个人（“参与者”）授予限制性股票单位的奖励（“奖励”）并受艾恩伍德制药公司修订和重述的2019年股权激励计划的条款的约束（如不时修订 “计划”）。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。

1.授予限制性股票单位奖励。公司在上述日期（“授予日期”）向参与者授予上述限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量，使参与者有条件地有权根据本协议和本计划中规定的条款，在不付款的情况下获得构成奖励一部分的每个限制性股票单位的一股股票（“股份”），但须根据本节进行调整关于在本计划发布之日之后发生的交易的本计划第7条。

2. 授权；终止雇用。

(a) 授权。此处对任何限制性股票单位使用的 “归属” 一词是指下述对此类单位的限制失效，使参与者有权交付与此类单位相关的股票。除非提前终止、没收、放弃或到期，否则限制性股票单位将按上述规定归属，前提是参与者从授予之日起至该归属之日保持持续就业状态。

尽管如此，如果参与者的雇佣因参与者的死亡而终止，则截至该日尚未归属的限制性股票单位的任何部分，在当时未归还的范围内，都将加速归属，并从该日起全部归属。

(b) 终止雇用。除非参与者与公司之间在参与者终止雇佣关系时有效的书面协议中明确规定，否则本奖励的未归属部分将在参与者终止雇用后立即自动终止并被没收，不加任何报酬。

3.股票的交付。在不违反下文第4节的前提下，公司应在奖励的任何部分归属后（但无论如何不迟于此类限制性股票单位归属之日起30天），尽快将此类既得限制性股票单位的股份交付给参与者（如果参与者死亡，则交给遗嘱或血统和分配法通过奖励的人）。除非适用于此类股份发行或转让的所有法律要求得到管理人满意，否则不会根据本奖励发行任何股票。

4. 没收；追回赔偿。

(a) 如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，管理员可以随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。

(b) 通过接受或被视为已接受本奖励，参与者明确承认并同意，他或她以及本奖励任何允许的受让人在本奖励下的权利，包括对根据本奖励收购的任何股份的权利或处置该奖励所得的收益，均受本计划第6（a）（5）条（包括任何后续条款）的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 10 节的普遍适用。

5. 分红；其他权利。本奖励不得解释为在公司向参与者交付股份之日之前授予参与者公司或任何子公司的任何股权或所有权。参与者无权因授予本奖励而对任何股票进行投票，也无权在根据本协议向参与者交付任何此类股份之日之前领取或获得任何股票申报和应付的任何股息。参与者仅对根据本奖励实际交付的股份（如果有）拥有股东的权利。

6. 不可转让。除非本计划第6 (a) (3) 节明确允许，否则不得转让本奖励。

7. 税费；销售到封面。

(a) 如果参与者是员工，则参与者明确承认，根据本协议收购的限制性股票单位的归属或结算可能会产生 “工资”，但须预扣。除非参与者向公司汇出足以支付与此类归属或结算相关的所有预扣税款的款项，否则不会根据本奖励交付任何股票。参与者授权公司及其子公司预扣任何必要的预扣税款或本来应付的任何款项中的任何款项

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参与者，但本句中的任何内容均不得解释为免除参与者履行本第 7 节前述规定下的义务所承担的任何责任。

(i) 如果参与者是员工，通过接受本奖励，参与者特此承认并同意，他或她必须出售在奖励结算时发行的股票，并允许代理人（定义见下文）将此类出售的现金收益汇给公司（“卖出到保障”），以履行与该奖励相关的预扣义务（“预扣义务”）。

(ii) 如果通过卖出到封面来履行预扣义务，则参与者特此不可撤销地指定E*Trade或公司可能选择的其他注册经纪交易商作为参与者的代理人（“代理人”），参与者授权并指示代理人（A）以当时的市场价格在公开市场上出售在根据第 3 节向参与者交付股份之日当天或之后，尽快代表参与者在限制性股票单位的归属方面，足以支付 (x) 履行因限制性股票单位的归属以及向参与者发行和交付股票而产生的预扣义务的数量（四舍五入至最接近的整数）；(y) 代理人应收或要求收取的所有相关费用和佣金；(B) 将收益直接汇给公司出售上文 (A) 条所述股份是满足以下条件所必需的预扣义务；（C）保留支付代理人应付或要求代理人收取的所有适用费用和佣金所需的金额，这些费用和佣金与上文（A）条所述股份的出售直接相关；（D）将上文（A）条所述股份出售所得的任何剩余资金保留在参与者在代理人的账户中。参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定必须出售的股票数量，以履行参与者在本协议下的义务，并以其他方式实现本协议的目的和意图并履行本协议项下的权利和义务。

(iii) 参与者承认，代理人没有义务安排在 “卖出到封面” 下以任何特定价格出售股票，代理人可以在一次或多次销售中影响任何 “卖出” 下的销售，并且批量订单产生的平均执行价格可能会分配给参与者的账户。参与者进一步承认，他或她将承担与本第7节所设想的任何Sell to Cover或交易相关的所有经纪费和其他销售成本，并同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害。此外，参与者承认，由于各种情况，可能无法按照本第7节的规定出售股票。如果无法以卖出方式出售股票，公司将协助参与者确定可供参与者选择的替代方案。如果代理人无法出售股票，参与者将继续负责及时向公司支付所有联邦、州、地方和外国税款，这些税款是适用法律法规要求为限制性股票单位或奖励支付或预扣的。在这种情况下，或者如果公司确定卖出到封面所得的现金收益不足以履行预扣义务，则参与者授权公司及其子公司从本来应付给参与者的任何款项中扣留此类款项，但本中没有任何内容

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判决应解释为免除参与者因履行本第 7 节前述规定下的义务而承担的任何责任。

(iv) 参与者特此同意签署并向代理人或公司交付代理人或公司合理认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本协议的目的和意图，包括但不限于任何旨在确保 “向封面出售” 的协议，以及本第 7 节中向代理人提供的出售普通股以履行预扣义务的相应授权和指示，均符合规则 10b5-1 (c) 的要求根据《交易法》。代理人是本第 7 节的第三方受益人。

(v) 参与者选择按封面卖出以履行预扣义务是不可撤销的。接受该奖励后，参与者选择按期销售以履行预扣义务，并且参与者承认他或她将来不得更改此选择。

(vi) 在任何情况下，对于本协议项下的任何付款或利益未能遵守或豁免第 409A 条的要求，公司均不承担任何责任。

(b) 如果参与者不是员工，则参与者有责任缴纳和支付因奖励或根据奖励交付股份而产生或到期的所有税款。本公司对上述内容不承担任何责任或义务。

8. 对就业的影响。本奖励的授予，或在本奖励授予后发行股票，都不会赋予参与者留在公司或其任何子公司工作或服务的权利，不会影响公司或其任何子公司随时解雇参与者的权利，也不会影响参与者随时终止雇用的任何权利。参与者承认并同意，该奖励的授予是一次性的特殊性质，受此处规定的条款的限制，除非适用法律要求，否则不应被视为参与者出于任何目的的就业补偿、工资、应享待遇或其他薪酬或福利的一部分。根据本计划获得奖励的资格由署长自行决定，在某个财政年度获得或获得奖励的资格并不意味着或保证未来任何财政年度都有资格获得奖励。获得奖励并不意味着参与者有权根据本计划或公司或其任何关联公司可能实施的任何其他计划获得更多奖励。

9. 附录。尽管本限制性股票单位奖励协议有任何规定，但如果参与者居住在美国以外的国家/地区或受美国以外其他国家的法律约束，则限制性股票单位应遵守附录A中为参与者所在国家/地区规定的其他条款和条件（如果有）。此外，如果参与者在限制性股票单位期限内迁移到附录中包含的国家之一，则在公司确定申请的范围内，该国家的条款和条件应适用于参与者

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出于法律或行政原因，此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

10.《计划》的条款。本协议完全受本计划条款的约束，这些条款以引用方式纳入本协议。自拨款之日起生效的计划副本已提供给参与者。接受或被视为已接受全部或部分奖励，即表示参与者同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

11. 表格 S-8 招股说明书。参与者承认，参与者已收到并审查了S-8表格第一部分要求的招股说明书副本，该招股说明书涉及根据本计划可能发行的股票。

12. 管辖权。通过接受（或被视为已接受）该裁决，参与者同意（i）不可撤销且无条件地接受位于特拉华州美国地方法院地理边界内的联邦和州法院的管辖，以进行因本计划或本协议而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼；（ii）不提起任何因或基于本计划或本协议而产生的诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他诉讼本计划或本协议，位于该地区的联邦和州法院除外美国特拉华特区地方法院的地理边界；以及 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，放弃也不以辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，即其财产免于扣押或免于执行，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，即该地点诉讼、诉讼或程序不当，或者本计划、本协议或标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

13. 致谢。参与者承认并同意 (a) 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一份文书；(b) 本协议可以使用传真、便携式文档格式 (PDF) 或电子签名执行和交换，在每种情况下，电子签名均构成本协议下所有目的的原始签名，以及 (c) 公司的此类签名将对以下各项具有约束力本公司，并将在本协议生效时创建具有法律约束力的协议由参与者会签。

[签名页面如下。]

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公司由其正式授权的官员和参与者自上述第一天起签署了本协议。

艾恩伍德制药有限公司

作者：/s/ 托马斯·麦考特姓名：托马斯·麦考特
职务：首席执行官

同意并接受：

作者 ________________________

[参与者姓名]

限制性股票单位奖励协议的签名页

附录 A

艾恩伍德制药公司
经修订和重述的2019年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

针对非美国国家的附加条款和条件参与者

本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或限制性股票单位奖励协议中规定的含义。

条款和条件

本附录构成本协议的一部分，包括附加条款和条件，适用于您在以下所列司法管辖区之一居住和/或工作时根据本计划授予您的奖励。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或限制性股票单位奖励协议中规定的含义。

如果您是您目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者您在奖励授予后移居另一个国家，则公司应自行决定此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于您。

通知

本附录还可能包括有关外汇管制和参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年7月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖本附录中的信息作为与您参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在您投资限制性股票单位、收购股票或出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，以下所含信息属于一般性信息，可能不适用于您的特定情况。您应该就您所在国家的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。

如果您是您目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者如果您在奖励授予后移居到另一个国家，则此处的通知可能不以相同的方式适用于您。

数据隐私和数据保护

1. 数据收集和处理。公司及其关联公司收集、披露、维护和使用（统称为 “处理”）参与者的个人身份信息或个人数据，包括参与者的家庭住址、工作地址、个人电子邮件地址、工作电子邮件地址、个人电话号码、工作电话号码、出生日期、社会保障、护照或其他身份证号码、工资和相关薪酬信息、公民身份、职称、公司持有的任何股份或董事职位以及所有人的详细信息限制性股票单位或任何其他公司及其关联公司为参与者而授予、取消、行使、归属或未偿还的股权奖励（统称为 “数据”），直接从参与者那里获得或从第三方那里获得有关参与者的权益，用于分配限制性股票单位以及实施、管理和管理本计划。

2. 公司及其关联公司出于公司及其关联公司与本计划相关的合法商业目的、管理员工权益奖励以及与本计划运营和绩效有关的所有目的的合理必要处理参与者的数据。这些目的还可能包括：（i）管理和维护参与者的记录，包括参与者的数据；（ii）提供计划中描述的服务和本协议条款下的合同义务；（iii）向公司或任何关联公司或参与者工作的业务的未来购买者或合并伙伴提供信息；（iv）回应公共当局、法院命令和法律调查（如适用）。

3.数据共享。根据适用法律的要求，公司及其关联公司可以与第三方共享参与者的数据，特别包括（i）关联公司，（ii）任何员工福利信托的受托人，（iii）注册商，（iv）经纪人，（v）第三方管理人员，（vi）公司或任何关联公司聘用的服务提供商，或（vii）监管机构和其他人。

公司与总部位于美国的独立服务提供商E*TRADE Securities LLC（包括其任何关联公司和继任者）（统称为 “E*TRADE”）签订了合同，后者协助公司实施、管理和管理本计划。公司保留选择其他服务提供商并与另一家以类似方式提供服务的公司共享参与者数据的权利。

E*TRADE将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据本计划收购的股票。参与者将被要求同意为E*TRADE的数据处理实践单独制定数据隐私和数据保护条款，这是参与者参与本计划的条件。

4. 数据传输。如有必要，公司和任何关联公司可以将参与者的数据传输给世界上任何国家或地区的上述任何一方，这些国家或地区可能无法为数据提供与参与者本国同等水平的保护。将参与者的数据从瑞士或欧盟（“欧盟”）或欧洲经济区内的某个国家转移到第三国均需接受适当的保障措施，其形式为

欧盟标准合同条款或适用法律规定的适用减损/例外情况。

5. 数据保留。公司及其关联公司将在必要的时间内保留参与者的数据，以便：运营计划，遵守本协议的条款，遵守任何法律或监管要求，行使或使用以捍卫公司的合法权利，以及存档、备份和删除流程。这意味着在参与者的雇佣关系终止后，公司及其关联公司可以保留参与者的数据。当公司不再需要参与者的数据时，公司及其关联公司将在可行的最大范围内将其从其系统中删除。如果公司或其关联公司将参与者的数据保存更长时间，那将是为了履行法律或监管义务，而公司的法律依据将是遵守相关法律或法规。

6. 参与者的权利。在适用法律规定的范围内，参与者有权：

(a) 申请访问您的参与者数据并获取其副本。

(b) 要求更正（或更正）不准确的参与者数据。

(d) 限制或反对处理参与者的数据。

(e) 如果适用，要求将参与者的数据移植（传输）到另一家公司。

根据适用法律，上述权利的适用可能会有所不同，具体取决于所涉及的数据类型以及公司或其关联公司处理数据的特定依据。

要请求行使上述权利之一，参与者可以通过 privacy@ironwoodpharma.com 联系公司的数据保护专员。公司将根据适用法律考虑任何请求并采取行动。公司或其关联公司可以要求参与者提供特定信息，以使其能够确认参与者的身份和访问权，并搜索并向参与者提供公司或其关联公司持有的有关参与者的数据。

7. 其他隐私惯例信息。与公司或其关联公司处理参与者数据有关的更多详细信息可能包含在隐私政策和类似文件中，这些文件可能由公司发布或以其他方式更新，并由公司或其任何关联公司不时提供。

瑞士

为避免疑问，“税收” 一词应包括所有适用的社会保障缴款。

就《瑞士联邦数据保护法》及其不时修订的实施条例（“FADP”）而言：

●	FADP 所指的数据控制者是艾恩伍德制药公司，收件人：马萨诸塞州波士顿夏街 100 号 2300 套房法律主管 02110，+1-617-621-7722；privacy@ironwoodpharma.com；以及

●	参与者有权向瑞士联邦数据保护和信息专员 (http://www.edoeb.admin.ch) 提出投诉。