附录 10.1

第1号修正案

到融资协议

截至 2024 年 3 月 29 日的融资协议 第 1 号修正案（本 “修正案”），日期为 2023 年 10 月 11 日（由 不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括由主要借款人（定义见下文）Orion Merger Sub, Inc. 签订的截至 2023 年 10 月 24 日 的特定合并协议。（“Merger Sub”）和 抵押代理人（定义见下文）以及主要借款人 Merger Sub 与 签订的截止2023年10月25日的某些合并协议和假设协议，Healthy Offers, Inc. 和抵押代理人， OptimizerX Corporation（“主要借款人”）、其中的不时贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）作为贷款人的抵押代理人（以此身份及其继任者和以这种身份分配 “抵押代理人”）和 Blue Torch 作为贷款人的管理代理人（以这种身份，及其继任者和受让人 以这种身份分配”管理代理人”，与抵押代理人一起， 各为 “代理人”，统称为 “代理人”）。

鉴于根据融资协议 第 7.1 (a) (iii) 节，借款人必须在 2024 年 3 月 30 日 30 日（“财务报告到期日”）之前向每位代理人和每位贷款人交付截至2023年12月31日的财政年度，除其他 内容外，还包括主要借款人和子公司的合并资产负债表、合并资产负债表、运营报表、 截至该财年末 的主要借款人及其子公司的股东权益变动表和现金流量表年份，以及 (i) 预测，(ii) 以及具有认可地位的独立注册会计师 的报告和意见，以及 (iii) 合规证书；

鉴于 贷款方 已提出要求，并且在符合以下条件的前提下，尽管融资协议中有任何相反的规定， 代理人和所需贷款人已同意将财务报告到期日延长至2024年4月15日（“延期”）； 和

因此，考虑到房舍和其他有价值的对价（特此确认已收到且充足性），本协议各方特此商定如下：

1。定义。 此处使用的在融资协议中定义但未另行定义的所有术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

2。延期。 根据此处包含的条款和条件，代理人和所需贷款人特此同意将财务报告 的到期日延长至2024年4月15日。

3.陈述 和担保。各贷款方特此向代理人和贷款人陈述并保证如下：

(a) 陈述 和保证；无违约事件。此处、融资协议第六条以及贷款方或代表贷款方根据 融资协议或任何其他贷款文件在修正生效日期当天或前夕向任何代理人或任何贷款人交付的每份 其他贷款文件、证书或其他书面材料中的陈述和担保在 所有重大方面都是真实和正确的（除非此类重要性限定词不适用于任何担保或陈述）已经 被限定或修改为 “实质性” 或 “材料”其案文中的 “不利影响”，自该日起， 和担保在所有方面都是真实和正确的，如同在 当日所作的一样，除非任何此类陈述或担保明确涉及更早的日期（在这种情况下， 此类陈述或保证在所有重要方面均是真实和正确的（除非此类重要性限定词不得） 适用于任何已经经过限定或修改的陈述或保证其案文中的 “实质性” 或 “重大 不利影响”，这些陈述和保证在所有方面均属真实和正确，但须遵守此类 限定条件），并且截至修正案 生效之日或本修正案根据其条款生效将导致的违约或违约事件未发生或仍在继续。

(b) 组织、 信誉良好等每个贷款方 (i) 是合法组建的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有一切必要的权力和权力，可以按现在和目前的设想开展 业务，执行和交付本修正案，完成特此和经修订的融资协议所设想的交易 ，以及 (iii) 具有在以下司法管辖区开展业务的正式资格，并且信誉良好 其拥有或租赁的房产的性质，或其业务交易要求具有这种 资格的房产的性质，除非（仅出于本条款 (iii) 的目的），如果不能合理地预期不符合该条件且信誉良好 将产生重大不利影响。

(c) 授权， 等每个贷款方执行和交付本修正案及其加入或将要加入的每份贷款文件， 以及其履行经此修订的融资协议，(i) 属于该贷款方的权力和权限， 已获得所有必要行动的正式授权，(ii) 不要也不会违反其任何管理文件，(iii) 不要， 将不会导致或要求对其任何财产设定任何留置权（根据任何贷款文件除外）， (iv) 不要并且不会导致适用于其业务或其任何财产的任何许可证、 许可、授权或批准的任何违约、不合规、暂停、撤销、减损、没收或不续期，除非（仅出于本条款 (iv) 的目的），除非此类违约、不合规、暂停、撤销、减损、没收或不续期 不合理预计会产生重大不利影响，并且 (v) 不违反任何适用的法律要求或对或具有约束力的任何合同义务 以其他方式影响其或其任何财产，除非（仅出于本小节 (v) 的目的）无法合理预期其 会产生重大不利影响。

(d) 贷款文件的可执行性 。本修正案以及任何贷款方正在或将要加入的每份贷款文件在根据本修正案交付时， 将是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非 可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人 权利的类似法律以及公平原则的限制。

(e) 政府 的批准。对于任何贷款方正当执行、交付和履行其目前或将要签署的任何贷款文件，均无需获得任何政府机构的授权、批准或采取其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或向其备案。

4。成效的条件 。本修正案只有在以令代理人满意的方式完全满足 以下先决条件后才生效（所有此类条件的首次满足之日以下称为 “修正案生效日期”）：

(a) 支付 费用等根据融资协议第2.06或12.04节，借款人应在修正案生效日当天或之前支付所有当时应付的费用、成本、支出和税款， （如果有）。

(b) 交付 份文件。抵押代理人应在修正案生效日当天或之前收到本修正案的副本，该副本由贷款方、每个代理人和所需贷款人正式签署 。

5。 融资协议和其他贷款文件的持续有效性。每个贷款方特此 (a) 承认并同意本修正案， (b) 确认并同意，融资协议及其作为一方的其他贷款文件现在和将来都是 完全有效和有效，特此在所有方面得到批准和确认，但修正案生效之日及之后， 任何此类贷款文件中所有提及 “融资协议”、“协议” 的内容除外”、“其”、 “其中”、“其下” 或提及融资协议的类似词语均指融资 经本修正案修订的协议，以及 (c) 确认并同意，在任何此类贷款文件意在向抵押代理人转让 或质押的情况下，为了代理人和贷款人的利益，或为了代理人和贷款人的利益 向抵押代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为贷款方不时存在的义务的担保关于融资协议（经此修订）和其他贷款文件，例如质押、转让 和/或授予特此批准并确认所有方面的担保权益或留置权。除此处明确规定外，本修正案不会也不会 影响贷款方的任何义务，包括但不限于贷款方根据融资协议条款偿还贷款的义务或贷款方在他们参与的任何贷款 文件下的义务，所有这些义务均应完全有效。除非此处明确规定，否则 本修正案的执行、交付和生效不应构成对融资协议或任何其他贷款文件下任何代理人或 任何贷款机构的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对融资协议 或任何其他贷款文件中任何条款的豁免。

6。没有 创新。此处包含的任何内容均不得解释为对融资 协议或担保该协议的文书中未清债务的替代或更新，除非经此修改，否则这些债务将保持完全的效力和效力。

7。代理人或贷款人没有 陈述。各贷款方特此承认，除本修正案中明确包含的陈述外，其未依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面陈述或 口头、明示或暗示的陈述。

8。发布。 每个贷款方特此承认并同意：(a) 它及其任何子公司均未对 任何代理人或任何贷款人（或上述任何董事、高级职员、员工、代理人、律师或顾问）提出任何索赔或诉讼理由， (b) 代理人和贷款人迄今为止已正确履行并及时履行了对贷款的所有义务 各方及其所有子公司和关联公司。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望（贷款方 同意）消除任何过去的条件、行为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对其任何权利、利益、安全和/或补救措施造成不利影响的任何可能性。因此，考虑到本修正案中包含的协议和其他良好而有价值的对价，每个贷款方（就其自身及其子公司和关联公司以及上述各方的继承人、 受让人、继承人和代表而言）（统称为 “发行人”）（统称为 “发行人”）特此无条件和不可撤销地解除代理人和贷款人的资格，以及他们各自的关联公司 和相关基金，以及每位董事、高级职员、员工、代理人、律师以及上述各项的顾问（统称为 “被释放方”），不论是已知还是未知、或有或固定， 直接或间接，不论性质或描述，无论是法律还是衡平法合同、侵权行为、法规或其他方面， 任何发行人迄今为止或现在或将来都可以、应该或可能由于原因对任何被释放方订立的在每种情况下，在修正案生效日当天或之前，由于本修正案、融资协议或任何其他贷款文件，或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中所包含的任何代理人或任何贷款人的协议，或其持有、使用、运营或控制而直接产生的、与 相关的任何行为、不作为 或任何行为、不作为 或任何行为、不作为或未做的任何事情任何贷款方的资产 ，或任何贷款或其他垫款的发放，或此类贷款或其他垫款的管理或抵押品。 每个贷款方声明并保证，它不知道任何发行人对任何被释放方提出的任何索赔，也不知道任何被释放方的任何事实 或任何被释放方的行为或不作为，这些事实或行为或不作为在本协议发布之日将是任何发行人向任何已释放 方提出索赔的依据，而该索赔不会在此公布。

9。更多 保证。贷款方应执行所有进一步的文件、协议和文书，并根据适用法律的要求或任何代理人的合理要求采取所有进一步的行动， ，以实现本修正案的目的。

10。杂项。

(a) 本 修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每个 应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或电子邮件交付本修正案的已执行对应方 应与交付本修正案的原始执行对应方具有同等效力。

(b) 此处包含第 节和段落标题仅为便于参考，不构成本修正案的一部分，用于任何 其他目的。

(c) 本 修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 每个 贷款方特此确认并同意，本修正案构成融资协议下的 “贷款文件”。 因此，如果 (i) 任何 贷款方根据本修正案或与本修正案相关的任何陈述或担保在作出或被视为作出时在任何方面均不正确，或者 (ii) 任何贷款 方未能履行或遵守本修正案中包含的任何条款、契约或协议，则立即构成融资协议下的违约事件。

(e) 本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何 条款在不使本修正案的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 ，在该禁令或不可执行的范围内均无效。

[页面的其余部分故意将 留空.]

双方促使本修正案自本文件第一页规定的日期起生效和交付，以昭信守。

融资协议第 1 号修正案

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