附录 10.1

执行 版本

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年4月2日，由特拉华州的一家公司Matinas BioPharma Holdings、 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 人员” 的含义应与第 4.6 节中该术语的定义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 法律” 应具有第 3.1 (qq) 节中赋予该术语的含义。

“授权” 的含义应与第 3.1 (qq) 节中该术语的含义相同。

“BHCA” 应具有第 3.1 (nn) 节中赋予该术语的含义。

“董事会 董事会” 是指公司的董事会或其任何授权委员会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 （包括电汇）一般而言，商业银行就不应被视为因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或按任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构 而被法律授权或要求商业银行保持关闭在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“守则” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，普通认股权证自发行之日起六（6）个月内可行使，期限等于自首次行使之日起 至5年，基本上采用本文所附附录B的形式。

“公司 Company Counsel” 是指Lowenstein Sandler LLP，其办公室位于纽约美洲大道1251号，纽约10020。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“DWAC” 的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“EDGAR” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境 法” 的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“评估 日期” 的含义应与第 3.1 (v) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，由董事会的多数非雇员成员或设立的 非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、 顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励出于此类目的，向公司提供的服务，(b) 在行使 时发行证券，或交换或转换根据本协议发行的任何证券，以及在行使其他可行使或交换为 或可转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券时，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改 以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格 或转换价格（与股票拆分或组合有关的除外）) 或延长此类证券的期限， (c)根据与公司证券的现有持有人签订的未偿还的 协议或向这些持有人发行的票据的条款，向公司证券的现有持有人发行普通股，这些协议自本协议发布之日起生效（并根据 截至本文发布之日的条款），前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144 中的 ），且不具有所需的注册权或者允许在禁令期间提交与之相关的任何注册声明 本协议第 4.12 (a) 节中的期限，还前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类 证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或延长此类证券（向公司已发行认股权证持有人发行的 普通股除外）的期限在行使此类认股权证时，前提是自该认股权证之日起此类证券 未经修改本协议旨在增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换 价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类 证券的期限）和 (d) 根据收购、合资企业、战略联盟或其他战略交易发行的证券， 包括但不限于涉及研究与开发或购买、销售或许可的合作或安排 br} 知识产权，获得大多数人的批准不感兴趣的公司董事，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交 任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类 只能向其本身或其本身的个人（或个人的股权持有人）发行通过其子公司、运营公司 或与其业务产生协同作用的业务中资产的所有者除资金投资外，公司还应向公司提供额外福利 ，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例。

“联邦 储备” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

“危险 物质” 的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“Health Care Laws” 应具有第 3.1 (ss) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“IT Systems” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指 任何形式的留置权、抵押权、抵押权、抵押权、担保权益、索赔、优先拒绝权、先发制人权利或其他抵押权。

“封锁协议 协议” 是指封锁协议，每份协议的日期截至本文发布之日，基本上都以附录 A 的形式出现。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“材料 许可证” 的含义应与第 3.1 (r) 节中赋予该术语的含义相同。

“洗钱 法” 的含义应与第 3.1 节 (oo) 中赋予该术语的含义相同。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“发行” 是指在本协议下发行证券。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“个人 数据” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“每 股购买价格” 等于0.30美元（减去每份预先注资认股权证的0.0001美元），但会根据本协议签订之日之后发生的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他普通股交易进行调整； 前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“配售 代理协议” 是指公司与配售代理人之间签订的某些配售代理协议，日期为本协议发布之日的 。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第 2.2 (a) 节在 收盘时以本文所附附录C的形式交付给买方的预先注资普通股购买权证。

“程序” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方）对公司、子公司 或其各自财产进行书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），或据公司所知，以书面形式威胁或影响公司、子公司 或其任何各自财产或国外）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件将向 委员会提交，并由公司在收盘时或之前交付给每位买方。

“买方 方” 应具有第 4.9 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指经修订的S-3表格（文件编号333-272580）向委员会提交的有效注册声明，包括 与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，其中登记了 证券的销售，并包括任何规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“制裁” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“证券” 是指每位买方根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买的股票或预先注资认股权证（代替股份） 和普通认股权证的总金额，如本协议签名页上和 标题 “认购金额” 旁边的买方姓名下所述，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 和 “子公司” 应具有第 3.1 (a) 节中此类术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场（或任何全国认可的继任者）； 但是，前提是，如果 公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外公告板、场外交易公告板或场外交易市场 Group, Inc.（或任何全国认可的继任者）上市或交易，那么 “交易市场” 是指公司普通股随后上市或交易的其他 市场或交易所。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议和配售代理协议、其中的所有证物和 附表以及本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理vStock Transfer, LLC.，位于纽约、纽约的主要办事处， 以及公司的任何继任转让代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股份” 统称普通认股权证股份和预先筹集的认股权证股份。

第 II 条

购买 然后出售

2.1 关闭。

(a) 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司将出售，且每位买方分别而不是共同同意购买，(i) 买方签名页上标题为 “认购金额” 的普通股数量，按每股购买价格购买，以及 (ii) 可行使的普通认股权证根据第 2.2 (a) 节计算的普通 股票。尽管此处有任何相反的规定，但只要买方自行决定， 该购买者的认购金额（连同该买方的关联公司以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的任何个人 作为一个团体）将导致该买方对普通股的实益 所有权超过受益所有权限制，或者买方可能以其他方式行事选择，这样的 买方可以选择购买预先注资的认股权证来代替股票根据第 2.2 (a) 节确定。“受益 所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股 数量的4.99％（如果买方选择为9.99％）。在每种情况下，选择接收 预先注资认股权证完全由买方选择。除非配售代理另有指示，否则该买方签署的签名页上规定的每位买方的 订阅金额应与公司或其指定人进行交割与 付款（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自的 份额和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中列出的其他物品，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非配售代理另有指示 ，否则股份的结算应通过交割对付款（“DVP”） 结算进行（即，在截止日期，公司应将以买方名义和地址注册的股票以及 由过户代理人发放的 直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票应向适用的买方支付，并应由配售代理人（或其配售代理人）支付 清算公司）通过电汇给公司）。除非配售代理另有指示，否则 认股权证应以最初签署的形式发放给每位买方。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和 适用买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前的时间（“预结算期”）， 该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称 “预结算证券”），该人应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何其他必要行动 ），被视为本协议下的买方，无条件地有义务购买此类预结算证券，并且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算证券；前提是，在公司收到本协议下此类预结算证券的购买价格 之前，不得要求公司 向该人交付任何预结算证券；此外，前提是公司特此确认并同意，上述 不构成以下各方的陈述或承诺：该买方决定是否在结算前期内，此类买方 应向任何人出售任何普通股，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司和买方正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意；

(iii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务 官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 (a) 节倒数第二句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示转让 代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去普通股数量）br} 在行使该买方的预融资认股权证（如果适用）后可发行的股票，以该买方的名义注册；

(v) 最初以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多等于该买方投资100％的普通股和 预先注资的认股权证，行使价等于0.35美元，但须根据其中规定的 进行调整；

(vi) （如果适用），最初签署的以该买方名义注册的预融资认股权证，用于购买最多一定数量的普通股 股，等于本可发行给该买方的普通股数量，这将导致该买方对普通股的实益 所有权超过实益所有权限制，行使价等于普通股 股每股0.0001美元，但需进行调整其中；

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(viii) 由公司的每位高管 高级管理人员和董事签订的 封锁协议，其形式和内容均为买方合理接受；

(ix) 一份官员证书，其形式和实质内容令配售代理人相当满意；以及

(x) 一份秘书证书，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价， 该金额应在行使此类预融资认股权证以现金形式行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或重大不利影响 的限制）的准确性（除非 截至其中的特定日期，这些陈述和保证在所有重大方面都应准确（或者，在陈述或保证的范围内 是有条件的按重要性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 在截止日期 当天或之前要求每位买方在所有重要方面履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情况下，这些陈述或担保在所有重要方面均准确无误（或在 符合条件的范围内）按实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或交易 市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对此类服务报告交易的证券或 任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务， 那里也不得宣布暂停银行业务发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难 ，其影响或对任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断， 都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 第三条

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除了本文所附披露附表中包含的信息外，公司特此向每位买方 作出以下陈述和保证，这些披露附表应被视为本文 的一部分，并应在披露附表相应第 节所载披露的范围内，对在此处作出的任何陈述或其他方式作出的声明和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司（均为 “子公司”， ，统称为 “子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他 股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本或股权 权益（视情况而定）均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的先发制人和类似 权利。没有未偿还的期权、认股权证、股票或任何性质的认购、看涨期权或 承诺的权利，也没有与任何子公司、 或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排相关的证券、权利或义务或可行使或兑换 ，也没有赋予任何人认购或收购任何股本或股权（如适用）的权利有义务发行股本或股权 利息（视情况而定）。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均已正式组建，并根据其组织管辖区的法律以公司、 有限合伙企业或信誉良好的公司（或其外国等效物，如果有）的形式有效存在。 公司和每家子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国或省外公司、 合伙企业、公司或有限责任公司，在每个司法管辖区的信誉良好，其财产（拥有、租赁 或许可）的性质或位置或业务的性质或行为需要此类资格，但不符合资格 或信誉良好的（个人和个人）除外总量）不会产生重大不利影响。未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼 。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响” 一词是指 影响、变化、事件或事件，该影响、变化、事件或事件，无论是单独还是与其他因素一起，已经或可以合理预期会对以下方面造成 重大不利影响：(A) 业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、 股东权益、财产或前景，或者 (B)) 任何交易文件的合法性、有效性 或可执行性，或公司在任何重要方面的执行能力及时确定其在任何交易文件下的 义务； 提供的仅普通股的市场价格或交易量的变化 本身不应被视为构成重大不利影响。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议和公司作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律限制的 (i) 除外影响债权人权利执行的一般性 申请一般而言，(ii) 受与具体 履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下 。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 签署、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， （有或没有通知，时效或两者兼而有之）了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规）， 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 通知 和/或主要交易市场的申请要求股票和认股权证股以所需的时间 和方式上市进行交易，以及 (iv) 金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 股票和认股权证的发行；资格；注册。股票和认股权证已获得正式授权， 在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税， 不含公司授予的所有留置权。认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不含公司规定的所有留置权。公司 已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和 认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》、注册声明于 2023 年 6 月 20 日生效的 的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的对 的修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 或招股说明书补充文件的停止 令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会没有为此提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交 招股说明书和招股说明书补充文件。在《证券法》规定的注册声明及其任何 修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 或其中要求陈述的任何重大事实必须在其中作出不具误导性的陈述；以及招股说明书、招股说明书在招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期 ，补充文件及其任何修正案 或其补编在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在提交注册 声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格 I.B.I中关于本次发行前非关联公司持有的普通股总市值的交易要求 。

(g) 《证券法》合规。注册声明符合规定，招股说明书和招股说明书补充文件以及注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的任何进一步修正案 或补充文件将在所有重大方面遵守 《证券法》的适用条款。注册声明的每个部分在生效时均不包含 不真实的重大事实陈述，也未漏述其中必须陈述的或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。截至提交之日，招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案或补编 过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据其作出的情况，省略陈述 所必需的重大事实，没有误导性。

(h) 无止损订单。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用注册声明的命令。

(i) 大小写。公司的股本资本以注册声明和美国证券交易委员会报告中所示日期的 为准。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可估税，并已获得 的正式和有效的授权和发行，符合所有联邦和州证券法，没有违反或受其约束 任何使任何人有权从公司收购公司任何普通股或其他证券 或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的优先权或类似权利股票或任何其他此类证券，但先前可能已完全满足或放弃的权利除外截至本文发布之日。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司没有未偿还的 期权、认股权证、股票或任何性质的认购权、看涨期权或承诺的权利，也没有与证券、权利 或债务相关的任何性质的未清期权、认股权证、股票或义务可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购公司现在或可能成为的任何普通股 股票、合同、承诺、谅解或安排的权利必须发行额外的普通股 股或普通股等价物，任何人均无优先权拒绝、优先购买权、参与权或任何类似的 参与交易文件所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则证券的发行 和出售不会使公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券 ，也不会导致任何公司证券持有人有权调整 任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司没有未偿还的证券或工具，附有任何规定可在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、 兑换、交换或重置价格（与股票拆分有关的 除外）。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， ，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司赎回公司的股权 证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或 任何类似的计划或协议。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间也没有 。

(j) 报告。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条，提交了公司 在本协议发布之日之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括证物）要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以及其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件， 统称按时转至此处作为 “SEC 报告”），或已收到有效延长 的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时，没有一份 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求的 或根据其发表情况而必须在其中陈述的重要事实，而不是 误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。公司 从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

(k) 财务报表。在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入 的公司合并财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及提交时有效的委员会有关规章制度。此类 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制的，除非此类财务报表或其附注 中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司的财务状况其日期和运营结果 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(l) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易 应付账款和根据过去惯例和战略收购在正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他负债）（或有或其他负债）以及 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的 文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何 股份的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券或关联公司，除非根据现有 公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。 除本协议规定的证券发行外，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的 证券法，本公司或其子公司或其各自的 业务、财产、运营、资产或财务状况的发生、不存在或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的内容在本陈述作出之日之前。

(m) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）未决提起的诉讼、诉讼、调查 ，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自的任何财产 采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼”）(i) 对 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑证券或（ii）如果作出不利的决定，可能会或合理地预计 会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或执行官均未成为或 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔的诉讼的对象，或者 违反信托义务的索赔，这可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管 高管的调查， 尚未进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(n) 劳资关系。公司或任何子公司的任何员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司 或其子公司的雇员均不是与该员工与公司或 子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据 所知，本公司或任何子公司的执行官目前或现在预计将违反 任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官 的继续雇用不对公司或任何一方构成约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其 子公司遵守与雇佣和就业 惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定不合规的个人 或总体而言，无法合理预期会产生重大不利影响

(o) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事宜，但 无法或合理预期的 (i)、(ii) 和 (iii) 除外导致重大不利影响。

(p) 环境法。没有存储、生成、运输、处理、使用、处理、处置、排放、排放、 污染、释放或其他活动，涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油 产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”），由本公司或任何子公司（或本公司）造成的其知情， 公司现在或以前对任何财产的行为或不作为负有（或可能负有责任）的任何其他实体由公司或任何子公司拥有、经营、使用或租赁，或 任何其他财产，这将违反任何适用的法律、规则、法规、命令、 判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康 和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”），或引起任何责任，单独或单独发生的违规行为和责任除外聚合物 不会产生重大不利影响。本公司或任何子公司所知的与 有关的任何有害物质，均未在任何此类财产处置、排放、排放污染或其他形式的 释放、排放污染或以其他方式释放 ，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。 没有针对公司或任何子公司的待处理或威胁采取的行政、监管或司法行动、索赔 或不合规或违规通知、调查或诉讼， ，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。根据任何环境法，公司或任何子公司的任何财产都不受 任何留置权的约束。公司或任何子公司均不受与任何环境法相关的任何命令、法令、协议或 其他个性化法律要求的约束，这些要求在任何情况下（单独或总体）都将产生 重大不利影响。公司和各子公司拥有任何适用的 环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求。在正常业务过程中，公司 定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，其中 确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法或任何许可、执照或批准所需的任何资本或运营支出 ， 任何相关限制关于经营活动和任何潜在责任第三方）。根据此类审查，公司 合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响 。

(q) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司和 子公司目前租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约 ，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。

(r) 监管许可。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(s) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用（或可以以合理的条件收购）所有 专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、 许可证和其他知识产权以及与其各自的 业务相关的必要或要求使用的类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 没有收到任何关于知识产权的任何 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。 公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权 权利侵犯或侵犯了任何人的权利，也没有意识到任何构成任何此类索赔合理依据的事实， 除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生 重大不利影响。公司或其任何子公司在各自的 业务中使用的知识产权均未被公司或该子公司获得或正在使用，这违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。公司及其子公司已根据正常行业惯例采取了所有合理的 措施来保护和维护知识产权，包括但不限于 执行适当的保密和发明转让协议。 本协议所设想的交易的完成不会导致任何其他人因公司或其任何子公司拥有或使用该方当前业务所拥有或使用的任何知识产权 权利而遭受损失或减值或支付额外款项，也无需征得他们的同意 的同意。据公司及其 子公司所知，如果违规行为的依据与 该雇员的雇用有关 任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、非竞争协议、禁止招揽协议 协议、保密协议或与前雇主签订的限制性契约的任何条款的未决索赔或诉讼，则公司或其子公司的任何员工都不会受到任何未决的索赔或诉讼的对象公司或其子公司或其采取的行动在公司 或其子公司工作期间的员工。

(t) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认的财务责任，以应对此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的 保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(u) 与关联公司和员工的交易。公司或任何子公司的执行官或董事均未参与与 或任何子公司的任何交易（雇员、执行官和董事的服务除外），据公司或任何子公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与任何交易（为员工、执行官和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议 或其他安排，规定向或由其提供服务，提供不动产或个人财产租赁往返或从， 规定向或向或借钱以其他方式要求向任何执行官、董事 或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何执行官、董事或任何此类员工拥有 实质权益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过 120,000 美元，用于 (i) 支付工资或咨询费提供的服务，(ii) 报销代表公司 产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司和子公司维持内部 会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近提交的10-K表年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司 及其子公司 的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化， 对公司 及其子公司的财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对财务报告的内部控制没有变化。

(w) 某些费用。除应向配售代理人支付的费用外，公司、任何子公司或任何关联实体不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、 投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。购买者 对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(x) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要，在收到证券付款后也无需立即注册 为 “投资公司”。公司经营 业务的方式应使其无需注册为 “投资公司”，但须根据经修订的1940年 《投资公司法》进行注册。

(y) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券 法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(z) 清单和维护要求。公司受《交易法》第13条的报告要求的约束， 定期向委员会提交报告；证券根据《交易法》第12（b）条在委员会注册，并且公司没有违反《交易法》的任何申报或其他要求。公司尚未收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市的交易市场 发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(aa) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司章程（或类似的章程文件）或其注册管辖区的法律 中因购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(bb) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本协议所设想的交易的所有 披露信息，包括根据美国证券交易委员会报告和本协议的披露时间表， 在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及作出陈述所必需的任何重要事实 事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。 本公司在本协议签订之日之前的12个月内发布的新闻稿总体上不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在何时作出的，没有误导性。公司承认 并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本 所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(cc) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》，或 (ii) 除非美国证券交易委员会报告另有规定， 任何适用的股东批准上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的条款。

(dd) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期起一 (1) 年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务，均载于美国证券交易委员会报告或附表3.1（dd）。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何与借款或所欠金额超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）的负债，(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和 其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期 的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(ee) 纳税状况。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和 其他重大政府摊款和费用，显示或确定到期的此类退货、报告和声明 和 (iii) 已搁置其账面准备金相当充足，足以支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的 税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(ff) 反海外腐败行为；犯罪行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司所做的出资（或本公司知道的任何代表其行事的人 所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款。

(gg) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如美国证券交易委员会报告所述。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

(hh) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的确认。尽管有 （本协议第3.2 (e) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事 参与套期保值活动（严格遵守适用法律）， 和（z）此类对冲活动（如果有）可能会降低公司在 及套期保值活动进行之后的现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动 不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据该公司所知，没有任何人代表其行事（配售代理除外， 未作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定 或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，(ii) 出售、出价 、购买，或者，为招揽购买任何证券支付了任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人 支付任何因招揽他人而获得的补偿购买公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿。

(kk) 外国资产控制办公室。公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司目前均未受到任何 “制裁”， 应包括但不限于外国资产管制处实施的任何美国制裁，公司不会直接或间接使用本次发行的 收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴 或其他个人或实体，以资助任何活动的目的个人目前受到任何制裁，包括但不限于 OFAC 管理的美国制裁。

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划或综合长期 激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据该计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场 价值。公司股票期权计划或综合长期激励计划下授予的任何股票期权 均未追溯到任何日期。公司没有故意授予 ，也没有公司在有意授予股票期权之前故意授予股票期权的政策或做法，也没有在发布或以其他方式公开发布有关公司或子公司 或其财务业绩或前景的重大信息时故意授予股票期权，或以其他方式进行协调。

(mm) 美国不动产控股公司。根据《守则》第 897 条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 ，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的五 百分比（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司 均不对银行或任何受BHCA和美联储监管 约束的实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且没有由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序涉及公司 或任何子公司《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(pp) 信息技术。公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）按照与公司及其子公司 当前业务运营相关的要求运行 并在所有重要方面发挥作用。公司和子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统以及处理和存储在其上的所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运营、冗余和安全性，据公司所知，没有违规、事件、违规、中断、妥协 或未经授权使用或访问相同内容，但以下情况除外已得到补救但没有物质成本或责任， 没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。公司和子公司 目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则 和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，但任何 除外这种不合规行为不会有材料不利影响。

(qq) 监管。公司及其子公司 (i) 一直严格遵守适用于公司制造或分销 的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 广告、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则 和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、联邦反回扣 法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），经2009年《健康信息 技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》，以及经2010年 医疗保健和教育负担能力协调法案修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规，以及任何后续的 政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和良好实验室规范相关的法规以及所有 } 其他地方、州、联邦、国家，与公司监管有关的 的超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何 法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控或声称未遵守任何适用法律 或任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、许可证、注册的通知以及任何此类适用法律（“授权”）要求的补充或修改 ；(iii)拥有所有重要授权和此类 授权有效且完全有效，不违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到 任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方声称任何产品运营或活动违反 的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知任何适用的法律或授权，也不是任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会，强制执行、调查、 仲裁或其他受到威胁的行动；(v) 未收到任何书面通知，表明任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有任何 此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、获取、维护或提交了所有重要报告， 根据要求的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修改任何适用法律 或授权，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案在提交之日是完整和准确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；以及（vii） 不是与 签订或由任何政府或任何政府签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方监管机构；除非在每种情况下都不这样做，无论是单独还是总体而言，合理地预计 会造成重大不利影响。

(rr) 遵守法律。公司及其各子公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司 或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、 规则或法规（“适用法律”），除外因为无论是个人还是总体而言，都有合理的预期 不会造成重大不利影响；(B) 没有已收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）表格 483、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知，指控或声称在任何重大方面未遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、 批准、许可、授权、许可和补充或修正案（“授权”）； (C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效且完全有效，没有严重违反 任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动 违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证会、执行、 调查、仲裁或其他行动的书面通知，也不知道有任何此类政府机构或第三方当事方正在 考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或提起诉讼；(E) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，且 不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按要求提交、获取、保存或提交了所有 份重要报告、文件、表格、书面通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案 受任何适用法律或授权的约束，并且所有此类报告、文件、表格均为书面形式截至提交之日，通知、申请、记录、索赔、 提交的材料和补充或修正在所有重要方面均完整且正确（或已更正或 由后续提交的材料进行了补充）；并且（G）未自愿或非自愿发起、实施、发布或促使 发起、进行或发布任何已经或预计会产生重大不利影响、市场撤回或替代的召回， br} 安全警告、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者” 信件或其他书面通知或行动与所谓的 任何产品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关，据公司所知，没有第三方 方发起、实施或打算启动任何此类通知或行动。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体， 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。向其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议 或其中的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其 条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他 法律的限制普遍影响债权人权利行使的申请；(ii) 受有关法律的限制 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性；以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。此类买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接的 或间接安排或谅解以分发此类证券（此 陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 此类购买者的经验和地位。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济 风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。在这类 买方获得证券时，它是（截至本文发布之日）是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条中定义的 “合格投资者”，或（ii）作为 “合格机构买家” 在《证券法》第 144A (a) 条中定义。

(d) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括 所有证物及其附表）和向委员会提交的报告，包括美国证券交易委员会报告，并有：(i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复在证券中；(ii) 获取有关公司及其财务状况的 信息条件、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使 其评估其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以收购 的额外信息的机会，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。这些 买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方 提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售 代理人和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理 的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供 这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的财务顾问或信托人。

(e) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空公司制定了 的实质性条款，这些条款包括最终的定价信息本协议下设想并在 执行本协议前夕结束的交易。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的 投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策并不直接了解，则上述 所述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券协议。除了本协议的其他当事方或该买方的 代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外， 该买方对与本次交易有关的所有披露（包括 和本交易的条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 对与借款、安排借款、确定 公司证券的可用性和/或担保以使该买方（或其经纪人或其他财务代表） 在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述、担保或禁止。

(f) 无投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方 与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、 股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议 或任何其他类似协议，即使其标题不同或与公司任何 股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

(g) 经纪商。任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方 或在其授权下以类似身份行事的个人或公司都没有或将有权直接 或间接地收取任何经纪商或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，对于这些费用，本协议所设想的任何交易，或由于买方就本协议所设想的交易 采取的任何行动。

(h) 独立建议。每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司 向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，除本协议中另有规定外，此处包含的 不构成陈述或担保，也不排除任何与 寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他 协议

4.1 传奇。股票、认股权证和认股权证股份的发行应不附带图例。如果在本文发布之日之后的任何时候 注册声明无效或无法以其他方式出售股份、认股权证或认股权证股份， 公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效， 此后 应在注册声明再次生效并可供出售股份时立即通知此类持有人， 认股权证或认股权证（据理解并同意，前述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券 法律发行、 或任何买方出售任何股票、认股权证或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份注册声明（包括注册声明） ，登记认股权证的发行，该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 [已保留。]

4.3 提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺根据 第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交（或获得相关延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告 根据《交易法》，即使公司不受《交易法》 报告要求的约束。

4.4 整合。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 证券法披露；宣传。公司应（a）在 “披露时间” 之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或任何子公司向任何买方 或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再具有任何效力或效果。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 任何新闻稿都不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.6 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.7 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件外（应根据第4.5节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或任何买方的代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或公司 合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非此前该买方同意已收到此类信息 并同意公司将对此类信息保密。公司了解并确认，每个 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、 员工不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工 或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应遵守 适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告在 上向委员会提交此类重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.8 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般 公司用途，不得将此类收益用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付 的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股 或普通股等价物，(c) 任何未决诉讼的和解，或（d）违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的诉讼。

4.9 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.9 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制此类购买者 的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何陈述中的任何不准确性而遭受或 招致或与之相关的任何不准确之处或担保或违反公司在本协议或其他交易文件中 订立的 契约或协议，或 (b) 本公司的任何股东 非该买方关联公司的任何股东 以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼根据交易 文件。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对任何买方提起的直接索赔 ，除非此类诉讼完全基于该买方在交易文件下的 陈述、担保或承诺的重大违反，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或该买方的任何违规行为州或联邦证券法当事方或此类买方 方的任何行为，最终是经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿 每位买方免受注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实 或涉嫌不真实的重大事实陈述所产生、造成或基于以下情况的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 费用（包括但不限于合理的律师费）和费用说明书、 招股说明书补充文件或其任何修正案或补充，或由任何遗漏或涉嫌遗漏引起或基于以下内容的任何遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的实质性 事实（对于任何招股说明书或其补充材料， 根据其发表的情况）不具有误导性，除非但仅限于此 不真实的陈述或遗漏完全基于 该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反 交易所《证券法》的行为法案或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （x）公司书面特别授权聘用该律师，(y) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 买方律师合理地认为，在此类诉讼中，任何一方都存在实质性冲突公司的立场与该买方立场之间的重大问题， 在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，本公司 不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟此类同意；或 (2) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任最终经司法裁定完全归因于任何买方的违约行为 该买方在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议。 此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或执行 任何交易文件的规定，则公司应支付所产生的费用。本第 4.9 节要求的 赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收款、 执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司 能够根据本协议发行股票，并根据行使认股权证发行认股权证。

4.11 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和 认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动 使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守 公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意采取商业上合理的努力，维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后90天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或其修正或补充，但S-8表格上与任何员工福利 计划相关的注册声明除外。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后的180天内，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价而变化首次发行此类债务或股权证券 ，或 (B) 以转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券（与股票分割或股票分红或类似 事件有关的）后的某个未来某个日期 进行重置，或者在发生与公司业务或 普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于 进行交易} 股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来发行证券无论根据该协议是否实际发行了股票，也无论该协议随后是否被取消，都确定 的价格；但是，在截止日期后的90天后，在与销售代理商进行的 “市场” 发行的 普通股的进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权 获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取 损害赔偿金的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管如此，(i) 本第 4.12 节不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易 均不得为豁免发行；(ii) 如果公司 公开宣布已签订收购、合资企业、战略联盟或其他战略交易协议，则第 4.12 (a) 节所述期限应缩短至 60 天， 包括但不限于涉及研发或购买、销售或许可 的合作或安排知识产权。

4.13 平等对待购买者。除非也向此类交易文件的所有当事方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票股份或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何购买或销售，包括 卖空，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布如第 4.5 节中所述 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.5节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的 信息（包括本协议附表）保密。尽管有前述规定，尽管本协议 中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺 在根据第4.5节所述的最初新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，买方不得 受到限制或禁止进行任何交易自根据第 4.5 和 (iii) 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券 法律购买公司的任何证券 ，任何买方均不负有任何保密义务或义务不向公司或子公司或其任何相应的高级管理人员、董事、员工、代理人或关联公司交易公司证券 br} 发布初始新闻稿，如第 4.5 节所述。尽管如此，如果买方认为 是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序 。无需购买者 提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股票。

4.16 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议（或 由封锁协议初始各方的受让人签署的任何实质性相似的封锁协议）的任何条款，除非延长 封锁期限，并应执行由封锁协议初始各方的受让人签署的每份封锁协议（或任何实质相似的封锁协议 的条款）根据其条款。如果锁定协议 （或封锁协议初始各方的受让人签署的任何实质性相似的封锁协议）的任何一方违反了该协议的任何 条款，则公司应立即采取其商业上合理的努力，寻求该协议条款 的具体履行。

文章 V

杂项

5.1 终止。如果 收盘日当天或之前未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知终止本协议，该买方仅可就该买方在本协议项下的义务终止本协议， 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响； 提供的, 然而， ，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知 所需的费用）。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行股票而征收的任何发行税、印花税或跟单税（转让税除外）或 费用（所得税除外）。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真的 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到此处所附签名页上规定的电子邮件地址 ，则该通知或通信应被视为已送达并生效（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日当天或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c） ，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）在邮寄之日后的第二个（2）个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件，或者（d）在 实际收据后发送由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的 相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据适用法律披露这些 信息，并根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，根据本协议的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的证券权益，或者如果是豁免，则由执行方签署 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免 产生不成比例的不利影响买方（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方 （或购买者群体）的同意。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.9 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人造福 ，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼或诉讼、任何声称 其个人不受任何此类法院管辖的索赔、此类诉讼或诉讼不当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.9节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和担保应在收盘和证券交付后的 期内有效，为期五 (5) 年。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件、在电子平台上创建的其他电子签名（如 DocuSign）或通过数字签名（例如 Adobe Sign）传送的，则此类签名将为执行 （或以其名义执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类事实相同 simile 或 “.pdf” 签名页 是其原件。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来行动和权利， 提供的，但是，在撤销 行使认股权证的情况下，应要求相应的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股（如果此类股票已交付给相应的买方），同时向该买方退还为该购买者支付的此类股票的总行使价 ，并恢复该购买者的收购权根据此类买方认股权证 发行此类股票（包括签发替代认股权证证明书，以证明这种情况）已恢复（右）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为额外 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问（i）选择 通过配售代理人的法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所与公司沟通，并且（ii）理解和 同意，作为配售代理的法律顾问，沙利文和伍斯特律师事务所不代表任何买方，仅代表 配售代理。为了公司的方便 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解并同意 ，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， ，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 货币。除非另有说明，否则本协议中所有美元金额和 “美元” 之处均指美国的合法 货币。

5.21 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方来解释 。此外，对于本 协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向分割、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易，任何交易文件中提及的每个 和普通股的每个 以及所有提及的股票价格和普通股均应进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确放弃陪审团永久审判。

(签名 页面关注)

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[公司 给 MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. 的签名页面

证券 购买协议]

[MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS, INC. 的购买者 签名页

证券 购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：____________________________________________

买方授权签字人的签名 :______________________________________________

授权签署人姓名 ：__________________________________________

授权签署人的标题 ：__________________________________________

电子邮件 授权签字人的地址：____________________________________________

收件人通知的地址

购买者：________________________________

_____________________________________________________________________________________________

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：_____________________________

_____________________________________________________________________________________________

普通股的 DWAC ：

__________________________________________________________________

订阅 金额：$__________________________________

作为预融资认股权证行使价预扣的金额 ：______________________________________________

收盘时应付的净 订阅金额：______________________________________

普通股股份 ：____________________________________________

预先注资 认股权证股份：________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通 认股权证股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的内容，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券 ，以及公司向上述签署人出售此类证券 的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二个 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书 等或购买价格（如适用）的协议（但在 未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是成为 公司或上述签署方（如适用）交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务 } 在截止日期发送给该另一方。

附录 A

封锁协议表格

[], 2024

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28^第四地板

new 纽约，纽约 10022

回复： Matinas BioPharma Holdings, Inc.，拟议发行

女士们 和先生们：

下方签名的 明白你 (”AGP” 或”配售代理”) 提议签署 配售代理协议（”安置代理协议”) 提供报价和销售（ ”提供”）（i）股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），特拉华州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc. 的 （”公司”)，(ii) 购买普通股 的认股权证（每份，a”普通认股权证”) 和 (iii) 购买普通股 的预先注资认股权证（每张，a”预付资金认股权证”，再加上普通认股权证，”认股证，” ，再加上普通股，”证券”).

考虑到 AGP 执行配售代理协议，并出于其他有利和有价值的对价，下列签署人特此不可撤销地同意，未经 AGP 事先书面同意，下列签署人不得（a）出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或参与任何旨在或可能是 {的交易或设备）br} 预计将导致任何人在未来的任何时候转让或处置）任何普通股（包括 ，不包括限制，根据美国证券交易委员会规则 和条例可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股，以及在行使任何期权 或认股权证）时可能发行的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；(b) 进行任何全部或部分转移到另一交易的掉期或其他衍生品 交易，普通股所有权的任何经济利益或风险， 不管是这样上文 (a) 或 (b) 条所述的交易应通过以 现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算；(c) 除下文另有规定外，要求或行使任何权利或理由提交注册声明， ，包括其任何修改，涉及普通股或可转换为普通股或可行使的证券公司的任何其他证券；或 (d) 公开披露在一段时间内进行上述任何 行为的意图自本协议生效之日起至本协议生效之日起九十 (90) 天（例如 90 天的 期限，封锁期”).

前述段落不适用于 (a) 与普通股或任何可转换成或可行使 或可交换为普通股的证券，或本次发行完成后在公开市场上收购的任何其他证券有关的交易， 前提是 没有根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条进行申报（”《交易法》”)， 必须或应自愿赠送与此类交易；(b) 善意赠送普通股或 任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，在每种情况下，仅在 下列签署人的家族成员或下列签署人的关联公司，包括其合伙人（如果是合伙企业） 或成员之间赠送的（如果是有限责任公司）或由其控制、控制、管理或管理 的任何投资基金或其他实体与下列签署人或其关联公司的共同控制权（为避免疑问，包括下列签署人为合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金的共同控制权），或作为 向其成员、合伙人、股东或其他下述签署人的股权持有人分配、转让或处置的一部分；(c) 普通股的任何 转让或任何可通过遗嘱或无遗嘱 继承转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券下列签署人死亡；(d) 将普通股或任何可转换为或可行使 或可兑换为普通股的证券转让给直系亲属（就本封锁信协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）或任何信托、有限合伙企业、有限 责任公司或其他以直接或间接利益为目的的实体下列签署人或下列签署人的任何直系亲属； 提供的 就上述第 (b)、(c) 和 (d) 条而言，任何此类转让的条件是：(i) 受让人/受让人 同意受本锁定信函协议条款（包括但不限于前 句中规定的限制）的约束，就像受让人/受赠人是协议当事方一样；(ii)) 法律不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人） （包括但不限于经修订的1933年《证券法》（ ）的披露要求《证券法》”）和《交易法》）在上述 90 天期限到期之前，以及根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何申报或公开 转让或处置公告，或报告减少了 普通股或任何可转换成或可行使或交换的证券的受益所有权的其他公开申报、报告或公告，但应同意不自愿公布 普通股或任何可转换成或可行使或交换的证券的受益所有权减少的公告、报告或公告适用于与此类转让或分销相关的普通股，在锁定期间，法律要求 有效期，此类申报、报告或公告应在其脚注中 明确说明此类转让的性质和条件；以及 (iii) 下列签署人在拟议的 转让或处置前至少两 (2) 个工作日通知AGP；(e) 向公司转让股份，以支付根据本协议授予的任何股权奖励的适用行使价或税收预扣义务（ ，包括估计税款）公司股票期权/激励计划的条款，例如 ，例如行使、归属、重大风险失效时没收，或者在行使认股权证购买普通股、 或其他类似的应纳税事件时，均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础（为避免 疑问，其中不包括涉及经纪人或其他第三方的 “无现金” 行使计划）， 提供的这是 根据本条款 (e) 进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据 《交易法》第16 (a) 条或其他公开申报、报告或公告提交报告，报告在封锁期内普通股 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的受益所有权减少，则下列签署人应包括 a 此类报告中的声明，以及适当的处置交易代码（如果适用），大意是此类转让是 视情况而定，作为与净值行使相关的股份交割或没收，或者作为仅用于支付 所需的行使价或税收预扣义务的没收或出售股票，包括预估税款；(f) 根据向第三方提出的善意要约转让普通股 股票或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券普通股、合并、合并或其他涉及控制权变更（定义见下文 ）的类似交易的所有持有人公司，包括对任何此类交易投赞成票或就该交易采取任何其他行动， 提供的如果此类合并、要约或其他交易未完成，普通股和任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 仍应遵守本文规定的限制；(g) 股权奖励的归属 、行使认股权证或行使根据公司股票期权/激励 计划授予的股票期权或在本协议发布之日以其他方式未偿还的股票期权； 提供的，这些限制应适用于此类归属、行使或转换时发行的 普通股；(h) 制定或继续使用任何满足细则10b5-1 (a) 所有要求的现有合同、指令 或计划”规则 10b5-1 计划”) 根据《交易法》； 提供的, 然而，在封锁期到期之前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可兑换成普通股 股票、可交换或行使的证券； 进一步提供， 公司无需在封锁期内根据 《交易法》在任何公开报告中或向委员会提交的文件中报告此类第 10b5-1 条计划的制定情况，也不会以其他方式自愿就此类 第 10b5-1 条计划提交任何此类公开申报或报告；(i) 对注册的任何要求或要求、行使与注册有关的任何权利或采取任何准备行动 由公司根据《证券法》对下列签署人的普通股进行转让，前提是下述签署人的 不得转让根据行使任何此类权利而注册的普通股，不得根据《证券 法》就下列签署人在封锁期内的任何普通股提交注册声明，以及 (j) 根据法院或监管机构 机构的命令转让普通股 股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券（就本封锁信协议而言，“法院或监管机构” 是指任何国内或国外、联邦、 州或地方政府，包括其任何政治分支机构、任何政府或准政府机构、部门、 机构或官员、任何法院或行政机构，以及任何国家证券交易所或类似的自律机构或组织， （在每种情况下均为主管管辖权）； 提供的作为根据本条款 (j) 进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据《交易法》第16 (a) 条提交报告或其他公开申报、报告或公告报告 ，则应在此类转让允许的范围内注明减少普通股或任何可转换为普通股 股的证券的受益所有权章节及相关规则和条例， 此类转让是根据法院或监管机构的命令进行的机构。就上文 (f) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为 受益所有人（定义见规则 13d-3 和 13d-3）《交易法》第 5 条）占公司有表决权的股票 总投票权的多数。

下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册商 签订停止转让指令，禁止转让受本封锁信函协议约束的下列签署人的证券，除非遵守本封锁 信函协议。

据了解，如果公司通知AGP不打算继续发行，如果配售代理协议 未生效，或者如果配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）终止 或在股份付款和交付之前终止，则下列签署人将被解除其在本封锁 信函协议下的义务。

下列签署人了解到，公司和AGP将根据本封锁信协议继续进行发行。

本 封锁信函协议将在以下情况下自动终止：(a) 在发行 和交付股票之前终止配售代理协议，(b) 公司或 AGP 向对方提供书面通知，表示其已决定不进行 继续进行拟议发行以及就公司而言，将代表公司所有 持有人终止本锁仓信协议之日受封锁信协议约束的证券，前提是公司和AGP不得让 执行该日期或之前的配售代理协议。尽管此处有任何相反的规定，但如果本次发行未在2024年4月30日当天或之前结束，则本封锁函 协议将失效并失效。

本 封锁信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其 法律冲突原则。通过传真或 e-mail/.pdf 传输 交付本封锁信协议的签名副本应自本协议原件的交付之日起生效。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本锁定信函协议的全部权力和权限 ，并根据要求，下列签署人将执行与本协议执行相关的任何其他必要文件。下列签署人的任何 义务对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

[签名 页面如下]

附录 B

认股权证表格

附录 C

预先注资认股权证表格