附录 5.1

2024 年 4 月 5 日

Matinas 生物制药控股有限公司

1545 206 号公路南段，302 套房

贝德明斯特， 新泽西州 07921

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 (i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-272580）的注册声明的编制和提交因此提交了 和经修订的 “注册声明”）和注册声明（“基本 招股说明书”）中包含的相关招股说明书，以及（ii）准备和提交注册声明2024年4月2日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件” ，连同基本招股说明书，“招股说明书”） 发行和出售公司（“股票”）（i）33,333,334股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（“股份”） 和 (ii) 购买最多33,333,334股普通股的认股权证（每股为 “认股权证”，每股 普通股为认股权证，即 “认股权证”）。

股票、认股权证和认股权证将由公司根据截至2024年4月2日的 证券购买协议（“购买协议”）发行和出售。

形式的购买协议和认股权证将作为公司与购买协议（“表格8-K”）有关的 表格8-K的当前报告的证物提交给委员会。

与本意见有关的 ，我们（i）调查了此类法律问题，（ii）审查了公司此类协议、文书、文件和记录、公职人员证书和其他文件的原件或经过认证、符合或复制的 副本，以及（iii）从公司高管和代表那里收到了我们认为对本意见的 目的必要或适当的信息。

在 所有此类审查中，我们假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原件和经认证文件的 真实性以及作为合格副本或复印件提交给我们的所有副本与原始或认证文件的一致性。至于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依赖购买协议中规定的陈述和保证，以及公司公职人员、高级职员和代表的证书和口头或书面陈述 以及其他信息，并假设这些陈述和保证是准确的。

基于上述内容，并遵守此处所述的假设、限制和条件，我们认为 (i) 股票 已获得正式授权，当根据购买协议的条款发行和付款时，将有效发行， 已全额支付且不可估税，(ii) 认股权证已获得正式授权，当公司执行和交付时将构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、 破产或其他影响债权人权利和一般公平原则的类似法律，以及 (iii) 认股权证股已获得正式授权，在认股权证适当行使时发行和支付时， 将有效发行、全额支付且不可估税。

此处表达的 意见仅限于特拉华州通用公司法（包括报告的解释 特拉华州通用公司法的司法判决）和纽约州的适用法律。

此处表达的 意见仅限于此处所述的事项，除此处明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。如果在本信发布之日之后任何适用法律发生变化，或者如果我们得知任何可能在该日期之后或出于任何其他原因改变此处表达的观点的事实，我们没有义务补充本信函。

我们 特此同意将本意见作为8-K表格的附录，该表格将以引用方式纳入注册 声明，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予我们的 同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或 相关规则和条例要求获得同意的人员类别。