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Healthinc会员2023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股权会员我：员工股票购买计划会员2021-06-100001804591US-GAAP：员工股权会员我：员工股票购买计划会员2021-06-102021-06-100001804591US-GAAP：员工股权会员我：员工股票购买计划会员2021-06-100001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股权会员我：员工股票购买计划会员2023-04-012023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股权会员我：员工股票购买计划会员2023-12-310001804591SRT: 最低成员我：员工股票购买计划会员2023-04-012023-12-310001804591SRT: 最大成员我：员工股票购买计划会员2023-04-012023-12-310001804591SRT: 最低成员我：员工股票购买计划会员2022-04-012022-12-310001804591SRT: 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Lemonaid 官员2023-10-012023-12-310001804591我：前 Lemonaid 官员2023-04-012023-12-31我：前员工0001804591US-GAAP：普通阶级成员2023-10-012023-12-310001804591US-GAAP：B类普通会员2023-10-012023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员2022-10-012022-12-310001804591US-GAAP：B类普通会员2022-10-012022-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-12-310001804591US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-12-310001804591US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-12-310001804591US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-012023-12-310001804591US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-12-310001804591US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：普通阶级成员2022-10-012022-12-310001804591US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-12-310001804591US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
____________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年12月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-39587
____________________________________________
23ANDME 控股有限公司.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________________________
特拉华87-1240344
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
牡蛎角大道 349 号
南旧金山，加利福尼亚
94080
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(650) 938-6300
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元我纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 1 月 31 日，有 315,436,358A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 167,480,278B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

目录

23ANDME 控股公司
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合亏损报表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
39
第 3 项。
优先证券违约
39
第 4 项。
矿山安全披露
39
第 5 项。
其他信息
40
第 6 项。
展品
41
签名
42

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”），包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。通常，非历史事实的陈述，包括有关23andMe Holding Co.（“公司”、“23andMe”、“我们” 或 “我们的”）可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将来”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，我们认为这些预期和信念是合理的。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中提出的或所暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
3
目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
23ANDME 控股公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
十二月三十一日
2023		3月31日
2023
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$242,418 $386,849 
限制性现金1,399 1,399 
应收账款，净额18,154 1,897 
库存15,666 10,247 
收入的递延成本12,222 5,376 
预付费用和其他流动资产20,100 19,224 
流动资产总额309,959 424,992 
财产和设备，净额30,270 38,608 
经营租赁使用权资产50,738 56,078 
限制性现金，非流动6,974 6,974 
内部使用的软件，网络19,827 15,661 
无形资产，净额35,234 45,520 
善意152,944 351,744 
其他资产2,265 3,021 
总资产$608,211 $942,598 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款（包括关联方金额 $7,064和 $3,186，分别是）
$13,166 $12,924 
应计费用和其他流动负债（包括关联方金额 $8,780和 $8,738，分别是）
42,124 66,430 
递延收入（包括关联方金额 $）5,000和 $11,753，分别是）
80,468 62,521 
经营租赁负债8,381 7,541 
流动负债总额144,139 149,416 
递延收入，非流动（包括关联方金额 $15,000和 零，分别是）
15,000 — 
经营租赁负债，非流动70,441 77,763 
其他负债1,443 1,480 
负债总额231,023 228,659 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股-面值 $0.0001, 10,000,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份； 零截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.0001-A类股票， 1,140,000,000授权股份， 315,073,368和 293,020,474分别截至2023年12月31日和2023年3月31日已发行和流通的股票；B类股票， 350,000,000授权股份， 167,480,278和 168,179,488分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份
48 46 
额外的实收资本2,341,394 2,220,897 
累计其他综合亏损— (620)
累计赤字(1,964,254)(1,506,384)
股东权益总额377,188 713,939 
负债和股东权益总额$608,211 $942,598 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录

23ANDME 控股公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
 2023202220232022
收入（包括关联方收入 零和 $13,068在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为美元11,753和 $36,258分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
$44,747 $66,940 $155,610 $207,112 
收入成本（包括关联方成本 零和 $231在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为美元295和 $ (279）分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
24,811 36,189 83,265 112,598 
毛利19,936 30,751 72,345 94,514 
运营费用：
研发（包括关联方开支 $2,781和 $3,251在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为美元10,989和 $9,517分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
41,720 57,270 158,637 161,877 
销售和营销27,683 39,879 68,669 98,148 
一般和行政31,446 30,702 107,476 89,226 
重组和其他费用1,497 — 8,368 — 
商誉减值198,800 — 198,800 — 
运营费用总额301,146 127,851 541,950 349,251 
运营损失(281,210)(97,100)(469,605)(254,737)
其他收入（支出）：
净利息收入3,230 3,671 11,289 5,307 
其他收入（支出），净额23 855 501 (267)
所得税前亏损(277,957)(92,574)(457,815)(249,697)
所得税（受益）准备金19 (613)55 (2,139)
净亏损(277,976)(91,961)(457,870)(247,558)
其他综合收益（亏损），扣除税款— (1,943)620 (490)
综合损失总额$(277,976)$(93,904)$(457,250)$(248,048)
归属于普通股股东的A类和B类普通股每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.58)$(0.20)$(0.97)$(0.55)
用于计算每股净亏损的加权平均股票：
基本款和稀释版480,809,546453,407,202472,683,220449,949,829
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录

23ANDME 控股公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本 		累计其他综合数据
收入（亏损） 		累积的
赤字 		总计
股东权益
（赤字）
股份 金额
截至2023年3月31日的余额461,199,962$46 $2,220,897 $(620)$(1,506,384)$713,939 
行使股票期权时发行普通股180,718— 85 — — 85 
发行限制性股票单位后发行普通股1,812,802— — — — — 
根据2022年年度激励计划发行限制性股票单位后发行普通股8,961,0531 18,629 — — 18,630 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(58,985)— (121)— — (121)
股票薪酬支出—— 47,915 — — 47,915 
其他综合损失—— — (334)— (334)
净亏损—— — — (104,624)(104,624)
截至2023年6月30日的余额472,095,550$47 $2,287,405 $(954)$(1,611,008)$675,490 
行使股票期权时发行普通股828,561— 388 — — 388 
发行限制性股票单位后发行普通股4,358,3781 (1)— — — 
根据2022年年度激励计划发行限制性股票单位后发行普通股57,996— 102 — — 102 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(19,022)— (22)— — (22)
根据员工股票购买计划发行普通股1,509,536— 1,411 — — 1,411 
股票薪酬支出—— 22,198 — — 22,198 
其他综合收入—— — 954 — 954 
净亏损—— — — (75,270)(75,270)
截至2023年9月30日的余额478,830,999$48 $2,311,481 $— $(1,686,278)$625,251 
行使股票期权时发行普通股508,238— 217 — — 217 
发行限制性股票单位后发行普通股3,230,939— — — — — 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(16,530)— (15)— — (15)
股票薪酬支出—— 29,711 — — 29,711 
净亏损—— — — (277,976)(277,976)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额482,553,646$48 $2,341,394 $— $(1,964,254)$377,188 
6
目录

普通股额外
付费
资本 		累积其他综合版
收入（亏损）		累积的
赤字 		总计
股东权益
（赤字）
股份 金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额448,812,321$45 $2,110,160 $179 $(1,194,728)$915,656 
行使股票期权时发行普通股1,065,784— 1,533 — — 1,533 
发行限制性股票单位后发行普通股1,461,448— — — — — 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(14,036)— — — — — 
股票薪酬支出—— 25,915 — — 25,915 
其他综合收入—— — 624 — 624 
净亏损—— — — (89,532)(89,532)
截至2022年6月30日的余额451,325,517$45 $2,137,608 $803 $(1,284,260)$854,196 
行使股票期权时发行普通股1,430,629— 2,498 — — 2,498 
发行限制性股票单位后发行普通股1,580,591— — — — — 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(14,038)— (86)— — (86)
根据员工股票购买计划发行普通股1,130,337— 3,238 — — 3,238 
股票薪酬支出—— 24,710 — — 24,710 
其他综合收入—— — 829 — 829 
净亏损—— — — (66,065)(66,065)
截至2022年9月30日的余额455,453,036$45 $2,167,968 $1,632 $(1,350,325)$819,320 
行使股票期权时发行普通股96,443— 49 — — 49 
发行限制性股票单位后发行普通股1,631,315— — — — — 
基于股票的最低预扣税额的净股结算(19,311)— (58)— — (58)
股票薪酬支出—— 25,585 — — 25,585 
其他综合收入—— — (1,943)— (1,943)
净亏损—— — — (91,961)(91,961)
截至2022年12月31日的余额457,161,483$45 $2,193,544 $(311)$(1,442,286)$750,992 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录

23ANDME 控股公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至12月31日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(457,870)$(247,558)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销19,171 24,918 
内部使用软件的摊销和减值4,374 3,214 
股票薪酬支出101,198 93,768 
处置财产和设备的 (收益) 损失(5)— 
Lemonaid Health Limited的处置损失2,026 — 
长期资产的减值— 10,126 
商誉减值198,800 — 
其他经营活动(504)(1)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额（包括关联方金额 $19和 $ (3,636）分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
(16,257)(23,428)
库存(5,420)(1,172)
收入的递延成本(6,846)(6,636)
预付费用和其他流动资产(4,490)3,772 
经营租赁使用权资产5,341 5,570 
其他资产755 (711)
应付账款（包括关联方金额 $3,879和 $ (12,567）分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
669 (23,305)
应计费用和其他流动负债（包括关联方金额 $42和 $4,090分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
(5,906)4,265 
递延收入（包括关联方金额 $）8,247和 $13,762分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中）
32,948 45,996 
经营租赁负债(6,483)(6,708)
其他负债(36)(2,539)
用于经营活动的净现金(138,535)(120,429)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(850)(2,854)
出售财产和设备的收益6 — 
资本化的内部使用软件成本(6,636)(5,163)
用于投资活动的净现金(7,480)(8,017)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益687 3,933 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益1,411 3,238 
延期发行成本的支付(356)— 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(158)— 
融资活动提供的净现金1,584 7,171 
汇率对现金和现金等价物的影响— 694 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(144,431)(120,581)
现金、现金等价物和限制性现金——期初395,222 561,755 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$250,791 $441,174 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$213 $472 
以股票为基础的薪酬资本化，用于内部使用软件成本$2,927 $2,239 
将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物$242,418 $432,801 
限制性现金，当前1,399 1,399 
限制性现金，非流动6,974 6,974 
现金、现金等价物和限制性现金总额$250,791 $441,174 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录

23ANDME 控股公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.    业务的组织和描述
23andMe 控股有限公司（“公司” 或 “23andMe”）致力于帮助人们获取、理解人类基因组并从中受益。该公司正在建立领先的直接面向消费者的精准医疗平台，为其基因驱动的疗法和研究业务提供动力。该公司致力于通过Lemonaid Health, Inc.（“Lemonaid Health”）平台为消费者提供直接获得其遗传信息的途径，并通过数字方式获得负担得起的个性化医疗服务，从而使客户过上更健康的生活。
该公司开创了直接面向消费者的基因检测，为消费者提供了有关其遗传健康风险、血统和特征的独特、个性化信息。它是第一家获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）授权进行直接面向消费者的基因检测的公司，也是唯一一家就该公司向客户提供的所有携带者身份、遗传健康风险、癌症易感性和药物遗传学报告获得美国食品药品监督管理局授权、许可或上市前通知豁免的公司。
通过Lemonaid Health远程医疗平台，该公司将患者与持牌医疗保健专业人员联系起来，使用循证指南和最新的临床方案，为许多常见疾病提供从咨询到治疗的负担得起的直接在线医疗服务。当Lemonaid Health的附属医疗保健专业人员开药处方时，患者可以使用Lemonaid Health的在线药房进行配送。患者还可以通过Lemonaid Health获得远程医疗咨询，以获取某些23andMe遗传报告。
该公司的会计前身23andMe, Inc. 于2006年在特拉华州注册成立。公司总部位于加利福尼亚州南旧金山。该公司的前身VG Acquision Corp.（“VGAC”）是一家空白支票公司，最初于2020年作为开曼群岛豁免公司注册成立。2021年6月16日（“截止日期”），VGAC和特拉华州的一家公司、VGAC的全资直属子公司Chrome Merger Sub, Inc. 完成了与23andMe, Inc. 的合并（“合并”），合并子公司与23andMe, Inc. 合并，23andMe, Inc. 是该公司的幸存公司和全资子公司。就合并而言，VGAC将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，并更名为23andMe Holding Co.(“国内化” 以及合并后的 “企业合并”).
该公司已经评估了其组织和管理方式，并确定了 二报告细分市场：（1）消费者和研究服务，以及（2）疗法。
2.    重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目以及其持有控股财务权益的可变权益实体的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，该公司的业务主要在美国。在2023年8月1日处置其英国子公司之前，该公司在英国（“英国”）开展了非实质性业务。
与公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表相比，在截至2023年12月31日的九个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
未经审计的中期简明合并财务信息
随附的截至2023年12月31日的中期简明合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表及附注均未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表（“简明合并财务报表”）编制于
9
目录

符合适用于中期财务报表的公认会计原则。这些财务报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，此处包含的信息应与截至2023年3月31日的财年的合并财务报表和附注（“经审计的合并财务报表”）一起阅读，后者包含在公司于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，后者仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何其他未来的中期或年度期的预期业绩。
财政年度
该公司的财政年度于3月31日结束。提及2024财年是指截至2024年3月31日的财政年度，提及的2023财年和2022财年分别指截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额及附注。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于确定各种履约义务的独立销售价格；唾液收集套件（“套件”）从未退回进行处理的收购的破损收入比率和确认模式的预计预期收益期；内部使用软件的资本和估计使用寿命；长期资产的使用寿命；企业合并中获得的无形资产的公允价值；申报单位的公允价值相对于商誉账面金额；经营租赁的增量借款利率；股票薪酬，包括确定股票期权的公允价值、以限制性股票单位（“RSU”）形式支付的年度激励奖金以及合并截止日之前的公司普通股；以及递延所得税资产的估值和不确定的税收状况。该公司根据历史和预期业绩、趋势以及其认为在这种情况下合理的其他各种假设（包括对未来事件的假设）进行这些估计。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对简明的合并财务报表具有重要意义。
公司不知道有任何需要修改估计、更新判断或调整资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计可能会发生变化，一经得知，将在简明的合并财务报表中予以确认。
供应商风险的集中度
与公司在提供服务时使用的脱氧核糖核酸（“DNA”）微阵列和试剂盒相关的某些原材料、部件和设备只能从第三方供应商处获得。该公司还依靠第三方实验室服务来处理其客户样品。由于供应中断或行业需求增加，这些基本材料、组件、设备和实验室服务可能会出现短缺和减速。如果公司无法以可接受的价格采购某些材料、部件、设备或实验室服务，则必须减少实验室运营，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
单一供应商占比 100占公司微阵列采购总额的百分比和单独的单一供应商 100在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，占公司套件总购买量的百分比。一家实验室服务提供商占了上风 100在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司处理客户样品的百分比。
10
目录

信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。公司将大部分现金和现金等价物存放在一家高质量的金融机构中，该机构的组成和到期日由公司定期监控。该公司的收入和应收账款主要来自美国。参见注释 3，”收入，” 以获取有关收入地域分类的更多信息。公司在正常业务过程中向客户发放信贷，根据需要对重要客户进行信用评估，并且不需要抵押品。信用风险的集中程度有限，因为公司的贸易应收账款主要与收取信用卡应收账款的第三方和大型跨国公司有关。公司定期监控应收账款余额的账龄情况。
重要的客户信息如下：
十二月三十一日
2023		3月31日
2023
应收账款百分比：
客户 C(1)
86 %69 %
客户 F*27 %
*低于 10%
(1)客户 C 是经销商。

截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
收入百分比：
客户 C(1)
19 %22 %20 %20 %
客户 B— 20 %8 %18 %
(1)客户 C 是经销商。
重组
公司将重组费用定义为包括与退出或处置活动直接相关的成本，例如遣散费、福利延续以及与修改某些股票奖励相关的非现金股票补偿费用。通常，当公司向员工传达他们有权获得此类福利并且可以合理估算金额时，公司会记录与员工相关的非自愿离职和处置成本。
善意
商誉是指收购企业的超额收购价格超过基础净有形资产和可识别无形资产的公允价值。公司在每个财年的1月1日对消费者和研究服务报告单位层面的商誉进行减值测试。每当事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下时，还会对商誉进行减值测试。定性减值评估的表现需要在确定和考虑相关事件和情况的重要性时做出判断，包括宏观经济和行业状况以及法律和监管环境等外部因素，以及可能影响消费者和研究服务报告单位公允价值的实际和计划财务业绩或持续的市场下跌等实体特定因素。如果公司在评估了这些定性因素的总体情况后确定申报单位的公允价值不大于其账面金额，则认为没有必要进行额外评估。否则，公司将进行量化减值测试，将申报单位的公允价值与账面金额进行比较，并将根据账面金额超过申报单位公允价值（如果有）的金额记录减值费用。公司截至2023年12月31日的商誉减值分析结果，见附注8，”资产负债表组成部分——商誉.”

11
目录

突发事件
    当可能已经或将要发生负债并且可以合理估计责任金额时，将记录因索赔、争议、法律诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。当变现成为可能和可估算时，从保险单中追回的此类法律费用即被确认。
流动性
该公司的运营资金主要来自股票证券的销售以及PGS、远程医疗和研究服务的销售收入。在2022财年，公司获得的总收益为美元309.7合并后的百万美元和 $250.0百万美元来自与合并相关的PIPE投资。该公司预计，在可预见的将来，由于打算继续投资研发以利用市场机会和推动长期增长，以及一般和管理以及销售和营销产生的运营费用，该公司预计将继续蒙受营业亏损和负现金流。公司可能需要额外的融资来为运营提供资金，以实现其业务计划。公司获得额外融资的能力取决于多种因素，包括但不限于公司A类普通股的市场价格、额外股权资本的可用性和成本、公司保留在纳斯达克股票市场上市的A类普通股的能力，以及影响资本可用性和成本的总体经济和行业状况。
2023年11月10日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信函”），通知公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求公司将持续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价维持在每股至少1美元（“最低出价要求”）。该公司未能遵守最低出价要求的依据是其A类普通股每股价格连续30个交易日低于1美元的门槛。根据纳斯达克信函，公司自纳斯达克信函发布之日起有180个日历日才能恢复合规，并且根据适用的纳斯达克规则，可能有资格再延长180天。如果公司在合规期（或第二个合规期，如果适用）结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守，则其普通股将被退市。公司打算在合规期内监控其普通股的收盘出价，并可酌情考虑可用的期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。但是，无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
无论是《纳斯达克信函》还是公司不遵守最低出价要求的行为，都不会对公司A类普通股的上市或交易产生直接影响，该公司将继续在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “ME”。
截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元242.4百万。根据当前的现金资源以及先前披露的2023年6月和8月生效的削减措施的实施情况，该公司认为，其现金和现金等价物将足以为自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月的估计运营费用和资本支出需求提供资金。管理层认为，总体而言，没有任何条件或事件使人们对公司自简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生重大怀疑。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新版（“ASU”）第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前收养。我们目前正在评估新标准的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该文件扩大了实体所得税税率对账表和已缴所得税信息的披露。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内有效，并可能在
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前瞻性或回顾性基础。允许提前收养。我们目前正在评估采用的影响和方法。
3.    收入
收入分解
下表按类别列出了收入：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
（以千计，百分比除外）
时间点 (1)
PGS$29,241 65 %$37,499 56 %$95,202 61 %$117,300 57 %
远程医疗5,894 13 %8,592 13 %21,051 14 %27,124 13 %
消费者服务35,135 78 %46,091 69 %116,253 75 %144,424 70 %
研究服务1,506 3 %— — 3,859 2 %— — 
总计$36,641 81 %$46,091 69 %$120,112 77 %$144,424 70 %
随着时间的推移 (1)
PGS$5,835 13 %$5,100 7 %$16,505 11 %$14,316 7 %
远程医疗1,928 4 %2,451 4 %6,350 4 %7,471 3 %
消费者服务7,763 17 %7,551 11 %22,855 15 %21,787 10 %
研究服务343 1 %13,298 20 %12,643 8 %40,901 20 %
总计$8,106 18 %$20,849 31 %$35,498 23 %$62,688 30 %
 
按类别划分的收入 (1)
PGS$35,076 78 %$42,599 64 %$111,707 72 %$131,616 63 %
远程医疗7,822 18 %11,043 16 %27,401 17 %34,595 17 %
消费者服务42,898 96 %53,642 80 %139,108 89 %166,211 80 %
研究服务1,849 4 %13,298 20 %16,502 11 %40,901 20 %
总计$44,747 100 %$66,940 100 %$155,610 100 %$207,112 100 %
(1)有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的治疗收入。
下表根据客户的送货地址汇总了按地区划分的收入：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
金额
占收入的百分比
（以千计，百分比除外）
美国$39,217 88 %$46,770 70 %$124,728 80 %$147,425 71 %
英国2,139 5 %16,194 24 %20,657 13 %47,198 23 %
加拿大2,382 5 %2,866 4 %7,110 5 %8,744 4 %
其他地区1,009 2 %1,110 2 %3,115 2 %3,745 2 %
总计$44,747 100 %$66,940 100 %$155,610 100 %$207,112 100 %
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破损收入
公司通过多种渠道进行销售，包括通过公司网站和在线零售商直接面向消费者。如果客户不退回套件进行处理，则公司将无法完成服务，这可能会导致未行使的权利（“损坏”）收入。该公司确认未退回的套件造成的破损收入为 $4.4百万和美元6.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元13.4百万和美元17.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。
合约余额
当对价权变为无条件时，应收账款即入账。合同资产包括与履约义务对价相关的合同权利相关的金额，并包含在简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。截至2023年12月31日和2023年3月31日，合同资产的金额并不重要。
合同负债由递延收入组成。截至2023年12月31日和2023年3月31日，消费服务的递延收入为美元74.7百万和美元48.6分别为百万。在 $ 中48.6截至2023年3月31日，公司确认了百万美元的消费服务递延收入5.3百万和美元36.8在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，收入分别为百万美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，研究服务的递延收入为美元20.7百万和美元14.0分别为百万。截至2023年12月31日和2023年3月31日，研究服务的递延收入包括美元20.0百万和美元11.8关联方递延收入分别为百万美元。在美元中14.0截至2023年3月31日，公司确认了百万美元的研究服务递延收入0.1百万和美元13.7在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，收入分别为百万美元，其中包括零和美元的关联方收入11.8在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
剩余的履约义务
分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和预计将在未来各期计费并确认为收入的金额。公司利用了《会计准则编纂法》（“ASC”）主题606下提供的实用权宜之计， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）不披露PGS和远程医疗未履行的履约义务的价值，因为这些合同的预计期限为一年或更短。截至2023年12月31日，分配给研究服务剩余绩效义务的交易价格总额为美元21.6百万。该公司预计确认的收入约为 28下一个金额的百分比 12几个月，其余的时间。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司没有确认前期履行的业绩义务的任何收入。
4.    合作

葛兰素史克协议及后续修正案

2018年7月，该公司与葛兰素史克（“葛兰素史克”）的子公司签订了一项协议 四年独家药物发现和开发合作协议，分别于2019年和2021年修订（统称为 “原始葛兰素史克协议”），用于合作鉴定和开发治疗药物，葛兰素史克可以单方面选择将期限再延长一年。2022年1月，葛兰素史克选择行使将独家目标发现期限再延长一年的选择权，至2023年7月。2022年10月，公司收到了一次性付款 $50.0根据最初的葛兰素史克协议行使期权，从葛兰素史克中提取了100万英镑。最初的葛兰素史克协议下的独家药物发现期已于2023年7月23日到期。

该公司得出结论，葛兰素史克被视为客户。因此，公司应用了ASC 606中的指导方针，对葛兰素史克收到的与公司提供的研究服务相关的对价进行核算和提交。该公司根据最初的葛兰素史克协议开展的活动，包括报告、药物靶标发现和联合指导委员会的参与，是提供研究服务的一项综合绩效义务。公司确认了与最初的葛兰素史克协议相关的研究服务收入，因为相应的履约义务是使用输入法衡量进展情况来履行的。此外，最初的葛兰素史克协议规定，葛兰素史克有权在葛兰素史克当选时将某些已确定的已存在的公司计划纳入合作中，每项计划都被认为不同于研究服务。
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目录

在最初的葛兰素史克协议到期之前，确定了在开展研究服务期间纳入合作的药物靶标。与研究服务绩效相关的成本分摊在消费者和研究服务板块的收入成本范围内发生时记录在案。
对于已确定纳入最初合作的药物靶点，公司和葛兰素史克继续平等分担葛兰素史克协议下已确定靶点的进一步研究、开发和商业化成本，但前提是双方在某些预先确定的开发里程碑上都有选择退出资助的某些权利。这些在确定药物靶点后产生的计划费用分摊费用已包含在简明合并运营报表的研发费用和所涉期间的综合亏损中。公司还可以分享根据合作实现商业化的产品的净利润或亏损，或获得成功商业化的产品的特许权使用费。
2023年10月，公司修订了最初的葛兰素史克协议（“2023年葛兰素史克修正案”），向葛兰素史克提供对公司数据库中包含的某些新的、去识别化的汇总数据（“新数据”）的非独家许可，并允许他们获得与此类新数据有关的某些公司研究服务，以换取一美元20.0在截至2023年12月31日的三个月中，公司收到了百万美元的数据访问费。新数据的许可证将过期 一年除非双方另行签订延期协议，否则从葛兰素史克向公司提供葛兰素史克准备使用新数据的通知之日起（预计不迟于2024年9月30日发出通知，截至2023年12月31日尚未收到通知）。根据2023年葛兰素史克修正案，公司选择退出以下方面的费用分摊和其他研发义务 三由葛兰素史克和公司根据最初的葛兰素史克协议发起的计划。公司将保留根据这些产品开发的产品的净销售额获得低至中等个位数特许权使用费的权利 三节目。
公司确认了与最初的葛兰素史克协议相关的研究服务收入（零和美元）13.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中分别为百万美元，以及美元11.8百万和美元36.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，分别为百万人。该公司做到了 不确认截至2023年12月31日的三到九个月内与2023年葛兰素史克修正案相关的研究服务收入。
截至2023年12月31日，该公司的递延收入为美元20.0百万，与 2023 年葛兰素史克修正案有关。截至2023年3月31日，该公司的递延收入与最初的葛兰素史克协议相关的递延收入为美元11.8百万。在截至2022年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，在确定收入成本中包含的目标之前产生的费用分摊金额并不重要。在确定截至2023年12月31日的三个月收入成本中包含的目标之前，没有产生任何费用分摊金额。包括研发费用在内的目标确定后产生的费用分摊金额为美元2.8百万和美元3.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中分别为百万美元，以及美元11.0百万和美元9.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，分别为百万人。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，该公司有 $15.8百万和美元11.9百万分别与应付给葛兰素史克的金额余额有关，用于偿还简明合并资产负债表中应付账款和应计费用和其他流动负债中包含的共享费用。
葛兰素史克的子公司葛兰素史克集团有限公司持有该公司B类普通股的股份，相当于大约 19.9% 和 20.1截至2023年12月31日和2023年3月31日，分别占公司合并投票权的百分比；因此，葛兰素史克被视为公司的关联方。
5.    细分信息
该公司目前运营于 二报告细分市场：（1）消费者和研究服务，以及（2）疗法。消费者和研究服务部门包括来自PGS和远程医疗的收入和支出，以及来自某些合作协议（包括葛兰素史克协议）的研究服务收入和支出。Therapeutics板块包括与已确定药物靶标相关的知识产权的许可收入以及与正在临床开发的候选治疗产品相关的费用。该公司几乎所有的收入都来自消费者和研究服务部门。参见注释 3，”收入 — 收入确认，” 以获取有关收入的更多信息。没有跨细分市场销售。
某些部门的费用，例如财务、法律、监管和供应商质量、企业传播、企业发展和首席执行官办公室，未作为CODM审查的报告部分的一部分进行报告（定义见下文）。这些金额包含在以下对账表中的 “未分配公司” 中。首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官（“CEO”）。CODM根据调整后的息税折旧摊销前利润评估每个细分市场的表现。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，其定义为扣除净利息收入（支出）、净其他收益（支出）、所得税支出（收益）、折旧和摊销、减值费用、股票薪酬支出和其他被认为不寻常的项目的净收益（亏损）或
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目录

不代表我们业务的潜在趋势，包括但不限于：认股权证负债和诉讼和解的公允价值的变化、子公司处置的收益或损失、交易相关成本和网络安全事件费用，减去可能的保险赔偿额（如果适用）。
调整后的息税折旧摊销前利润是公司管理层和董事会用来了解和评估公司的经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键指标。
按细分市场划分的公司收入和调整后息税折旧摊销前利润如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
（以千计）
分部收入： (1)
消费者和研究服务$44,747 $66,940 $155,610 $207,112 
总收入$44,747 $66,940 $155,610 $207,112 
部门调整后的息税折旧摊销前利润：
消费者和研究服务业调整后息税折旧摊销前利润$(20,620)$(8,313)$(32,895)$(22,986)
Therapeutics 调整后息税折(16,528)(21,471)(73,890)(58,599)
未分配的公司 (2)
(10,587)(13,488)(35,803)(41,057)
调整后息税折旧摊销前利润$(47,735)$(43,272)$(142,588)$(122,642)
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净亏损$(277,976)$(91,961)$(457,870)$(247,558)
调整：
净利息收入(3,230)(3,671)(11,289)(5,307)
其他（收入）支出，净额(23)(855)(501)267 
所得税（受益）准备金19 (613)55 (2,139)
折旧和摊销4,921 5,257 13,873 15,512 
收购的无形资产的摊销2,397 4,265 9,673 12,847 
收购的无形资产的减值— 9,968 — 9,968 
股票薪酬支出26,357 34,338 101,198 93,768 
Lemonaid Health Limited的处置损失和交易相关费用 (3)
— — 2,375 — 
诉讼和解费用— — 98 — 
商誉减值 (4)
198,800 — 198,800 — 
网络安全事件费用，扣除可能的保险赔偿额 (5)
1,000 — 1,000 — 
调整后息税折旧摊销前利润$(47,735)$(43,272)$(142,588)$(122,642)
(1)有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的治疗收入。
(2)根据CODM的审查，某些部门费用，例如财务、法律、监管和供应商质量、企业传播、企业发展和首席执行官办公室，未作为报告细分的一部分报告。这些金额包含在未分配公司中。
(3)请参阅注释 17，”子公司的处置” 以获取更多信息。
(4)请参阅注释 8，”善意” 以获取更多信息。
(5)请参阅注释 11，”网络安全事件” 以获取更多信息。
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目录

占该细分市场收入10％或以上的客户如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
（以千计）
消费者和研究服务板块收入：
客户 C (1) (2)
$8,681 19 %$14,680 22 %$31,432 20 %$41,365 20 %
客户 B (3)
——$13,068 20 %$11,753 8 %$36,258 18 %

(1)客户 C 是经销商。
(2)客户 C 的收入主要来自美国。
(3)客户 B 的收入来自英国
按地理区域划分的收入可以在附注3的收入确认披露中找到，”收入。” 在本报告所述期间，公司几乎所有的财产和设备，扣除折旧和摊销，都位于美国。报告部分不显示总资产，因为CODM在评估其绩效时没有对其进行审查。
6.    可变利息实体
在提供包括专业医疗咨询在内的远程医疗服务方面，公司与各种附属专业医疗公司（“PMC”）保持关系。此外，在涉及处方产品销售的远程医疗服务方面，公司与附属药房（统称为 “附属药房”）保持关系，以开具公司患者订购的处方。公司确定PMC和附属药房是可变权益实体（“VIE”），因为各自的股东的名义资本处于风险之中，而公司在每家PMC和附属药房中均持有可变权益。该公司在VIE模式下合并了PMC和附属药房，因为公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并有权获得福利或有义务吸收可能对VIE造成重大损失的损失。在VIE模型下，公司将VIE的经营业绩和财务状况列为公司简明合并财务报表的一部分。
此外，作为公司向VIE提供的财务支持（例如贷款）的直接结果，持有人持有的权益缺乏经济实质，也无法使他们有能力参与VIE产生的剩余利润或损失。因此，VIE确认的所有收入和支出均分配给公司的股东。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，在取消公司间交易后，VIE简明合并资产负债表中包含的总资产和总负债的总账面价值并不重要。在取消公司间交易后，简明合并运营报表中包含的总收入和VIE的综合亏损为美元7.8百万和美元10.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元25.3百万和美元31.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。简明合并运营报表中包含的归属于VIE的净亏损和综合亏损为$3.2百万和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元9.1百万和美元5.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。
7.    公允价值测量
定期公允价值测量
现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值按其账面价值列报，账面价值近似于截至2023年12月31日和2023年3月31日的预计收款或付款日期短暂产生的公允价值。
2
目录

下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日按公允价值定期计量的公司金融工具的信息：
2023年12月31日2023年3月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
金融资产：
货币市场基金$237,000 $237,000 $— $— $372,000 $372,000 $— $— 
金融资产总额$237,000 $237,000 $— $— $372,000 $372,000 $— $— 
现金等价物主要由货币市场基金组成，归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。
该公司有 不在截至2023年12月31日的九个月和截至2023年3月31日的财政年度中，以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构层次之间的转移。
非经常性公允价值测量
收购或承担的可识别资产和负债按收购之日的公允价值分别计量。公司的某些资产，包括无形资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。在2023财年，公司录得1美元10.0百万美元的减值费用，用于将英国合伙企业收购的无形资产的价值减记为其估计的公允价值。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司录得1美元198.8百万美元的减值费用，用于将其商誉价值减记为估计的公允价值。参见注释 8， “资产负债表组成部分——商誉。”
8.    资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
2023年12月31日2023年3月31日
（以千计）
预付费用$11,454 $13,244 
其他应收账款5,867 3,003 
其他流动资产2,779 2,977 
预付费用和其他流动资产$20,100 $19,224 
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目录

财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
2023年12月31日2023年3月31日
（以千计）
计算机和软件$9,580 $10,376 
实验室设备和软件52,803 52,785 
家具和办公设备8,963 8,946 
租赁权改进41,061 40,964 
资本化资产报废债务853 853 
财产和设备，毛额113,260 113,924 
减去：累计折旧和摊销(82,990)(75,316)
财产和设备，净额$30,270 $38,608 
折旧和摊销费用为 $2.9百万和美元3.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元8.9百万和美元11.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。有 不截至2023年12月31日的三个月和九个月的财产和设备减值，以及截至2022年12月31日的三个月和九个月的财产和设备减值。
内部使用软件，网络
内部使用的软件，网络包括以下内容：
2023年12月31日2023年3月31日
（以千计）
大写的内部使用软件$33,349 $25,180 
减去：累计摊销(13,522)(9,519)
内部使用的软件，网络$19,827 $15,661 
公司资本化了美元2.7百万和美元3.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，内部使用的软件分别为百万美元，以及美元9.6百万和美元7.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，内部使用的软件分别达到了100万个。此外，公司注销了美元1.1在截至2023年9月30日的三个月中，有数百万个与处置Lemonaid Health Limited相关的内部用途软件；参见附注17，”子公司的处置” 以获取更多信息。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司注销了与未来将不使用的内部使用软件相关的非重大减值费用。内部使用软件的减值为零和美元0.5在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
内部使用软件的摊销和减值为美元1.9百万和美元1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.4百万和美元3.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。
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目录

无形资产，净额
净无形资产包括以下内容：
2023年12月31日
加权平均剩余使用寿命
（年份）
总账面金额
累计摊销
净账面金额
（以千计，年除外）
客户关系0.0$14,900 $(14,900)$— 
伙伴关系7.89,000 (1,950)7,050 
商标2.811,000 (4,767)6,233 
开发的技术4.824,100 (7,460)16,640 
非竞争协议2.82,800 (1,213)1,587 
专利4.85,500 (1,776)3,724 
无形资产总额$67,300 $(32,066)$35,234 
 2023年3月31日
加权平均剩余使用寿命
（年份）
总账面金额
累计摊销
累计减值费用
累计货币折算
净账面金额
（以千计，年除外）
客户关系0.6$14,900 $(10,554)$— $— $4,346 
伙伴关系8.623,200 (4,385)(9,968)(1,122)7,725 
商标3.611,000 (3,117)— — 7,883 
开发的技术5.624,100 (4,877)— — 19,223 
非竞争协议3.62,800 (793)— — 2,007 
专利5.55,500 (1,164)— — 4,336 
无形资产总额$81,500 $(24,890)$(9,968)$(1,122)$45,520 
无形资产的摊销费用为 $2.6百万和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元10.3百万和美元13.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。
在2023财年第三季度，由于延迟推出产品和英国合伙业务的利润预测导致收入下降，公司对英国合伙资产集团进行了截至2022年12月31日的中期量化减值测试。该资产组的公允价值是使用贴现现金流计算的，并被确定为低于其账面价值。结果，该公司记录了 $10.0百万美元的减值费用，用于将合伙企业无形资产的价值减记为其估计的公允价值。该费用记录在2023财年第三季度的简明合并运营报表和综合亏损报表中，计入其消费者和研究服务板块的销售和营销费用。有 不在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，无形资产减值。
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目录

截至2023年12月31日，已确定无形资产的未来摊销费用估计如下：
 预计摊销额
 （以千计）
截至3月31日的财政年度 
2024 年剩余时间（剩余三个月）$1,980 
20257,919 
20267,919 
20276,769 
20285,006 
此后5,641 
预计的未来摊销费用总额$35,234 
善意
下表显示了消费者和研究服务申报单位账面商誉金额的变化。
金额
（以千计）
截至2023年3月31日$351,744 
减去：减值
(198,800)
截至 2023 年 12 月 31 日$152,944 
根据公司公开上市的股价，由于市值持续下降，财务表现低于预期，以及截至2023年12月31日的三个月中存在的宏观经济状况，公司对收购Lemonaid Health时收购的商誉进行了减值评估。公司采用的收益法（折现现金流法）得到了市场方法（指导性上市公司法）的证实，后者是三级非经常性公允价值衡量标准。公司确认了非现金的税前商誉减值费用 $198.8在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，为百万美元，已计入未经审计的简明合并运营报表和消费者与研究服务板块的综合亏损中的商誉减值。有 不截至2022年12月31日的三个月和九个月的商誉减值。

应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
2023年12月31日2023年3月31日
（以千计）
应计应付账款$13,090 $17,030 
应计薪酬和福利4,601 5,898 
应计假期7,310 8,839 
应计奖金5,740 21,600 
应计临床费用10,172 11,707 
应计税款及其他1,211 1,356 
应计费用和其他流动负债总额$42,124 $66,430 
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9.    重组
2023年6月，公司批准了一项裁员，旨在重组员工队伍，使其与公司的战略保持战略一致，并降低公司的运营成本，主要是消费者和研究服务领域的运营成本。2023年8月，该公司批准了裁员，主要旨在重组和战略调整Therapeutics的员工队伍。因此，在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司记录的重组费用为美元1.5百万和美元8.4在简明合并运营报表中的重组和其他费用中分别为百万美元，其中美元0.5百万和美元6.7百万分别与现金遣散费和延续福利有关。
下表显示了与一次性雇员解雇补助金相关的已发生和应计总金额：
一次性员工解雇福利
（以千计）
截至2023年3月31日，应计重组成本已包含在应计费用和其他流动负债中$— 
在此期间产生的重组费用8,368 
在此期间支付的金额(8,237)
截至2023年12月31日，应计重组成本包含在应计费用和其他流动负债中$131 
该公司预计不会因减少2023年6月和8月发生的武力事件而产生任何进一步的材料费用。
10.    租赁
该公司已签订了公司办公室、实验室设施和存储空间的运营租约，剩余的合同期限从 2.0年到 7.6年份。对于该公司位于加利福尼亚州森尼韦尔的工厂，可以选择将租约延长至 7年份。公司无法合理确定是否会行使该期权，因此截至2023年12月31日，它未包含在其使用权（“ROU”）资产和租赁负债中。在所有报告期内，该公司没有任何融资租约。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司记录的运营租赁成本为美元3.4百万和美元3.3分别为百万美元，可变运营租赁成本为美元1.5百万和美元1.4分别为百万。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司记录的运营租赁成本均为美元10.1百万美元，可变运营租赁成本为美元4.0百万。
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截至2023年12月31日，公司运营租赁负债衡量中包含的未来最低租赁付款额如下：
十二月三十一日
2023
（以千计）
截至3月31日的财政年度
2024 年剩余时间（剩余三个月）$2,560 
202515,474 
202615,946 
202715,472 
202811,666 
此后41,430 
未来经营租赁付款总额102,548 
减去：估算利息(23,726)
经营租赁负债总额$78,822 
11.    承付款和或有开支
不可取消的购买义务
在正常业务过程中，公司与各方签订包含不可取消的商品或服务购买承诺的协议。截至2023年12月31日，该公司的总资产为美元22.2百万美元未偿还的不可撤销购买债务，期限为 12 个月或更长。
法律事务
公司受某些例行法律和监管程序的约束，以及正常业务过程中产生的要求和索赔。截至合并财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才会记录在案。公司的管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司或由公司进行的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司管理层会评估任何法律诉讼或未提出索赔的预期利弊，以及所寻求或预期寻求的救济金额的预期利弊。
网络安全事件
2023年10月10日，该公司报告说，某些个人资料信息是在未经账户用户授权的情况下从个人23andMe.com账户访问的（“事件”）。
该公司支出 $2.7与该事件有关的一次性支出为百万美元，由美元抵消1.7在截至2023年12月31日的三个月中，可能的保险追回了数百万美元，主要包括技术咨询服务、律师费和其他第三方顾问的费用。
截至本10-Q表格的提交之日，由于该事件，已在加利福尼亚州的联邦和州法院以及其他美国和国际司法管辖区对公司提起了多起集体诉讼，公司正在为之辩护。这些案例还处于初期阶段，公司无法预测结果。该公司还在评估其对消费者根据《加州消费者隐私法》提交的通知以及对各政府官员和机构询问的回应。
目前无法估算此次事件和相关诉讼的全部成本和相关影响，包括但不限于其网络和其他保险单的可用性，以抵消其中一些成本。虽然公司认为对这些事项的调查已经完成，但公司可能会发现新的或不同的信息或信息与本10-Q表格中包含的信息不同。
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赔偿
公司在正常业务过程中根据与其他公司的协议签订赔偿条款，包括但不限于合作者、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔方因公司的活动而遭受或蒙受的某些损失向受赔方提供赔偿、辩护并使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担费用。因此，公司认为这些条款的公允价值并不重要。公司维持保险，包括商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在负债。此外，公司对其高管、董事和某些关键员工在以各自身份任职期间发生的事项提出的索赔进行赔偿，但须遵守适用法律、公司章程和适用的赔偿协议规定的某些限制。截至2023年12月31日，公司尚未发现任何已知事件或情况导致与这些赔偿义务相关的重大索赔。
12.    股东权益
普通股
公司已批准A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股的持有人有权 一每股投票，B类普通股的持有人有权 十每股选票。 持有人可以随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股，并在转让时自动转换为一股A类普通股（某些允许的转让除外）。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不会重新发行。
盈利股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日，A类普通股包括 3,814,125VGAC创始人持有的被封锁的股票（“Earn-Out 股票”） 七年自截止日期起。就以下方面而言，封锁的有效期为 (i) 50按公司A类普通股的收盘价等于或超过美元的收盘价计算，收益股的百分比12.50任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段，以及 (ii) 相对于另一个交易日周期 50按公司A类普通股的收盘价等于或超过美元的收盘价计算，收益股的百分比15.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易日期限；前提是适用于盈利股份的转让限制将在公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的截止日期之后的第二天终止，如果此类清算事件发生，则公司所有公众股东都有权将其A类普通股的股份换成现金、证券或其他财产（“清算事件”）发生在中引用的股票价格阈值的日期之前(i) 和 (ii) 得到满足。截至2023年12月31日，该公司尚未达到任何盈利门槛。盈利股票是已发行和流通的A类普通股，因此符合ASC 505规定的股票分类标准， 公平.
发行准备金
公司保留了以下A类普通股以供将来发行，按原样折算：
 十二月三十一日
2023		3月31日
2023
未偿还的股票期权73,646,88268,050,752
未偿还的限制性股票单位41,347,33226,562,566
根据经修订和重列的2021年激励股权计划可供未来发行的剩余股份90,697,13855,922,182
根据员工股票购买计划，剩余的股票可供未来发行11,839,76613,349,302
预留的普通股总数217,531,118163,884,802
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市场上的（“ATM”）产品
2023年2月6日，公司与作为销售代理的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议，根据该协议，公司可以出售其A类普通股，总额不超过美元150.0在市场发行计划（“ATM计划”）下达百万美元。该公司将向Cowen支付佣金 3.0通过ATM计划出售的A类普通股总收益的百分比。截至2023年12月31日，该公司尚未根据自动柜员机计划进行任何销售。
13.    股权激励计划和股票薪酬
激励性股权计划
2006年，23andMe, Inc.制定了经修订的2006年股权激励计划（“2006年计划”），该计划规定向其员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权和限制性股票。2006年的计划允许授予基于时间或绩效的奖励。2006年的计划自通过以来曾多次修正和重述。
2021 年 6 月 10 日，VGAC 的股东批准了 23andMe Holding Co. 2021 年激励股权计划（“2021 年计划”）并予以保留 136,000,000根据该法发行的公司A类普通股的授权股份。此外，根据2006年计划发行的23andMe, Inc.的所有股权奖励均转换为可比股权奖励，这些奖励可以结算或行使公司A类普通股。结果，每个 23andMe, Inc. 股票期权都转换为购买公司 A 类普通股的期权，交换率为 2.293698169。自2021年计划生效之日起， 不根据2006年的计划，已经或将要发放更多股票奖励。
2023年9月6日（“生效日期”），公司股东批准了23andMe Holding Co.修订并重述了2021年激励股权计划（“A＆R计划”）。A＆R计划的条款取代了2021年计划的现有条款。除其他外，通过A＆R计划的目的是（i）增加批准发行的股票数量 75,000,000公司A类普通股的股份，（ii）将每年可以自动添加到授权股票数量中的股票百分比从 3% 至 5%，(iii) 将非雇员董事的个人年度薪酬限额从美元上调300,000到 $400,000并规定该限额按财政年度适用，（iv）修改构成公司控制权变更的内容，（v）增加额外的绩效衡量标准，（vi）实施A＆R计划中规定的某些其他修改和澄清。 就生效日期当天或之后授予的奖励而言，根据A＆R计划可以发行的A类普通股的最大总数为（i）的总和 75,000,000A类普通股股份，（ii）截至生效之日仍可根据2021年计划获得奖励的任何A类普通股，以及（iii）截至生效日根据2021年计划应以股份支付且到期、没收或以其他方式终止但未行使、归属或全额结算或以现金支付的A类普通股（视情况而定），在生效日期或之后，如A＆R计划中所述进行调整。截至2023年12月31日， 205,691,352根据A＆R计划，公司的A类普通股仍可供将来发行。
A＆R计划下的期权的合同期限最长为 十年。股票期权的行使价不得低于 100董事会确定的股份在授予之日估计公允价值的百分比。对于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）中定义的激励性股票期权（“ISO”），授予10％股东的ISO的行使价不得低于董事会确定的授予之日标的股票估计公允价值的110％。该公司的期权通常归属 三到 四年。根据A＆R计划，股票期权奖励使持有人有权获得 一行使每份期权的A类普通股份额。
根据A＆R计划，可以向员工、非雇员董事和顾问发放RSU。限制性股票单位通常在一段时间内按比例归属 一到 四年并受参与者在此期间继续向公司提供服务的限制，但下文讨论的年度激励计划（“2022年AIP”）下发行的RSU除外，这些股票在发行后立即归属。在归属之前，限制性股票单位不具有普通股的投票权和股息参与权，奖励所依据的股票不被视为已发行和流通。
2022年2月，公司董事会薪酬委员会通过了针对非雇员董事的RSU转换和延期计划。该计划的目的是让非雇员董事可以选择将其全部或部分现金薪酬转换为A＆R计划下的RSU奖励，并有机会推迟结算其全部或部分RSU奖励。截至2023年12月31日， 四非雇员董事有
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选择将其所有现金补偿转换为 RSU 奖励，以及 二非雇员董事选择推迟结算该计划下的RSU奖励。
2022年6月9日，公司董事会薪酬委员会通过了2022年AIP，根据该计划，从2022年4月1日开始的2023财年开始，23andMe, Inc.及其关联公司的员工和某些服务提供商有资格根据公司在A＆R计划下以现金或RSU的形式获得年度激励奖金，具体取决于公司在某些预设财务、运营和运营方面的成就战略绩效指标。2023年6月5日和7月14日，2023财年的年度激励奖金是根据公司实现某些预先设定的财务、运营和战略绩效指标并由公司董事会薪酬委员会确定的，以限制性股票单位的形式支付的。发放的限制性股票单位的数量是通过将2022财年AIP年度激励奖金的美元金额除以支付之日前20天公司A类普通股的过往平均收盘价来确定的，得出 9,019,049全额归属的限制性股票股票。
公司将根据2022年AIP（“2022年AIP RSU”）发行的限制性股票单位记作负债奖励，并考虑到业绩条件得到满足的可能性，在每个季度末调整负债和相应费用，直至结算之日。公司记录的股票薪酬支出为美元 (2.5) 百万和美元10.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别与2022年AIP限制性股票相关的百万美元，以及美元4.3百万和美元19.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，分别与2022年AIP限制性股票单位相关的百万美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，2022年AIP限制性股票单位的负债为美元5.3百万和美元18.9分别为百万，包含在简明合并资产负债表上的其他流动负债中。
股票期权活动
股票期权活动以及与A＆R计划下可供授予的股票相关的活动如下：
未偿期权
杰出
股票
选项 		加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同的
寿命（年）		聚合
固有的
价值
（以千计，股票、年份和每股数据除外）
截至2023年3月31日的余额68,050,752$4.20 6.0$10,621 
已授予13,097,016$1.25 
已锻炼(1,517,517)$0.45 
已取消/没收/已过期(5,983,369)$5.02 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额73,646,882$3.69 5.6$1,555 
自 2023 年 12 月 31 日起归属并可行使51,938,674$4.14 4.4$1,555 
授予期权的每股期权的加权平均授予日公允价值为 $0.87和 $2.42分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，行使的既得期权的总内在价值为美元1.2百万和美元4.4分别为百万。截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为美元37.7百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.4年份。由于递延所得税资产的估值补贴，公司做到了 不不确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中股票期权行使产生的任何税收支出或收益。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予的期权的公允价值。股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销。
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在授予日，Black-Scholes用于对股票期权进行估值的加权平均假设如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
分钟
马克斯
分钟
马克斯
分钟
马克斯
分钟
马克斯
预期期限（年）— — 6.06.05.86.06.06.8
预期波动率— — 79 %79 %78 %79 %76 %81 %
无风险利率— — 4.2 %4.2 %3.6 %4.4 %2.8 %4.2 %
预期股息收益率— — — — — — — — 
有 不在截至2023年12月31日的三个月内授予的股票期权。
限制性股票单位
下表汇总了股权激励计划下的RSU活动及相关信息：
 未归还的限制性股票单位 加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2023年3月31日的余额26,562,566$4.73 
已授予42,910,981$1.82 
既得(18,421,168)$3.09 
已取消/已没收(9,708,287)$3.65 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额41,344,092$2.69 
截至2023年12月31日，与未偿还的未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出为美元102.9百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.6年份。
需要归属的股票
2021年11月，在收购Lemonaid时，公司授予了 3,747,027授予日总公允价值为美元的A类普通股股份43.9百万到 二接受者，每人都是Lemonaid Health的前股东和高管（均为 “前Lemonaid官员”），在Lemonaid收购完成后，他们都加入了公司的管理团队。这些股票原定投资于 四年期限从2022年2月1日起按季度分期付款，视相应收款人是否继续在公司工作而定。在收购Lemonaid时，每位接受者都签订了一份放弃协议，其中规定在收购Lemonaid期间 四年自2021年11月1日开始的期限（“保护期”），公司不会（i）无故终止领取者的工作，（ii）实质性减少领取者的基本工资或公司或公司子公司处境相似的高管员工应得的福利，但基础广泛的削减幅度与此类处境相似的高管员工相同，或（iii）调动接受者的主要员工工作地点位于其当前校长 50 英里半径以外的地点工作地点。如果在保护期内发生任何此类事件或领取者死亡或残疾，则这些奖励的未归属部分将立即归属。
2023 年 6 月 30 日，就业 一的前 Lemonaid 官员被解雇，这导致 $22.0与这些奖励相关的数百万份股票薪酬支出将在一般和管理费用中确认。2023年11月1日，另一名前柠檬援助官员终止了工作，这导致了美元3.1与这些奖励相关的数百万份股票薪酬支出将在一般和管理费用中确认。
公司确认与这些奖励相关的股票薪酬支出总额为 $3.3百万和美元2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元28.4百万和美元8.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，分别为百万美元，不包括一般和管理费用。截至 2023 年 12 月 31 日，有 不与这些奖励相关的剩余未摊销的股票薪酬支出。
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目录

员工股票购买计划
2021 年 6 月 10 日，VGAC 的股东批准了 23andMe Holding Co.员工股票购买计划（“ESPP”）。总共有 11,420,000该公司的A类普通股最初是预留在ESPP下发行的。根据ESPP的条款，从2023年1月1日开始，公司A类普通股中预留发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加（i）等于百分之一的金额中较小者（1.0截至前一天 12 月 31 日最后一天已发行的 A 类和 B 类普通股总数的百分比，(ii) 5,000,000股份，或（iii）董事会自行决定的较少数量的股份。截至 2023 年 12 月 31 日， 4,151,849公司A类普通股的股票已经发行， 11,839,766根据ESPP，股票仍可供将来发行。
ESPP规定同时发售12个月，连续六个月的购买间隔从每年的3月1日和9月1日开始，购买日期为每个此类购买间隔的最后一天（即8月31日和2月28日）。ESPP包含一项展期条款，根据该条款，如果公司A类普通股在新发行期的第一天的价格低于任何先前发行期第一天的价格，则前一发行期中首日价格较高的所有参与者将自动退出前一发行期并重新注册到新的发行期。展期功能一旦触发，将被视为对前一发行期的修改，从而在新的发行期内确认增量支出。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予的ESPP的公允价值。ESPP的公允价值将在必要的服务期（即预扣期）内按直线摊销。 在拨款日用于对ESPP进行估值的加权平均值Black-Scholes假设如下：
截至12月31日的九个月
20232022
分钟
马克斯
分钟
马克斯
预期期限（年）0.51.00.51.0
预期波动率67 %73 %98 %109 %
无风险利率5.4 %5.5 %3.3 %3.5 %
预期股息收益率— — — — 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中， 不股票是根据ESPP发行的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中， 1,509,536和 1,130,337股票分别在ESPP下发行。
股票薪酬
股票薪酬支出总额，包括与归类为负债的奖励相关的股票薪酬支出，包含在成本和支出中，如下所示：
 截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
 2023202220232022
 （以千计）
收入成本$1,024 $3,200 $4,993 $8,940 
研究和开发6,250 15,188 28,880 39,267 
销售和营销1,095 2,444 4,829 7,336 
一般和行政(1)
17,007 13,506 60,873 38,225 
重组和其他费用981 — 1,623 — 
股票薪酬支出总额$26,357 $34,338 $101,198 $93,768 
(1)包括 $10.8百万和美元32.8与终止相关的数百万份股票薪酬费用 二在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，分别担任过柠檬援助组织官员。
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14.    归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的净亏损按比例分配，根据两类方法，A类普通股和B类普通股产生的每股净亏损相同。
没有已申报或支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的股息。
该公司的股票期权、限制性股票单位、可归属的限制性股票奖励以及预计将在ESPP下发行的股票被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响具有反稀释作用，因此被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外。
归属于普通股股东的净亏损等于所有报告期的净亏损。
下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
 截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
 2023202220232022
 
A 级
B 级
A 级
B 级
A 级
 
B 级
A 级
B 级
 
（以千计，股票和每股数据除外）
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(181,143)$(96,833)$(57,490)$(34,471)$(295,367)$(162,503)$(144,000)$(103,558)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后313,320,274167,489,272283,449,950169,957,252304,922,409167,760,811261,728,144188,221,685
归属于普通股股东的每股净亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.58)$(0.58)$(0.20)$(0.20)$(0.97)$(0.97)$(0.55)$(0.55)
由于将A类普通股包括在内本来会具有反稀释作用，因此被排除在报告期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外的A类已发行普通股的潜在股票如下：
 
截至12月31日的三个月和九个月
 20232022
未偿还的股票期权73,646,88269,089,621
未归属的限制性股票单位41,347,33227,745,454
需要归属的股票— 2,810,271
特别是5,670,8043,713,166
责任 RSU 奖励— 724,506
总计120,665,018104,083,018
在本报告所述期间，在计算摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损时，没有排除B类普通股的潜在股份。
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15。退休金计划
这个 公司已经制定了401（k）退休计划，允许参与计划的美国员工按照该计划的定义缴款，并受该守则第401（k）条的限制。 该公司与其中较大者匹配 100第一个的百分比 2% 或 100前 $ 的百分比2,300(受年度薪酬和缴款限额限制) 的雇员缴款.公司确认的配套供款成本为 $0.7百万和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.1百万和美元1.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为百万美元。
16。所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今来自经常性业务的收入来计算所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项的准备金。该公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于其递延所得税资产的估值补贴。
一项无关紧要的税收规定和$的税收优惠0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中分别确认了百万美元，非实质性税收准备金和税收优惠为美元2.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，分别确认了百万美元。准备金税支出和所得税收益反映在简明的合并运营报表和该期间的综合亏损报表中。公司继续维持美国实体剩余递延所得税净资产的全额估值补贴，因为公司很可能无法变现递延所得税资产。净营业亏损结转额的使用可能会受该守则第382条和类似州规定规定的未来年度限制。
公司在美国联邦司法管辖区、各州和英国提交所得税申报表。公司目前没有接受联邦、州或其他司法管辖区的所得税机关的审查。自任何净营业亏损或抵免额使用之日起，所有纳税申报表将分别开放供联邦和州当局审查，有效期为三年和四年。
17.    子公司的处置
Lemonaid 健康有限公司的处置
2023年8月1日，公司完成了对Lemonaid Health Limited的出售，该公司是其在英国的全资间接子公司。Lemonaid Health Limited并不是一家重要的子公司，出售Lemonaid Health Limited并不构成会对公司的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变。因此，在ASC 205的指导下，Lemonaid Health Limited的经营业绩没有被报告为已终止的业务。”财务报表的列报。”在截至2023年12月31日的九个月中，公司记录了美元2.4处置Lemonaid Health Limited的百万美元损失以及一般和管理费用中的交易相关费用。该公司预计不会因处置而产生任何进一步的材料费用。
18.    后续事件
2024年1月，公司与Troper Wojcicki基金会（“TWF”）签订了研究服务协议（“TWF协议”）和相关工作说明书（“初始工作清单”），目标是利用公司的表型和基因型数据扩大肺癌领域的科学知识，建立大规模的研究队伍。苏珊·沃西基是TWF的董事兼高管，也是该公司首席执行官安妮·沃西基的兄弟姐妹，因此我们确定TWF是关联方。TWF 协议的期限为 五年直到 2028 年 12 月 21 日。初始 SOW 下的费用为 $5.4百万，在TWF协议期限内分期支付，部分款项须视具体的里程碑实现情况而定。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告（“2023财年10-K表格”）一起阅读，包括23andMe Holding Co. 截至2023年和2022年3月31日的经审计的合并财务报表以及其中所包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及随附的未经审计的简明合并财务报表和此附注包含在本表格 10-Q 中。
除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括2023财年10-K表格以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异。除非上下文另有规定，否则本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提及的 “公司”、“23andMe”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 23andMe Holding Co.，前身为VG Acquisition Corp. 及其合并子公司。
概述
我们的使命是帮助人们获取、理解人类基因组并从中受益。为了实现这一目标，我们正在建立领先的直接面向消费者的精准医疗平台，为我们的遗传驱动疗法和研究业务提供动力。
我们致力于通过我们的Lemonaid Health（定义见下文）远程医疗平台为消费者提供直接访问其遗传信息，并通过数字方式获得负担得起的个性化医疗服务，从而使客户过上更健康的生活。
我们率先推出了直接面向消费者的基因检测，为消费者提供了有关其遗传健康风险、血统和特征的独特、个性化信息。我们是第一家获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）授权进行直接面向消费者的基因检测的公司，也是唯一一家对我们向客户提供的所有携带者身份、遗传健康风险、癌症易感性和药物遗传学报告获得美国食品药品监督管理局（FDA）授权、许可或上市前通知豁免的公司。截至 2023 年 12 月 31 日，我们向美国的客户提供了超过 65 份健康和承运人状态报告。
通过我们的Lemonaid Health远程医疗平台，我们将患者与持牌医疗保健专业人员联系起来，使用循证指南和最新的临床方案，为许多常见疾病提供从咨询到治疗的负担得起的直接在线医疗服务。当药物由Lemonaid Health的附属医疗保健专业人员开处方时，患者可以使用Lemonaid Health的在线药房进行配送。患者还可以通过Lemonaid Health获得远程医疗咨询，以获取某些23andMe基因报告。
2023年11月，我们推出了23andMe+ Total Health（“Total Health”），这是我们全面的持续预防和早期发现健康会员。我们的 Total Health 服务将订阅和远程医疗服务与新增的下一代测序相结合，涵盖的遗传性致病变异比我们的个人基因组服务报告多 200 倍（Total Health 中有 50,000 多个变体，而携带者状态和遗传健康风险报告中为 250 个变体）。全面健康还包括血液检测和获得基于遗传学的临床护理。
我们相信，我们可以通过由数百万参与客户提供的首屈一指的遗传和表型信息数据库来彻底改变研究。我们已经建立了世界上最大的基因研究众包平台。我们相信，该平台使我们能够以前所未有的规模加快研究，使我们能够发现对疾病起源的见解，加快新疗法的发现和开发。
我们正在开发广泛的经过基因验证的候选疗法产品组合，用于不同治疗领域的各种疾病，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们拥有多元化和差异化的产品组合，包括临床开发项目以及多个发现阶段的项目。我们的每个项目都通过我们的人类遗传学药物发现平台进行了验证。我们相信，将旨在提高技术成功概率的基因验证发现平台与成熟的治疗产品组合相结合，将使我们能够长期成功地实现我们的目标，即为患有严重和危及生命的疾病的人开发下一代靶向药物。
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我们的治疗业务侧重于利用遗传见解来验证和开发改善患者生活的新疗法。我们目前有多个治疗领域的研究项目，包括肿瘤学、呼吸系统和心血管疾病。2018年7月，我们与葛兰素史克公司（“葛兰素史克”）的一家子公司签署了独家协议，以利用遗传见解来验证、快速推进开发并将有用的新药商业化上市（“葛兰素史克协议”）。随着《葛兰素史克协议》的独家靶标发现条款于2023年7月结束，我们能够通过与葛兰素史克的合作，利用我们庞大的数据库、成熟的能力和成功的药物发现记录，与其他各方开展新的靶标发现合作。根据葛兰素史克协议，我们将继续与葛兰素史克合作开展一系列正在进行的项目。2023年10月，我们签署了葛兰素史克协议修正案（“2023年葛兰素史克修正案”），向葛兰素史克提供公司数据库中某些新的、去识别化的聚合数据（“新数据”）的非排他性许可，并允许我们访问与此类新数据相关的某些研究服务。参见注释 4，”合作” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。
我们与葛兰素史克的首个针对CD96（GSK6097608，或GSK'608）的联合免疫肿瘤学抗体合作计划于2020年进入临床试验。2022年1月，我们选择根据葛兰素史克协议的条款对该计划选择特许权使用费。葛兰素史克将全权负责GSK'608的后续临床试验开发，包括2023年12月31日之后产生的所有开发成本。
23ME-01473 是一项联合免疫肿瘤学抗体计划，根据葛兰素史克协议的条款，作为与葛兰素史克的合作计划启动。23ME-01473 靶向 NKG2D 途径中的 ULBP6 蛋白。我们在2024年1月31日宣布，23andMe已提交了IND（研究性新药申请），以启动该计划的1期研究，并且美国食品和药物管理局已为该项目发布了 “研究可能继续” 的信函。
除了与葛兰素史克的合作外，我们还有几个专有程序。我们最先进的项目 23ME-00610 是一种抗体，可阻断 CD200R1 以抑制肿瘤对 T 细胞的抑制，从而重新激活其免疫反应。23ME-00610 由我们全资拥有，该项目于 2022 年 1 月进入第 1 期临床试验，并已开始该研究的 2a 期部分。对于任何其他全资项目或葛兰素史克行使选择退出权并选择采用特许权使用费的任何项目，我们有机会与第三方合作或将此类程序许可给第三方或独立开发。
我们在两个报告领域开展业务：（1）消费者和研究服务以及（2）治疗。请参阅”演示基础” 有关细分市场的更多详细信息，请参见下文。
影响运营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括2023财年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，该部分在随后的10-Q表季度报告中进行了修订和补充。
获取新客户
PGS。我们吸引新客户的能力是我们PGS业务和数据库未来增长的关键因素。我们的历史财务业绩在很大程度上是由我们的PGS套件的销售率推动的。我们的PGS业务收入主要包括套件销售，分别约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月总收入的78％和64％，分别约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月总收入的72％和64％。此外，套件销售是我们订阅服务的订阅者来源，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，套件销售分别约占我们总收入的12％和6％，分别约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月总收入的9％和5％。我们预计，PGS的收入将在短期内波动并长期增长，因为我们将继续在套件销售和订阅服务方面发展我们的产品供应，并推出可增强或增加客户和会员价值的新产品或功能。这将通过提高对现有市场中现有和新产品的认识以及向新市场扩张来实现。
我们的套件的购买模式在很大程度上受产品创新、营销支出和产品不同水平的价格折扣的影响。在与一年中的礼物赠送时间相对应的促销时段期间，销售和营销费用通常会更高，重点是假日期间、其他送礼和以家庭为导向的节日，例如母亲节和父亲节，以及主要的亚马逊销售活动，例如Prime Day，这些活动可能每年都在变化。随着时间的推移，我们预计我们业务的季节性将持续下去，继假日促销之后，第四财季的收入将显著增长。在截至2023年12月31日的三个月中，
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PGS 套件的销售额低于预期，也低于上一季度。这种下降可能会对2024财年的收入和财务业绩产生负面影响。
远程医疗。我们吸引新患者和成员的能力是我们远程医疗业务未来增长的关键因素。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们的远程医疗业务收入分别约占我们总收入的18％和16％，约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月总收入的17％。远程医疗市场有许多参与者，包括新进入者和提供虚拟医疗的传统医疗保健系统，竞争继续加剧。
研究参与者的参与
我们进行研究和发展基因型和表型信息数据库的能力取决于客户同意参与我们研究的意愿。截至 2023 年 12 月 31 日，我们超过 80% 的客户已同意参与研究。这些客户允许我们在研究中使用他们的去识别数据，他们中的许多人定期回应我们的研究调查，除了他们的DNA样本中的遗传数据外，还为我们提供了表型数据。我们分析这些基因型和表型数据，并进行全基因组关联研究和全基因组关联研究，这使我们能够确定特定的遗传变异是否会影响个体患上某些疾病的可能性。我们的客户可以随时撤回参与研究的同意。
我们的遗传学数据库的药物靶标生产率
我们的遗传学数据库为我们的研究计划提供了基础，使我们能够利用新的遗传证据识别药物靶标。截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经确定了 50 多个药物靶点。我们预计，随着试剂盒销售和客户参与度的增加，我们预计遗传学数据库目前的生产率将继续保持不变。这种生产力的任何显著下降都将对我们确定药物靶标以及最终开发和商业化新药的能力产生负面影响。
开发候选治疗产品
随着时间的推移，我们成功识别和开发候选治疗产品的能力将决定我们治疗业务的成功。开发具有新遗传证据的候选治疗产品需要在很长一段时间内投入大量资源。尽管我们目前的战略包括继续在该领域进行投资，但我们预计投资水平将低于往年。截至2023年3月31日，我们有50多个处于不同研发阶段的项目正在筹建中，其中包括两个处于临床开发阶段的候选产品，以及多个发现阶段的项目，这些项目已经由我们或葛兰素史克通过我们的合作选择和实施。
我们已经并将继续为临床前研究和临床试验承担巨额的研发成本。我们预计，在未来一段时间内，我们的研发费用将继续占我们支出的很大一部分。
合作
我们几乎所有的研究服务收入都来自葛兰素史克协议。
葛兰素史克协议下的独家目标发现期限已于2023年7月到期。如上所述，我们在2023年10月签署了2023年葛兰素史克修正案。参见注释 4，”合作” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。我们签订新合作协议的能力将影响我们的研究服务收入。如果我们无法签订额外的合作协议，我们未来的研究服务收入可能会下降。
能够将我们的治疗产品商业化
我们从候选治疗产品中创造收入的能力取决于我们和我们的合作者成功完成候选治疗产品的临床试验并获得监管部门批准的能力，尤其是在美国、欧洲和其他主要市场。
我们认为，我们广泛的候选治疗产品组合具有新的遗传证据和经过验证的靶标，这增加了我们的研发工作产生成功候选治疗产品的可能性。尽管如此，我们无法确定我们的任何候选治疗产品是否会受到监管
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批准。即使获得此类批准，我们随后也需要建立制造和供应安排，并进行广泛的营销活动和开支，然后才能从此类产品中获得任何收入。我们产品的最终商业成功将取决于患者、医学界和第三方付款人的接受程度，它们与市场上其他疗法进行有效竞争的能力，以及第三方付款人对产品的适当定价和报销。
竞争环境也是影响我们候选治疗产品商业成功的重要因素，我们成功将候选治疗产品商业化的能力将取决于是否有竞争的候选治疗产品在开发中或已经由其他公司销售。
扩展到新类别并留住客户

我们于2020年10月推出了23andMe+订阅服务，通过收购Lemonaid Health, Inc.（“Lemonaid Health”），我们于2021年11月开始提供远程医疗服务。2023 年 11 月，我们推出了 Total Health，这是我们全面的持续预防和早期发现健康会员。
我们预计将扩展到新的类别和创新的医疗保健模式，以推动未来的增长。这些机会包括产品改进，例如我们专有的多基因风险评分、旨在将我们的个性化和以客户为中心的理念扩展到初级医疗保健的新产品以及可能对其他以消费者为导向的医疗保健业务进行更多收购。这种扩张将使我们能够增加购买或订阅其他产品和服务的参与客户的数量。
我们的订阅服务的成功将取决于我们能否在很长一段时间内获得和留住订阅客户。留住客户将基于他们收到的优质内容和功能的感知价值。如果我们无法提供足够引人入胜的新内容和功能，订阅者可能无法续订。
同样，我们远程医疗业务的成功取决于我们吸引和留住患者和会员的能力，以及继续扩大我们在相关产品和服务类别中的产品范围的能力。类别的扩大使我们能够增加可以向其提供产品和服务的患者数量。它还使我们能够为可能已经影响我们现有患者的其他疾病提供治疗的机会。扩展到新类别将需要在增加员工、营销和客户获取费用、额外的运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新的库存。如果我们无法在新类别中产生足够的需求，我们可能无法收回对新类别的金融投资，并且将来收入可能不会增加。
我们的 Total Health 产品结合了我们的订阅和远程医疗产品的精选功能和服务。因此，Total Health产品的成功将取决于与上述类似的因素。
对增长和创新的投资
我们的研究平台基于不断增长的基因型和表型信息数据库。我们的数据库使我们能够通过搜索特定疾病的遗传特征或特定遗传变异在具有相同特征的特定个人或群体中导致疾病的可能性，以广泛的方式进行分析。我们的平台使我们能够以前所未有的统计能力对几乎无限数量的疾病进行快速连续的研究，从而深入了解各种疾病的病因和潜在治疗方法。
我们相信，我们的研究平台使我们能够快速识别经过基因验证的药物靶标，提高临床成功几率。凭借我们最先进的生物信息学能力，我们分析数据库中的数万亿个数据点，优化资源的使用，对药物靶点进行基因验证，为临床试验的患者选择提供信息，并提高项目成功的可能性。我们计划通过快速选择具有令人信服临床前景的候选药物来推进、合作或超越许可。
我们预计将继续投资我们的业务，以利用市场机会和公司的长期增长。我们计划继续投资于研发工作和市场营销，以吸引新客户并提高品牌知名度，并且在我们努力增强现有产品、扩大订阅服务深度和设计新产品（包括额外的初级保健产品）的过程中，预计还会产生软件开发成本。此外，我们预计与上市公司运营相关的支出将继续增加。例如，我们产生的费用可能会因季度而异，具体取决于何时进行大量招聘，以及我们专注于发展业务的不同方面。我们会定期评估我们的资本配置方法
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确保我们的资金以最有效的方式用于最高价值的创造活动。这可能需要改变投资水平、我们的运营方式或结构以确保与业务优先事项保持一致。
最近的事态发展
2023年6月，我们进行了裁员，旨在重组员工队伍，使我们的员工队伍与我们的战略保持战略一致，并降低运营成本。裁员涉及当时约9％的劳动力。重组费用主要与消费者和研究服务板块有关。
2023年8月，我们进行了裁员，主要目的是重组和战略调整Therapeutics的员工队伍。裁员涉及该公司当时约11％的员工和当时治疗领域的47％。
2023年10月10日，我们报告说，某些个人资料信息是在未经账户用户授权的情况下从个人23andMe.com账户访问的（“事件”）。12月初，该公司公布了其决定，即威胁行为者能够访问极小比例的用户账户（“凭证填充账户”），以及大量的DNA相关档案（约550万个）和家谱档案（约150万个），每个都与凭证填充账户有关。该公司认为威胁行为者的活动已得到控制。我们认为，该事件的直接或间接业务影响可能会对我们的财务业绩产生负面影响，截至本10-Q表的提交之日，我们无法预测该事件的直接或间接影响是否会对我们未来的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。参见注释 11，”承付款和或有开支 —网络安全事件。”
2023 年 10 月 27 日，我们签署了《2023 年葛兰素史克修正案》，向葛兰素史克提供某些新的、去识别化的、汇总的新数据的非独家许可，以及访问我们与此类新数据相关的某些研究服务的权限。参见注释 4”合作。”
2023年11月10日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信函”），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求我们将继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价维持在每股至少1美元（“最低出价要求”）。参见注释 2，”重要会计政策摘要——流动性.”

在截至2024年1月1日的年度商誉减值评估中，根据我们的公开上市股价、低于预期的财务表现以及截至2023年12月31日的三个月中存在的宏观经济状况，我们确定市值持续下降。截至2023年12月31日，我们得出的结论是，消费者与研究服务报告部门的估计公允价值很可能低于其账面价值。因此，在截至2024年1月1日的年度测试中，我们完成了年度商誉减值评估并记录了商誉减值费用见附注8，”资产负债表组成部分——商誉.”
2024年1月，我们与Troper Wojcicki基金会（“TWF”）签订了研究服务协议（“TWF协议”）和相关的工作说明书（“初始工作清单”），目标是利用我们的表型和基因型数据扩大肺癌领域的科学知识，建立大规模的研究队列。苏珊·沃西基是TWF的董事兼高管，也是我们首席执行官安妮·沃西基的兄弟姐妹，因此我们确定TWF是关联方。TWF协议的有效期为五年，截至2028年12月21日。初始工作清单下的费用为540万美元，在TWF协议期限内分期支付，某些付款视具体的里程碑实现而定。
演示基础
本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和附注包括23andMe Holding Co. 及其合并子公司和可变权益实体的账目，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。由于23andMe, Inc.被视为我们的会计前身，简明合并财务报表中列报的某些历史财务信息代表23andMe, Inc.及其全资子公司的账目。
我们在两个报告领域开展业务：（1）消费者和研究服务以及（2）治疗。消费者和研究服务部门包括我们的PGS和远程医疗业务，以及我们根据与第三方达成的协议（包括葛兰素史克协议）提供的研究服务，这些协议涉及使用我们的基因型和表型数据来确定有前途的药物靶标。Therapeutics板块包括与已确定药物靶标相关的知识产权的许可收入以及与以下候选治疗产品相关的费用
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临床开发，包括继续实施在《葛兰素史克协议》的独家目标发现期内确定的任何联合开发的合作计划。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，我们所有的收入都来自我们的消费者和研究服务部门。参见”调整后 EBITDA” 部分见下文。
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们认为，以下指标对评估我们的业务很有用：
•PGS 客户。“客户” 是指已注册 PGS 试剂盒并提供 DNA 样本的个人。我们将客户视为评估我们财务业绩的重要指标，因为每位客户都注册了试剂盒，并通过向我们提供他们的DNA样本与我们进行了互动。这些客户可能有兴趣购买额外的PGS产品和服务或成为我们的23andMe+订阅服务的订阅者，特别是如果他们同意参与我们的研究。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们分别拥有大约 1480 万和 1410 万客户。
•同意的客户。“同意客户” 是指明确选择参与我们研究计划的客户。客户的同意对我们的研究计划和数据库的持续增长至关重要，我们使用数据库来确定药物靶点并生成新的有趣的血统和健康报告。此外，Consenting Customers对我们的研究调查做出回应，提供了有关其特征、习惯和生活方式的有用表型数据，我们使用去识别数据进行分析，以确定遗传变异是否会使个人更容易患上某些疾病。同意的客户可能会更多地参与我们的品牌，这可能会导致购买我们的23andMe+订阅服务并参与进一步的研究，从而帮助我们推进研究。截至 2023 年 12 月 31 日，我们超过 80% 的客户是同意客户。
•订阅者。该指标代表注册了我们的23andMe+订阅服务的订阅者数量，该服务于2020年10月推出。我们认为，23andMe+以及未来的任何其他订阅服务将使我们为未来的增长做好准备，因为23andMe+的年度会员模式是以前尚未开发的经常性收入来源。作为23andMe+会员的一部分，我们一直在投资新的报告和功能，提供给订阅者。我们相信，这将提高客户的终身价值，因为客户可以对自己做出新的发现。我们认为，这反过来将有助于扩大我们的客户获取成本并产生不断扩大的网络效应。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的23andMe+会员基础分别拥有约64万和42.5万名订阅者。
•调整后的息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润是衡量向我们的首席执行官CODM报告的分部盈利能力的指标。请参阅 “—调整后 EBITDA” 以下是更多详细信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况。
运营结果的组成部分
收入
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606确认收入， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），即我们向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了该实体在换取这些商品或服务时预期有权获得的对价。
我们的合并收入主要包括向客户销售PGS Kits和远程医疗服务，包括在线就诊、药房服务和会员资格，以及作为我们消费者和研究服务部门研究合作一部分的目标发现活动的收入。此外，收入是通过我们在治疗领域的合作协议产生的，这主要是由于知识产权的许可外包给了合作伙伴。
参见注释 2，”重要会计政策摘要，” 查看我们2023财年10-K表格中包含的合并财务报表，以更详细地讨论我们的收入确认政策。
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收入成本、毛利和毛利率
PGS的收入成本主要包括原材料成本、实验室加工费、与人员相关的费用，包括工资、福利和库存补偿、运输和手续费以及分配的管理费用。远程医疗的收入成本主要包括如上所述，我们在医疗服务、处方药成本、包装和运输以及无形资产摊销方面产生的与人事相关的费用。如上所述，研究服务的收入成本主要包括与人事相关的费用和分配的管理费用。我们预计，在可预见的将来，按绝对美元计算，收入成本将因时期而波动，但从长远来看，收入占收入的百分比将逐渐下降。
我们的毛利润代表总收入减去总收入成本，毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们的毛利润和毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括确认的PGS套件销售量、我们为PGS产品和研究服务收取的价格、我们对远程医疗服务（就诊、药房服务和会员资格）收取的价格、我们在实验室处理PGS套件所产生的费用、我们为医疗服务和处方药产生的费用、合作协议的收入，以及完成这些任务的人事成本。我们预计，随着订阅收入在收入组合中所占百分比的提高，我们的消费者和研究服务毛利率将长期增加，尽管我们的毛利率可能会在不同时期内波动。在本报告所述期间，我们几乎所有的研究服务收入都来自葛兰素史克协议，该协议的独家目标发现期限已于2023年7月到期。2023 年 10 月，我们签订了 2023 年 GSK 修正案，向葛兰素史克提供某些新的、去识别化的、汇总的新数据的非独家许可，并允许我们访问与此类新数据相关的某些研究服务。参见注释 4，”合作” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。如果我们无法添加新的研究服务协议，我们的研究服务收入可能会大幅下降。
运营费用
我们的运营费用主要包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事相关费用，包括工资、福利和股票薪酬，是研发以及一般和管理费用中最重要的组成部分。广告和品牌相关支出以及人事相关费用是销售和营销费用的主要组成部分。运营费用还包括分配的间接费用。没有大量专用于特定职能组别的间接费用是根据员工人数分配的。分配的间接费用包括与设施（包括租金和水电费）和相关人员、信息技术和相关人员相关的分摊费用，以及财产和设备的折旧。我们会定期评估我们的资本配置方法，以确保我们的资本以最有效的方式用于价值创造最高的活动。这可能需要改变投资水平、我们的运营方式，或者调整结构以确保与业务优先事项保持一致。
研究和开发费用
我们的研发费用支持我们努力在现有服务中增加新的服务和功能，并确保我们在消费者和研究服务领域的服务的可靠性和可扩展性。研发费用还包括我们为发现新的候选治疗产品和进行基因验证所做的努力，以及继续开发现有候选治疗产品组合的努力，这些候选药物可以是我们自己的专有计划，也可以是与整个疗法领域的合作伙伴合作的项目。研发费用主要包括与人事相关的费用，包括与我们的研发人员相关的工资、福利和股票薪酬、协作费用、临床前和临床试验成本、实验室服务和供应成本、第三方数据服务以及分配的管理费用。
我们计划继续投资于我们的研发工作。我们打算在推进我们自己的专有项目或合作项目（例如葛兰素史克合作）的临床试验的同时，对疗法的研发工作进行投资。由于这些费用的时间和金额，我们的研发费用占收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告成本、人事相关费用，包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬、福利和股票薪酬、无形资产的摊销和减值以及外部服务。
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目录

广告和品牌成本主要包括与电视、在线和广播广告相关的直接费用，包括制作和品牌推广、付费搜索、在线展示广告、直邮、联盟计划、营销宣传品、市场研究和公共关系。广告制作成本在首次投放广告时记为支出，所有其他广告费用均在产生时支出。递延广告成本主要包括供应商为确保不同媒体渠道上的媒体广告而预先支付的款项，以及首次投放广告之前产生的制作成本。延期广告费用在广告发布的第一天支出。此外，广告费用还包括向与我们的第三方零售商相关的经纪人支付的平台费用。
我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的百分比将逐渐下降，尽管由于促销策略决定了这些支出的时间和金额，我们的销售和营销费用占收入的百分比可能会因时期而波动。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括与企业管理相关的工资、福利和股票薪酬，包括我们的首席执行官办公室、财务、法律、合规、监管、企业传播、企业发展和其他管理人员。此外，一般和管理费用包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及与PGS Kit销售和远程医疗服务相关的信用卡手续费。
我们预计，由于作为上市公司运营，一般和管理费用将在短期内增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用，以及法律、审计、保险、投资者关系、专业服务和其他管理费用的相关增加。但是，我们预计，从长远来看，一般和管理费用将稳定下来，占收入的百分比将逐渐下降，尽管由于这些支出的时间和金额，其占总收入的百分比可能会逐期波动。
重组和其他费用
重组和其他费用包括与员工相关的退出或处置活动直接相关的成本。此类费用包括与有效期减少相关的员工遣散费和解雇补助金（如果适用于该期间）。
商誉减值费用
商誉减值费用包括确认的商誉减值损失。每当事件和情况表明资产可能减值时，消费者与研究服务报告部门都会对商誉进行减值评估。我们将消费者和研究服务报告部门的公允价值与其账面价值进行了比较。如果账面价值超过我们的消费者和研究服务报告部门的公允价值，我们将确认账面金额超过消费者和研究服务报告单位公允价值的减值损失。参见注释 8，”资产负债表组成部分 — 善意.”
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括净利息收入和其他收入（支出），净额。净利息收入主要包括我们的现金存款和现金等价物的利息收入。其他收入（支出）净额主要包括外币汇率变动的影响以及其他营业外收入和支出。
所得税准备金
所得税支出准备金主要由一个可变利息实体产生的单独的州税支出组成。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层认为变现的可能性不大。递延所得税资产的最终实现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设对未来的应纳税所得额做出估算和判断。
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运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的比较
下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的未经审计的简明合并运营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
20232022
$ Change
% 变化
20232022
$ Change
% 变化
（以千计，百分比除外）
收入$44,747 $66,940 $(22,193)(33 %)$155,610 $207,112 $(51,502)(25 %)
收入成本 (1)
24,811 36,189 (11,378)(31 %)83,265 112,598 (29,333)(26 %)
毛利19,936 30,751 (10,815)(35 %)72,345 94,514 (22,169)(23 %)
运营费用：
研究和开发 (1)
41,720 57,270 (15,550)(27 %)158,637 161,877 (3,240)(2 %)
销售和营销 (1)
27,683 39,879 (12,196)(31 %)68,669 98,148 (29,479)(30 %)
一般和行政 (1)
31,446 30,702 744 2 %107,476 89,226 18,250 20 %
重组和其他费用 (1)
1,497 — 1,497 100 %8,368 — 8,368 100 %
商誉减值198,800 — 198,800 100 %198,800 — 198,800 100 %
运营费用总额301,146 127,851 173,295 136 %541,950 349,251 192,699 55 %
运营损失(281,210)(97,100)(184,110)190 %(469,605)(254,737)(214,868)84 %
其他收入（支出）：
净利息收入3,230 3,671 (441)(12 %)11,289 5,307 5,982 113 %
其他收入（支出），净额23 855 (832)(97 %)501 (267)768 (288 %)
所得税前亏损(277,957)(92,574)(185,383)200 %(457,815)(249,697)(208,118)83 %
所得税（受益）准备金19 (613)632 (103 %)55 (2,139)2,194 (103 %)
净亏损$(277,976)$(91,961)$(186,015)202 %$(457,870)$(247,558)$(210,312)85 %
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
20232022
$ Change
% 变化
20232022
$ Change
% 变化
（以千计，百分比除外）
收入成本$1,024 $3,200 $(2,176)(68 %)$4,993 $8,940 $(3,947)(44 %)
研究和开发6,250 15,188 (8,938)(59 %)28,880 39,267 (10,387)(26 %)
销售和营销1,095 2,444 (1,349)(55 %)4,829 7,336 (2,507)(34 %)
一般和行政 (a)
17,007 13,506 3,501 26 %60,873 38,225 22,648 59 %
重组和其他费用981 — 981 100 %1,623 — 1,623 100 %
股票薪酬支出总额$26,357 $34,338 $(7,981)(23 %)$101,198 $93,768 $7,430 8 %
(a)包括与截至2023年12月31日的三个月和九个月内分别解雇两名前柠檬援助官员有关的1,080万美元和3,280万美元的股票薪酬费用。
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下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以截至止三个月和九个月收入的百分比表示 2023年12月31日和2022年12月31日:
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本55 %54 %54 %54 %
毛利45 %46 %46 %46 %
运营费用：
研究和开发93 %86 %102 %78 %
销售和营销62 %60 %44 %47 %
一般和行政70 %46 %69 %43 %
重组和其他费用4 %— 5 %— 
商誉减值
444 %— 128 %— 
运营费用总额673 %191 %348 %169 %
运营损失(628 %)(145 %)(302 %)(123 %)
其他收入（支出）：
净利息收入7 %6 %8 %2 %
其他收入（支出），净额— 1 %— — 
所得税前亏损(621 %)(138 %)(294 %)(122 %)
所得税（受益）准备金— %(1 %)— %(1 %)
净亏损(621 %)(137 %)(294 %)(121 %)
收入
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，总收入减少了2,220万美元，下降了33％。总收入下降是由于研究服务收入减少了1150万美元，这主要是由于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的减少了1310万美元，而上一年度包括三个月的葛兰素史克协议收入。与其他第三方签订的研究合同收入与上一季度相比增加了160万美元。总收入的下降还受到消费者服务收入减少1,070万美元的推动，其中包括PGS Kit收入减少900万美元，这主要是由PGS Kit销量下降所致，以及由于季节性促销和折扣与上一季度相比增加而导致的平均销售价格下降。此外，远程医疗服务收入减少了320万美元，这主要是由药房销售和就诊量与前一时期相比下降所致。这些下降被消费者订阅服务收入增加的150万美元部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，没有治疗收入。
与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的九个月中，总收入减少了5,150万美元，下降了25％。总收入的下降是由于消费者服务收入减少了2710万美元，其中包括PGS Kit收入减少了2420万美元，这主要是由PGS Kit销量下降所致，但由于价格变动较上年同期而导致的平均销售价格上涨，部分抵消了这一下降。此外，远程医疗服务收入减少了720万美元，这主要是由于药房销售和就诊量与上年同期相比有所下降。消费者订阅服务收入增长的430万美元部分抵消了这些下降。总收入的下降还受到研究服务收入减少2440万澳元的推动，这主要归因于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的2450万美元减少，而上一年度包括九个月的葛兰素史克协议收入。与第三方签订的其他研究合同收入增加10万美元，部分抵消了这一下降。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，没有疗法收入。
收入成本、毛利和毛利率
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，总收入成本减少了1140万美元，下降了31％。消费者服务收入成本减少了890万美元，这主要是由于PGS收入成本减少了460万美元，这主要是由于运输和配送、实验室用品和加工减少，以及PGS套件销量下降导致的套件成本以及与人员相关的减少
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开支。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，Lemonaid Health Limited处置后，远程医疗服务收入成本减少了430万美元，这主要是由于Lemonaid Health Limited处置后，人事相关支出及其在相关管理费用中所占份额的降低，以及由于销售量减少而导致的运输和药品供应成本降低。研究服务的收入成本减少了250万美元，这主要是由于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的项目工时减少。
与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的九个月中，总收入成本减少了2930万美元，下降了26％。消费服务收入成本减少了2310万美元，这主要是由于PGS的收入成本减少了1,490万美元，这主要是由于运输和配送、实验室用品和加工减少，以及PGS套件销量下降导致的套件成本以及折旧和设备费用减少。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，在Lemonaid Health Limited处置后，远程医疗服务收入成本减少了820万美元，这主要是由于Lemonaid Health Limited处置后，人事相关支出及其在相关管理费用中所占份额的降低，以及由于销售量减少而导致的外部服务费用、运输和药品供应成本降低。研究服务收入成本减少了620万美元，这主要是由于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的项目工时减少。
截至2023年12月31日的三个月，我们的毛利从截至2022年12月31日的三个月的3,080万美元下降了1,080万美元，下降了35％，至1,990万美元。毛利下降的主要原因是2023年7月签订葛兰素史克协议导致研究服务毛利大幅下降，在较小程度上，消费者毛利润下降。我们的毛利率从截至2022年12月31日的三个月的46％略有下降至截至2023年12月31日的三个月的45％。毛利率下降的主要原因是研究服务毛利率下降，这是葛兰素史克协议的缔结所致，但大部分被我们的订阅服务持续增长导致的消费者服务毛利率的增加以及2023年6月生效的削减和Lemonaid Health Limited处置后的远程医疗服务收入成本下降所抵消。
截至2023年12月31日的九个月中，我们的毛利从截至2022年12月31日的九个月的9,450万美元下降了2,220万美元，下降了23％，至7,230万美元。毛利下降的主要原因是2023年7月签订葛兰素史克协议导致研究服务毛利大幅下降，在较小程度上，消费服务毛利下降。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们的毛利率保持在46％不变。尽管研究服务的毛利率保持不变，但由于我们的订阅服务的持续增长、PGS Kits的平均销售价格上涨以及2023年6月削减和Lemonaid Health Limited处置后的远程医疗服务收入成本下降，消费者服务的毛利率有所提高。
从历史上看，与研究服务相关的活动的毛利率一直高于消费者服务，包括PGS套件、订阅和远程医疗服务。
研究和开发费用
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的研发费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
20232022
$ Change
% 变化
20232022
$ Change
% 变化
（以千计，百分比除外）
人事相关费用$21,868 $34,487 $(12,619)(37 %)$83,486 $95,647 $(12,161)(13 %)
与实验室相关的研究服务6,646 9,287 (2,641)(28 %)35,454 24,798 10,656 43 %
扣除资本化内部使用软件后的折旧、摊销、设备和用品 2,020 1,760 260 15 %4,424 6,348 (1,924)(30 %)
设施、管理费用分配及其他11,186 11,736 (550)(5 %)35,273 35,084 189 1 %
研发费用总额$41,720 $57,270 $(15,550)(27 %)$158,637 $161,877 $(3,240)(2 %)
截至2023年12月31日的三个月，研发费用降至4,170万美元，而截至2022年12月31日的三个月为5,730万美元。1,560万美元，下降27％，主要归因于人事相关支出减少1,260万美元，其中包括非现金股票薪酬支出减少850万美元，这主要是由于预计将对2024财年AIP进行调整
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成就以及 2023 年 6 月和 8 月生效的削减。参见注释 9，”重组” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。此外，我们的专有和合作疗法项目中与实验室相关的研究服务减少了260万美元，这主要是由于上一季度的重大活动。
截至2023年12月31日的九个月的研发费用降至1.586亿美元，而截至2022年12月31日的九个月的研发费用为1.619亿美元。320万美元，下降2％，主要归因于人事相关支出减少了1,220万美元，其中包括非现金股票薪酬支出减少了880万美元，这主要是由于2023年6月和8月的削减生效，以及扣除资本化内部用途软件后的折旧、摊销、设备和供应减少了190万美元，这主要是由于劳动力率提高导致内部用途软件资本化增加在结束的九个月中，开发中的项目时数有所增加2023 年 12 月 31 日。这些下降被推进我们的专有和合作疗法项目导致的实验室相关研究服务增加1,070万美元所部分抵消。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，研发总支出的55％和50％分别属于消费者和研究服务板块，45％和50％分别属于我们的治疗板块。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，研发总支出的47％和53％分别属于消费者和研究服务板块，53％和47％分别属于我们的治疗板块。
销售和营销费用
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的销售和营销费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
20232022
$ Change
% 改变
20232022
$ Change
% 改变
（以千计，百分比除外）
广告和品牌$18,881 $17,375 $1,506 9 %$38,570 $50,290 $(11,720)(23 %)
人事相关费用4,123 5,682 (1,559)(27 %)13,481 17,100 (3,619)(21 %)
无形资产摊销和减值、折旧、设备和供应1,946 13,804 (11,858)(86 %)8,271 21,520 (13,249)(62 %)
设施、管理费用分配及其他2,733 3,018 (285)(9 %)8,347 9,238 (891)(10 %)
销售和营销费用总额$27,683 $39,879 $(12,196)(31 %)$68,669 $98,148 $(29,479)(30 %)
截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用为2770万美元，而截至2022年12月31日的三个月为3,990万美元。减少1,220万美元，降幅31％，主要是由无形资产摊销和减值、折旧、设备和供应减少1190万美元所致，这是由于注销了从Lemonaid收购中收购的英国合伙资产。
截至2023年12月31日的九个月的销售和营销费用为6,870万美元，而截至2022年12月31日的九个月的销售和营销费用为9,810万美元。减少2950万美元，下降30％，主要是由无形资产摊销和减值、折旧、设备和供应减少1310万美元所致，这是由于在截至2022年12月31日的三个月中注销了从Lemonaid收购中收购的英国合伙资产。此外，由于营销活动减少，广告和品牌相关支出减少了1170万美元，人事相关支出减少了360万美元，其中包括非现金股票薪酬支出减少了250万美元，这主要是由于上一年度的修改费用以及与2024财年预期成绩相关的2022年AIP的调整。
一般和管理费用
一般和管理费用总额从截至2022年12月31日的三个月的3,070万美元增加到截至2023年12月31日的三个月的3,140万美元，增长了70万美元，增长了2％。一般和管理费用的增加主要是由于一名前Lemonaid官员离职而产生的1,080万美元的非现金股票薪酬费用。参见注释 13，”股权激励计划和股票薪酬” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。由于2023年6月生效的削减，工资相关费用减少了790万美元，其中包括其他710万美元的股票薪酬，大部分抵消了这笔费用
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以及与2024财年预期成就相关的2022年AIP的调整。保险费、外部服务、管理费用拨款和其他支出也减少了220万美元。
一般和管理费用总额增加了1,830万美元，增长了20％，从截至2022年12月31日的九个月的8,920万美元增加到截至2023年12月31日的九个月的1.075亿美元。一般和管理费用的增加主要是由于两名前Lemonaid官员离职而产生的3,280万美元的非现金股票薪酬费用。参见注释 13，”股权激励计划和股票薪酬” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。这些费用被980万美元的工资相关支出减少980万美元所抵消，其中包括950万美元的其他股票薪酬，这是由于2023年6月的生效减少，2024财年的AIP的预期成绩低于上一财年，保险费减少了250万美元，外部服务和其他费用减少了220万美元。
重组和其他费用
截至2023年12月31日的三个月，重组和其他费用为150万美元，其中包括与2023年8月延长服务期安排的员工的有效裁员相关的员工遣散费和解雇补助金。
截至2023年12月31日的九个月的重组和其他费用为840万美元，主要包括与2023年6月和2023年8月生效的削减相关的员工遣散费和解雇补助金，其中160万美元是非现金股票薪酬支出。参见注释 9，”重组” 详情请参阅我们的简明合并财务报表。
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，没有发生任何重组和其他费用。
商誉减值
在截至2023年12月31日的三个月中，由于市值下降，根据公司公开报价的股价、低于预期的财务表现和宏观经济状况，我们对商誉进行了减值评估。根据我们的定量评估，我们确定截至2023年12月31日，我们的消费者与研究服务报告部门的账面价值超过了其公允价值，因此，在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们记录了1.98亿美元的商誉减值费用。在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，我们没有类似的减值费用。参见注释 8，”资产负债表组成部分 — 善意” 详情请查看我们的简明合并财务报表。
利息收入，净额
净利息收入减少了40万美元，从截至2022年12月31日的三个月的370万美元降至截至2023年12月31日的三个月的320万美元，这主要是由于货币市场基金持有的现金等价物余额减少，但与上期相比利息收益率的增加部分抵消了这一点。
利息收入净增600万美元，从截至2022年12月31日的九个月的530万美元增至截至2023年12月31日的九个月的1,130万美元，这主要是由于货币市场基金持有的现金等价物的利息收益率增加。
所得税（受益）准备金
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，确认了60万美元和210万澳元的税收优惠，这主要包括对英国Lemonaid无形资产减值产生的递延所得税负债的调整。在截至2023年12月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，所得税（收益）准备金并不重要。



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目录

调整后 EBITDA
我们根据调整后的息税折旧摊销前利润评估每个细分市场的业绩，这是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除净利息收入（支出）、净其他收益（支出）、所得税支出（收益）、折旧和摊销、减值费用、股票薪酬支出以及其他被认为不寻常或不代表我们业务基本趋势的项目，包括但不限于：公允价值的变化认股权证负债和诉讼和解、处置收益或损失子公司、交易相关成本和网络安全事件费用，减去可能的保险赔偿额（如果适用于所列期限）。调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理层和董事会用来了解和评估运营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的项目为我们业务的同期比较提供了有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，就像管理层和董事会一样。调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得将其作为其替代方案来考虑。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后息税折旧摊销前利润作为比较工具的用处。在使用这些非公认会计准则财务指标而不是净亏损方面存在许多限制，净亏损是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
调整后息税折旧摊销前利润的一些限制包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将产生与本演示文稿中的调整相似的费用。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务绩效指标一起考虑，包括我们的净亏损和其他公认会计原则业绩。
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下表对截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的全公司和每个分部的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
 
截至12月31日的三个月
截至12月31日的九个月
 20232022
$ Change
% 变化
2023 2022$ Change% 变化
 
（以千计，百分比除外）
分部收入： (1)
消费者和研究服务$44,747 $66,940 $(22,193)(33 %)$155,610 $207,112 $(51,502)(25 %)
总收入$44,747 $66,940 $(22,193)(33 %)$155,610 $207,112 $(51,502)(25 %)
部门调整后的息税折旧摊销前利润：
消费者和研究服务业调整后息税折旧摊销前利润$(20,620)$(8,313)$(12,307)148 %$(32,895)$(22,986)$(9,909)43 %
Therapeutics 调整后息税折(16,528)(21,471)4,943 (23 %)(73,890)(58,599)$(15,291)26 %
未分配的公司 (2)
(10,587)(13,488)2,901 (22 %)(35,803)(41,057)$5,254 (13 %)
调整后息税折旧摊销前利润$(47,735)$(43,272)$(4,463)10 %$(142,588)$(122,642)$(19,946)16 %
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净亏损$(277,976)$(91,961)$(186,015)202 %$(457,870)$(247,558)$(210,312)85 %
调整：
净利息收入(3,230)(3,671)441 (12 %)(11,289)(5,307)(5,982)113 %
其他（收入）支出，净额(23)(855)832 (97 %)(501)267 (768)(288 %)
所得税（受益）准备金19 (613)632 (103 %)55 (2,139)2,194 (103 %)
折旧和摊销4,921 5,257 (336)(6 %)13,873 15,512 (1,639)(11 %)
收购的无形资产的摊销2,397 4,265 (1,868)(44 %)9,673 12,847 (3,174)(25 %)
收购的无形资产的减值
— 9,968 (9,968)(100 %)— 9,968 (9,968)(100 %)
股票薪酬支出26,357 34,338 (7,981)(23 %)101,198 93,768 7,430 8 %
Lemonaid Health Limited的处置损失和交易相关费用 (3)
— — — — 2,375 — 2,375 100 %
诉讼和解费用— — — — 98 — 98 100 %
商誉减值(4)
198,800 — 198,800 100 %198,800 — 198,800 100 %
网络安全事件费用，扣除可能的保险赔偿额 (5)
1,000 — 1,000 100 %1,000 — 1,000 100 %
调整后息税折旧摊销前利润$(47,735)$(43,272)$(4,463)10 %$(142,588)$(122,642)$(19,946)16 %
(1)在截至止的三个月和九个月中，Therapeutics没有收入 2023 年 12 月 31 日和 2022.
(2)根据CODM的审查，某些部门费用，例如财务、法律、监管和供应商质量、企业传播、企业发展和首席执行官办公室，未作为报告细分的一部分报告。这些金额包含在未分配公司中。
(3)请参阅注释 17，”子公司的处置” 以获取更多信息。
(4)请参阅注释 8，”资产负债表组成部分 — 善意” 以获取更多信息。
(5)请参阅注释 11，”承付款和或有开支 — 网络安全事件” 以获取更多信息。
消费者和研究服务
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，消费者和研究服务调整后的息税折旧摊销前利润下降了1,230万美元，下降了148％，这是由于收入减少了2,220万美元，下降了33％，但部分被支出减少的990万美元或13％所抵消。消费者和研究服务收入下降的原因是研究服务收入减少了1150万美元，这主要是由于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的减少了1310万美元，而上一年度包括三个月的葛兰素史克协议收入。与其他第三方签订的研究合同收入与上一季度相比增加了160万美元。总收入的下降还受到消费者服务收入减少1,070万美元的推动，其中包括PGS Kit收入减少900万美元，这主要是由PGS套件销售下降推动的
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销量，以及由于季节性促销活动与上一季度相比增加而导致的平均销售价格降低。此外，远程医疗服务收入减少了320万美元，这主要是由药房销售和就诊量与前一时期相比下降所致。这些下降被消费者订阅服务收入增加的150万美元部分抵消。消费者和研究服务支出减少了510万美元，这主要与2023年6月生效的削减和Lemonaid Health Limited的处置有关，与工资相关的支出减少了510万美元。此外，由于PGS套件销量下降，运送和配送、实验室用品和加工以及套件成本减少了460万美元。其他运营支出也减少了20万美元。
与截至2022年12月31日的九个月相比，消费者和研究服务调整后的息税折旧摊销前利润在截至2023年12月31日的九个月中下降了990万美元，下降了43％，这是由于消费者和研究服务收入减少了5,150万美元，下降了25％，但部分被支出减少4,160万美元，下降18％所抵消。消费者和研究服务下降是由于消费者服务收入减少了2710万美元，其中包括PGS Kit收入减少了2420万美元，这主要是由PGS Kit销量下降所致，但由于价格变动较上年同期而导致的平均销售价格上涨，部分抵消了这一下降。此外，远程医疗服务收入减少了720万美元，这主要是由于药房销售和就诊量与去年同期相比有所下降。消费者订阅服务收入增长的430万美元部分抵消了这些下降。总收入的下降还受到研究服务收入减少2440万澳元的推动，这主要归因于与2023年7月签订的葛兰素史克协议相关的2450万美元减少，而上一年度包括九个月的葛兰素史克协议收入。与第三方签订的其他研究合同收入增加10万美元，部分抵消了这一下降。消费者和研究服务支出减少的原因是运费和配送、实验室用品和加工费用减少了1,360万美元，而PGS套件销量下降导致套件成本，以及由于营销活动减少而导致的广告和品牌相关费用减少了1170万美元。此外，与工资相关的支出减少了780万美元，这主要与2023年6月的裁员和Lemonaid Health Limited的处置有关。保险费也减少了2.5美元，外部服务支出减少了240万美元，其他运营费用减少了360万美元。
治疗的
由于支出减少，截至2023年12月31日的三个月，Therapeutics调整后的息税折旧摊销前利润与截至2022年12月31日的三个月相比增加了490万美元，增长了23％。我们的专有和合作疗法项目减少了340万美元的实验室相关研究服务，这主要是由于上一季度的重大活动。此外，人事相关支出减少了310万美元，主要与2023年8月生效的削减有关。此外，其他运营费用减少了160万美元。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个月中，治疗板块没有收入。
由于支出增加，截至2023年12月31日的九个月中，Therapeutics调整后的息税折旧摊销前利润与截至2022年12月31日的九个月相比下降了1,530万美元，下降了26％。通过推进我们的专有和合作疗法项目，与实验室相关的研究服务增加了1,020万美元。此外，管理费用拨款增加了300万美元，其他运营费用增加了210万美元。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的九个月中，治疗板块没有收入。
流动性和资本资源
我们主要通过出售股权证券和PGS、远程医疗和研究服务的销售收入为我们的运营提供资金。在2022财年，我们从合并中获得了3.097亿美元的总收益，并从与合并相关的PIPE投资中获得了2.5亿美元的总收益。我们对流动性和资本的主要要求是为运营需求提供资金，为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物余额2.424亿美元，用于营运资本的目的。我们蒙受了巨额的营业损失，这反映在我们的累计赤字和运营产生的负现金流中。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为19.643亿美元。根据我们目前的现金资源以及2023年6月和8月的有效削减，我们认为，截至2023年12月31日，我们的现金将足以为自提交本10-Q表中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和附注之日起至少12个月的估计运营费用和资本支出需求提供资金。
2023年2月6日，我们与Cowen and Company, LLC（“代理人”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时按自己的选择出售总额不超过1.5亿美元的总额
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通过代理作为公司销售代理的本金不定额的A类普通股，每股面值0.0001美元（“ATM股票”）。在遵守销售协议条款的前提下，代理商将根据公司的指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件），不时采取被视为 “市场发行” 的方法出售自动柜员机股票，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，并且仅在《货架注册声明》的有效性。我们将向代理人支付佣金，金额为出售自动柜员机股票总收益的3.0％（如果有）。我们还同意向代理人提供惯常的赔偿和贡献权。自动柜员机股票的发行将在（a）出售销售协议允许出售的最大数量或金额的自动柜员机股票以及（b）协议各方终止销售协议时最早终止。尽管我们无法保证我们将根据销售协议出售任何自动柜员机股票，但我们预计将根据销售协议出售证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金需求和运营费用；但是，我们尚未将净收益分配用于特定用途。截至本10-Q表格发布之日，我们尚未根据销售协议进行任何销售。
我们预计，在可预见的将来，由于我们打算继续在研发方面进行投资，以及相关的一般和管理以及销售和营销费用，以利用市场机会推动我们的长期增长，我们预计将继续蒙受营业亏损和负现金流。运营现金也可能受到客户和其他风险的影响，该风险载于我们于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，该报告在随后的10-Q表季度报告中进行了修订和补充。我们预计将在当前的市场条件下继续保持融资灵活性。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持进一步销售和营销活动的支出时间和范围以及研发工作。我们可能会继续达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。由于这些安排或业务的全面扩张，我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。我们获得额外融资的能力取决于多种因素，包括但不限于A类普通股的市场价格、额外股权资本的可用性和成本、我们在纳斯达克股票市场保持A类普通股上市的能力，以及影响资本可用性和成本的总体经济和行业状况。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资（如果有）可能涉及限制我们运营或承担额外债务能力的契约。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
2023年11月10日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信函”），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求我们将继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价维持在每股至少1美元（“最低出价要求”）。参见注释 2，”重要会计政策摘要—流动性。”
在截至2023年12月31日的九个月中，我们在2023财年10-K表格中披露的承诺和合同义务在正常业务流程之外没有重大变化。参见注释 11，”承付款和或有开支，” 有关更多详细信息，请参阅本10-Q表格其他地方包含的简明合并财务报表。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至2023年12月31日的九个月
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(138,535)$(120,429)
用于投资活动的净现金$(7,480)$(8,017)
融资活动提供的净现金$1,584 $7,171 
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来自经营活动的现金流
截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.385亿美元，主要与4.579亿美元的净亏损有关，部分被1.988亿美元的商誉减值非现金支出、1.012亿美元的股票薪酬、1,920万美元的折旧和摊销、440万美元的内部用途软件摊销和减值以及Lemonaid Health Limited的处置亏损所抵消 200万美元。运营资产和负债净变动570万美元主要与应收账款增加1,630万美元有关，这主要是由于客户计费时机；库存增加540万美元，主要是由于假日季销售的用于处理套件的阵列的购买量增加；递延收入成本增加680万美元，主要归因于假日季的销售PGS Kits的销售；经营租赁负债减少650万美元，主要是由于PGS Kits在假日季的销售由于租赁付款，应计费用减少其他流动负债为590万美元，主要是由于供应商发票的收据时间，以及预付费用和其他流动资产增加450万美元，这主要是由于预付保险的增加。由于与葛兰素史克合作相关的研究服务递延收入增加，递延收入增加3,290万美元，以及PGS递延收入的增加，这主要是由于假日销售的套件销售额超过了同期确认的收入，以及主要由于使用权资产摊销而导致的运营使用权资产减少了530万美元，部分抵消了这些增长。
截至2022年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.204亿美元，主要与2.476亿美元的净亏损有关，部分被9,380万美元的股票薪酬非现金费用、2490万美元的折旧和摊销、1,000万美元的收购无形资产减值以及320万美元的内部使用软件的摊销和减值所抵消。490万美元的运营资产和负债净变动主要与应收账款增加2340万美元有关，这主要归因于亚马逊的季节性假日销售，应付账款减少2330万美元，主要是由于租赁付款导致的经营租赁负债减少670万美元，递延收入成本增加660万美元，这主要是由于假日季PGS套件销售的增加，以及库存增加120万美元这主要是由于用于处理假日季销售的套件的阵列的购买量增加。由于与葛兰素史克合作相关的递延收入增加，递延收入增加4,600万美元，以及PGS递延收入的增加，这主要是由于假日销售的套件销售额超过了同期确认的收入，预付费用和其他流动资产减少了380万美元，主要是由于收到保险索赔款项，应计负债和其他流动负债增加了430万美元，以及由于供应商发票的收取时间，应计负债和其他流动负债增加了430万美元，以及经营使用权的减少560万美元的资产主要归因于使用权资产的摊销。
来自投资活动的现金流
截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为750万美元，其中包括660万美元的内部使用软件成本的资本化以及90万美元的房地产和设备购买。
截至2022年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为800万美元，其中包括520万美元的内部使用软件成本的资本化以及290万美元的房地产和设备购买。
来自融资活动的现金流
截至2023年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为160万美元，其中包括行使股票期权的70万美元收益和根据ESPP发行A类普通股的140万美元收益，部分抵消了与股权奖励净股结算相关的20万美元税款和40万美元的延期发行费用支付。
截至2022年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为720万美元，其中包括行使股票期权的390万美元收益和根据ESPP发行普通股的320万美元收益。
合同义务和承诺
我们的租赁组合包括租赁办公室、专用实验室设施和存储空间以及专用的数据中心设施空间，剩余合同期从2.0年到7.6年不等。请参阅注释10，”租赁，” 查看本10-Q表格其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，以汇总我们未来的最低租赁义务。
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在正常业务过程中，我们与各方签订不可取消的购买承诺。请参阅注释 11，”承付款和意外开支，” 在本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中，以概述我们截至2023年12月31日的承诺。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表以及本10-Q表格其他地方包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，以下是编制简明合并财务报表时使用的关键会计政策，以及影响这些政策应用的重要估计和判断。本讨论和分析应与本10-Q表格中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
我们的重要会计政策在2023财年10-K表格中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。我们认为，这些政策对于帮助充分了解和评估我们简明的合并财务状况和经营业绩至关重要。
收入确认
我们从消费者和研究服务板块获得收入，其中包括来自PGS、远程医疗和研究服务的收入，以及我们的治疗板块。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入。确认的收入金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而获得的对价。
我们通过多种渠道进行销售，包括通过我们的网站和在线零售商直接面向消费者。如果客户不退回套件，我们就无法完成服务，这可能会导致未行使权利（“损失”）收入。为了估算损失，由于客户特征的相似性，我们运用ASC 606中可用的实际权宜之计，在销售渠道层面根据投资组合而不是个人客户合同来评估我们的客户合同。我们将破损金额确认为收入，与相应销售渠道组合中退货套件的收入确认模式成正比。我们通过分析历史数据来估算套件中预计不会退回的部分的损坏情况，并考虑可能影响客户套件退货行为的其他因素。我们会定期更新破损率估算，并在必要时相应地调整递延收入余额。如果实际退货模式与估计值不同，则实际损坏收入可能与记录的金额有所不同。
我们确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，未退回套件的破损收入分别为440万美元和680万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为1,340万美元和1,780万美元。假设我们的破损率估计值变动10％，不会对截至2023年12月31日的九个月中确认的总收入产生实质性影响。
业务合并
我们使用收购会计方法对业务合并进行核算，除其他外，该方法要求将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及按收购之日估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债价值的部分记为商誉。自收购之日起，企业合并中收购的业务的业绩将包含在我们的简明合并财务报表中。收购成本，例如法律和咨询费，在发生时记为支出。
确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用大量的判断和估计，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率以及可比公司的选择。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会由于多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。我们对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计有所不同。在测量期间，自收购之日起不超过一年，我们可以
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记录对收购资产和承担的负债的调整，如果获得与收购之日存在的事实和情况有关的新信息，则相应地抵消商誉。计量期结束后，任何后续调整均反映在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。
当我们向被收购公司的股东发放股票奖励或现金奖励时，我们会评估这些奖励是收购后服务的对价还是补偿。除其他外，评估包括奖励的归属是否取决于被收购公司股东在收购之日之后能否继续雇用。如果需要继续雇用才能归属，则将奖励视为对收购后服务的补偿，并认列为必要服务期内的支出。
善意
商誉是指被收购企业的购买价格超过标的有形资产净值和可识别的无形资产的公允价值。我们在每个财政年度的1月1日测试商誉st用于消费者和研究服务报告单位层面的减值。每当事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下时，商誉也会进行减值测试。
定性减值评估的表现需要在识别和考虑相关事件和情况的重要性时做出判断，包括宏观经济和行业状况以及法律和监管环境等外部因素，以及可能影响我们消费者和研究服务报告部门公允价值的实际和计划财务业绩或持续的市场下跌。如果在评估了这些定性因素的总体情况之后，我们确定申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额，则认为没有必要进行额外评估。否则，我们将继续进行量化减值测试，将申报单位的公允价值与账面金额进行比较，并将根据账面金额超过申报单位公允价值的金额记录减值费用。
我们使用各种估值技术来估算消费者和研究服务报告单位的公允价值，主要是收益法（折扣现金流法和市场方法（指导性上市公司法），它们使用大量不可观察的投入，或公允价值层次结构定义的三级投入。考虑到我们进行估值时数据的相关性和可用性，对每种方法的结果进行了适当的加权。对报告单位公允价值的估计包括几项判断，每项判断都有固有的不确定性，例如对报告单位收入增长率、毛利率和预计未来现金流的预测以及适用于这些预计未来现金流的贴现率。
收益法中使用的贴现率基于我们的加权平均资本成本，可以根据与业务特定特征相关的风险以及与报告单位执行未来预计现金流的能力相关的任何不确定性进行调整。在市场方法下，公允价值是使用上市公司的某些财务指标确定的。选择可比企业需要做出判断，并以我们运营的市场为基础，同时考虑风险状况、规模和地理位置等因素。
确定消费者和研究服务报告单位的公允价值需要判断并使用重要的估计值和假设。鉴于当前的竞争和宏观经济环境以及对业务的相关影响的不确定性，无法保证为公司中期和年度商誉减值测试而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设未实现，公司将来可能会记录额外的商誉减值费用。目前无法确定未来是否会产生任何此类减值费用，也无法确定此类费用是否属于重大费用。
在截至2024年1月1日的年度商誉减值评估中，根据我们的公开上市股价、低于预期的财务表现以及截至2023年12月31日的宏观经济状况，我们确定市值持续下降。截至2023年12月31日，我们得出的结论是，消费者与研究服务报告部门的估计公允价值很可能低于其账面价值。因此，我们完成了年度商誉减值评估。鉴于我们的定量评估导致我们的消费者与研究服务报告部门的公允价值低于我们的消费者与研究部门
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服务报告部门的账面价值，截至2023年12月31日，我们记录的商誉减值费用为1.988亿美元。
与2023财年10-K表格中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一节中所述的政策与估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务主要在美国境内，在正常业务过程中我们面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们认为通货膨胀没有对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
利率风险
截至2023年12月31日，我们有2.424亿美元的现金及现金等价物。我们的现金等价物主要由银行持有的货币市场账户组成。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不会因利率变动而面临投资组合公允价值变动的任何重大风险。但是，利率下降将减少未来的利息收入和现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，假设利率变动10％，不会对我们的历史简明合并财务报表产生重大影响。
外币风险
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。目前，我们几乎所有的收入和支出都以美元计价。收入和支出每天按交易发生当天的有效汇率进行重新计量。由于非美元计价合约的扩张和外汇汇率的变化，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的历史简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有采取任何对冲策略。如果我们的国际活动增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
自2023年12月31日起，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上有效，而且简明的合并财务报告
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本10-Q表中包含的报表在所有重大方面公允列报了公司在根据公认会计原则披露期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
注释11中列出的信息，”承付款和或有开支，本表格10-Q的简明合并财务报表中的” 以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，2023财年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素没有实质性变化。
我们经历过犯罪网络攻击，将来可能会遇到其他安全漏洞、业务中断或声誉受损。
我们已经受到不良行为者对我们业务的网络攻击和威胁，将来也可能会受到这些攻击和威胁。随着时间的推移，网络攻击的频率和潜在危害不断增加，用于获得未经授权访问的方法不断发展，这使得在所有情况下成功预测、预防和/或检测事件变得越来越困难。它们是由各种团体和个人实施的，包括国家支持的当事方、恶意行为者、员工、承包商或其他无关的第三方。其中一些人居住的司法管辖区应对此类袭击的执法措施无效或不可用。
正如先前披露的那样，我们在2023年10月报告说，用户在DNA亲属功能中创建并选择与其遗传亲属共享的某些用户个人资料信息是在未经账户用户授权的情况下从23andMe.com个人账户访问的（“事件”）。根据我们的调查，我们确定，在我们网站上使用的用户名和密码与之前遭到入侵或以其他方式可用的其他网站（“凭据填充账户”）相同的用户名和密码的情况下，威胁行为者能够访问极小比例（0.1％）的用户帐户。威胁行为者在凭证填充账户中访问的信息因用户账户而异，通常包括血统信息，对于其中一部分账户，还包括基于用户遗传学的健康相关信息。利用这种对凭证填充账户的访问权限，威胁行为者还访问了大量包含有关其他用户血统的个人资料信息的文件，这些用户在选择加入我们的DNA亲属功能时选择共享这些信息，并在网上发布了某些信息。我们正在努力将这些信息从公共领域中删除。根据截至本10-Q表季度报告提交之日的调查，我们认为我们的系统中没有数据安全事件，也不认为我们是这些攻击中使用的账户凭证的来源，我们认为威胁行为者的活动已得到控制。
截至本10-Q表季度报告的提交之日，由于这一事件，我们已经在加利福尼亚州的联邦和州法院以及其他美国和国际司法管辖区对我们提起了多起集体诉讼，我们正在为之辩护。这些案例还处于初期阶段，我们无法预测结果。我们还在评估我们对消费者根据《加州消费者隐私法》提交的通知以及对各政府官员和机构询问的回应。
我们已经产生了与事件和相关诉讼相关的某些费用，并将继续产生某些费用，包括但不限于调查、应对和补救事件的费用。该事件和相关诉讼的全部费用和相关影响，包括我们的网络安全保险将在多大程度上抵消这些费用，尚未确定。此类成本和影响可能会对我们的业务、声誉、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能满足某些纳斯达克上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，这可能会使我们的普通股交易市场陷入困境。
2023年11月10日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信（“纳斯达克信函”），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求我们将继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价维持在每股至少1美元（“最低出价要求”）。我们之所以未能遵守最低出价要求，是因为我们的A类普通股每股价格连续30个交易日低于1美元的门槛。无论是《纳斯达克信函》还是我们不遵守最低出价要求的情况，都不会对我们的A类普通股的上市或交易产生直接影响，A类普通股将继续在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “ME”。
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根据纳斯达克信函，自纳斯达克信函发布之日起，我们最初有180个日历日才能恢复合规。如果在最初的180天期限之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将书面确认公司已遵守最低出价规则。如果公司在最初的180天内没有恢复对最低出价规则的遵守，则公司可能有资格在第二个180个日历日内恢复遵守最低出价规则。要获得资格，公司必须向纳斯达克资本市场转让，并满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外。此外，公司将被要求提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果纳斯达克确定公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格延长合规期，则该公司的普通股将被退市。公司将有权对退市决定提出上诉，在上诉程序完成之前，公司的普通股将继续在纳斯达克上市。
尽管该公司继续评估所有可用选项，但无法保证其能够在最初的合规期内、随后的任何合规期内或根本恢复对适用规则的遵守，也无法保证公司以其他方式将遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们无法及时恢复合规，我们的普通股可能会退市。任何此类退市都可能对我们的普通股价格产生不利影响，并使投资者更难在二级市场上出售我们的普通股。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集继续运营所需资金的能力。
我们的商誉价值减值已经并将来可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在收购企业后按公允价值记录商誉。商誉是指为收购企业支付的金额超过所收购净资产的公允价值的部分。每年在消费者与研究服务报告单位层面对商誉进行减值评估，如果条件允许，则更频繁地进行商誉减值评估，方法是将消费者与研究服务报告部门的账面价值与其估计的公允价值进行比较。用于确定商誉公允价值的估值模型取决于各种假设，反映了管理层的最佳估计。商誉减值分析对所使用的关键假设、收入增长率、毛利率和消费者与研究服务报告部门的未来预计现金流以及适用于这些预计未来现金流的贴现率的变化很敏感。经营业绩下降、资产剥离、市场持续下跌以及其他影响我们的消费者与研究服务报告部门公允价值的因素已经并且可能在未来导致商誉减值，进而计入净收益。
在截至2024年1月1日的年度商誉减值评估中，根据我们的公开上市股价、低于预期的财务表现以及截至2023年12月31日的宏观经济状况，我们确定市值持续下降。截至2023年12月31日，我们得出的结论是，消费者和研究服务报告部门的估计公允价值很可能低于其账面价值。因此，在截至2024年1月1日的年度测试中，我们完成了年度商誉减值评估。鉴于我们的定量评估导致我们的消费者和研究服务报告部门的公允价值低于我们的消费者和研究服务报告部门的账面价值，截至2023年12月31日，我们记录的商誉减值费用为1.988亿美元。参见第一部分，第 1 项，注释 2， 商誉减值，在未经审计的合并财务报表附注中，以进一步讨论公司的商誉减值测试。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
公司没有董事或高级职员 采用、已修改或 终止在公司截至2023年12月31日的财政季度中，根据第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告（除非另有说明，否则每份提交文件的档案编号为001-39587）：
展品索引
31.1*
第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
31.2*
第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
32.1**
第 13a-14 (b) 条或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席执行官认证
32.2**
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求的首席财务官认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中）
*随函提交
**随函提供
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
23ANDME 控股公司
日期：2024年2月7日来自：/s/ Anne Wojcicki
姓名：Anne Wojcicki
首席执行官兼总裁
（首席执行官）
日期：2024年2月7日来自：/s/ 约瑟夫·塞尔萨维奇
姓名：约瑟夫·塞尔萨维奇
临时首席财务和会计官
（首席财务和会计官）
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