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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
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注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据§240.14a-12征集材料
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佩尔佩图阿资源公司
(NAME注册人章程中指明的）
(NAME提交代理声明的人（如非注册人）
申请费的支付(勾选所有适用的框)：

免费
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☐
以前使用初步材料支付的费用
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，按证物中的表格计算费用
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[MISSING IMAGE: lg_perpetua-4c.jpg]
2024年股东周年大会通知
我们诚邀您参加Perpetua Resources Corp 2024年度股东大会(“年会”或“股东大会”)。(“Perpetua”或“Company”)。
​ 何时 ​ ​ 其中 ​
​
2024年5月16日星期四
山区时间上午10：00
​ ​ 在Meetnow上在线。global/MR457K6 ​
​ 业务事项： ​ ​
我们的董事会建议您投票：
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•
接收和审议本公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表及其核数师报告；
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 ​ ​ ​ ​
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•
选举委托书中提名的十名董事任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者选出并获得资格为止；
​
 ​ ​
每个董事提名者的选举
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•
将董事数量设置为十(10)个；
​
 ​ ​
将控制器数量设置为十个
​
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•
批准委任普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，酬金由董事厘定；
​
 ​ ​
批准任命
​
​
•
批准对公司综合股权激励计划的修订，以增加该计划下可用于授予奖励的普通股总数；以及
​
 ​ ​
对计划的修改
​
​
•
处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。
​
 ​ ​ ​ ​
本公司董事会已将2024年3月22日定为确定有权收到年度大会或其任何续会或延期会议的通知并在其上投票的股东的记录日期。只有在当日营业时间结束时登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在股东大会上投票。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许我们在线向股东提供我们的年度会议通知、委托书和2023年年度报告，并可根据要求免费提供纸质副本。2024年4月4日左右，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用通知，或互联网可用通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。
董事会命令
[MISSING IMAGE: sg_jonathancherrybw.jpg]
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乔纳森·切里
总裁与首席执行官
2024年4月4日
关于Perpetua Resources Corp.将于2024年5月16日召开的股东大会代理材料供应的重要通知。委托书和我们的2023年年度报告Form 10-K可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、我们的SEDAR+简介www.sedarplus.ca和我们的网站www.Investors.Permanuaresource ces.com上查阅。
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年会信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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一般信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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未偿还证券和法定人数
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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通知和访问
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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指定代理权持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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代理投票
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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完成并返回代理
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
非注册持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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无异议受益人
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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反对受益人
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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投票标准
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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代理的可撤销性
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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虚拟会议出席和投票说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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虚拟会议上的投票和问题
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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委派代理人
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
解释性说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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第1项董事选举
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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第2项董事人数
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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董事会信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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传记信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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家庭关系
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
多数投票政策
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
法律诉讼、停止交易令、破产、处罚或制裁
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事被提名人的任期、技能和特点
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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董事会会议和委员会
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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董事薪酬
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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非员工董事股票所有权和保留指南
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
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第3项批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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审核员
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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费用信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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审批前的政策和程序
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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第4项批准总括股权激励计划的增持修订
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
股票的受益所有权
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
执行人员
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
股权补偿披露信息
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
审计委员会信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
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附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本文件中的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，都是前瞻性的。我们使用诸如预期、相信、期望、未来、打算和类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。由于各种原因，实际结果可能会有很大不同。风险和不确定性可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同，这些风险和不确定性在我们2023年年报Form 10-K中进行了描述。本文档中的网站引用仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容不会通过引用并入本文档。
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佩尔佩图阿资源公司
代理报表
年度股东大会
将于2024年5月16日星期四举行
年会信息
一般信息
Perpetua Resources Corp.(“Perpetua”或“本公司”)董事会(“董事会”或“董事”)就将于2024年5月16日(星期四)山间时间上午10时举行的股东周年大会(“年度大会”或“股东大会”)及其任何续会或延期征求代表委任书。今年的年会将只以虚拟会议的形式举行。在线登录会议的登记股东和正式指定的代表持有人可以在Meet.now/MR457K6上参加年会，并将能够通过基于网络的平台听取、提问和安全投票，前提是他们连接到互联网并遵循在线指示。我们的主要办事处位于爱达荷州博伊西8街405号，Ste 201，邮编：83702。这份委托书于2024年4月4日左右首次提供给我们的股东。
除非另有说明，否则本文中提及的“$”或“美元”均以美元(US$)表示，而提及加拿大元则记为“C$”或“CAD$”。
未偿还证券和法定人数
只有于2024年3月22日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股(“普通股”)的记录持有人才有权获得股东周年大会通告及于股东周年大会上投票。在那一天，我们有64,123,456股普通股流通股，并有权投票。任何普通股并无附带任何特别权利或任何性质的限制，就普通股持有人可能应得的所有利益而言，所有普通股享有同等的地位。每股普通股有权就每名董事被提名人投一票，并就将于股东周年大会上表决的其他项目投一票。
于记录日期有权投票(占21,374,486票)的两名或以上股东亲身或委派代表出席，代表至少331∕3%的已发行普通股将构成股东周年大会的法定人数。
通知和访问
我们根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第14a-16条的规定，通过互联网向我们的注册和非注册(受益)股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导到一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和我们的年度报告，并查看如何通过互联网、移动设备或电话进行投票的说明。如果您收到代理材料在互联网上可用的通知，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料在互联网上可用通知中的说明进行操作。如果您以前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限，除非您选择其他方式。这些程序还满足NI/54-101 - 与报告发行人证券实益所有人的通信(“NI/54-101”)中定义的“通知和访问”要求。我们没有使用被称为“分层”的程序，因为它使用与会议有关的通知和准入。当使用通知和访问的报告发行人向部分(但不是全部)股东提供了与相关会议相关的通知包时，就会发生分层。
我们鼓励您注册以电子方式接收所有未来的股东通信，而不是打印。这意味着对年度报告、委托书和其他通信的访问将通过电子邮件发送给您。
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指定代理权持有人
委托书的目的是根据股东在委托书中的指示，指定代表股东对委托书进行表决的人员。以委托书形式印制姓名的人士是董事会的高级职员或成员(“管理代表持有人”)。
股东有权委任管理层代表持有人以外的其他人士出席会议，方法是剔除管理层代表持有人的姓名，并在所提供的空白处填上所需人士的姓名，或以类似委托书的形式签署委托书。委托书持有人不必是股东。
代理投票
只有登记股东或正式指定的代表持有人才能在会议上投票。由妥善签立的受委代表所代表的普通股将根据股东在任何可能要求进行的投票上的指示，就2024年股东周年大会通知(“会议通知”)所述的每一事项投票或不投票，而如股东就任何将采取行动的事项指定选择，则普通股将相应地投票。
如股东并无指定选择，而该股东已委任其中一名管理层代表持有人为代表持有人，则管理层代表持有人将投票赞成会议通知中指明的事项，并赞成管理层在会议上提出的所有其他事项。
代表委任表格亦赋予其所列人士酌情权，以就大会通告所述事项的修订或变更，以及就大会可能适当提交的其他事项。截至本委托声明日期，本公司管理层不知道大会上没有此类修订、变更或其他事项。
代理的完成和返回
填妥的代表委任表格须于大会或其任何续会举行前四十八（48）小时（不包括星期六、星期日及假日）送达本公司之过户登记处及过户代理办事处，电脑股份投资者服务，代表部，地址为3rd Floor，510 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 3B9，除非会议主席选择行使其酌情权接受其后收到的委托书。
非注册持有人
只有名列本公司记录为普通股登记持有人或正式委任代表持有人的股东方可在大会上投票。本公司大部分股东为“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并非以他们的名义登记，而是以代名人的名义登记，例如经纪公司，他们透过该公司购买普通股；银行、信托公司、自营RRSP、RRIF、RESP及类似计划的受托人或管理人；或结算机构，例如存托信托公司(“DTC”)或加拿大证券存托凭证有限公司(“CDS”)(每一名“代名人”)。如果你通过经纪人购买了普通股，你很可能是非登记持有者。如果您的普通股是在经纪商提供给股东的帐目报表中列出的，那么这些普通股将更有可能以您的经纪商或该经纪商的代理人的名义登记。在加拿大和美国，绝大多数这类普通股分别以CDS&Co.(CDS的注册名称，作为许多加拿大经纪公司的提名人)或CEDE&Co.(由DTC运营)的名义注册。经纪人或他们的代理人或被提名人持有的普通股只能根据非登记股东的指示投票，除非在有限的情况下为某些“例行”事项投票。否则，在没有具体指示的情况下，禁止经纪人及其代理人和被指定人为其客户投票普通股，即通常所说的“经纪人不投票”。因此，如果非登记股东希望他们的投票取决于所有事项将在会议上决定，则应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人。
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根据证券监管政策，本公司已将会议材料的副本(会议通知、本委托书和委托书)分发给被提名人，以便分发给非注册持有人。
被提名者需要将会议材料转发给非注册持有人，以便在会议之前征求他们的投票指示。被提名者持有的普通股只能根据非登记持有人的指示进行投票。被提名者通常有自己的委托书和邮寄程序，并提供自己的返回说明。如果您希望委派代表投票，您应该仔细遵循被提名人的指示，以便您的普通股在会议上获得投票。
如你是非登记持有人，如欲亲自在大会上投票，你应委任你为代表持有人，将你的姓名写在由被提名人提供的投票指示或委托书上所提供的空白处，并将表格放在所提供的信封内交回被提名人。如果你希望亲自在会议上投票，请不要填写表格中的投票部分，因为你的投票将在会议上进行。
无异议受益人
这些证券持有人材料将同时发送给普通股的登记和非登记所有人。本公司将会议的委托书相关材料直接发送给NI-54-101定义的“非反对受益人”​(“NOBO”)。如果您是非注册所有者，并且本公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及您所持NOBO证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有的代名人(S)处获得。通过选择将这些材料直接发送给NOBO，公司(而不是代表您持有的被提名人)承担了(I)将这些材料交付给您，以及(Ii)执行您适当的投票指示的责任。请按照投票指示请求书中的说明，寄回您的投票指示。
反对受益人
本公司不打算支付被提名人向“反对的实益拥有人(”OBO“”，定义见NI-54-101)提交由中介机构提交的与委托书相关的材料和表格54-101F7 - Request for Votting Instructions。因此，OBO将不会收到会议材料，除非其各自的被提名人承担交付费用。
投票标准
董事选举
董事会通过了多数表决政策，通常被称为多数票加标准(“多数票政策”)，要求在董事选举中，除在竞争性会议(定义如下)外，任何董事获得的扣留股份数量超过投票赞成其当选的股份，必须立即向董事会提交辞呈(“辞呈”)。本公司的企业管治及提名委员会随后将审议此事，并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会和董事会应考虑他们认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日起90天内决定是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。辞呈经董事会接纳后生效。递交辞呈的董事将不会参加任何考虑辞职的董事会或公司治理与提名委员会会议。公司应根据董事会的决定及时发布新闻稿，并将新闻稿的副本发送至多伦多证券交易所。如果辞职不被接受，新闻稿应详细说明作出这一决定的理由。
根据多数投票政策，“竞争会议”是指提名参加选举的董事人数超过董事会空缺席位的会议。
董事选举中扣留的选票不会影响董事选举的投票结果，除非董事获得的扣留票数等于或超过
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赞成选举的票数，董事必须向董事会提交辞呈。经纪人的不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的结果。
所有其他事项
对于建议于股东周年大会上表决的所有其他事项，出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的已发行普通股的过半数赞成票方可通过。对于这些事项，弃权不被算作对某一事项投赞成票，但被算作出席并有权投票，如果有中间人不投赞成票，则不会对这些事项的结果产生任何影响。
代理的可撤销性
任何已退回委托书的注册股东均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，登记股东、其书面授权的受权人，或如果登记股东是公司，则可由公司盖章的公司或由其正式授权的高级人员或受权人以书面文书撤销委托书，包括注明较后日期的委托书。撤销委托书必须于大会或其任何续会举行日期前最后一个营业日及包括该日在内的任何时间，或于会议当日向大会主席交存于本公司的注册办事处。只有注册股东才有权撤销委托书。非登记持有人如欲更改其投票，必须在会议前的足够时间内，安排其各自的被提名人代其撤销委托书。
虚拟会议出席和投票说明
会议将通过网络直播的方式在线主持。下面提供了股东参加虚拟会议所需信息的摘要。会议将于2024年5月16日山区时间上午10点开始。
在线登录会议的注册股东和正式指定的代表持有人将能够通过基于网络的平台听取意见、提问和安全投票，前提是他们连接到互联网并遵循本委托书中的说明。
登记股东、正式指定的委托书持有人和嘉宾必须按以下规定在线登录才能出席会议：
第一步：
在线登录Meetnow.global/MR457K6(不支持Internet Explorer)。
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第二步：
请根据需要按照以下说明操作：
​
注册股东：在会议开始前，点击“我已登录”并输入用户名。用户名是位于代理表单或您从ComputerShare收到的电子邮件通知中的15位控制号。当登记股东使用15位数字控制号码登录会议并接受条款和条件时，登记股东将撤销之前提交的任何和所有委托书，在这种情况下，他们将有机会就会议上提出的事项进行投票表决。如果登记股东不希望撤销之前提交的所有委托书，他们不应接受条款和条件，在这种情况下，他们只能以嘉宾身份进入会议。
正式指定的代理持有人：在会议开始前，单击“我已登录”并输入用户名。已按本委托书所述正式委任并在ComputerShare注册的代理人将在代理投票截止日期过后，通过电子邮件收到来自ComputerShare的指定用户名，且代理人已正式委任和登记。
客人：
未指定自己或任何第三方代理持有人的非注册股东，因此没有控制号或用户名，仍可参加
​
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点击“我是客人”并填写在线表格，即可参加会议。嘉宾将不能在会议上投票或提问。
虚拟会议上的投票和问题
已指定自己或第三方代表其出席会议的登记股东或非登记股东将出现在公司登记和转让代理公司ComputerShare为会议准备的股东名单上。
为使其普通股在大会上有投票权，每名登记股东和正式指定的代表持有人将被要求在会议开始前输入他们的控制号码或由ComputerShare提供的用户名。global/MR457K6，如上所述。
指定自己或第三方为代理人的非登记股东必须在提交委托书或投票指示表格(如果适用)后，在2024年5月14日(星期四)上午10：00之前访问Meetnow Now/MR457K6并向ComputerShare提供其代理人的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理人提供用户名。未能在ComputerShare注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名，并且该代理持有人只能作为嘉宾出席会议。没有用户名，代理持有人将无法在会议上投票。
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议登录页面Meetnow now/MR457K6上。
我们意识到虚拟会议可能会减少股东的声音或降低问责的担忧，并正在采取措施解决这些担忧。例如，我们的虚拟会议形式加强了股东的访问、参与和沟通，而不是限制，因为在线形式允许股东在年会期间与我们进行沟通，以便他们可以向我们的董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提问。
登录虚拟会议网站后，股东可以通过该网站向年会提交问题。在时间允许的情况下，我们将在股东提出问题时回答他们。我们承诺公开回答年会后收到的每一个问题，但与年会的目的或我们的业务无关的任何问题，或包含不适当或贬损引用的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如果在股东周年大会期间提出的问题没有得到解决，或者如果股东有与议程项目无关的问题或评论，可以在年会后通过联系我们的投资者关系经理(电话：(208)901-3049)或电子邮件INFO@Permanuacorp.us提出此类问题。
受益人
实益持有人(“实益持有人”)必须首先从其经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定代表，然后提前登记才能参加会议，才能出席会议并在会上投票。受益人必须遵循他们的经纪人或银行的指示，或者联系他们的经纪人或银行申请合法的委托书。在首先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书后，要注册参加会议，受益人必须向ComputerShare提交他们的合法委托书的副本。注册请求应发送至：
计算机共享
大学大道100号8楼
多伦多，安大略省
M5J 2Y1
或
发送电子邮件至：usLegalProxy@Computer Shar.com
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注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，并在不晚于2024年5月14日(星期四)上午10点之前收到。在ComputerShare收到注册材料后，受益者将通过电子邮件收到他们的注册确认。然后，受益持有人可以出席会议，并在会议期间在Meetnow Now上投票。请注意，实益持有人须在www.Computer Shar.com/Apsignment上登记他们的委任。
为了在投票开始时投票，您必须在会议期间始终连接到互联网，这一点很重要。
要在线参与，股东必须拥有有效的15位控制号码(用户名)，并且正式指定的代理持有人必须已从ComputerShare收到包含用户名的电子邮件。
委派代理人
希望指定第三方代理持有人代表其出席在线会议的股东必须在注册您的代理持有人之前提交他们的委托书或投票指示表格(如果适用)。一旦您提交了您的委托书或投票指示表格，注册您的委托书持有人是一个额外的步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。要注册代理权持有人，股东必须访问www.Computer Shar.com/enenua，并附上其代理权持有人的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法在会议上投票。
委托书可以亲自提交到ComputerShare，也可以通过邮件或快递提交到安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1，或通过互联网www.Investorvote.com提交。委托书必须在不迟于2024年5月14日美国山区时间上午10：00之前，或如大会延期或延期，则在该延期或延期会议开始前不少于48小时(不包括星期六、星期日和法定节假日)存放于ComputerShare。通过银行或经纪商投票的受益人可能会有一个更早的提交投票的最后期限。例如，通过Broadbridge Financial Solutions，Inc.提交投票的受益人必须在美国东部时间2024年5月13日星期三晚上11：59之前投票。
如果提交了委托书的股东通过网络直播出席了会议，并在网上参加会议时接受了条款和条件，则该股东在会议期间投票时所投的任何票都将被计算在内，所提交的委托书将被忽略。
在任何情况下，所有委托书必须在2024年5月14日山区时间上午10：00之前收到，所有委托书持有人必须在会议时间之前进行登记，如果会议延期或延期，则不少于会议时间的48小时(不包括周六、周日和节假日)。通过银行或经纪商投票的受益人可能会有一个更早的提交投票的最后期限。
解释性说明
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们也被认为是一家“较小的报告公司”，因为这一术语是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则定义的。只要我们是一家新兴成长型公司或较小的报告公司，我们就不会被要求在本委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的缩减高管薪酬披露要求。
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第1项董事选举
根据我们的章程细则，本公司的董事人数定为十(10)人，为董事会通过同意决议最近设定的董事人数。董事会目前由十(10)名成员组成：马塞洛·金、乔恩·切里、安德鲁·科尔、鲍勃·迪恩、劳拉·多夫、里奇·阿道克、杰西卡·拉金特、Jeff·马尔门、克里斯·J·罗宾逊和亚历克斯·斯特恩希尔。董事会根据公司治理和提名委员会的建议，建议在年会上选出以下十(10)名被提名人，他们的任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并具备资格为止：
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马塞洛·金
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里奇黑线鳕
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克里斯·J·罗宾逊
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劳拉·多芙
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亚历克斯·斯特恩希尔
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Jeff·马尔门
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鲍勃·迪恩
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乔恩·切瑞
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安德鲁·科尔
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 ​ ​
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杰西卡·拉金特
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每一位被提名人目前都是Perpetua的董事成员，并已当选，任期至2024年年会或其继任者当选并获得资格为止。每一位被提名者的个人简历和相关信息如下。
除董事会外，由公司治理和提名委员会组成的非管理董事还建议在年会上选出每一位董事提名人。
董事会预计这十(10)名被提名者将可担任董事。然而，如果他们中的任何一人不愿意或无法任职，董事会可以缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而该等代理人将被投票赞成任何该等替代被提名人。
董事会建议对每个被提名者进行投票。
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第2项董事人数
根据我们的章程，董事人数为最近一次通过普通决议选举产生的董事人数。正在寻求股东批准将公司董事人数确定为十(10)人。
在年度大会或其任何续会或延期会议上，股东将被要求通过以下普通决议，将公司董事人数定为十(10)人：
“现议决本公司董事人数定为十(10)人。”
本建议必须获得出席或由受委代表出席并有权就此事投票的已发行普通股的多数赞成票批准。
倘若本建议未能在股东周年大会上以所需多数票通过，本公司的董事人数将维持为九(9)人，即最近以普通决议案选出的董事人数，而董事会将撤回对Jessica Largent的提名。
董事会一致建议股东投票“赞成”将公司董事人数确定为十(10)人的普通决议。
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董事会信息
在评估董事会的提名人选时，董事会和公司治理与提名委员会考虑了他们寻求的董事素质，以及每位董事的个人资历、技能和背景，这些资历、技能和背景使董事能够有效和富有成效地为董事会对Perpetua的监督做出贡献，正如下文每本传记中以及被提名人的任期、技能和特征所述。在评估重新提名现任董事时，委员会还审议了被提名人过去和目前在董事会的效力，以及他们的独立性，但乔恩·切里和杰西卡·拉金特(他们是雇员)除外。
传记信息
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[MISSING IMAGE: ph_marcelokim-bwlr.jpg]
马塞洛·金
美国纽约
Paulson&Co.Inc.合伙人
​ ​ ​
背景
[br]马塞洛·金于2016年3月加入Perpetua担任董事，并于2020年成为董事长。金东升自2011年以来一直担任投资管理公司Paulson&Co.Inc.的合伙人，负责该公司的全球宏观经济和自然资源投资。金先生于2009年以优异成绩在耶鲁大学获得了经济学学士学位。他目前是国际塔山公司(纽约证券交易所美国股票代码：TMM)的主席，并在私人持股公司Ambri，Inc.的董事会任职。
根据保尔森投资者权利协议(本文定义)，金先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。根据保尔森投资者权利协议，金先生获委任为本公司主席。
我们的董事会认为，金先生在大宗商品、投资分析、资本市场和经济方面拥有丰富的经验，因此有资格在我们的董事会任职。
​
年龄：
​ ​
董事发布时间：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
其他当前上市公司董事会：
​
37 ​ ​ 2016年3月17日 ​ ​
公司治理和提名(主席)；技术
​ ​
国际塔山矿业有限公司董事长
​
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[MISSING IMAGE: ph_chrisjrobison-bwlr.jpg]
克里斯·J·罗宾逊
美国科罗拉多州
前迂回黄金公司董事会董事和
首席运营官
纽蒙特矿业公司
​ ​ ​
背景
罗宾逊先生拥有43年的采矿业经验，曾横跨六种大宗商品和五大洲。他曾是《财富》500强企业高管，在资本密集型矿业企业取得了公认的成功，并带来了自然资源、采矿、冶金、项目开发、并购、资本投资、业务改善和监管问题方面的专业知识。罗宾逊先生还在矿山安全、环境管理和企业社会责任方面拥有丰富的经验。最近，罗宾逊在2018年至2020年期间担任前加拿大金矿公司迪图尔黄金公司的董事会董事董事。作为技术委员会的主席，他监督了安全、生产率和成本管理方面的阶段性变革。他还曾在迂回黄金公司审计、SG&A和特别委员会任职。2013年至2016年，罗宾逊先生担任全球最大金矿企业纽蒙特矿业公司(以下简称纽蒙特)的首席运营官兼执行副总裁总裁，负责12项金矿和铜矿开采业务以及2014年创收74亿美元的综合业务，以及22个扩建项目和新矿的流水线。在他的领导下，纽蒙特公司在经营业绩和增长前景方面取得了突飞猛进的改善，目前在以现金流、股东总回报和投资资本回报衡量的价值创造方面是黄金行业的领先者。在他担任首席运营官期间，纽蒙特公司将伤害率降低了50%以上，成本降低了20%以上，生产率(每生产一盎司黄金的劳动力成本)提高了30%以上。在加入纽蒙特之前，罗宾逊先生在力拓矿业公司担任了六年的首席运营官兼副总裁总裁，在美国硼砂公司担任了五年的首席运营官，在犹他州肯纳科特铜业公司担任了四年的采矿和精矿副总经理总裁。他还在采矿业担任过许多其他管理和领导职位，并拥有理科学士学位。毕业于内华达大学麦凯矿业学院冶金工程专业。他还完成了伦敦商业学院的商业领导力课程和杜邦领导的安全领导力培训课程。
我们的董事会相信罗宾逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的矿业经验以及在项目开发和采矿运营方面的领导经验和专业知识。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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66 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
独立董事首席执行官；薪酬(主席)、公司治理和提名；技术(主席)
​ ​ 不适用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_bobdean-bwlr.jpg]
鲍勃·迪恩
美国爱达荷州
Ada Sand&Gravel，Inc.的共同所有人，前董事董事总经理
Allen&Company LLC
​ ​ ​
背景
迪恩先生拥有超过25年的经验，投资于公开和非公开市场，并就并购交易为企业客户提供咨询。1995年至2015年，迪恩先生在纽约投资银行Allen&Company LLC工作，在那里他是董事的董事总经理和股权合伙人。在Allen&Company，迪恩先生是Allen Global Partners LLC的投资组合经理，这是一家10亿美元的投资基金，投资于从事公司交易的公司的股权和信贷证券。此外，迪恩先生还担任艾伦投资管理有限公司执行委员会成员，该委员会是该公司在美国证券交易委员会注册的投资顾问，并积极参与该公司的企业咨询、本金交易和私人资本业务。迪恩的职业生涯始于美林证券公司，当时他在媒体、电信和科技投资银行集团担任分析师。
Dean先生目前是爱达荷州西南部建筑骨料独立生产商Ada Sand&Gravel，Inc.的共同所有者，并通过Gemstone Capital LLC积极投资于私募股权、房地产和风险投资。
Dean先生是Greybull Stewardship and LP的顾问委员会成员。迪恩先生毕业于杜克大学，在那里他以优异的成绩获得了经济学和公共政策的学士学位。
我们的董事会认为，由于迪恩先生在公司财务和战略、投资分析和资本市场方面拥有丰富的经验，因此他有资格在我们的董事会任职。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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52 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
审计(主席)；公司治理和提名
​ ​ 不适用 ​
13
目录
 
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[MISSING IMAGE: ph_lauradove-bwlr.jpg]
劳拉·达夫
美国弗吉尼亚州
​ ​ ​
背景
劳拉·多夫为佩佩图亚带来了30年的立法和媒体经验。道夫目前是哈佛大学肯尼迪学院的高级研究员，曾是芝加哥大学的常驻研究员，在那里她领导了一个关于美国参议院角色的研讨会。2023年，米歇尔·多芬被任命为哈佛大学肯尼迪学院政治研究所的二把手，在临时董事主管塞蒂·D·沃伦的领导下，担任董事的首位高级行政主管，任期六个月。从2020年到2022年，杜芬女士曾担任福特汽车公司的高级董事，福特汽车公司是一家设计、制造、营销和服务汽车的美国公司，她在福特汽车公司为一家财富50强公司领导联邦政府关系。在此期间，她还担任汽车创新联盟执行委员会主席，并担任商业圆桌会议、美国商会和全国制造商协会的华盛顿代表。在加入福特之前，杜芬女士于2013年至2020年担任参议院多数党秘书(参议院民选官员)，这是她在政府服务20多年的顶峰。杜芬女士拥有弗吉尼亚大学的硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。
我们的董事会认为，由于她在媒体、政府服务和关系方面拥有丰富的经验，所以她有资格在我们的董事会任职。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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54 ​ ​ 2022年3月30日 ​ ​ 公司治理和提名；审计 ​ ​ 不适用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_andrewcole-bwlr.jpg]
安德鲁·科尔
美国内华达州
东林黄金项目原总经理、巴里克原总经理
​ ​ ​
背景
Andrew Cole在金属和采矿行业拥有超过35年的经验，包括在难处理矿石加工方面的丰富专业知识，他于2016年12月至2020年6月期间担任Barrick Gold的GoldStrike矿总经理。自2021年1月以来，科尔先生领导了一项咨询业务，并拥有通过成功制定加工战略和重启内华达州高压锅设施为一家新兴黄金生产商提供支持的经验。他之前在2011年10月至2015年12月期间担任阿拉斯加东林黄金项目的总经理，在那里他获得了东林黄金项目的主要许可，包括其最终决策记录。在此之前，他曾担任巴里克黄金美国业务的董事高管。
科尔先生拥有亚利桑那大学材料科学与工程学士学位，并在内华达大学获得工商管理硕士学位。根据《保尔森投资者权利协议》(本文定义)，科尔先生是Paulson&Johnson Co.Inc.的被提名人。
本公司董事会认为，科尔先生具有丰富的矿业经验，包括运营和冶金加工经验，因此有资格在本公司董事会任职。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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60 ​ ​ 2024年1月1日 ​ ​ 薪酬，技术 ​ ​ 不适用 ​
14
目录
 
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[MISSING IMAGE: ph_richhaddock-bwlr.jpg]
里奇黑线鳕
美国犹他州
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背景
Rich Haddock最近从矿业公司Barrick Gold Corporation退休，他自2014年以来一直担任该公司的总法律顾问。在巴里克黄金公司，自1997年加入公司以来，阿道克先生一直担任高级法律职务，还担任过商业职务，包括环境全球副总裁总裁和巴里克北美临时区域总裁。阿道克先生在美国带来了广泛的许可专业知识，以及在利益相关者参与、环境、治理、诉讼和并购方面的全球丰富经验。在巴里克黄金公司任职之前，他曾在圣达菲太平洋黄金公司工作，该公司合并为科罗拉多州的金矿公司纽蒙特，并是总部设在丹佛的国际律师事务所Holme Roberts&Owen的合伙人。阿道克先生自1985年以来一直从事法律工作，拥有地质学学士学位。
我们的董事会相信阿道克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在采矿业具有广泛的背景，包括法律和许可经验。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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65 ​ ​ 2023年5月19日 ​ ​ 技术 ​ ​ 不适用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_jeffmalmen-bwlr.jpg]
Jeff·马尔门
美国爱达荷州
高级副总裁
公共事务
IDACORP和爱达荷州电力公司
​ ​ ​
背景
[br}马尔门先生目前是电力控股公司IDACORP和受监管的电力公用事业公司爱达荷州电力公司的公共事务高级副总裁，他自2007年以来一直在那里工作。在他的职位上，他负责监督政府和监管事务、企业沟通和企业服务，包括供应链、房地产和设施。在此之前，马尔曼先生在州和联邦政界拥有21年的职业生涯，最近担任爱达荷州州长C.L.的幕僚长。在此之前，布奇·奥特和爱达荷州州长菲尔·巴特。他还曾担任爱达荷州州长德克·肯普索恩的财务管理部署长。他是爱达荷州工商业协会主席和爱达荷州矿业协会董事会成员。马尔曼先生曾就读于博伊西州立大学，并在达特茅斯学院、弗吉尼亚大学和斯坦福大学完成了研究生课程。
我们的董事会认为，由于他在监管流程方面的丰富经验以及作为上市公司高管的经验，我们的董事会有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：
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董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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56 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
公司治理与提名；审计；薪酬
​ ​ 不适用 ​
15
目录
 
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[MISSING IMAGE: ph_alexsternhell-bwlr.jpg]
亚历克斯·斯特恩哈尔
美国马里兰州
斯特恩哈尔集团负责人
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背景
斯特恩海尔先生作为斯特恩海尔集团的负责人，拥有二十多年在国会山为一些世界上最大的公司进行游说的经验。在创建斯特恩赫尔集团之前，他于2007年至2009年担任美国参议院银行、住房和城市事务委员会董事的民主党副幕僚和高级政策顾问，并于1999年至2006年担任参议院银行证券和投资小组委员会的董事工作人员。在近代历史上，他在起草和谈判金融服务立法方面发挥了关键作用。约翰·斯特恩海尔先生在路易斯安那州立大学获得学士学位。
我们的董事会认为，由于斯特恩海尔先生在政府服务、公司治理和危机管理方面拥有丰富的经验，他有资格在我们的董事会任职。
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年龄：
​ ​
董事发布时间：
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董事会委员会：
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其他当前上市公司董事会：
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53 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​ 薪酬；审核 ​ ​ 不适用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_joncherry-bwlr.jpg]
乔恩·切瑞
爱达荷州博伊西
总裁和首席执行官
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背景
乔恩·切里被任命为佩佩图亚资源公司的首席执行官兼总裁，并于2024年3月14日加入董事会。先生加入Perpetua Resources，拥有超过33年丰富的矿业经验，包括许可、融资、项目开发、合资企业组建和运营。他最近于2012年7月至2023年11月担任PolyMet矿业公司(“PolyMet”)首席执行官兼总裁，并于2020年6月至2023年11月担任PolyMet董事会主席。在他任职PolyMet期间，NorthMet项目获得了环境保护局给予采矿项目的最高评级。
此外，在PolyMet出售给Glencore之前，One Cherry先生在与Teck Resources谈判合资企业方面发挥了主导作用。在加入PolyMet之前，陈先生于2010年至2012年在力拓担任解决方案铜业环境和政府事务副总裁；于2004年至2010年在力拓担任鹰矿总经理(美国唯一的主要镍铜矿)；并于2001年至2004年在肯纳科特犹他州铜业担任高级项目工程师
先生拥有蒙大拿理工大学环境工程理学学士学位。他是采矿、冶金和勘探协会的成员，曾在美国采矿和勘探协会董事会任职，是注册专业工程师。
本公司董事会认为，切里先生具有丰富的行政领导和管理经验，以及他在采矿行业的经验，包括审批、融资、项目开发和合资企业组建，因此有资格在本公司董事会任职。
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​ 年龄：
54 		​ ​ 董事和官员自：
2024年3月14日		 ​ ​ 董事会委员会：
技术 		​ ​ 其他当前上市公司董事会：
不适用 		​
16
目录
 
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[MISSING IMAGE: ph_jessicalargent-bwlr.jpg]
杰西卡·拉金特
爱达荷州博伊西
首席财务官
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背景
杰西卡·拉金特自2022年4月1日起担任公司首席财务官，2021年2月至2022年3月31日担任公司副董事长总裁，负责公司投资者关系和财务工作的战略和领导。拉金特女士还曾在2021年2月至2022年3月25日期间担任爱达荷州Perpetua Resources，Inc.(以下简称PRI)投资者关系和财务副总裁总裁，目前担任PRI的首席财务官。在加入本公司之前，拉金特女士曾在科罗拉多州的金矿公司纽蒙特工作，担任该公司投资者关系部副总裁总裁以及董事高级规划、沟通和分析等职务。在纽蒙特公司，拉金特女士制定并执行了投资者关系部门的战略方向，以帮助公司进一步脱颖而出，吸引新的投资者，同时加强与股东和行业分析师的关系。她拥有科罗拉多大学会计和人力资源管理学士学位，并在投资者关系、规划、财务、报告和会计方面拥有约20年的矿业和金融领导经验。
我们的董事会认为，由于拉金特女士拥有丰富的矿业和金融经验，她有资格在我们的董事会任职。
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​
年龄：
40
​ ​
董事和官员自：
2024年3月14日
 ​ ​
董事会委员会：
技术
​ ​
其他当前上市公司董事会：
不适用
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17
目录​​​
 
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
多数投票政策
董事会通过了多数票政策，该政策要求，在董事选举中(有争议的会议除外)，任何董事获得的扣留股份数量超过投票赞成其当选的股份，必须立即向董事会提交辞呈。本公司的企业管治及提名委员会随后将审议此事，并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会和董事会应考虑他们认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日起90天内决定是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。辞呈经董事会接纳后生效。递交辞呈的董事将不会参加任何考虑辞职的董事会或公司治理与提名委员会会议。公司应根据董事会的决定及时发布新闻稿，并将新闻稿的副本发送至多伦多证券交易所。如果辞职不被接受，新闻稿应详细说明作出这一决定的理由。
根据多数投票政策，“竞争会议”是指提名参加选举的董事人数超过董事会空缺席位的会议。
董事选举中扣留的选票不会影响董事选举的投票结果，但如果董事获得的扣留票数等于或超过支持选举的票数，则该董事必须向董事会提交辞呈。经纪人的不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的结果。
法律诉讼、停止交易令、破产、处罚或制裁
据本公司所知，除本文披露外，没有拟议的董事：
(A)截至本委托书日期，或在本委托书日期前10年内，是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，
(I)在拟议的董事以该公司首席执行官或首席财务官的身份行事期间，受到连续30天以上有效的停止交易或类似于停止交易令的命令，或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令的规限(“命令”)；或
(Ii)受一项命令所规限，该命令是在拟议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发出的，而该命令是由于在该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所导致的；
(B)截至本委托书日期，或在本委托书发表日期前10年内，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或
(C)在本委托书发表日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产；或
(D)受到与证券立法有关的法院或证券监管机构的处罚或制裁，或者已与证券监管机构达成和解协议；或
(E)受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时可能会被视为重要的。
18
目录​
 
根据公司与保尔森公司代表其管理的几个投资基金和账户于2020年3月17日修订并重述的投资者权利协议(“保尔森投资者权利协议”)，保尔森有权指定两名提名人进入董事会，只要保尔森拥有20%或以上的已发行普通股(按完全稀释基础计算)，并指定一名替代任何辞去或因其他原因无法或不愿担任董事的保尔森指定人。保尔森投资者权利协议其后分别于2018年及2020年3月修订，后者修订规定获保尔森提名的人士亦须兼任本公司主席。马塞洛·金和安德鲁·科尔是保尔森目前在董事上的提名人选。克里斯·帕帕吉安尼斯此前曾担任保尔森的董事提名人，直到他辞职，从2024年1月1日起生效。皮科尔先生被任命为董事的被提名人，以填补因帕帕吉亚尼斯先生辞职而产生的空缺，自2024年1月1日起生效。
除上述外，根据建议董事与任何其他人士或公司之间的任何安排或谅解，建议董事不得推选为其他建议董事，但仅以该身份行事的本公司董事及高管除外。有关保尔森投资者权利协议的更多细节，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告的10-K表格附件4.1，该表格于2024年3月26日在公司简介下提交给SEDAR+。
董事被提名人的任期、技能和特点
公司治理和提名委员会每年审查现有董事会成员的任期、业绩和贡献，以使他们成为连任候选人，并根据公司当时的需要考虑每位候选人的资历和技能的所有方面，并寻找具有不同经验和观点的候选人，包括地理和专业领域的多样性。我们董事提名的任期范围如下：
董事会任期
​ ​
数量：
董事提名者
​
十多年
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
6-10年
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
5年或更少
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
技能、资格和经验
我们的董事会由一个多样化的，经验丰富的思想领导人组成。
​ ​ ​
马塞洛
Kim
​ ​
安德鲁
科尔
​ ​
Bob
迪恩
​ ​
Laura
鸽子
​ ​
丰富
黑线鳕
​ ​
Jeff
马尔门
​ ​
Chris J.
Robison
​ ​
Alex
斯特恩赫尔
​ ​
乔恩
樱桃
​ ​
杰西卡
拉格特
​
高管领导经验
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
财务经验
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
会计/审计经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
风险管理经验
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
运营经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行业(自然资源)经验
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
环境和/或气候
与更改相关的体验
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
健康和/或安全体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力资源管理经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
政府事务和/或监管经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19
目录​
 
公司治理
董事会领导结构
董事会负责公司的控制和指导。金先生，独立的董事，担任我们的董事会主席。在担任这一职务期间，金先生主持董事会的执行会议，我们的首席执行官切里先生不参加。罗宾逊先生担任董事会独立董事首席董事，并代表董事会独立成员与管理层联络。我们的董事会得出结论认为，我们目前的领导结构在此时是合适的，董事会相信所有上述因素，加上只有独立董事出席的定期执行会议，在有效和高效的公司领导与非雇员董事的充分监督之间提供了适当的平衡。我们的董事会将定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的改变。
董事独立
根据纳斯达克的要求，独立董事必须占董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和治理与提名委员会的每一名成员必须独立。审计委员会成员还必须满足NI规则52-110和交易法规则规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时独立判断的行使时，该公司才有资格成为“独立的董事”。
上市公司审核委员会成员除以审核委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(Ii)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，代表我们大多数董事的李·科尔先生、李·迪恩先生、李·多芬女士、李·阿道克先生、金先生、李·马尔门先生、李·罗宾逊先生和B·斯特恩海尔先生没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是美国证券交易委员会适用规则和条例中定义的“独立”。纳斯达克的上市要求和加拿大适用的证券法。切里先生和拉金特女士不被认为是独立的，因为他们是公司的员工。本公司董事会亦决定，组成本公司审计委员会(“审计委员会”)的邓迪恩先生、李·马尔门先生、罗伯特·罗宾逊先生及施特恩海尔先生，以及组成本公司治理及提名委员会(“公司治理及提名委员会”)的邓迪恩先生、伍德芬女士、金先生、李·马尔曼先生及李·罗宾逊先生，均符合美国证券交易委员会适用规则及规定所设立委员会的独立性标准，纳斯达克的上市要求和加拿大适用的证券法。在作出上述决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及涉及每位非雇员董事的交易(如果有)，如“某些关系和关联人交易”所述。
董事会独立董事定期在没有管理层成员出席的情况下在执行会议上开会。主席主持这些会议，并向包括首席执行官在内的公司管理团队提供董事会的指导和反馈。
板卡多样性
我们的公司治理和提名委员会和董事会监控加拿大和美国的治理发展，包括与多样性有关的发展。我们支持在包括董事会在内的工作场所增加多样性和培养包容文化的目标。
20
目录
 
公司的多样性和包容性政策阐述了公司在董事会培育、培育和保护多样性文化的承诺和方法。在多样性和包容性政策中，多样性指的是使个人彼此不同的所有特征。它包括但不限于年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身体和精神能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工独一无二的特征。
本公司认为，董事的提名应基于功绩，并将继续致力于挑选最合格的个人来履行这些职责。同时，本公司认识到，拥有多元化的候选人以供遴选董事，是实现有效决策、强劲业务表现、持续创新和良好管治的关键。
公司认为它受益于观点、背景、技能和经验的多样性，并特别认识到性别多样性是多样性的重要组成部分。本公司认识到所有性别在促进本公司的管理和效率方面发挥的重要作用。
公司治理和提名委员会每年一次：
•
监测多样性和包容性政策的执行情况；
​
•
评估提名和任命流程在实现多样性和包容性政策中列出的公司多样性目标方面的有效性；
​
•
审查多样性方面的最佳做法；以及
​
•
审查并向董事会建议对多样性和包容性政策的任何更改。
​
考虑董事候选人才库中的妇女代表性和种族和民族多样性
董事会在公司治理和提名委员会或任何其他确定或提名董事会成员的人的协助下，将在建立董事提名候选人的过程中：
•
努力确保董事会由具备知识、技能、能力、不同观点和相关专业知识的董事组成，使他们能够为公司的管理和业务的开展做出积极、知情和积极的贡献；
​
•
审查制定和维护的董事会技能和能力评估，以确定董事会所需的技能和能力，并监测目前如何满足这些要求，以及潜在的增长和改进领域；
​
•
审查当前的潜在候选人库，在可行的范围内开发和维护，以实现多样性和包容性政策的多样性目标；
​
•
考虑根据其经验、专业知识、个人技能、素质和价值观高素质的候选人；
​
•
在寻找最初的候选人库，从中挑选董事会被提名人时，应考虑多元化和包容政策中定义的多元化；
​
•
考虑到，除了传统的公司董事候选人库外，还可能在各种组织中找到合格的董事候选人，包括私营企业、营利性和非营利性协会、学术机构和其他实体；以及
​
•
在适当的情况下，聘请合格的独立高管猎头公司寻找候选人，以帮助实现公司与董事会相关的多元化目标。
​
董事会和首席执行官职位中的女性人数
在公司目前的十名董事会中，有两(2)名董事是女性。在公司全资拥有的运营子公司Prii的董事会中，四(4)名董事中有两(2)名是女性(50%)。
21
目录
 
公司目前有一(1)名女性高管，杰西卡·拉金特。拉金特女士于2024年3月被任命为董事首席执行官。她于2022年4月被任命为Prii的首席财务官。拉金特女士于2021年2月被任命为公司投资者关系和财务副总裁，并于2022年4月1日起担任首席财务官。此外，该公司33%的高管和37%的员工是女性。
目前30%的董事会成员、0%的薪酬委员会成员、25%的审计委员会成员和40%的公司治理和提名委员会成员在种族、民族和/或性别方面具有多样性。
董事会多元化矩阵
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​ ​ ​
截至2023年3月31日
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​
​ ​ 导演总数 ​ ​ ​
10
​ ​ ​
9
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
导演
​ ​ ​
2
​ ​ ​
8
​ ​ ​
2
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
亚洲人
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0
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
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​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
7
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
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风险监督
作为董事会和委员会定期会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险有关的责任委托给审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术委员会。审计委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程、数据隐私和网络安全、业务连续性和运营风险、我们的独立审计师的资格、独立性和表现、我们内部审计职能的履行、法律和监管事项以及我们的合规政策和程序相关的风险管理。薪酬委员会负责监督与我们的高管继任计划和薪酬相关的风险管理，以及我们的整体薪酬计划，包括基于股权的薪酬计划，以及与其他人力资本管理事项相关的风险。公司治理和提名委员会负责监督与公司治理相关的风险管理，包括向股东提交的年度报告、反贿赂和反腐败政策的遵守情况以及多元化政策的实施。技术委员会负责监督与工作场所安全以及我们的环境、可持续性和企业社会责任实践相关的风险管理，包括与气候变化相关的风险以及与我们的运营和供应链相关的风险。董事会全体成员定期审查管理层就我们业务的各个方面提交的报告，包括相关风险以及应对这些风险的策略和战略。薪酬委员会负责与管理层合作，以便Perpetua有一个流程，按照我们薪酬委员会章程的描述，为管理层的有序继任做好准备。
定向和继续教育
公司董事长对董事的定向和继续教育负有主要责任。公司治理和提名委员会还负责为新董事会成员确定适当的培训和培训计划。新董事获提供有关他们作为董事会及其委员会成员的角色，以及本公司业务和事务的性质和运作的概览。新董事有机会参观公司的运营，并与公司的运营人员进行讨论。新董事还有机会与法律顾问以及公司外聘审计师的代表讨论公司事务。
所有董事会成员都会收到一份月度管理报告，详细介绍公司的经营业绩和运营情况，高级管理层定期向董事会全体成员介绍公司的主要业务领域。董事会成员有权完全访问公司的记录。
22
目录
 
为确保董事保持履行董事职责所需的技能和知识，鼓励董事会成员与管理层、核数师和技术顾问沟通；在管理层的协助下随时了解行业趋势、发展和法律变化；并参加相关行业研讨会和参观公司的运营。
向所有董事会成员提供公司的董事会政策手册，包括所有公司治理政策、董事会章程、每个委员会的章程、董事会和委员会主席的职位说明、公司政策和其他相关信息。董事会还可以查阅公司的公开存档文件，包括技术报告和财务信息，并在需要时接触管理层、顾问和技术专家。
除科尔先生及切里先生外，所有董事会成员均曾到访辉锑金矿项目(“辉锑金项目”或“项目”)地盘，本公司有意每年于该地盘召开一次季度董事会会议，为董事提供对辉锑矿黄金项目地盘的额外及持续接触。
环境、社会和治理
Perpetua自成立以来，一直寻求将良好的环境、社会和治理(ESG)标准的原则纳入其所有行动。自2013年以来，Perpetua发布了一份年度可持续发展报告，其中包括我们对社区、环境和安全的承诺。2019年，董事会通过了一项ESG政策，正式确定了其承诺。这项政策的目的是以连贯、系统的方式制定我们的指导原则，向利益攸关方和感兴趣的各方通报这些原则。Perpetua于2022年发布了可持续发展路线图，其中概述了指导公司发展辉锑矿黄金项目的13个目标，并整合了我们对ESG的承诺。
指导原则
我们遵循与负责任的矿产开发相关的某些原则。这些原则包括但不限于以下内容：
•
Perpetua的目的是比我们发现的更好地离开辉锑矿金矿项目现场，并在山谷县和爱达荷州留下持久的经济效益遗产。
​
•
佩佩图亚认为，在ESG因素方面负责任的公司行为通常会对长期财务业绩产生积极影响。
​
•
披露是使利益相关者和其他相关方能够更好地了解、评估和评估潜在风险和回报，包括ESG因素对Perpetua业绩的潜在影响的关键。
​
•
Perpetua的投资分析应纳入影响风险和回报的某些ESG因素。
​
•
佩佩图阿承认 - 股东、董事和经理这三方之间的权力和责任分工是良好公司治理的核心。
​
核心价值观
为了践行这些原则，Perpetua定义了对公司的目标、决策过程和成功不可或缺的某些核心价值观：
•
安全 - 我们员工、承包商和公众的健康和安全至关重要。
​
•
环境责任 - 我们寻求超越要求；我们努力寻找切实可行的解决方案，在保护和改善自然环境的同时管理增长。
​
•
社区参与 - 作为社区的一部分，我们积极努力满足社区的需求，共同促进繁荣和福祉。
​
23
目录
 
•
透明 - 我们寻求以公开和透明的方式履行我们的承诺。我们的目标是向我们的利益相关者提供准确、一致和直截了当的信息。
​
•
问责 - 作为我们公司治理的一部分，问责指导我们的所有行动、决策、行为和报告。
​
•
诚信与绩效 - 我们严格遵守道德标准，努力以有效和可持续的方式履行我们的承诺。
​
下面是Perpetua在2023年在ESG方面所做的努力回顾。
​
环境
​ ​
•
2023年可报告的泄漏为零
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
142个月内未发生可报告的泄漏事件
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
尽可能使用太阳能供电的现场作业
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
2023年，我们生产了4129千瓦时的太阳能
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
继续实施减沙战略以改善水质
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
自2011年以来，Perpetua已经种植了81113棵树
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
在历史悠久的辉锑矿矿区继续开展自愿清理遗留废物和改善水质的行动
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
任命项目部副总裁领导辉锑矿黄金项目
​
 ​
​
健康与安全
​ ​
•
“安全第一” - 安全仍然是Perpetua的首要任务
​
 ​
​
•
2023年纳入职业安全健康管理局管理的安全健康成就表彰计划
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
2023年零损失时间事件
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
过去97个月内没有丢失时间事件
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
2,279个员工培训小时，3,065个承包商培训小时
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
自2013年以来接受了11,505小时的健康与安全培训
​
 ​
​
社会责任
​ ​
•
通过SASB报告框架继续改进我们的ESG和可持续性报告
​
 ​
​
•
社区参与仍然是优先事项：
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
2023年，Perpetua的员工在当地教室里花了146个小时或虚拟地教授学生科学、技术、工程和数学知识。自2017年以来总计2351小时
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
Perpetua团队成员在2023年为社区服务了1595个志愿者小时，自2015年以来总共服务了15,686个小时
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
公开和透明是我们团队的指导原则
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
我们在2023年为我们的利益相关者举办了24次现场参观
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
自2015年以来，我们进行了1200多次项目演示，并在2019年至2023年的过去五年中提供了72个办公时间机会
​
 ​
​
董事会惯例，
治理、股东
​ ​
•
所有董事每年以个人身份竞选连任
​
 ​
​
•
2017年通过的50%+1多数票政策，根据该政策，董事必须向董事会提交辞呈
​
 ​
​
权利和责任
​ ​
•
2013年采用的提前通知政策
​
 ​
​
•
全年与股东定期接触
​
 ​
​
•
董事董事长、首席执行官、首席执行官三职分开，各有正式岗位说明书
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
审计和公司治理与提名委员会，以及薪酬委员会完全由独立董事组成；首席执行官是技术委员会的成员
​
 ​
​ ​ ​ ​
◦
每个委员会和董事会定期召开闭门会议，非独立董事或管理层不在场
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
2016年通过的多样性和包容性政策
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
2019年采用并于2023年更新的ESG政策
​
 ​
24
目录
 
​ ​ ​ ​
•
董事会和委员会每年审查授权并评估其有效性
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
要求董事和高管保持一定程度的普通股所有权的股权政策
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
在2023年采用了基于激励的薪酬追回政策
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
年度正式风险矩阵审查并提交给董事会
​
 ​
道德商业行为
董事会认为良好的公司管治是公司成功不可或缺的组成部分，对履行公司对股东和其他利益相关者的责任至关重要。公司的所有董事、高级职员和员工都应维护和提高公司作为商界充满活力和道德的一员的地位。
公司及其员工必须亲自或代表公司遵守适用于公司及其业务的法律、政策和其他法规，尊重对国际公认的人权的保护，并认识到遵守这些权利的责任。
因此，董事会已通过行为及道德守则政策(“守则”)，该守则已于本公司网站www.perenuaresource ces.com及本公司简介www.sedarplus.ca及www.sec.gov中公布。我们期望我们的所有员工、管理层和董事遵守本守则，董事会已指示其管理层和员工遵守本守则，并将任何违反本守则的行为提请董事会注意。
委员会最终有责任监督《守则》的遵守情况。董事会已将这一职责委托给公司治理和提名委员会，该委员会除其他外，定期审查该准则。到目前为止，尚未批准豁免本准则，也未提交任何与董事或本公司高管的任何行为有关的重大变更报告，构成偏离本准则。
本公司亦已制定举报人政策(“举报人政策”)，董事会已将监察有关财务报表披露、会计、内部控制、潜在欺诈、不当付款及活动或审计事宜的投诉的责任委托审计委员会。对会计、内部控制和审计事项以及违反法律、守则和其他公司政策或指令的行为的监测，是通过匿名举报人热线、电子邮件或根据举报人政策通过安全的互联网报告服务报告投诉和关切的方式进行的。对于未匿名报告的报告，公司将告知报告方所报告的活动已得到解决，并在可能的情况下告知具体的解决方案。举报人政策的副本可在该公司的网站上获得，网址为www.Permanuaresource ces.com。
本公司某些董事担任或可能同意担任其他报告公司的董事或高级管理人员，或在其他报告公司持有大量股份，并且，在该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业的范围内，董事在谈判和达成有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。倘若董事会会议出现利益冲突，董事将放弃投票赞成或反对批准有关参与或有关条款，而有关董事将不会参与任何建议交易的谈判及订立条款。
董事会还要求在与本公司的交易或协议中拥有利害关系的董事和高管在将讨论该交易或协议的任何董事会会议上迅速披露该权益，并且如果该权益是重大的或在公司法或证券法要求下放弃讨论和投票，则应放弃该权益的讨论和投票。
套期保值交易
根据我们的内幕交易和报告政策，除非事先获得公司治理和提名委员会的批准，否则公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问董事会成员及其配偶和所有其他家庭成员都是不允许的。
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目录​
 
董事会从事涉及本公司可能发行的普通股、期权和任何其他证券(如优先股、票据、债券和可转换证券)以及与本公司任何证券有关的任何衍生证券(不论是否由本公司发行)的套期保值交易。
股东参与度
我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东和其他关键利益相关者的全年接触。为了更好地与我们社区的主要利益相关者接触，佩佩图亚通过Sbnite咨询委员会创造了正式讨论的机会，并定期主持办公时间和公共讨论。我们定期与我们的股东(包括大小投资者)会面，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。这是对我们的投资者关系团队每年与股东之间数百个接触点的补充。我们发现，全年与股东就全面的投资者优先事项进行持续对话是有益的(而不是仅在年度会议之前才与股东就将在委托书中投票的问题进行接触)。一般而言，股东如对公司有任何疑问或顾虑，请致电(208)901-3049，或电邮至INFO@Permanuacorp.us，与我们的投资者关系经理联络。股东也可以在我们的网站https://perpetuaresources.com/connect/​上提出问题。任何股东如欲直接向董事会或任何个人董事提出有关本公司业务或事务的问题，可利用上述任何渠道，并明确注明收件人(S)。在收到任何此类通信后，通信将直接发送给适当的人(S)，包括适当的个人董事，前提是此类通信涉及合法的商业问题。根据情况，董事会主席或另一位独立的董事也可能与股东进行这些对话。我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注的问题，同时让我们有机会详细说明我们的许多倡议和做法，并根据我们业务和现有做法的范围和性质，解决这些问题的各个方面具有(或不重要)的程度。
董事会会议和委员会
董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时召开特别会议并以一致书面同意的方式行事。在2023年期间，董事会举行了6次会议。所有现任董事出席的董事会和委员会会议总数至少占2023年期间董事会和委员会会议总数的75%。马塞洛·金和克里斯·罗宾逊分别以独立董事董事长和首席执行官的身份出席了2023年股东年会。
董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术委员会。审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会全部由符合纳斯达克规则适用独立性要求的董事组成。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行其对股东的监督责任。这些委员会所履行的职能在其章程中有更详细的规定，可在我们的网站上查阅，网址为www.perenuaresource ces.com，摘要如下。
审计委员会
在2023年期间，审计委员会举行了4次会议。审核委员会的主要职能是协助董事履行有关以下事项的监督责任：本公司的会计及财务报告程序及本公司财务报表的完整性、质量及透明度；本公司内部会计控制、披露控制及程序的表现及财务报告的内部控制；本公司遵守与财务报告有关的法律及监管规定；及委任本公司外聘核数师及批准其薪酬，以及就其独立性、资格及履行所有审计及审计相关工作负责。审计委员会完全由非执行、独立董事(第1.4和1.5节所指)组成。
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目录
 
国家票据52-110、审计委员会、纳斯达克上市标准和规则(1934年证券交易法下的规则10A-3，经修订)。董事和审计委员会的每一名成员都符合相应监管机构规定的金融知识要求。具体地说，审计委员会至少有一名成员鲍勃·迪恩是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则定义的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克对财务、会计或类似经验或背景的要求。审计委员会成员不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职，除非董事会认为同时任职不会损害该成员在审计委员会有效服务的能力。作为其报告责任的一部分，审计委员会须编制美国证券交易委员会委托书规则所要求的委员会报告，该报告将包括在公司的年度委托书中。
薪酬委员会
在2023年期间，薪酬委员会召开了5次会议。薪酬委员会在董事会的监督下，全面负责监测薪酬理念和做法的趋势，就具有竞争力和激励性的适当高管薪酬水平和类型提出建议，以吸引、持有和激励首席执行官、首席财务官、其他高级管理人员和其他关键员工，并审查独立董事薪酬理念和做法的趋势并提出建议。薪酬委员会还负责以下工作：(1)审查Perpetua的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评价可减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；以及(Ii)监督Perpetua遵守适用的加拿大和美国证券法以及Perpetua证券上市的每家证券交易所关于股东批准某些高管薪酬事项的规则，包括就高管薪酬和此类投票的频率进行的咨询投票，以及除有限例外情况外，股东批准股权薪酬计划的要求。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可聘请薪酬顾问、独立法律顾问及其他顾问，并将检讨及每年向董事会建议行政总裁的年薪、花红及其他福利(直接及间接)及本公司所有其他行政人员的薪酬。这一权力不能被授予。薪酬委员会必须由至少四名董事会成员组成，根据所有适用的加拿大和美国证券法以及Perpetua证券上市公司所在证券交易所的规则，他们中的每一人都必须是“独立的”。
公司治理和提名委员会
在2023年期间，公司治理和提名委员会举行了4次会议。公司治理和提名委员会的主要职能是通过建立和领导确定、招募和推荐提名、任命、选举和连任董事会成员的候选人的程序，评估董事会业绩，以及为新董事会成员确定适当的定向和教育计划，来协助董事会。公司治理和提名委员会必须由至少四名董事会成员组成，他们都必须是非管理董事，并且在所有适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市所在的每家证券交易所的规则范围内是“独立的”(除非该等法规另有允许)。
技术委员会
2023年期间，技术委员会举行了4次会议。技术委员会必须至少由三名董事会成员组成，他们中的大多数将在所有适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市所在的每个证券交易所的规则范围内“独立”。
技术委员会审查公司的环境、职业健康、安全和可持续发展报告；监督公司的环境和安全表现；公司的技术活动，包括许可、研究、项目、运营和勘探；以及
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目录
 
监测和审查与环境、健康、安全和可持续发展有关的当前和未来监管问题(包括其他可持续性问题，如与环境、许可和土著关系有关的问题)，并酌情就重大事项向董事会提出建议。
Perpetua致力于考虑其运营、开发和勘探活动所在社区的环境、健康、安全和福利，并努力遵守法律规定，并在经济、环境、社会和道德方面负责任。技术委员会在审计委员会的监督下，全面负责监督确保安全和健康工作环境的政策和程序的制定和执行。
技术委员会还(I)监督公司与辉锑矿金矿项目和勘探有关的战略、政策和方案的制定和实施；(Ii)监督公司与可持续性事项有关的战略、政策和方案的制定和实施；以及(Iii)审查拟议的运营和可持续性目标，以纳入公司的激励性薪酬计划，就该等公司目标向薪酬委员会提出建议，并根据该等目标监测全年的业绩。
特设特别委员会
董事会没有任何其他常设委员会。董事会的特设特别委员会(“特别委员会”)可不时为各种目的而委任。特别委员会的主要职能是就涉及第三方就本公司或其业务及资产发起的融资、业务合并、收购或出售的任何潜在未来交易向董事会全体成员有效地审议并提出建议。特别委员会负责审核任何该等交易的主要方面，并就该等交易向全体董事会提出建议，并成立为董事会的独立特别委员会，以确保相关事实、事项及相关交易由不受利益冲突影响的董事审核及批准，因此可在考虑交易时以本公司及其股东的最佳利益为依归。
董事参加董事会会议
在截至2023年12月31日的财政年度内，共召开了23次董事会和常务委员会会议(仅包括独立董事会议)。2023年各董事以董事名义出席理事会和常务委员会会议情况如下：
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目录
 
董事
​ ​
主板
会议
出席
​ ​
审核
委员会
会议
出席
​ ​
薪酬
委员会
会议
出席
​ ​
企业
治理
和
提名
委员会
会议
出席
​ ​
技术
委员会
会议
出席
​ ​
合计
编号
第 个，共 个
会议
出席
​ ​
出席人数
记录
​
Marcelo Kim
​ ​
6个
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
4/4
100%
​ ​
4/4
100%
 ​ ​
14
​ ​
100%
​
Bob Dean
​ ​
6个
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
不适用
​ ​
4/4
100%
​ ​
不适用
​ ​
14
​ ​
100%
​
Laura Dove
​ ​
6个
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
不适用
​ ​
4/4
100%
​ ​
不适用
​ ​
14
​ ​
100%
​
Rich Haddock
​ ​
4/4
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
8
​ ​
100%
​
Jeff·马尔门
​ ​
第4个，共6个
67%
​ ​
4/4
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
2 of 2
100%
​ ​
不适用
​ ​
12
​ ​
 86%
​
克里斯·罗宾逊
​ ​
6个，共6个
100%
​ ​
不适用
​ ​
第5页，共5页
100%
​ ​
第3页，共4页
75%
​ ​
第3页，共4页
75%
​ ​
17
​ ​
 89%
​
亚历克斯·斯特恩哈尔
​ ​
6个，共6个
100%
​ ​
4/4
100%
​ ​
第5页，共5页
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
15
​ ​
100%
​
董事提名
公司治理和提名委员会负责确定潜在的董事会候选人。公司治理和提名委员会完全由非执行、独立董事组成。公司管治及提名委员会审阅本公司董事会整体所具备的能力及技能；根据董事会认为需要的技能、专业知识、独立性及其他因素，评估潜在的董事会候选人；并推荐提名、委任、选举及连任董事会成员的候选人。征求董事会全体成员和采矿业代表的意见，寻找可能的候选人。关于科尔先生，保尔森在帕帕吉安尼斯先生于2024年1月1日辞职后提名科尔先生为董事的候选人，公司治理和提名委员会根据科尔先生广泛的资历以及对公司董事会的适宜性确定科尔先生有资格成为董事会的潜在候选人，这一点在科尔先生的传记《董事会信息》中有所说明。董事会一致批准任命科尔先生为董事会成员，自2024年1月1日起生效。关于切里先生和拉金特女士，公司治理和提名委员会根据切里先生和拉金特女士在“董事会信息”标题下的传记“董事会信息”以及是否适合本公司董事会的广泛资历，确定拉金特先生和拉金特女士为董事会潜在候选人。董事会一致批准了切里先生和拉金特女士对董事会成员的任命，自2022年3月14日起生效。
公司致力于在董事会和高级管理层实现性别、种族和民族多样性。(详情见上文“董事会多样性”。)董事会确保，在不断更新董事会和继续寻找各种人才和能力组合的过程中，新的任命将及时推进这一承诺。
除上述承诺外，董事会将物色具备共同特质的候选人，例如正直、智慧、良好的商业判断力、独立思考能力，以及学习和理解公司业务各方面的能力。董事会的新成员还将在各自的专业领域具有高资历，并拥有技能和经验的组合，这些技能和经验将使董事会能够在高水平上运作，并为企业增值。
董事会通过了一份书面章程，阐明了公司治理和提名委员会的职责、权力和运作。公司管治及提名委员会负责每年评估董事会表现、评估董事会、各委员会及所有董事的贡献，以及规划董事会的继任事宜。
29
目录​
 
公司治理和提名委员会使用相同的标准来考虑股东提名。希望向公司治理和提名委员会提交潜在被提名人以供在未来的年度股东大会上考虑选举的股东必须向公司治理和提名委员会提供推荐通知和有关候选人的某些信息，如我们目前的文章中所述，并在“股东提案”标题下规定的时间内。
董事薪酬
根据公司关于董事薪酬的政策，公司执行董事不收取董事会服务费。截至本委托书日期，乔恩·切里和杰西卡·拉金特是仅有的两名执行董事，于2024年获委任，因此于2023年并未收取任何董事会服务费用。劳雷尔·塞耶是2023年唯一一位董事高管，2023年没有收到任何董事会服务费。此外，金先生和帕帕吉安尼斯先生作为保尔森在2023年的提名人选，选择在2023年不收取董事酬金或股权奖励。科尔于2024年1月至2024年1月被指定为保尔森提名人，他不是保尔森的雇员，因此将有权作为独立非执行董事获得董事费用。一般来说，非执行董事的薪酬包括2023财年的以下付款：
(I)每年22,080美元的现金预付金；
(Ii)首席董事每年9,200美元的现金预留；
(三)审计委员会主席每年11500美元的现金预付金；
(4)技术委员会主席每年4,025美元的现金预付金；
(V)审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会和技术委员会每位成员(主席除外)每年2,875美元的现金预付金；以及
(br}(Vi)酌情授予除Kim先生和Papagianis先生以外的每位非执行董事7,731股递延股份单位(“DSU”)。
2023财年至今，各委员会主席人选如下：
(I)迪安先生担任审计委员会主席，在2023年担任该职位后每年获得现金预留金；
(二)帕帕吉安尼斯先生担任薪酬委员会主席，直至他从董事会和薪酬委员会辞职，自2024年1月1日起生效，他在这一职位上的服务没有获得2023年的年度现金预聘金；
(三)金先生担任公司治理和提名委员会主席，他在2023年担任这一职位时没有获得每年的现金预付金；以及
[br}(四)罗宾逊先生担任技术委员会主席，在2023年担任这一职务期间每年获得一笔现金预付金。自2024年1月1日起，罗宾逊先生被任命为薪酬委员会主席，并将因在2024财年担任这一职位而获得每年4,025美元的现金预聘金。
董事会和委员会服务的费用按季度支付给董事。在2022年，我们制定了股权指导方针，要求董事以DSU的形式收到他们的年度聘用金，直到他们达到该指导方针下的最低持股要求，如下所述。截至2023年12月31日，在2023年 - 任职的董事中，罗宾逊先生、迪斯利先生和 - 先生已达到最低持股要求。无论股权指引有何规定，各董事均已肯定地选择于2023年以直接付款单位的形式收取董事会及委员会服务的酬金。本公司亦会报销董事因向本公司提供服务而招致的所有合理自付费用。下表
30
目录​
 
载列截至2023年12月31日止年度内，每位非执行董事因其担任董事服务而赚取的酬金及所有其他补偿金额（扣除任何扣减前）：
2023年董事薪酬
姓名
(a)   		​ ​
费用
赚到的钱
或在 中支付
现金（1）
($)
(b)
​ ​
库存
奖项
($)(3)
(c)
​ ​
选项
奖项
($)(4)
(d)
​ ​
合计
($)
(h)
​
Marcelo Kim（2）
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Bob Dean
​ ​ ​ $ 36,456 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 62,896 ​ ​
戴夫·戴斯利
​ ​ ​ $ 10,552 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 36,992 ​ ​
Laura Dove
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
Rich Haddock
​ ​ ​ $ 17,280 ​ ​ ​ ​ $ 14,997 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 32,277 ​ ​
Jeff·马尔门
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
克里斯·罗宾逊
​ ​ ​ $ 41,056 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 67,496 ​ ​
Laurel Sayer（2）
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Chris Papagianis（2）
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
亚历克斯·斯特恩哈尔
​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 26,440 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 54,272 ​ ​
​
(1)
反映2023年赚取的年度现金预付金和任何委员会主席或成员预付金，包括以支持支持单位的形式支付的任何此类预付金，以代替与董事选举一致的现金。Dean先生、Deisley先生、Haddock先生、Malmen先生、Robison先生、Sternell女士和Dove女士选择以股份数目分别为10,201、2,542、5,244、7,786、11,487、7,786和7,786的方式领取他们2023年的年度现金预聘费和/或委员会费用。于2023年授予本公司董事的配售单位于授权日100%归属，但直至董事停止服务后才可支付。
​
(2)
Sayer女士以及Kim先生和Papagianis先生在我们董事会的服务没有收到任何现金或股权补偿。有关Sayer女士在2023年担任我们首席执行官期间为我们提供的服务的薪酬说明，请参阅下面的薪酬摘要表。
​
(3)
这些列中的金额反映了授予日期授予DSU的长期激励计划的公允价值(这些奖励不是授予我们的董事，而不是现金预聘费和委员会费用)，具体如下：(A)针对Dean、Deisley、Malmen、Robison、Sternell和Dove女士，一次性授予7,731个DSU，以表彰他们对公司长期目标和成功的贡献；以及(B)针对A·Haddock先生，金额为3,164个，作为他被任命为董事会成员时的一次性补助金。就这些股权薪酬奖励而授予每位非员工董事的普通股数量，是通过将26,440美元(或阿道克先生为14,997美元)除以我们普通股在紧接这些奖励获得批准之日前一天的收盘价来确定的。这些分销单位在授予之日是100%归属的，但直到董事脱离服务后才开始支付。下面的高管薪酬部分介绍了公司的综合股权激励计划，根据该计划向我们的董事授予了DSU。
​
(4)
2023年未向任何董事授予任何期权。然而，截至2023年12月31日，董事持有2021年授予的以下未行使和未行使的期权：迪恩先生(29,500)、马尔门先生(29,500)、罗宾逊先生(29,500)、斯特恩希尔先生(29,500)。
​
非员工董事股票所有权和保留指南
我们的非雇员董事必须遵守股权准则，该准则要求我们的非雇员董事持有我们的普通股，其价值相当于其年度现金预留金的三倍，其中包括支付给该等董事的任何额外现金报酬，包括为担任董事长、担任董事首席执行官或担任委员会成员而支付的任何额外现金报酬。我们的非雇员董事必须在指导方针于2022年生效或董事被任命为董事会成员之日起五年内实现这一持股指导方针。计入本准则满意度的持有量，以及用于确定此类满意度的估值指标，适用于我们指定的高管，如下面的薪酬摘要表的说明所述，但也包括授予董事的DSU(无论是否已授予)。
31
目录​
 
第3项
批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师
​
根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会考虑我们的独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的主要参与伙伴。本公司董事会审计委员会建议委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并建议该年度普华永道的薪酬由本公司董事厘定。
在股东周年大会或其任何续会或延期会议上，将要求股东批准委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所，直至下一届股东周年大会，酬金由董事会厘定。由于我们转型为美国国内发行人，普华永道于2021年11月15日首次被任命为我们的独立注册会计师事务所。除非另有指示，否则根据本招标发出的委托书将表决批准委任普华永道为本公司下一年度的核数师，酬金由董事厘定。
董事会建议投票批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。
32
目录​​​​
 
审核员
预计普华永道的代表将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。
费用信息
截至2023年12月31日止年度的费用以美元支付予普华永道，以及截至2022年12月31日止年度的费用以美元支付予普华永道和本公司的前任核数师德勤（“德勤”）。德勤是本公司的核数师，通过审计本公司2020年12月31日的财务报表。下表披露过去两个财政年度每年由罗兵咸永道及德勤提供专业服务的费用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 601,810 ​ ​ ​ ​ $ 482,484 ​ ​
审计相关费用（2）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 603,810 ​ ​ ​ ​ $ 482,484 ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计我们的年度合并财务报表和审核将包含在我们的10-Q表格中的每份季度合并财务报表的总费用(如适用)。普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年收取的审计费用总额分别为601,810美元和445,368美元。在截至2022年12月31日的财年，德勤还收取了37,099美元的审计费用，与公司2022年提交的S-3文件的服务有关。2023年的审计费用包括公司在市场上的股票发行计划的慰问信服务，与国防部资金相关的必要政府审计相关的服务，以及其他持续披露服务。
​
(2)
与审计相关的费用包括与交易或事件的会计处理(包括收购)和采用新会计准则有关的会计咨询服务，以及与为遵守监管报告要求和提供某些证明报告而进行的会计记录有关的额外程序。
​
(3)
税费包括为某些国际实体提供的税务合规服务以及联邦和省级税务相关事务的协助。
​
(4)
所有其他费用包括会计披露核对清单和GAAP研究软件许可证。
​
预批准政策和程序
上述费用全部或100%均经审计委员会批准。审计委员会负责监督与保留普华永道相关的审计费用谈判，以执行对我们年度合并财务报表的审计。审计委员会采取了预先批准的政策，根据该政策，审计委员会事先批准了我们的独立审计师将执行的所有审计和非审计服务。作为其预先批准政策的一部分，审计委员会会考虑任何拟议的非审计服务的提供是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据预先批准政策，审计委员会已预先批准了普华永道将提供的某些特定审计和非审计服务，如果这些服务在预先批准之日后18个月内(或可能提供的自预先批准之日起的其他期限内)启动。如果需要提供任何额外的服务，管理层必须向审计委员会提交预先批准的请求，供其根据政策进行审议。最后，根据预批政策，审计委员会已将预批权力下放给其每一名成员。任何行使这一权力的成员必须在审计委员会下次会议上报告任何预先批准的决定。
审计委员会报告
审计委员会完全由符合纳斯达克规则适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。管理层主要负责建立和维持对财务报告、编制财务报表和报告程序的适当内部控制。
33
目录
 
审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司聘请独立审计师对公司财务报表是否符合美国公认的会计原则进行审计和报告。
在这方面，审核委员会与管理层及独立核数师审阅及讨论截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表(“经审核财务报表”)、管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立核数师对本公司财务报告内部控制制度的评估。审核委员会已与本公司独立核数师普华永道律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)的适用规定须讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
鲍勃·迪恩
劳拉·多芙
Jeff·马尔门
亚历克斯·斯特恩海尔
34
目录​
 
第4项
批准总括股权激励计划下的增持修正案
​
批准综合股权激励计划第一修正案
在股东周年大会上，要求股东考虑并投票赞成一项修订综合股权激励计划的提案，将综合股权激励计划下可发行的普通股总数增加4,000,000股，从4,280,530股普通股增加到8,280,530股普通股，约占截至本委托书发表日期的已发行和已发行普通股数量的6.2%。
综合股权激励计划下基于股权的奖励的使用一直是我们薪酬计划的关键组成部分。授予基于股权的奖励的能力对于吸引和留住高素质的个人至关重要。董事会相信，该等人士于本公司拥有所有权权益，以确认他们目前及潜在的贡献，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，符合本公司及我们股东的最佳利益。
董事会已确定，综合股权激励计划下的现有能力不足以满足我们未来薪酬计划的目标。因此，根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年2月13日批准并通过经本公司股东在股东周年大会上批准的综合股权激励计划修正案，将预留供发行的普通股数量增加4,000,000股。见下文“综合股权激励计划的主要变化”。
背景和用途
2021年，董事会通过了综合股权激励计划，我们的股东也批准了这一计划。综合股权激励计划为公司提供灵活性，以期权(“期权”)、限制性股份单位(“RSU”)、业绩单位(“PSU”)和递延股份单位(“DSU”)的形式授予基于股权的激励奖励，详情如下。
综合股权激励计划的目标主要是：(A)为公司提供与股份相关的机制，以吸引、保留和激励公司及其子公司的合格董事、员工和顾问，奖励董事会根据综合股权激励计划不时授予奖励的董事、员工和顾问中对公司长期目标和成功做出贡献的董事、员工和顾问；(B)允许和鼓励该等董事、员工和顾问收购普通股，作为对公司的长期投资和专有权益；以及(C)随着公司在纳斯达克证券市场上市，保持符合加拿大和美国监管标准的股权计划。
综合股权激励计划的主要变化
我们请求股东批准《综合股权激励计划第一修正案》(《第一修正案》和经《修订计划》修订的《综合股权激励计划》)，其中包括批准对《综合股权激励计划》的以下修订：
增加4,000,000股普通股。董事会要求在综合股权激励计划中增加4,000,000股普通股。截至本委托书发表之日，这4,000,000股普通股约占我们已发行普通股的6.2%。根据我们的综合股权激励计划，我们仔细管理股票的使用。在2023年，我们根据综合股权激励计划的条款和条件，授予了798,539股普通股。
第一修正案将对综合股权激励计划第3.6(A)节进行修改，修订后的计划第3.6(A)节内容如下：
“3.6
受奖励的股份总数
​
(a)
根据第10条的规定进行调整，以及对本计划的任何后续修改，
​
35
目录
 
根据本计划授予的奖励可发行的最大股份总数不得超过8,280,530(1)股。该等最高股份数目包括(I)2,747,515(2)可根据先前授出的购股权发行的股份，以及(如适用)于生效日期根据本公司的购股权计划发行的已发行股份，奖励由本计划涵盖；及(Ii)根据本计划将授予的奖励而可能发行的额外股份5,533,015(3)。根据本计划交付的股份应为授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或以私人购买的方式购买的股份。“
备注：
(1)
这一数字在原有的综合股权激励计划下为4,280,530股，增加了4,000,000股普通股。
​
(2)
这一数字在最初的综合股权激励计划下也是2,747,515人，没有因为拟议的第一修正案而增加。
​
(3)
这一数字是原综合股权激励计划下的1,533,015股，增加了4,000,000股普通股。
​
提高ISO奖项限制。董事会要求将根据综合股权激励计划为发行激励股票期权而预留的普通股总数增加4,000,000股。
以下是修订计划的关键条款摘要，全文受修订计划全文的限制。第一修正案的副本作为本委托书的附录A附于本委托书。
批准修改后的计划的理由
修订计划的目的之一是鼓励和使公司的董事、员工和顾问能够获得公司的所有权权益，公司的成功开展业务有赖于他们的判断、主动性和努力。我们认为股权薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，并相信能够在具有竞争力的水平上授予股票奖励符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，修订后的计划对于使我们能够在继续争夺人才的过程中授予基于股票的薪酬奖励作为一种激励和留住人才的工具至关重要。截至2024年3月22日，7名董事、34名员工和3名顾问(根据综合股权激励计划的定义，包括我们子公司Prii的董事)有资格获得综合股权激励计划下的奖励。
提案未获批准的后果
除非这项提议获得股东批准，否则第一修正案将不会实施。如本建议未获本公司股东批准，综合股权激励计划将继续以现有形式有效，而本公司将只能向合资格参与者发行余下获批准的股份。本公司股东如未能批准此项建议，亦不会影响现有获奖者在综合股权激励计划下的权利，或在综合股权激励计划下先前授予的任何奖励下的权利。
修改后计划的关键条款
受修订计划约束的股份
经修订计划为一项“固定”计划，在符合该计划所规定的调整条文(包括拆分或合并普通股)的情况下，规定于行使或交收根据经修订计划授出的奖励时可发行的普通股最高总数不得超过8,280,530股普通股，约占本委托书日期已发行及已发行普通股的12.9%。经修订计划所提供的容量包括本公司现行购股权计划下未行使的1,665,750股购股权(约占于 日期的已发行及已发行普通股的2.6%)。
36
目录
 
(br}本委托书)及6,614,780股额外普通股(于本委托书日期，相当于已发行及已发行普通股约10.3%)，该等普通股已发行或将根据经修订计划授出的奖励而发行。倘若经修订计划下的任何奖励(或其中任何部分(S))在悉数行使前终止或因任何原因被注销，或已交回或交回或结算，则受该等奖励所规限的任何普通股(或其部分(S))须加回到根据经修订计划预留供发行的普通股数目内，并将根据根据经修订计划授出的奖励再次可供发行。
内部人士参与限制
经修订计划规定，(A)可于任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的10%(10%)，及(B)于任何一年期间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的10%(10%)。
此外，修订计划规定，在本公司的任何一个财政年度内，(A)授予任何一名非雇员董事的所有期权授予日的公允价值总额不得超过100,000美元，及(B)根据公司的所有基于安全的薪酬安排授予任何一名非雇员董事的所有奖励(为提高确定性，包括期权的公平市值)授予日的公平市值总额不得超过150,000美元；但该等限额不适用于(I)代替任何现金预付金或符合董事收费标准的奖励，及(Ii)在非雇员董事加入董事会时给予该非雇员董事的一次性初步拨款。
本公司透过承担或取代被收购公司的已发行认股权或其他以股权为基础的奖励而发行的任何普通股，不得因行使根据修订计划授予的奖励而减少可供发行的普通股数目。
修改后的计划的管理
“计划管理人”最初是董事会，董事会可将修订后的计划赋予计划管理人的全部或任何权力转授给董事会委员会。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格根据经修订的计划获得奖励、授予奖励的时间、授予或没收奖励的条件、任何奖励涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价格、根据任何奖励的授予是否对可发行的普通股施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质、任何关于任何奖励的可行使性或归属的加速或放弃终止。
此外，计划管理人解释修订后的计划，并可采用与修订后的计划相关的指导方针和其他规章制度，作出所有其他决定，并采取实施和管理修订后的计划所必需或适宜的所有其他行动。
资格
所有董事、员工和顾问都有资格参与修改后的计划。根据经修订的计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人的唯一和绝对酌情权决定。
奖项类型
选项、RSU、PSU和DSU的奖励可根据修订后的计划进行。以下描述的所有奖励均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行使价、归属、和解和没收条款的约束，并受修订计划中规定的此类限制的限制，通常将由奖励协议予以证明。此外，在符合修订计划规定的限制的情况下，根据适用法律，
37
目录
 
计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励发行的奖励或普通股施加的任何条件。
选项
期权持有人有权按授予时设定的行使价购买规定数量的库藏普通股。计划管理人将在授予每个期权时确定行使价格，该行使价格在任何情况下都必须不低于紧接授予日期之前五个交易日在多伦多证券交易所的普通股成交量加权平均交易价格(“市场价”)。根据修订计划中规定的任何加速终止，每个选项在其各自的到期日到期。计划管理人将有权确定适用于授予期权的授予条款。期权一旦归属，将保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或本公司或本公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授予协议或其他书面协议另有规定。计划管理人有权加快任何选项可行使的日期。计划管理人可在授予一项选择权时规定，除经修正的计划中规定的限制外，该选择权的行使还受限制，例如与实现规定的业绩目标有关的授予条件。
除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授标协议中作出规定，否则行使通知必须附有行使价格的付款。参与者可选择向本公司交出该购股权(“无现金行使”)，以代替根据行使通知行使该期权，代价相当于(I)行使该购股权时可发行的普通股(或其部分)在行使该期权之日(或其部分)的市价，减去(Ii)已交回有关该等普通股的购股权(或其部分)的行使总价(“现金金额”)，向本公司发出书面通知，说明该参与者希望使用无现金行使行使的购股权数目，以及本公司可能要求的其他资料。在经修订计划条文的规限下，本公司将向参与者交付公平市价与现金金额相等的数目的普通股，以支付现金金额。
受限股份单位
RSU是一个价值单位，等同于通过本公司账簿记账方式入账的普通股，使持有人有权在特定归属期间后从每个RSU获得一股普通股(或其价值)。计划管理人可不时在符合经修订计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件的情况下，就适用参与者在某个课税年度(“RSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。
根据修订计划，在任何特定时间授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过(A)除以计划管理人确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以(B)除以(I)授予之日普通股的市场价格和(Ii)计划管理人自行决定的金额中的较大者来计算。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款，前提是这些条款在适用的范围内符合1986年美国国税法第409A节。
和解后，本公司将在持有人的选择下赎回每个归属的RSU，但须经计划管理人批准：(A)就每个归属的RSU赎回一股缴足股款和不可评估的普通股，(B)现金支付或(C)普通股和现金的组合。本公司支付的任何该等现金付款的计算方法为：将赎回现金的股份数目乘以结算日的每股市价。除经修订计划的条文另有规定外，任何RSU不得出现结算日期，任何RSU不得于适用的RSU服务年度后第三个历年的最后营业日之前就任何RSU发行普通股或支付现金。
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绩效共享单位
PSU是一个价值相当于通过本公司账簿记账方式入账的普通股的单位，这使持有人有权在计划管理人全权酌情决定的特定业绩归属标准得到后，为每个PSU获得一股普通股(或其价值)。任何绩效期间要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何PSU的金额、参与者服务终止的影响以及根据任何PSU支付的任何付款或转账的金额将由计划管理人和任何PSU的其他条款和条件确定，所有这些都将在适用的奖励协议中规定。计划管理人可不时在符合经修订计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件的情况下，就适用参与者在某个课税年度(“PSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。
计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款(前提是，就美国纳税人而言，PSU的结算日期(S)将在PSU奖励协议中规定，并且这些条款将在适用的范围内符合1986年美国国税法(以下简称《准则》)第409a节)。和解后，本公司将在持有人的选择下赎回每个归属的PSU，但须经计划管理人批准：(A)就每个归属的PSU赎回一股缴足股款和不可评估的普通股，(B)现金支付，或(C)普通股和现金的组合。本公司向参与者支付的任何此类现金付款的计算方法为：将赎回现金的PSU数量乘以结算日的每股市场价格。除经修订计划的条文另有规定外，除授标协议另有规定外，任何PSU不得于适用的PSU服务年度后第三个历年的最后一个营业日之前结算，亦不得就任何PSU发行普通股或支付现金。
延期份额单位
DSU是一个价值单位，等同于通过公司账簿记账方式入账的普通股，这使持有人有权在未来某一日期为每个DSU获得一股普通股(或在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，其现金价值)。董事会可不时厘定本公司于一个历年支付予董事的董事会服务总薪酬(包括年度预聘费)的一部分(“董事费用”)，该部分薪酬将以分销单位的形式支付。此外，在符合修订计划规定的情况下，每个董事都有权选择收取部分以直接付款单位形式欠它们的现金董事费用。
除计划管理人另有决定或特定授标协议中另有规定外，DSU应在授予后立即授予。在任何特定时间授予的DSU(包括部分DSU)的数量将通过以下方法计算：(A)除以计划管理人确定的以DSU支付的董事费用金额，再除以(B)授予当日股票的市场价格。和解后，本公司将赎回每个归属的DSU，以：(A)从库房就每个归属的DSU发行一股全额缴足和不可评估的普通股，或(B)在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，于结算日现金支付。本公司根据经修订计划向参与者支付的任何现金付款，须按以下方法计算：将赎回现金的数字单位数目乘以结算日的每股市价。
股息等价物
除非计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则自普通股支付正常现金股利的每个股利支付日起，RSU、PSU和DSU应以适用的额外RSU、PSU和DSU的形式计入股利等价物。股息等价物应按比例授予与其相关的奖励，并以与其相同的方式进行结算。此类股息等价物的计算方法为：(A)将宣布和支付的每股普通股股息金额乘以参与者在 记录日期持有的RSU、PSU和DSU(视情况而定)的数量所得的金额。
39
目录
 
支付股息，按(B)股息记录日期后第一个营业日结束时的市价计算，分数计算至小数点后三位。
停电期
如果裁决在预定停电发生或公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实的情况下到期，则该裁决的终止日期为预定停电终止后的10个工作日，或者不再存在此类未披露的重大变化或重大事实。上述规定不适用于根据修订计划授予美国纳税人的期权，这些期权是根据《准则》第422节符合资格的激励性股票期权。
术语
虽然经修订的计划没有就根据修订计划授予的奖励规定具体期限，如下所述，奖励不得在授予之日起10年后到期，除非获得股东批准或到期日期在本公司的禁售期内。所有裁决必须按照修订后的计划和任何适用的裁决协议的规定授予和解决，裁决协议可能包括特定裁决的到期日。
终止雇佣或服务
下表描述了经修订的计划下的某些事件对参与者的影响，包括因故终止、辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，但在每种情况下，均须遵守参与者适用的雇佣协议、奖励协议或公司或公司子公司与参与者之间的其他书面协议的条款：
事件
​ ​
供应
​
因原因或自愿辞职而终止工作
​ ​
•
参与者持有的任何期权或其他奖励在终止日期(如修订计划中所定义)仍未行使、交出或结算时，应立即没收并取消。
​
 ​
无故解雇
​ ​
•
任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分等于参与者截至终止日期所持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以一个分数，该分数的分子是授予日期与终止日期之间的天数，分母是授予日期与任何未归属期权或其他奖励最初计划授予的日期之间的天数，就本计算而言，这一部分将根据PSU的目标数量确定。参与者可在下列日期终止的期间内的任何时间行使任何既得期权：(A)期权的到期日；(B)终止日期后90天的日期。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权或DSU以外的既得裁决，此类裁决将在终止日期后90天内支付，但对于美国纳税人，此类裁决将在美国纳税人离职后90天内支付，但须符合修订计划中有关特定员工的条款(如修订计划中的定义)。DSU将按照其条款进行结算。
​
 ​
残障
​ ​
•
参与者持有的任何奖励在参与者终止日期之前仍未授予的，应在该日期授予(为此，将授予目标数量的PSU)。参与者可随时行使任何既得期权，直至该期权的到期日。除期权或DSU以外的任何既得裁决将在终止日期后90天内结算，符合与 的修订计划的条款
​
 ​
40
目录
 
事件
​ ​
供应
​
​ ​ ​
对指定员工的尊重。DSU将按照其条款进行结算。
​
死亡
​ ​
•
参与者所持有的任何奖励，如果在参与者去世之日仍未归属，则应在该日期归属(为此，将归属目标数量的PSU)。任何既得期权可由参与者的受益人或法定代表人(视情况而定)在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日和(B)该参与者死亡之日的一周年。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权或DSU以外的既得奖励，此类奖励将在参与者死亡之日起12个月内与参与者的受益人或法定代表人(视情况而定)达成和解。DSU将按照其条款进行结算。
​
 ​
退休
​ ​
•
任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分等于参与者截至终止日期持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以一个分数，该分数的分子是授予日期和终止日期之间的天数，分母是授予日期和任何未归属期权或其他奖励最初计划归属的日期之间的天数。并且为了关于PSU的该计算的目的，将基于PSU的目标数量来确定该部分。任何既得期权可由参与者在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日；(B)参与者退休之日的三周年。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是除期权或DSU以外的既得奖励，此类奖励将在参与者退休后90天内解决，但须符合修订计划中与指定员工有关的条款。DSU将按照其条款进行结算。尽管有上述规定，如果参与者在退休后(“生效日期”)开始(“生效日期”)受雇、咨询或担任本公司或其任何子公司的董事(或以类似身份)，或以服务提供者的身份向任何经营或打算开展与本公司或其任何子公司竞争的业务的人提供服务，则参与者持有的任何期权或其他奖励在生效日期仍未行使或结算的，应立即丧失并于生效日期取消。
​
 ​
控件中的更改
根据修订后的计划，除本公司或本公司的子公司与参与者之间的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中可能另有规定外：
(a)
如果在导致控制权变更的交易完成后12个月内(定义如下)，公司或公司子公司无故终止参与者的雇佣、咨询或董事职务(定义见修订计划)，计划管理人不采取任何行动：
​
(i)
参与者在终止日期持有的任何未授予的奖励应立即授予；以及
​
(Ii)
参与者可以在下列日期终止的期间内的任何时间行使、向公司交出或结算任何既得奖励：(A)该等奖励的到期日
​
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裁决；以及(B)终止日期后90天。任何在上述期限结束时仍未行使、交出或解决的裁决将立即被没收和取消。
(b)
除非计划管理人另有决定，否则如果由于控制权变更，普通股将停止在多伦多证交所交易，公司可以终止所有奖励，但根据《加拿大所得税法》(加拿大)的目的，由加拿大居民参与者持有的期权除外，在控制权变更交易完成时，根据修订计划授予，在该控制权变更交易完成后的合理时间内或在该交易完成后的一段合理时间内，向每位持有人支付相当于由计划管理人合理行事所确定的该参与者持有的奖励的公平市场价值的每笔奖励的金额，前提是授予美国纳税人的任何既得奖励(定义见修订计划)将在控制权变更后90天内结算。
​
除某些例外情况外，“控制权变更”包括(A)个人或集团收购50%以上已发行普通股的任何交易，(B)出售公司全部或几乎所有资产，(C)公司解散或清算，(D)通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，(E)于上届股东周年大会上组成董事会的人士(“现任董事会”)至少不再占董事会多数席位，除非任何新董事的选举或供股东选举的提名经现任董事会至少过半数的投票批准，在此情况下，有关新董事应被视为现任董事会成员，或(F)董事会认为构成本公司控制权变更的任何其他事件。
奖项不可转让
除非获得计划管理人的许可，并且在参与者去世后某些权利可以通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，否则任何奖励的转让或转让，无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式，都不会将此类奖励的任何权益或权利授予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让后，或任何试图进行此类转让或转让时，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。在参与者死亡后，受益人或法定代表人有权行使未决裁决的任何部分的某些权利，该受益人或法定代表人可行使该裁决的期限不得超过参与者死亡后一年。
修改后的计划
计划管理人还可在没有通知和未经有投票权普通股持有人批准的情况下，随时酌情决定修改、修改、更改、暂停或终止修订计划或依据修订计划授予的任何奖励，但条件是：(A)未经参与者同意，修改、修改、更改、暂停或终止修订计划或依据修订计划授予的任何奖励不得对参与者的任何权利造成实质性损害，或大幅增加参与者在修订计划下的任何义务；除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或适宜进行此类调整，以及(B)任何可能导致美国纳税人持有的赔偿金受修订后的1986年美国国税法第409a节规定的收入纳入的任何修订，从一开始就是无效的。
尽管有上述规定，但在符合多伦多证券交易所规则的情况下，对修订后的计划进行以下任何修订都需要得到股东的批准：
(a)
增加根据修订计划为发行预留的普通股数量，但修订计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时进行公平调整的条款除外；
​
(b)
增加或取消可发行或向内部人士发行普通股的限制；
​
(c)
降低期权奖励的行权价格(为此，取消或终止
​
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目录
 
参与者在其到期日之前的奖励，目的是以较低的行使价格向同一参与者重新发放奖励，应视为降低奖励的行使价格的修正案)，但修订计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时做出公平调整的条款除外；
(d)
延长期权奖励的期限超过原到期日(除非到期日落在参与者适用的封闭期内，或在封闭期届满后的10个工作日内)；
​
(e)
允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(除非到期日在封锁期内)；
​
(f)
增加或取消对非雇员董事参与的限制；
​
(g)
允许将奖励转移给个人；
​
(h)
更改合格参与者；以及
​
(i)
删除或限制需要股东批准的修改。
​
除上述项目外，修改后的计划不需要股东批准。该等修订包括(但不限于)：(A)修订裁决的一般归属条文，(B)修订与终止雇用或服务有关的裁决提前终止的条文，(C)加入本公司保障参赛者的契诺，(D)因参赛者所在司法管辖区的法律改变而作出合宜的修订，及(E)纠正或纠正任何含糊或缺陷或不一致的条文或文书上的遗漏或错误或明显错误。
反套期保值政策
参与者被限制购买旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值减少的金融工具，如预付可变远期合同、股权互换、套圈或外汇基金单位。
退款
根据修订计划授予的所有奖励均受公司现行或可能不时制定和/或修订的任何书面退还政策的约束。
修改后的计划中的美国联邦所得税问题
以下是根据2024年1月1日生效的现行联邦所得税法，根据修订后的计划进行的某些交易的美国联邦所得税后果的简要摘要，该法律可能会发生变化(可能具有追溯效力)。本摘要旨在供考虑如何对此提案进行投票的股东参考，而不是供修改后的计划的参与者参考。本摘要并不完整，不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)、州、地方或外国税收后果之外的其他联邦税收。修正计划参与者的税务待遇可能会因其具体情况而有所不同，因此可能会受到下文未讨论的特别规则的约束。此外，根据修订后的计划可能授予的某些奖励可能需要缴纳附加税，除非它们的设计符合《守则》第409A节和根据其颁布的指导方针中规定的某些限制。
非法定股票期权。作为一般规则，在授予非法定股票期权(如修订计划下的股票期权)时，不向期权受让人征收联邦所得税。一般而言，在行使非法定股票期权时，受权人将被视为在行使当年收取应作为普通收入课税的补偿，金额相当于行使日股份的公平市价超过为股份支付的期权价格的数额。在行使股票增值权的情况下，被认购者将被视为在行使年度获得应作为普通收入纳税的补偿，金额相当于所收到的现金加上分配给被认购者的股票的公平市场价值。
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目录
 
在行使非法定股票期权后，在随后出售收到的股份时，在行使之日之后的任何增值应符合资本利得的要求。
激励股票期权。修订计划下的激励性股票期权意在构成守则第422节所指的“激励性股票期权”。激励性股票期权适用特殊的联邦所得税待遇。在授予或行使激励性股票期权时，如果期权持有人没有在授予期权之日起的两年内或行使期权之日起的一年内(统称为“持有期”)处置因行使激励股票期权而获得的股份，则不向期权持有人征收联邦所得税。对于激励性股票期权，股票在行权之日的公平市值与行权价格之间的差额必须计入被期权人的替代最低应纳税所得额。
在持有期过后出售因行使激励性股票期权而收到的股份时，任何高于行权价的股份增值应构成资本收益。如果期权持有人在持有期结束前处置了因行使激励性股票期权而获得的股份，则在处置时，该期权持有人将被视为收到了应按普通收入纳税的补偿。被视为补偿的金额是行使时股票的公平市场价值(或如果出售中的亏损将被确认，则为出售时实现的金额，如果低于行使价格)。任何超过股票在行使时的公平市值的变现金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期。
限制性股票单位奖。个人将根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果较早，则在参与者以其他方式提取现金时确认普通补偿收入。个人在授予RSU时不会有应税收入，而是一般在他或她收到现金或我们的普通股份额以结算RSU时确认普通补偿收入，金额等于收到的普通股的现金或公允市场价值。
绩效分享单位奖。被授予绩效奖的个人一般不会在授予时实现应纳税所得额。无论绩效奖励是以现金还是普通股结算，个人都将获得应税补偿。衡量这类收入的标准将是在支付业绩奖励时或在普通股的任何限制(包括根据交易所法案第16(B)节的限制)随后失效时支付的任何现金的金额和任何普通股的公平市值，这取决于施加的限制的性质(如果有)以及个人是否选择在不考虑任何此类限制的情况下征税。
延期股份单位奖。获奖的参赛者将不会在获奖时获得应纳税所得额；相反，参赛者将在获奖结算时纳税。参与者将确认相当于普通股公允市场价值或参与者收到的现金金额的普通收入。
参与者在根据上述规则为收到的普通股或现金确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州所得税和地方所得税。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在奖励或其他与税收有关的项目之前，吾等和/或参与者的雇主将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向我们汇出足以支付与该奖励有关的任何税收项目或其他项目所需扣缴或扣除的金额。股东在普通股按照前款规定向股东纳税前收到的股利，作为额外报酬计税，不作为股利收入计税。参与者收到的普通股的计税基础将等于他或她根据前款规定确认为补偿收入的金额，参与者对这些股票的资本利得持有期将从收到股票或限制失效之日起计算。
根据下面的讨论，我们或我们的一家子公司(视情况而定)将有权享受与参与者根据上述规则确认的补偿收入在时间和金额上相对应的联邦所得税扣除。
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税法对扣除额的限制。为了使上述金额可以扣除，这些金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
我们的能力(或我们的一家子公司，视情况而定)根据修订后的计划获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞付款规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款的扣除。
最后，我们的能力(或我们的一家子公司的能力，视情况而定)可能会受到守则第162(M)节的限制，该节规定，出于联邦所得税的目的，在公司的任何纳税年度内，支付给上市公司“受保员工”的薪酬的扣除额不得超过1,000,000美元。
有关延期补偿的要求。修改后的计划下的某些福利可能构成第409A节所指的“递延补偿”。如果不遵守第409A条关于付款分配时间的要求，可能会导致受影响的参与者被要求比预期更早地确认用于联邦税收目的的普通收入，并受到重大处罚。根据第409a节被视为递延补偿的赔偿旨在满足第409a节的要求。
新计划和福利
根据修订计划向合资格人士提供的奖励(如果有的话)取决于计划管理人的酌情决定权，因此，我们目前不能确定普通股的福利或数量取决于未来可能根据修订计划授予我们的高管、员工、顾问和董事的奖励。因此，没有提供新的计划和福利表。
注册美国证券交易委员会。
我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，其中包括根据修订计划保留供发行的新普通股。
需要投票
在年度大会或其任何休会或延期期间，股东将被要求通过以下普通决议批准修订后的计划：
“是否解决：
(a)
《综合股权激励计划第一修正案》(《第一修正案》)于2024年4月4日作为公司委托书附录A的形式现予确认、批准和批准，公司有能力根据经《第一修正案》修订的《综合股权激励计划》(《修订计划》)颁发奖励；
​
(b)
现批准根据修订计划发布的期权和奖励(定义见修订计划)，以及修订计划下所有未分配的期权和奖励；
​
(c)
本公司董事会(“董事会”)有权根据适用监管机构的要求，或董事会认为适当的情况，全权酌情对修订计划作出修订，但此类修订须经监管机构批准(如适用)，在某些情况下，还须根据修订计划的条款获得股东批准；以及
​
(d)
现授权并指示任何一名董事或本公司高管以本公司名义并代表本公司行事，以盖上本公司印章或以其他方式签立或安排签立，并交付或安排交付所有该等其他契据、文件、文书及保证，以及作出或安排作出其认为符合以下条件的所有其他作为
​
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目录
 
该董事或本公司的高管可能是执行上述决议的条款所必需或适宜的。“
本建议必须获得出席或由受委代表出席并有权就此事投票的已发行普通股的多数赞成票批准。
董事会的建议
董事会认为批准上述第一修正案符合本公司和我们股东的最佳利益。基于上述原因，现要求股东批准这项提议。
董事会一致建议股东投票支持第一修正案的批准。
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股票的受益所有权
下表列出有关截至2024年3月22日我们普通股的实益拥有权的某些信息(除非另有说明)，这些信息包括：(I)我们所知的每一位人士或实体实益拥有超过5%的我们普通股；(Ii)每一位董事；(Iii)在本委托书的薪酬汇总表中提供薪酬信息的每一位高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个整体。除另有说明外，并在报告人配偶任何权益的规限下，吾等相信以下所列普通股的实益拥有人根据该等拥有人提供的资料，对该等股份拥有唯一投票权及投资权。截至2024年3月22日，我们有64,123,456股普通股流通股。
受益人姓名和地址
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
班级的
​
被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乔恩·切里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jessica Largent（1）（2）
​ ​ ​ ​ 194,098 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurel Sayer（3）（2）
​ ​ ​ ​ 300,712 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Bogert（4）（2）
​ ​ ​ ​ 130,321 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marcelo Kim
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安德鲁·科尔（5）
​ ​ ​ ​ 13,870 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bob Dean（6）
​ ​ ​ ​ 87,383 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laura Dove（7）
​ ​ ​ ​ 42,949 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rich Haddock（8）
​ ​ ​ ​ 17,547 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeff Malmen（9）
​ ​ ​ ​ 76,137 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris J. Robison（10）
​ ​ ​ ​ 146,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚历克斯·斯特恩赫尔（11）
​ ​ ​ ​ 75,449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和执行官作为一个团体（14人）（12）（2）
​ ​ ​ ​ 1,210,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
超过5%的持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保尔森公司（13）
​ ​ ​ ​ 24,771,542 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​
Kopernik Global Investors LLC（14）
​ ​ ​ ​ 5,381,387 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
Sun Valley Gold LLC（15）
​ ​ ​ ​ 4,666,508 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
代表83,559股普通股，10,000个于2021年3月15日开始可行使的期权，10,000个于2022年3月15日开始可行使的期权，10,000个于2023年3月15日开始可行使的期权，10,000个于2024年3月15日开始可行使的期权，以及70,539个RSU，截至2024年3月22日完全归属。
​
(2)
不包括授予我们高管的RSU，这些RSU不会在记录日期后60天内授予。
​
(3)
塞耶女士辞去总裁兼本公司首席执行官职务，自2023年3月14日起生效，目前担任首席执行官高级顾问。代表塞耶女士拥有的78,706股普通股、塞耶女士的丈夫持有的10,000股普通股(她共享投票权和投资权)、2019年1月4日开始可行使的6,000份期权、2019年3月20日开始可行使的6,250份期权、2020年1月1日开始可行使的6,625份期权、2020年1月4日开始可行使的6,000份期权、2021年1月1日开始可行使的6,625份期权、2021年1月4日开始可行使的6,000份期权、2021年1月20日开始可行使的6,250份期权、2020年3月1日开始可行使的6,250份期权、2021年1月4日开始可行使的6,000份期权、2021年1月20日开始可行使的6,250份期权、2021年3月1日开始可行使的6,250份期权2021年，6625份于2022年1月1日开始可行使的期权，6,000份于2022年1月4日开始可行使的期权，20,000份于2022年1月20日开始可行使的期权，6,250份于2022年3月20日开始可行使的期权，6,625份于2023年1月1日开始可行使的期权，20,000份于2023年1月20日开始可行使的期权，20,000份于2024年1月20日开始可行使的期权和56,506个截至2024年3月22日完全归属的RSU。
​
(4)
代表33,749股普通股，5,375个于2020年1月1日开始可行使的期权，5,375个于2021年1月1日开始可行使的期权，10,000个于2021年1月20日开始可行使的期权，5,375个于2022年1月1日开始可行使的期权，10,375个于2022年1月1日开始可行使的期权
​
47
目录
 
2023年1月1日开始可行使的10,000个期权，2023年1月20日开始可行使的10,000个期权，以及截至2024年3月22日完全归属的35,102个RSU。
(5)
代表13,870个完全归属的DSU，将在科尔先生离职后解决。
​
(6)
代表5,000股普通股，7,375个于2021年1月20日开始可行使的期权，7,375个于2022年1月20日开始可行使的期权，7,375个于2023年1月20日开始可行使的期权，7,375个于2024年1月20日开始可行使的期权，以及52,883个完全归属并将在迪恩先生离职后进行结算的DSU。
​
(7)
代表42,949个完全归属的DSU，将在Dove女士离职后解决。
​
(8)
代表17,547个完全归属的DSU，将在阿道克先生退役后解决。
​
(9)
代表2021年1月20日开始可行使的7,375份期权，2022年1月20日开始可行使的7,375份期权，2023年1月20日开始可行使的7,375份期权，2024年1月20日开始可行使的7,375份期权，以及完全归属的46,637个DSU，将在马尔曼先生离职后进行结算。
​
(10)
代表罗宾逊先生拥有的60,000股普通股、于2021年1月20日开始可行使的7,375份期权、于2022年1月20日开始可行使的7,375份期权、于2023年1月20日开始可行使的7,375份期权、于2024年1月20日开始可行使的56,582个DSU。
​
(11)
代表2021年1月20日开始可行使的7,375个期权、2022年1月20日开始可行使的7,375个期权、2023年1月20日开始可行使的7,375个期权、2024年1月20日开始可行使的7,375个期权以及完全归属的45,949个DSU，这些期权将在Sternell先生离职后进行结算。
​
(12)
所披露的金额为本公司现任董事及行政人员实益拥有的普通股。除了披露有关本公司其他现任董事及高管的金额外，包括由两名高管持有的259,275份可行使期权、两名高管持有的103,557股普通股以及于2024年3月22日由两名高管持有的100,942股RSU。
​
(13)
基于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的Form-3中包含的信息。Paulson&Johnson Co.Inc.(下称“Paulson”)是PFR Gold Holdings，LP(“PFR Holdings”)，Paulson Partners，L.P.(“Paulson Partners”)，PFR Gold Fund，L.P.(“PFR Fund”，以及Paulson Partners和PFR Holdings，“Funds”)和Paulson Advisers III LLC(“Paulson Advisers”)的附属公司。PFR Holdings是20,929,280股普通股的纪录保持者。Paulson Partners是2875,810股普通股的纪录保持者。PFR基金是964,452股普通股的纪录保持者。Paulson Advisers为PFR Holdings和PFR Fund提供投资建议并进行管理，作为普通合伙人，Paulson Advisers对PFR Holdings和PFR Fund拥有的总计21,895,732股普通股的证券拥有投票权和投资权。根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13F表格中包含的信息，保尔森及其附属公司的总持有量为24,771,542。Paulson、Funds和Paulson Advisors各自的主要业务地址是纽约美洲大道1133号33层，New York 10036。
​
(14)
基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中包含的信息。Kopnik Global Investors LLC被认为对5,121,810股普通股拥有唯一投票权，对5,381,387股普通股拥有唯一处置权。科珀尼克全球投资者有限责任公司的主要业务地址是港湾二号，邮编：33602，邮编：33602，邮编：1225。
​
(15)
基于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中包含的信息。太阳谷黄金有限责任公司、Palmedo Holdings LLP和Peter F.Palmedo各自被视为实益拥有并持有投票或处置4,666,508股普通股的共同权力。太阳谷黄金大师基金有限公司被视为拥有投票或处置3,689,896股普通股的共同权力。上述各报案人的主要营业地址为：凯彻姆邮政信箱2211号太阳谷路620号2楼，ID 83340。
​
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执行主任
我们的现任高管及其截至记录日期的年龄和职位如下表所示。下表列出了每一名执行干事(切里先生和拉金特女士除外)的履历。切里先生和拉金特女士的履历信息列在上文的“第1项 - 董事选举”下。
名称
​ ​
年龄
​ ​
主体地位
​
乔恩·切瑞 ​ ​
54
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
杰西卡·拉金特 ​ ​
40
​ ​ 首席财务官 ​
艾伦·D·哈斯拉姆 ​ ​
57
​ ​ 总裁副 - 允许 ​
劳伦斯·迈克尔·博格特 ​ ​
66
​ ​ Prii总法律顾问 ​
麦肯锡M.里昂 ​ ​
43
​ ​ 总裁副 - 对外事务 ​
迈克尔·赖特 ​ ​
45
​ ​ 副总裁 - 项目 ​
Laurel Sayer ​ ​
70
​ ​ 首席执行官高级顾问* ​
​
*
塞耶女士于2023年担任Perpetua的总裁兼首席执行官，直至2024年3月14日辞职。
​
艾伦·D·哈斯拉姆加盟Perpetua(前身为Midas Gold Corp.)2017年1月作为董事的许可对象为辉锑矿金矿项目，并于2019年2月晋升为副总裁，许可博锐公司。在加入Perpetua之前，Haslam先生于2006年至2016年在Agrium矿业公司担任矿业公司董事总裁，Agrium是一家磷钾矿开采/化肥公司。在这一职位上，哈斯拉姆先生在美国和加拿大担任各种职务，包括管理勘探计划、制定采矿计划的生命周期、通过国家和环境政策法案和州程序批准多个矿山、开发新矿山和扩建矿山、管理矿山运营、复垦和修复历史矿址。在他30多年的矿业生涯中，他与多个机构密切合作，制定《联邦国家和环境政策法案》和州许可，其中包括土地管理局、美国林业局(USFS)、美国环境保护局(EPA)、美国鱼类和野生动植物管理局、国家海洋渔业服务局、美国陆军工程兵部队、爱达荷州土地部、爱达荷州环境质量部以及爱达荷州鱼类和野生动物保护局。哈斯拉姆先生在爱达荷州立大学获得地质学理学学士学位。他是采矿、冶金和勘探学会和美国勘探和采矿协会的活跃成员。
劳伦斯·迈克尔·博格特自2018年以来一直担任Prii的总法律顾问。从2012年到2018年，他是律师事务所Parsons Behle&Latimer的管理股东，在博伊西和华盛顿特区设有办事处。他还在2016年至2018年期间担任Perpetua的董事会成员。他是内政部长德克·肯普索恩的前部门顾问，2006年被总裁任命为乔治·W·布什后，他担任了两年半的时间。他也是环保局西雅图第10区办事处的前地区行政长官，2005年由总裁·布什任命。作为内政部部长的顾问，他就濒危物种领域的政策问题向部长提供咨询，并担任部落水权解决方案的首席政策谈判代表，包括具有里程碑意义的克拉马斯盆地恢复协议。作为环保局第10区的地区行政长官，博格特先生负责领导环保局与华盛顿州、俄勒冈州、爱达荷州和阿拉斯加州以及该地区271个联邦承认的部落的合作伙伴关系。博格特先生曾在1999年至2004年担任爱达荷州州长Dirk Kempthorne的首席法律顾问五年，就州政策和立法的法律影响提供建议，重点是环境问题和爱达荷州环境质量部和爱达荷州水资源部管辖范围内的事务。2003年，他还被任命为加利福尼亚州当选州长阿诺德·施瓦辛格办公室的法律顾问，在此之前，他曾于1995年至1998年担任加利福尼亚州州长皮特·威尔逊的首席副法律事务秘书。博格特先生于1994-1995年间在乔治华盛顿大学攻读环境法法学硕士课程，1985年在爱达荷大学法学院获得法学博士学位，1979年在圣克拉拉大学获得历史学学士学位。
麦肯锡·M·里昂在为公司咨询了六年后，于2017年加入Perpetua，担任普锐斯对外事务副总裁。里昂女士领导直接倡导和社会许可证开发
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佩尔佩图亚的辉锑矿金矿项目。她拥有在公共领域驾驭复杂公共政策问题和管理复杂问题的经验，在政府关系、社会许可证制定、利益相关者参与、消息传递和媒体沟通方面具有独特的跨学科流畅性，领导公共事务实践。在加入Perpetua之前，里昂女士是游说公司和公关公司Gallatin Public Affairs的合伙人，在那里她通过整合跨多个平台的战略来帮助客户实现业务目标。
迈克尔·赖特于2023年8月加入Perpetua，担任项目副总裁总裁。在加入公司之前，赖特先生曾在泰克资源公司工作，成为该公司在秘鲁的董事项目。他是一位卓有成效的采矿项目开发专业人士，拥有20多年的经验，在成功开发和执行小型和大型项目方面有着公认的记录。他在业主方面和工程、采购和施工管理(EPCM)方面都工作过，与欧洲、非洲、中亚、北美和南美、中东和俄罗斯地区的多国、多学科、不同的劳动力一起工作。
Laurel Sayer，自2016年起担任本公司及其全资子公司Prii的总裁兼首席执行官，直至2024年3月14日辞职。自2024年3月14日起，塞耶女士将担任首席执行官的高级顾问。在2016年加入Perpetua之前，在被任命为公司董事会成员之前，Sayer女士在2012年至2016年担任爱达荷州土地信托联盟(“ICOLT”)的执行董事，该联盟致力于支持和推动爱达荷州的私人土地保护。塞耶女士与爱达荷州众议员Mike·辛普森和爱达荷州参议员Mike·克拉波花了20多年的时间处理公共政策和政府关系事务，重点是自然资源问题。她目前担任首席执行官的高级顾问。
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目录​
 
高管薪酬
如上所述，我们已选择遵守适用于较小报告公司和新兴成长型公司的缩减高管薪酬披露规则。因此，我们被要求在财政年终表上提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务一般只适用于担任我们的首席执行官的个人，在截至2023年12月31日的财政年度结束时任职的下两名薪酬最高的高管，以及至多另外两名个人，如果不是由于该个人在截至2023年12月31日的财政年度结束时没有担任高管的话，他们中的每一人都将是我们薪酬最高的两名高管之一(这些个人，我们的“被点名的高管”或“近地天体”)。如上所述，下面列出的是我们截至2023年12月31日的财政年度的近地天体：
名称
​ ​
主体地位
​
Laurel Sayer ​ ​ 总裁和首席执行官 ​
杰西卡·拉金特 ​ ​ 首席财务官 ​
劳伦斯·迈克尔·博格特 ​ ​ Prii总法律顾问 ​
此“高管薪酬”部分披露的是截至2023年12月31日的财政年度向我们的近地天体赚取或支付的薪酬。
2023薪酬汇总表
下表提供了我们任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中获得的薪酬信息。
薪酬汇总表
名称和主要职位
(a) 		​ ​
年
(b)
​ ​
工资
($)
(c)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
(d)
​ ​
选项
奖项
($)
(e)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
(f)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
(g)
​ ​
合计
($)
(h)
​
Laurel Sayer
总裁和
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 283,607 ​ ​ ​ ​ ​ 553,933 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 158,966 ​ ​ ​ ​ ​ 11,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,894 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 279,583 ​ ​ ​ ​ ​ 609,351 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 159,013 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,147 ​ ​
Jessica Largent
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 248,675 ​ ​ ​ ​ ​ 446,385 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 114,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,060 ​ ​ ​ ​ ​ 822,162 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 239,117 ​ ​ ​ ​ ​ 571,030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 77,833 ​ ​ ​ ​ ​ 11,788 ​ ​ ​ ​ ​ 899,768 ​ ​
劳伦斯·迈克尔·博格特
Prii总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 344,106 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 63,378 ​ ​ ​ ​ ​ 11,156 ​ ​ ​ ​ ​ 630,877 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 208,417 ​ ​ ​ ​ ​ 378,537 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66,673 ​ ​ ​ ​ ​ 10,415 ​ ​ ​ ​ ​ 664,042 ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了2023年授予近地天体的RSU和PSU的总授予日期公允价值，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算，并根据Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划授予。PSU的授予日期公允价值基于截至授予日期的履约条件的可能结果，该日期是目标。如果表格中报告的是关于多业务单位的最高金额，而不是可能的金额，则与多业务单位有关的每个近地业务单位的价值如下：A Sayer女士，704 791美元，Largent女士，512 988美元，Bogert先生，437,820美元。2023年授予的所有RSU在授予日后按比例分三次按比例归属，但2023年12月12日授予拉金特女士的15,000个RSU除外，其中三分之一在授予日归属，此后将在授予日的下两个周年日按比例归属。2023年授予的所有PSU由基于市场的PSU组成，其中归属基于公司在三年业绩期间的业绩。有关这些奖励价值假设的更多详细信息，请参阅我们于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的2022年年报10-K表格中的合并财务报表中的《注意8 - 股权》。
​
(2)
本栏中反映的金额包括根据我们的短期激励计划奖励给近地天体的金额，具体内容请参见下文“薪酬摘要表 - 短期激励计划的叙述性披露”。
​
(3)
本栏反映的金额包括公司根据公司的401(K)计划向每位指定高管的账户缴纳的费用。
​
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薪酬汇总表的叙述性披露
我们与塞耶女士、拉金特女士和博格特先生签订的雇佣协议分别于2016年9月19日、2021年2月8日和2018年8月21日生效。自2022年4月1日起，拉金特女士的雇佣协议根据她担任首席财务官的任命进行了修改。每份这样的雇佣协议都规定了工资、根据我们的短期激励计划的年度激励奖金和根据我们的长期激励计划的股权奖励的形式的补偿，以及在NEO与公司的某些合同终止的情况下的付款和福利。
基本工资
本公司向近地天体支付的基本工资一般与本公司基准集团的中位数一致，是通过筛选和挑选同一一般行业(勘探和开发公司)的上市公司并根据可比的业务规模和市值确定的，但董事会有权酌情支付高于这一水平的薪酬，以吸引和留住关键高管以实现公司的战略目标，并处理某些例外情况，例如有人担任双重角色的情况。对所有员工进行年度业绩审查，重点是他们的业绩与他们的工作说明，以及是否需要根据角色或职责的变化对基本工资进行任何改变。根据他们的雇用协议和我们的年度审查程序，以及与任何晋升新职位有关的加薪，塞耶女士、拉金特女士和博格特先生有权在2023年分别获得286,110美元、249,900美元和213,282美元的年度基本工资。
401(K)计划
该公司为我们在美国的员工提供投资(401K)计划，包括我们指定的高管。该计划为符合条件的员工提供了在税前和税后的基础上为退休储蓄的机会，最高可达其符合条件的工资的100%，但受美国国税局的年度限制。公司为符合条件的员工提供相当于员工总薪酬前4%的100%的匹配贡献(基本工资加年度奖励)。
符合资格的终止雇佣合同时的离职待遇
在符合条件的雇佣终止后，我们的每个近地天体都有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和/或福利。有关这些遣散费条款的更详细讨论，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
短期激励计划
公司每年通过短期激励计划(“STIP”)激励员工，根据近地天体的雇佣协议，该计划也称为年度激励计划。STIP是以业绩为基础的，既考虑公司的整体业绩，也考虑个人的业绩。
在开始雇用时确定一个目标百分比，并通过年度业绩审查程序每年对其进行审查。
2023年与近地天体相关的潜在短期激励目标百分比如下：
职位
​ ​
STIP为%，共
年薪
​ ​
企业
目标
​ ​
个人
目标
​
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
总法律顾问
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
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公司业绩
董事会每年批准一套传达给所有员工的公司目标，其中包含可衡量的目标，并为每个目标分配一定的百分比。每个这样的目标都被分配了衡量公司业绩的整体指标的一个百分比。2023年初，公司批准了五个企业目标。总体而言，2023年的目标可以概括为：
1.
辉锑矿金矿项目modPRO2的监管审批和许可工作进展顺利。
​
•
清楚地传达modPRO2的价值和技术优势，以支持美国安全和安全局提交可辩护的补充环境影响报告书(“SDEIS”)。
​
•
及时办理重点辅助许可，提交申请。
​
•
迅速回应提供更多信息的请求，以协助及时编制SDEIS。
​
2.
预先行政和解协议和同意令(“ASAOC”)第一阶段在批准的预算和四年时间表内。
​
•
在商定的时间表内及时提交项目交付成果。
​
•
与美国环保局和美国食品和药物管理局保持积极的关系，以确保在我们推进ASAOC的过程中愿意合作。
​
3.
提前做好项目施工准备。
​
•
完成施工前规划。
​
•
第一年进修建筑学和工程学。
​
4.
在国防部的三硫化二锑拨款计划中实现目标。
​
•
达到SBIR第1阶段目标。
​
•
国防部先进兵器技术联盟的应用和技术范围。
​
•
确保《国防生产法案》第三章资金用于推进项目。
​
5.
通过宣传Sbnite Gold Project的价值主张来维护/增加所有利益相关者的支持，以确保Perpetua拥有强大的社会许可证和投资者支持。
​
•
通过成功的SDEIS评议期展示公众支持。
​
•
在股东中保持良好声誉，同时瞄准更广泛的投资者群体。
​
6.
倡导强大的安全、可持续发展和环境文化。
​
•
完成现场工作，同时保持零损失时间事故率和可报告的泄漏。
​
•
通过定期培训，确保遵守职业、安全和健康政策以及职业安全和健康管理和环境法规。
​
•
发布年度可持续发展报告，清楚地传达Perpetua的文化和价值观。
​
7.
高效管理财务状况。
​
•
经允许，确保库房资金充足。
​
53
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本公司的实际业绩由董事会评估，并可批准将一个百分比分配给本公司的年度奖金部分。然后，委员会根据以下比例表对每项目标实现的估计业绩进行因数计算，以确定净分数：
性能系数
​ ​
达到的绩效水平
​
120% ​ ​ 结果非同寻常 ​
100% ​ ​ 结果远远超出预期 ​
75% ​ ​ 结果令人满意，目标完全满足 ​
50% ​ ​ 满足目标的大部分(但不是全部)方面 ​
25% ​ ​ 满足目标各方面的适当部分 ​
如非本公司所能控制的情况影响目标的达成，董事会会考虑在有需要时修订全年的目标。
个人表现
根据工作说明和个人绩效目标，于2024年初对所有员工的个人绩效进行了审查。在对公司业绩做出特殊贡献的情况下，可以对STIP付款进行一些酌情调整。
整体STIP确定
一旦评估了公司相对于公司目标的业绩和相对于公司目标的出色个人业绩，总裁首席执行官向薪酬委员会提出建议，包括所有近地天体(不包括总裁和首席执行官)以及其他员工的百分比和应支付的金额，以供薪酬委员会批准并向董事会提出建议。薪酬委员会向董事会提出建议，包括根据STIP向总裁首席执行官支付的百分比和美元。薪酬委员会及董事会根据本公司的可用资金考虑潜在奖金分配的总额，并可全权酌情调整根据STIP须支付的金额。
长期激励奖励
Perpetua Resources Corp.综合股权计划
2021年3月8日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了通过本计划(定义见下文)的决议，经本公司于2021年4月16日举行的年度股东大会(“2021年股东周年大会”)获得股东批准后生效。批准后：
•
此后所有基于股权的奖励的授予都是根据本计划或在其他方面允许的情况下进行的；以及
​
•
根据本公司2011年长青激励股票期权计划，没有进一步的基于股权的奖励，该股票期权计划仅就2021年4月16日之前授予的未偿还股票期权有效。
​
54
目录
 
下表列出了股东在2021年股东周年大会上批准的Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划(“计划”)的主要特点。
​
资格
​ ​ • ​ ​ 本计划规定，由管理人员(定义见下文)指定获得奖励的董事、员工和顾问有资格参加本计划(每个人都是“合格人员”)。 ​
​
授权颁发的奖项类型
​ ​ • ​ ​ 本计划规定董事会或董事会可能不时指定的其他人士管理本计划(统称“管理人”)，包括授权授予股票期权(“期权”)、RSU和PSU(各自为“奖励”)，以发行无本公司面值的普通股。此外，该计划还规定向符合条件的非雇员董事和管理人指定接收DSU的人发放股份。 ​
​
计划最多
​ ​ • ​ ​ 根据本计划保留和可供授予和发行的股份数量，连同根据本公司任何其他补偿安排可发行的股份，不得超过4,280,530股本公司股份。 ​
​
内部人士参与限制
​ ​ • ​ ​ (Br)在任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)可向内部人士发行的普通股总数(A)不能超过已发行和已发行普通股的10%(10%)，以及(B)在任何一年内(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的普通股不能超过已发行和已发行普通股的10%(10%)。此外，在本公司的任何一个会计年度内，(A)授予任何一名非雇员董事的所有期权授予日的公允价值总额不得超过100,000美元，及(B)根据公司的所有基于安全的补偿安排授予任何一名非雇员董事的所有奖励(为了更确切地说，包括期权的公平市场价值)授予日的公平市值总额不得超过150,000美元；但该等限额不适用于(I)代替任何现金预付金或符合董事收费标准的奖励，及(Ii)在非雇员董事加入董事会时给予该非雇员董事的一次性初步拨款。公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不应减少根据本计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。 ​
​
期权期限
​ ​ • ​ ​ 在符合本计划规定的任何加速终止的前提下，每项期权在其到期日失效，该到期日应在授标协议中规定(不得晚于授标之日起十周年)，如果未如此规定，则指授奖之日起十周年。 ​
​
行使价
​ ​ • ​ ​ 每项购股权的每股行使价不得低于授出时股份的市价(定义见计划)。尽管本协议另有规定，在任何情况下，每一项购股权的每股行权价都不会低于任何证券交易所在授予时规定的最低价格。 ​
​
转售限制
​ ​ • ​ ​ 计划中的每个参与者如果是董事、高级管理人员或能够通过股权或其他方式控制公司的人，都被视为公司的“附属公司”​(根据证券法的定义)，并可以在美国出售根据本计划获得的股份 ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 只有在遵守证券法的条款及其下的规则和条例的情况下，例如包括符合第144条的销售。该等人士亦可在美国境外出售股份，但须符合证券法下S条例的要求。每名参与者如为董事、高级管理人员或实益拥有人超过10%的股份，亦可受交易所法令第16节的规限，该条款规定(其中包括)该参与者在少于六个月的任何期间内买卖或买卖本公司的任何股权证券而变现的任何利润，可由本公司或其代表追讨。 ​
​
归属
​ ​ • ​ ​ 选项。计划管理人有权决定适用于授予期权的授予条款。期权一旦归属，将保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或本公司或本公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议另有规定。每项既得购股权可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。计划管理员有权加快执行任何选项的日期。在本计划及任何授标协议的规限下，购股权应以向本公司递交完整的行使通知的方式行使。计划管理人可在授予一项选择权时规定，该选择权的行使受到限制，例如与实现具体业绩目标有关的授予条件。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 个RSU。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款，前提是这些条款符合关于美国纳税人的第#409A节。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 个PSU。计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 个DSU。除非计划管理人另有决定或特定授标协议中另有规定，否则DSU应在授予后立即授予。 ​
​
终止雇佣或服务
​ ​ • ​ ​ 除非参与者的雇佣或咨询协议或安排中另有规定，否则以下条款将适用于参与者的雇佣或服务终止： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者因公司原因或由于参与者自愿辞职而被终止聘用，则参与者持有的截至终止日期仍未行使、交出或结算的任何期权或其他奖励将立即被没收和取消。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者的雇佣被无故终止，则任何未授予的期权或其他奖励的一部分将立即授予，等于参与者截至终止日期持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，该分数的分子是授予日期与终止日期之间的天数，分母是授予日期与任何未归属期权或其他奖励最初计划授予的日期之间的天数。对于PSU而言，该部分将根据PSU的目标数量确定。
​
 ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者因其残疾而终止聘用，则参与者在终止之日未授予的任何奖励将在该日期授予，并且对于PSU而言，将授予目标数量的PSU。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者因死亡而终止雇佣关系，则参与者持有的任何未归属奖励将在该日期归属，并且出于PSU的目的，PSU的数量将变为归属。
​
 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 如果参与者因退休而终止雇用，则应立即授予一部分未归属期权，该部分应等于参与者截至终止日期所持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，该分数的分子是授予日期和终止日期之间的天数，分母是授予日期和任何未归属期权或其他奖励最初计划归属的日期之间的天数。并且为了关于PSU的该计算的目的，将基于PSU的目标数量来确定该部分。 ​
​
控制权变更
​ ​ • ​ ​ 除公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，计划管理人可(但不需要)(I)促使将任何未完成的奖励转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的权利或实质等值的其他证券，(Ii)允许在控制权变更完成后立即授予任何未归属的奖励，(Iii)终止任何奖励，以换取现金和/或财产的数额，该数额相当于该奖励达成和解或参与者在交易发生之日实现权利时应获得的数额；(Iv)以董事会选定的其他权利或财产取代奖励；或(V)上述各项的任何组合。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 尽管有上述规定，且除本公司与参与者之间的书面雇佣或其他协议另有规定外，如果在控制权变更后十二(12)个月内，参与者的雇佣、顾问或董事职位被本公司无故终止，则参与者在终止日期持有的任何未归属奖励将立即归属并可行使。 ​
​
修改
​ ​ • ​ ​ 计划管理人可随时修改、修改、更改、暂停或终止计划或根据计划授予的任何奖励，而无需通知和公司有表决权股份持有人的批准，但条件是，未经参与者同意，计划或奖励的此类修改、修改、更改、暂停或终止不得对参与者的任何权利造成实质性损害，也不得大幅增加参与者在计划下的任何义务。除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求，这种调整是必要的或可取的。 ​
2011长青激励股票期权计划
如上所述，在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东投票批准了该计划。在股东批准本计划后，所有基于股权的奖励将根据本计划或在其他情况下得到本计划的许可进行，不会根据2011年长荣激励股票期权计划(“股票期权计划”)进行进一步的基于股权的奖励，根据该计划，董事会以前有权每年向董事、高管、员工和顾问授予员工股票期权，但在我们的2021年股东周年大会之后，该计划仅就未偿还期权有效。
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吾等已载列下文购股权计划之重大条款之描述，以协助股东了解适用于根据购股权计划授出并由吾等新来者持有之尚未行使购股权之条款，详情载于下表二零二三年财政年度末之未行使股权奖励。
​
行使价
​ ​
•
​ ​ 购股权计划项下购股权的行使由董事于授出购股权时厘定，惟有关价格不得低于购股权授出日期的市价（即紧接授出日期前五个交易日多伦多证交所普通股的成交量加权平均交易价）。 ​
​
无现金锻炼
​ ​
•
​ ​ 股票期权计划包含无现金行权功能，有资格行使的期权可在无现金基础上行使，而不是参与者为期权的总行权价格支付现金。当参与者通过向本公司提供指定形式的无现金行使通知以指定行使期权的现金数量来选择无现金行使期权时，期权的行使价格由独立经纪公司预付，预付款从行使时发行的普通股的出售收益中扣除，剩余的收益或普通股在扣除任何预扣税或其他预扣债务后支付给参与者。 ​
​
期限和到期日
​ ​
•
​ ​ 根据股票期权计划授予的期权最长期限为10年。期权的到期日为：指定到期日和(如封闭期由本公司自行设定)，而指定到期日在封闭期内或紧接封闭期之后的日期，即该封闭期结束后的10个交易日。如果期权在公司自行设定的禁售期之后立即到期，则禁售期将减去期权到期日和禁售期结束之间的天数。 ​
​
期权终止
​ ​
•
​ ​ 在参与者死亡的情况下，参与者的权利将在参与者死亡之日起一年内或在该期权的原始期限届满之前(以较早的时间为准)由参与者(S)行使，但前提是参与者有权在该时间行使期权，但须遵守任何雇佣合同的规定。因某种原因而被终止职务或雇用的参与者所持有的所有选择权，自终止之日起停止行使。如果参与者因任何原因以外的任何原因或因死亡而不再符合股票期权计划的资格，该参与者可在符合任何雇佣合同规定的情况下，在期权原到期日之前30天或之前(以较早者为准)行使期权。 ​
​
股票增值权
​ ​ • ​ ​ 股票期权计划包括股票增值权条款，该条款允许个人选择终止既得期权并获得股票，以代替在行使期权时将获得的利益。 ​
​
资本变更、公司交易、收购要约和控制权变更
​ ​ • ​ ​ 股票期权计划包含处理与资本变动和合并、合并或合并有关的期权的条款。购股权计划规定，如果本公司受到真正的收购要约或控制权发生变更(定义见该计划)，所有受购股权约束的普通股将立即归属，并可由相应参与者全部或部分行使，董事可加快与该收购要约相关的未偿还购股权的到期日。 ​
58
目录
 
退还政策
于2023年11月8日，我们通过了Perpetua Resources Corp.基于激励的薪酬追回政策(以下简称《追回政策》)。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在可行的范围内收回以下人员在2023年10月2日之后按税前基础计算的所有激励性薪酬：(I)在开始担任高管后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管的激励薪酬；(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(4)在适用期间，如重述所反映的那样，这超过了本应根据财务报告措施(如追回政策所界定)确定的基于奖励的补偿金额。退还政策可在我们网站的“公司治理政策和章程”选项卡下的“投资者信息”部分获得，网址为Investors.permanuaresource ces.com/Investors。
股份所有权和保留准则
我们任命的高管必须遵守我们董事会制定的股份所有权和留任准则。这些指导方针强调了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的重要性。指导方针以我们高管所持股权的价值表示，为目前聘用的每位高管基本工资的倍数，具体如下：
军官级别
​ ​
所有权准则
​
首席执行官 ​ ​ 3倍年基本工资 ​
所有其他高管 ​ ​ 2倍年基本工资 ​
每个个人必须在2022年股权指导方针生效之日起5年内或个人首次被任命为高管之日起5年内达到这些股权水平。如果一名高管的晋升导致其所有权指引倍数增加，则该高管将在晋升后五年内获得更高的所有权水平。在高管遵守这些准则之前，高管必须持有从公司授予的任何补偿性股权奖励中获得的至少50%的股份(扣除纳税义务)。
符合所有权准则的股权包括共同、直接或间接拥有的股份(例如，由配偶或为高管或其家人的利益在信托中拥有的股份)、未归属的基于时间的RSU或受限股份(包括既有但仍未确定的基于时间的RSU)以及在公开市场购买的任何股份。
根据股份所有权和保留准则，对准则的遵守情况将在薪酬委员会选定的日期每年进行衡量，个人所持股份的价值以上一历年公司普通股的平均收盘价为基础。
此外，我们对非雇员董事的持股也有指导方针，要求持有的股份至少是董事年度现金保留额的三倍。有关这些指导方针的信息，请参见上面的“董事薪酬”。
59
目录
 
2023财年末的杰出股权奖励
下表反映了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未完成的基于股权的奖励的信息。此表及附注中所反映的期权行权价格已使用加拿大银行2023年12月31日的最新每日汇率(www.bank ofcanada.ca/rate/exchange)折算为美元，即加元1.3226加元=美元。
​ ​ ​
选项奖
​ ​
股票奖励
​
名称
(a)
​ ​
授予
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未锻炼的
选项(#)(1)
可锻炼
(b)
​ ​
数量：
证券
底层
未锻炼的
选项（#）（1）
不可行使
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
证券
底层
不—
练习
未赚到的
选项
(#)
(d)
​ ​
选项
练习
价格
($)(2)
(e)
​ ​
选项
过期
日期
(f)
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
没有
背心（3）
(#)
(g)
​ ​
市场
值为
股票数量：
单位：
库存
没有
背心（4）
($)
(h)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位，或
其他

没有
背心（5）
(#)
(i)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他

没有
背心（5）
($)
(j)
​
Laurel Sayer
​ ​
1月4日，
2019
​ ​
24,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$7.33
​ ​
1月4日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月20日，
2019
​ ​
25,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$5.44
​ ​
3月20日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月1日
2020
​ ​
26,500
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$4.69
​ ​
1月1日
2025
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月20日，
2021
​ ​
60,000
​ ​
20,000
​ ​
—
​ ​
$8.92
​ ​
1月20日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
36,863
​ ​
$116,856
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
55,295
​ ​
$175,285
​
​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
58,929
​ ​
$186,805
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
58,929
​ ​
$186,805
​
Jessica Largent
​ ​
3月15日，
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
90,000
​ ​
$6.90
​ ​
3月15日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月15日，
2021
​ ​
30,000
​ ​
10,000
​ ​ ​ ​ ​
$6.90
​ ​
3月15日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
24,575
​ ​
$77,903
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日，
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
36,863
​ ​
$116,856
​
​
4月1日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
13,333
​ ​
$42,266
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
42,892
​ ​
$135,968
​ ​
—
​ ​
$—
​
​ ​ ​
2月10日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
42,892
​ ​
$135,968
​
​ ​ ​
12月12日，
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
10,000
​ ​
$31,700
​ ​
—
​ ​
$—
​
劳伦斯
Michael Bogert
​ ​
1月4日，
2019
​ ​
19,000
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
$7.33
​ ​
1月4日，
2024
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月1日
2020
​ ​
21,500
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
$4.69
​ ​
1月1日
2025
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
1月20日，
2021
​ ​
30,000
​ ​
10,000
​ ​ ​ ​ ​
$8.92
​ ​
1月20日，
2026
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
22,900
​ ​
$72,593
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
3月5日
2022
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
34,350
​ ​
$108,890
​
​
2月10日
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
36,607
​ ​
$116,044
​ ​
—
​ ​
$—
​
​
2月10日
2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
不适用
​ ​
—
​ ​
$—
​ ​
36,607
​ ​
$116,044
​
​
(1)
除2021年3月15日授予拉金特女士的90,000份期权外，所有授予的期权都有五年的期限，从授予日起每年授予一个季度，根据以下公式，这些期权的期限为五年(P/NAVPS)，其中P=任何股权融资的最终融资下的每股价格(或成交量加权
​
60
目录
 
如果最终融资是债务融资，则紧接融资日期前五天多伦多证券交易所的平均交易价格)和净资产净值=紧接融资日期前五天的每股普通股资产净值。
(2)
就本专栏而言，每个股票期权奖励的适用行权价格是根据加拿大银行2023年12月31日提供的1.3226加元=1美元的每日汇率转换为美元的。
​
(3)
本栏代表根据公司的综合股权激励计划授予我们的近地天体的所有未偿还RSU。只要适用的近地天体在授予日至每个适用的归属日期间继续由我们使用，RSU将按下表所示进行归属。有关此类裁决的潜在加速和没收条款的说明，请参阅下面标题为“- 终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
​
名称
​ ​
归属日期或
上次日期为
绩效期限
​ ​
基于时间的数量
要授予的RSU
​
Laurel Sayer
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​		 18,431
18,432
19,643
19,643
19,643		 ​ ​
Jessica Largent
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年4月1日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
2024年12月12日
2025年12月12日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​
​
​
​		 12,287
12,288
13,333
14,297
14,298
14,297
5,000
5,000		 ​ ​
劳伦斯·迈克尔·博格特
​ ​
2024年3月5日
2025年3月5日
2024年2月10日
2025年2月10日
2026年2月10日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​		 11,450
11,450
12,203
12,203
12,203		 ​ ​
​
(4)
已发行的RSU和PSU的市值是根据本公司普通股于2023年12月29日在纳斯达克证券交易所的收盘价3.17美元计算的。
​
(5)
本栏根据目标绩效(100%授予的PSU)反映了我们的近地天体持有的所有未完成的PSU，因为截至2023年12月31日，这些奖项下的绩效高于阈值但低于目标。2022年和2023年授予我们的近地天体的PSU奖励都有一个为期三年的授予时间表，其中在三年期限结束时根据业绩条件的完成情况按一定比例授予赠款。2022年3月授予的PSU计划于2025年3月5日归属，2023年2月授予的PSU计划于2026年2月10日归属，受本公司综合股权激励计划的条款和条件限制，只要适用的近地实体从授予日期至适用归属日期继续由我们使用。有关此类裁决的潜在加速和没收条款的说明，请参阅下面标题为“- 终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
雇佣协议
我们任命的高管的每份雇佣协议都规定，如果高管被解雇，则在某些情况下，高管有资格收到终止雇佣的提前通知或代替提前通知和/或奖金的遣散费，条件是高管签署了一份针对公司的所有索赔解除书。如果本公司无故或因控制权变更(该等条款在适用的雇佣协议中有所界定)而终止聘用本公司其中一名被指名的行政人员，该行政人员有权获得12个月的终止雇佣通知或以遣散费代替通知，并有权收取相等于本公司年度奖励计划所支付的上一年度奖金的金额。如果高管有充分理由终止聘用(该术语在适用的雇佣协议中定义)，公司应提供12个月的遣散费和相当于高管根据年度激励计划的目标奖金的金额。如果高管伤残，高管的雇用应在身体或精神状况阻止高管继续积极工作四(4)周后的十七(17)周内自动终止；此后，高管将有资格获得与根据年度激励计划支付的上一年奖金金额相同的款项。所有遣散费或奖金必须在雇佣终止后六十(60)天内一次性支付。
在雇佣协议中，“控制权变更”被定义为由任何人或由任何人及其“共同或协同行动”的人直接或间接获得
61
目录
 
与该人士或该人士及一名“与他人共同或一致行动”的人士所持有的本公司所有其他有表决权证券相加后，首次合计不少于本公司未偿还有表决权证券或该等证券所附的投票权总额不少于50%(50%)的有表决权证券，如获行使，足以选出本公司的大多数董事会成员。
“充分理由”是指在控制权变更后12个月内，在未经NEO书面同意的情况下，发生下列情况之一：
(i)
高管的职位、头衔、职责或责任与紧接控制权变更之前生效的职位、头衔、职责或责任相比，发生了有意义和有害的变化；
​
(Ii)
高管主要工作地点的某些变化；
​
(Iii)
高管工资的任何15%或以上的减幅；或
​
(Iv)
公司要求高管停止工作或停止向另一实体提供报酬服务，而公司和高管此前已商定高管可以从事此类活动，但要求高管不得增加每月用于第三方实体的平均小时数不构成“充分理由”；还规定，由于利益冲突或违反高管根据雇佣协议订立的契诺，要求高管停止此类工作。
​
2011长青激励股票期权计划
如控制权发生变更，NEO持有的本公司所有未归属激励性购股权应立即归属，并可行使该等激励性购股权。根据2011年长荣激励股票期权计划，“控制权变更”是指由任何人或由任何人和任何人与MI 62-104所定义的“共同或协同行动”的人直接或间接收购有表决权证券，当这些证券与当时由该人或由该个人和一名“与另一人共同或协同行动”的人“共同或协同行动”时，与公司所有其他有表决权证券相加时，首次总计不少于公司已发行有表决权证券的50%(50%)，或行使这些证券所附的投票权是足够的。选举公司董事会过半数成员。
倘NEO无故终止，NEO将有30天时间行使于最后工作日已归属且于最后工作日尚未行使之本公司任何奖励性购股权。
综合股权激励计划
RSU奖。根据综合股权激励计划授予的RSU奖励的条款，当公司无故终止雇佣时，或高管在年满67岁后退休时，奖励的一部分将按比例分配至终止雇佣之日。由于获奖者死亡或残疾而终止雇用将导致高管的RSU完全归其所有。根据综合股权激励计划的条款，当公司在控制权变更后12个月内无故终止雇佣时(该术语在该计划中定义)，任何未归属的RSU应立即全部归属。为前述目的，除某些例外情况外，“控制权变更”定义为发生下列任何一种事件：
(A)任何人或一组共同行动的人借此取得公司证券的实益拥有权或对其证券行使控制权的任何交易，该证券占该公司当时已发行和未偿还的有表决权证券的50%以上；
(B)出售或转让公司的全部或几乎所有资产；
(C)公司的解散或清算；
(D)任何其他人通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司而需经公司股东批准的交易；
62
目录
 
(E)因任何原因组成董事会的个人不再占董事会成员的至少多数，除非选举或提名任何新的董事获得现任董事会至少多数成员的批准；或
(F)董事会认定构成公司控制权变更的任何其他事件。
终止雇佣或服务。下表说明了上述未描述的某些事件对NEO在综合股权激励计划下的奖励的影响，包括辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，但在每种情况下，均须遵守NEO适用的雇佣协议、奖励协议或公司或公司子公司与NEO之间的其他书面协议的条款：
事件
​ ​
供应
​
无故解雇
​ ​
•
综合股权激励计划下任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分应等于近地天体截至终止日期(“终止日期”)持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，该分数的分子是授予日期和终止日期之间的天数，分母是授予日期和任何未归属期权或其他奖励最初预定归属的日期之间的天数。并且为了关于PSU的该计算的目的，将基于PSU的目标数量来确定该部分。任何既得期权可在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日；及(B)终止日期后90天内的日期。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权或DSU以外的既得奖励，此类奖励将在终止日期后90天内支付，前提是对于美国纳税人，此类奖励将在美国纳税人离职后90天内支付，但须符合针对特定特定员工的综合股权激励计划的条款(如综合股权激励计划中所定义)。DSU将按照其条款进行结算。
​
 ​
残障
​ ​
•
近地天体持有的任何裁决，在近地天体终止之日仍未归属的，应在该日归属(为此目的，将归属特定服务单位的目标数量)。任何既得期权可由NEO随时行使，直至该期权的到期日为止。除期权或DSU以外的任何既得奖励将在终止日期后90天内结算，但须符合修订计划中与指定员工有关的条款。DSU将按照其条款进行结算。
​
 ​
死亡
​ ​
•
近地天体所持有的、截至该近地天体死亡之日仍未归属的任何裁决，应在该日归属(为此目的，近地天体将成为归属的目标数目)。任何既得期权可由近地实体的受益人或法定代表人(视情况而定)在下列时间终止的任何时间行使：(A)该近地实体期满之日，和(B)该近地实体死亡之日一周年之日。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权或直接利益单位以外的既得裁决，此类裁决将在近地实体死亡之日起12个月内与近地实体的受益人或法定代表人(视情况而定)达成和解。DSU将按照其条款进行结算。
​
 ​
63
目录
 
事件
​ ​
供应
​
退休
​ ​
•
任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分等于截至终止日期NEO持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以一个分数，该分数的分子是授予日期和终止日期之间的天数，分母是授予日期和任何未归属期权或其他奖励最初计划归属的日期之间的天数，并且为了关于PSU的该计算的目的，将基于PSU的目标数量来确定该部分。任何既得期权可由近地天体在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该种期权的到期日；(B)近地天体退休之日的三周年。如果期权在(A)或(B)中较早的时候仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权或DSU以外的既得奖励，此类奖励将在NEO退休后90天内支付，但须遵守与指定员工有关的综合股权激励计划的条款。DSU将按照其条款进行结算。尽管有上述规定，如新董事于退休后(“开始日期”)开始(“开始日期”)受雇、咨询或以本公司或其任何附属公司(或类似身分)的董事身分行事，或以服务提供者身分向任何经营或拟经营与本公司或其任何附属公司有竞争关系的业务的人士提供服务，则新董事持有的任何购股权或其他奖励如于开始日期仍未行使或交收，将于开始日期立即丧失及取消。
​
 ​
控件中的更改
​ ​
•
如果在导致控制权变更(定义如下)的交易完成后12个月内，参与者的雇佣、顾问或董事职位被公司或公司子公司无故终止(定义见综合股权激励计划)，则(I)参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应立即归属公司，(Ii)任何既得奖励可被行使、移交给公司，或由参与者在下列期间内的任何时间结算：(A)在该裁决期满之日之前；和(B)终止日期后90天的日期。在该期限结束时未行使、交出或结算的任何裁决将立即被没收和取消。
​
 ​
​ ​ ​
•
除某些例外情况外，“控制权变更”包括(A)个人或集团收购50%以上已发行普通股的任何交易，(B)出售公司全部或几乎所有资产，(C)公司解散或清算，(D)通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，(E)于上次股东周年大会上组成董事会的人士(“现任董事会”)不再占董事会最少多数席位，除非任何新董事的选举或供股东选举的提名经现任董事会最少过半数投票批准，在此情况下，有关新董事应被视为现任董事会成员，或(F)董事会认为构成本公司控制权变更的任何其他事件。
​
 ​
64
目录​
 
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息：
计划类别
​ ​
数量：
有价证券
发布日期：
练习
出色的
选项，
认股权证，和
权利
(a)(1)
​ ​
加权-
平均运动量
价格：
出色的
选项，
认股权证和
权利
(b)(2)
​ ​
数量：
证券
剩余
适用于
未来发行
在股权项下
薪酬
计划（不包括
证券
反映在
第（a）栏）
(c)
​
股东批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 3,040,547 ​ ​ ​ ​ $ 7.21 ​ ​ ​ ​ ​ 900,352 ​ ​
股权薪酬计划未经股东批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 3,040,547 ​ ​ ​ ​ $ 7.21 ​ ​ ​ ​ ​ 900,352 ​ ​
​
(1)
指因行使尚未行使购股权、受限制股份单位、PSU及DSU而将予发行的股份。于2023年12月31日，1，665，750股股份须受尚未行使购股权、601，640股股份须受尚未行使受限制股份单位、546，583股股份须受尚未行使受限制股份单位（根据目标表现厘定）及226，574股股份须受尚未行使受限制股份单位所规限。
​
(2)
加权平均行权价格不包括没有行权价格的RSU、PSU和DSU奖励。
​
65
目录​
 
审计委员会信息
以下是我们审计委员会授权的文本：
“审计委员会授权
A.
目的
​
Perpetua Resources Corp.及其子公司(“本公司”)的审计委员会(“委员会”)的总体目的是协助本公司的董事会(“董事会”)履行其监督职责：
1.
公司的会计和财务报告程序以及公司财务报表的完整性、质量和透明度；
​
2.
公司内部会计控制、披露控制程序和财务报告内部控制的执行情况；
​
3.
公司遵守与财务报告有关的法律和法规要求的情况；
​
4.
公司外聘审计师的任命(有待股东批准)及其薪酬的批准，以及对其独立性、资格和履行所有审计及审计相关工作的责任；以及
​
5.
董事会不时指派给它的其他职责。
​
委员会的职能是监督。委员会成员并非该公司的全职雇员。公司管理层负责根据适用的会计准则和适用的法律法规编制公司的财务报表。本公司的外聘核数师负责根据适用的审计准则及法律法规对本公司的财务报表进行审核及季度审核(如适用)。
委员会和董事会在履行其监督职责时认识到，公司管理层负责：
1.
实施和维护有效的内部会计控制、披露控制程序和财务报告内部控制；
​
2.
公司财务报表的编制、列报和完整性，包括准确性和完整性；以及
​
3.
公司使用的会计原则和报告政策是否适当。
​
B.
组成、程序和组织
​
1.
委员会应至少由三名董事会成员组成。董事会将任命委员会成员，委员会将从委员会成员中选出一名委员会主席。
​
2.
董事会将确保委员会主席及其成员具有独立的金融知识，符合国家文书第52-110号(“NI-52-110”)纳斯达克上市标准和1934年证券交易法规则第10A-3条(经修订)的定义。至少有一名成员应是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所定义的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克对财务、会计或类似经验或背景的任何要求。成员不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职，除非董事会认为同时任职不会损害成员在委员会有效服务的能力。
​
3.
委员会每年至少开会四次。委员会主席有权
​
66
目录
 
视情况需要召开更多会议。委员会将邀请管理层成员、审计员或其他人出席会议，并在必要时提供相关信息。委员会将与每一位外聘审计员和高级管理层举行非公开会议。会议议程将事先准备好并提供给成员，以及适当的简报材料。
4.
委员会不得处理任何事务，除非有过半数成员亲自出席或通过电话会议或视频会议出席会议。
​
5.
委员会可以：
​
a)
未经公司董事事先批准，聘请外部法律、审计或其他法律顾问和/或顾问，费用由公司承担；
​
b)
确定并支付委员会雇用的任何顾问的报酬，并根据委员会的决定从公司获得适当资金，用于向委员会聘请的外聘审计员和任何其他顾问支付报酬；
​
c)
审查任何关于重大违反证券法或违反受托责任的证据的法律顾问报告；
​
d)
在完全访问公司所有账簿和记录的情况下，调查提请委员会注意的任何事项，并要求 - 员工提供任何信息，所有这些员工都被指示与委员会的请求 - 或外部各方合作；以及
​
e)
如有必要，直接与公司管理人员、外聘审计师或外部法律顾问会面和/或沟通。
​
6.
委员会的事务将记录在委员会会议纪要中，并应提交给董事会。除非委员会另有决定，否则委员会秘书将担任公司秘书。
​
C.
角色和职责
​
委员会将履行以下职责：
1.
财务报表及相关披露文件
​
委员会与财务报表和相关披露文件有关的职责如下：
a)
受聘于外聘核数师进行中期审核时，与管理层及外聘核数师审阅及讨论中期及年度综合财务报表及管理层讨论及分析中所载的相关披露，并于本公司公开披露该等资料前，建议董事会批准该等文件。此类讨论应包括：
​
I.
外聘审计员对公司采用的会计原则的质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断；
​
二.
做出的任何重大判断的合理性；
​
三.
任何重大的会计和报告问题，包括复杂或不寻常的交易；
​
IV.
任何最近的专业和监管声明及其对财务报表的影响或潜在影响；
​
V.
财务报表披露的清晰度和完整性；
​
六.
外聘审计师注意到或建议但没有进行的任何会计调整(无论是否重要)；以及
​
67
目录
 
vii.
审计小组与其国家办事处之间就工作中遇到的会计或审计问题进行的任何沟通。
​
b)
审查并建议董事会批准以下财务部分：
​
I.
提交给股东的年度报告；
​
二.
10-K表年度报告；
​
三.
10-Q表中的每份季度报告；
​
IV.
招股书；
​
V.
披露财务业绩的年度和中期新闻稿(如适用)；以及，
​
六.
其他需要董事会批准的财务报告。
​
2.
内部控制
​
委员会与公司的内部和披露控制以及财务风险有关的职责如下：
a)
与管理层和外部审计师定期审查和评估公司财务报告和披露的内部控制制度的充分性和有效性，包括评估、监测和管理公司资产、负债和费用的政策、程序和系统。此外，委员会将审查和讨论处理任何改进财务报告和披露程序内部控制的建议的适当性和及时性；
​
b)
与管理层讨论其履行《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所要求的季度认证的流程，包括首席执行官和首席财务官对披露控制的有效性进行评估；
​
c)
获取并审查外聘审计员关于公司内部控制的重要结论和建议的报告，以及管理层的回应，包括解决任何内部控制缺陷的补救计划；以及，
​
d)
定期与管理层讨论公司关于财务风险评估和财务风险管理的政策，包括对保险覆盖范围的年度审查。虽然管理层有责任评估和管理该公司的财务风险，但委员会将讨论和审查管理这一过程的指导方针和政策。讨论可能包括公司的财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤，包括套期保值、外汇、内部控制以及现金和短期投资。
​
3.
外聘审计员
​
委员会与公司外聘审计员有关的职责如下：
a)
直接接收并监督外聘审计员的报告；
​
b)
与外聘审计员的代表讨论他们的季度审查(如果适用)和年度审计的计划，包括审计的拟议范围、工作人员的充分性及其拟议的费用和支出。委员会将与外聘审计员在管理层不在场的情况下就以下事项分别进行讨论：
​
(i)
年度审计和适用的季度审查的结果，以及在提交公司年度报告Form 10-K(或在提交Form 10-K之前分发给股东的年度报告)之前，公司的所有关键会计政策和做法，以及普遍接受会计范围内的所有替代处理
​
68
目录
 
与管理层讨论的与重要条款有关的政策和做法的原则，包括使用这种替代披露和处理的后果和外聘审计员喜欢的处理方法，以及独立审计师和管理层之间的其他书面材料；
(Ii)
PCAOB审计准则1301号要求讨论的事项；
​
(Iii)
他们在工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取信息的限制；
​
(Iv)
财务报告内部控制的任何缺陷的特征；
​
(v)
管理层对审计问题的回应，以及在适用情况下的季度审查问题；以及
​
(Vi)
任何与管理层的分歧。
​
c)
根据证券法律法规，预先批准外聘审计师提供的所有审计费用和允许的非审计费用和服务。委员会将在外聘审计员提供的所有审计和非审计服务开始工作之前预先核准这些服务。委员会主席可在委员会会议之间核准拟议的审计和非审计事务，并将任何此类核准提请委员会下次会议注意；
​
d)
建议董事会向公司股东建议任命和终止外聘审计师；
​
e)
收到有关季度审查和外聘审计师的审计工作的报告，并在适用的情况下监督管理层和外聘审计师之间任何分歧的解决；
​
f)
确保委员会与公司外聘审计员之间始终有直接沟通渠道，以便酌情讨论和审查具体问题；
​
g)
定期与管理层和外部审计师单独开会，讨论任何值得委员会关注的问题或关切。作为这一进程的一部分，委员会应为外聘审计员提供与委员会私下会面的充分机会；
​
h)
至少每年评估外聘审计师的独立性，并根据上市公司会计监督委员会的适用要求，每年收到外聘审计师确认其继续独立性的信函；
​
i)
允许公司外聘审计员出席委员会的任何会议并在会上发言；
​
j)
审查和批准公司关于外聘审计师合伙人、员工以及前合伙人和员工的招聘政策，以确保符合NI52-110和美国证券交易委员会法规以及纳斯达克上市标准；
​
k)
每季度审查并向董事会报告公司遵守反贿赂/反腐败政策的情况；以及
​
l)
至少每年对外聘核数师的资格、业绩和独立性进行评估，就外聘核数师的独立性而言，应通过从外聘核数师获得的关于外聘核数师与公司之间的关系以及可能影响外聘核数师的客观性和独立性的关系或服务的正式书面声明中所载的信息来证明这一点，并向董事会报告审查结果。
​
69
目录
 
4.
举报人
​
委员会的职责与公司的举报人政策有关，其职责是建立和审查针对员工和第三方制定的程序：
i)
公司以保密和匿名方式收到的投诉的接收、保留和处理，涉及会计、财务报告和内部会计及披露控制和程序，或审计事项；以及
​
ii)
根据公司的相关政策和程序，就涉嫌违反会计、财务报告和内部会计及披露控制程序和程序、或审计事项以及某些其他涉嫌违法或不道德行为的报告、处理和采取补救行动。
​
5.
合规性
​
委员会与公司合规有关的职责如下：
a)
审查公司首席执行官和首席财务官关于遵守监管机构要求的认证义务的披露；
​
b)
分别审查公司首席执行官和首席财务官对公司披露控制程序和财务报告内部控制的设计和运作有效性的季度和年度评估；
​
c)
审查监管机构的任何审查结果和任何审计师的意见；以及
​
d)
收到管理层和公司法律顾问关于重大违反证券法或违反受托责任的证据的报告(如果有)。
​
6.
汇报责任
​
委员会有义务和责任：
a)
定期向董事会报告委员会的活动、问题和相关建议；
​
b)
准备美国证券交易委员会委托书规则要求的委员会报告，将其纳入公司的年度委托书；以及
​
c)
每年向股东提交报告，说明委员会的组成、职责和如何履行职责，以及法律要求的任何其他信息。
​
7.
其他职责
​
委员会的其他职责是：
a)
每年审查委员会的业绩；
​
b)
执行董事会要求的任何其他相关活动；
​
c)
每年审查和评估委员会章程的充分性，请求董事会批准拟议的更改；
​
d)
每年确认本章程概述的所有责任已履行；以及
​
e)
根据需要制定并监督特殊调查。“
​
70
目录
 
审计委员会的组成
以下个人是审计委员会的成员：
​ 鲍勃·迪恩 ​ ​ 主席，独立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 劳拉·达夫 ​ ​ 独立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 杰弗里·马尔门 ​ ​ 独立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​ 亚历克斯·斯特恩哈尔 ​ ​ 独立(1) ​ ​ 懂金融(1) ​
​
(1)
由NI 52-110、纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法规则第10A-3条定义。
​

审计委员会成员学历和经验
有关审计委员会成员的学历和经验的信息，请参阅“董事会信息”标题下的信息。
审计委员会监督
自Perpetua最近完成的财政年度开始以来，委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师。
预批准政策和程序
所有非审计服务必须事先得到委员会的核准，或者如果在委员会会议之间提出请求，委员会主席可以预先核准非审计服务的请求，但主席必须不迟于委员会下一次定期会议将这种预先核准通知委员会其他成员。在任何情况下，外聘审计员都不能从事立法或专业标准禁止的非审计服务。
71
目录​
 
某些关系和关联人交易
除上文“高管薪酬”中讨论的董事和高管薪酬安排外，自2023年1月1日以来，吾等从未或将会参与任何其他交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，且吾等的任何董事、高管或持有超过5%的任何类别有表决权股份的任何董事、高管或持有超过5%的任何类别有投票权的股份的任何人士，或任何此等个人的直系亲属或与其分享家庭的任何人士，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
公司治理和提名委员会审查并酌情批准和监督交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中(A)所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(B)Perpetua是参与者，以及(C)任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益(仅由于成为董事或受托人(或任何类似职位)或少于另一实体的实益所有者10%的情况除外)。“关连人士”是指任何(A)主管人员、董事或被推选为董事有限公司董事的人士，(B)持有本公司已发行普通股超过5%的实益拥有人，或(C)上述任何人士的直系亲属。“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与他人同住的任何人(租户或雇员除外)。我们没有针对关联人交易的书面政策或程序，但依赖公司治理和提名委员会根据特拉华州法律行使商业判断来审查此类交易。
知情人士在重大交易中的利益
自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司并无任何知情人士(定义见加拿大证券管理人的国家文书 - 持续披露义务)或建议的董事拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，或在任何该等情况下已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的建议交易中，并无任何直接或间接的重大权益。
董事和高管的债务
于2024年3月22日，除适用证券法所界定的日常债务外，并无任何现任或前任高管、董事或本公司或其任何附属公司的雇员因购买证券或其他事宜而欠本公司或其任何附属公司或属于本公司或其任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的另一实体的未偿债务。
在截至2023年12月31日的财政年度内，或在截至2023年12月31日的财政年度内的任何时间，没有任何个人是董事或本公司的高管，没有建议提名的人参加本公司董事的选举，也没有此等人士的联系人：
(i)
自最近结束的财政年度开始以来的任何时间，除适用证券法所界定的常规债务外，对公司或其任何子公司都是负债；或
​
(Ii)
本公司或其任何子公司就证券购买计划或其他计划提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，其对另一实体的债务是或自最近结束的财政年度开始以来的任何时间。
​
72
目录​
 
其他信息
征集费用
随附的委托书由董事会并代表董事会征集，征集的费用将由Perpetua承担。我们还将向经纪人和其他被提名者提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将报销他们转发征集材料的费用。也可以通过亲自采访、邮寄、电话和电子通信的方式由董事、高级管理人员和Perpetua的其他员工进行征集，而无需额外补偿。
管理合同
除本公司董事、行政人员或全职雇员外，本公司或任何附属公司的管理职能不得由其他人士在任何程度上执行。
其他信息
欲了解有关该公司的更多信息，请访问网站www.perenuaresource ces.com，美国证券交易委员会网站www.sec.gov和赛达尔+网站www.sedarplus.ca。股东可通过电话：(208)901-3060或电子邮件：INFO@Permanuacorp.us与公司联系，索取公司财务报表和MD&A的副本。
公司最近完成的财政年度的比较财务报表和MD&A中提供了财务信息，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和sedar+www.sedarplus.ca上查阅。
其他事项
除本文所述外，本公司管理层并不知悉股东周年大会将会发生的任何事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则以委托书形式点名的人士拟根据彼等对该事项的最佳判断，投票表决股东大会所代表的普通股。
股东提案
关于股东提案和美国证券交易委员会被提名者，本公司同时受《交易所法案》下的董事规则和《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(下称《商业公司法》)的规定的约束。根据《商业行为准则》和《交易所法案》下的美国证券交易委员会规则，简单地提交股东建议书或董事被提名人并不能保证其被纳入管理信息通告和委托书材料，因为遵守适用法律是纳入的先决条件。
2013年4月4日，董事会通过了预先通知政策(该政策已在2013年5月14日举行的股东周年大会上获得本公司股东批准)(“预先通知政策”)，规定了本公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向本公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东必须在发给本公司的书面通知中包含的信息，以使任何董事被提名人有资格在该年度或特别股东大会上当选。
以下是《提前通知政策》部分条款的简要摘要，全文由《提前通知政策》全文限定：
1.
除根据(I)根据《商业及商业法案》(下文所述)提出的建议或(Ii)根据《商业及商业法案》的规定向股东提出要求外，本公司股东必须就任何提名进入董事会的人士预先向本公司发出书面通知。
​
2.
提前通知政策确定了公司股东必须在年度或特别股东大会之前向公司秘书提交书面董事提名的最后期限，并列出了这些股东的具体信息
​
73
目录
 
必须包含在他们的提名中才能生效。只有根据预先通知政策提名的人士才有资格当选为本公司董事。
3.
就股东周年大会而言，向本公司发出的通知必须在股东周年大会日期前不少于30天至不超过65天；但如股东周年大会的举行日期少于首次公布该年度会议日期的50天，则通知可不迟于该等公布日期后第10天的营业时间结束。
​
4.
股东特别大会(即非年度股东大会)，必须在首次公布该特别会议日期后第15天营业时间结束前向本公司发出通知。
​
5.
上述发出通知的期限在任何情况下均以适用的股东周年大会及/或股东特别大会的原定日期厘定，而股东大会的任何延期或延期，或任何延期或延期的股东大会的重新召开，或其公告，在任何情况下均不得开始上述新的发出通知期限。
​
就预先通知政策而言，“公开宣布”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司在SEDAR+网站(www.sedarplus.ca)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上公开提交的文件中披露。
为遵守交易所法案下的通用委托书规则，除满足上述《商业及商业法案》和预先通知政策项下的要求外，任何股东如欲征集委托书以支持非董事会提名人的董事，必须不迟于2025年3月17日提供书面通知，列明交易所法案规则第14a-19条所要求的资料。然而，如2025年股东周年大会日期在上一年度股东周年大会日期之前或之后超过30天，则该书面通知必须于本公司首次公布2025年股东周年大会日期后第10天内及(Y)于2025年股东周年大会日期前60天内递交，以(X)及(Y)两者中较迟者为准。
根据交易法规则第14a-8条，拟纳入2025年年会代理材料的股东提案必须在不迟于2024年12月5日或在适用法律允许的其他情况下由公司收到。这些建议还必须符合交易所法案规则14a-8的所有适用条款，才能纳入公司明年年会的代理材料。尽管有上述规定，如下一年度股东周年大会的日期自会议周年日起更改超过30天，则截止日期为本公司开始印制及寄发其委托书材料前的合理时间。公司必须在不迟于2025年2月18日之前收到股东有意提交业务的通知，而不是根据美国证券交易委员会规则14a-8。如果在该时限之外收到通知，则该通知将被认为是不合时宜的，我们不需要在2025年年会上提交此类建议或提名。尽管如上所述，如果明年年会的日期自会议周年日起30天以上被更改，则截止日期是公司向其发送2025年年会代理材料之前的合理时间。
BCBCA允许某些符合条件的股东和股份实益拥有人向本公司提交股东提案，包括董事被提名人的股东提案，这些提案可能包含在本公司的管理信息通函和委托书中。要考虑纳入公司年度股东大会的管理信息通告和委托书，根据BCBCA提出的任何此类股东提案必须：
a)
由提交人和符合条件的股东签署，在签署时，他们与提交人一起，是股份的登记所有人或实益所有人，且股份合计至少占已发行普通股的1/100，且具有股东大会投票权或市值超过2,000美元；
​
74
目录
 
b)
本公司在上次年度股东大会周年纪念日或2025年2月16日前至少三个月收到；以及
​
c)
随附提议者及其支持者的声明，声明签字人拥有的有权在股东大会上投票的普通股数量和普通股登记持有人的姓名，以纳入2025年本公司股东周年大会前分发给股东的管理资料通函和委托书。
​
对于任何不符合上述和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
提供10-K表格和委托书形式的年度报告
如果您想要2023年年度报告、本委托书或代理材料在互联网上可用通知的额外副本，这些文档可以数字形式下载或通过访问www.Permanuaresource ces.com进行查看。或者，如果您提出要求，我们将立即免费将这些文件的副本发送到Perpetua Resources Corp.，邮寄至Ste.爱达荷州博伊西，电话：83702。然而，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的打印副本，并且您希望在年会期间收到纸质代理卡或投票指示表格或其他代理材料，您应该遵循您的代理材料互联网可获得性通知中的说明。
如果您以街道名义持有股票，您还可以注册以电子方式接收所有未来的股东通信，而不是打印。这意味着指向年度报告、委托书和其他通信的链接将通过电子邮件发送给您。股东通信的电子交付通过降低打印和邮费成本，帮助Perpetua节省资金。
75
目录​
 
附录A
Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划第一修正案
Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划(“计划”)的本第一修正案(下称“第一修正案”)由Perpetua Resources Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)制定并通过，自生效日期(定义如下)起生效。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予此类术语的各自含义。
鉴于，本公司此前已通过本计划，本公司股东此前已批准该计划；
鉴于根据《计划》第12.1节，董事会有权修改《计划》，但须受其中规定的某些限制；
鉴于，董事会认为修订本计划符合本公司及其股东的最佳利益。
鉴于该计划最初保留了4,280,530股本公司普通股，截至2023年12月31日，根据该计划仍有约900,352股可供发行；以及
鉴于，本第一修正案将在本公司股东于2024年5月16日(批准日期，“生效日期”)举行的年度股东大会上批准本第一修正案后生效。
现将本计划修改如下，自生效日期起生效：
2.
对《计划》第3.6(A)节进行了修改，全文重述如下：
​
(a)
根据本计划第10条规定的调整以及本计划的任何后续修订，根据根据本计划授予的奖励可发行的最大股份总数不得超过8,280,530股。该等最高股份数目包括(I)根据先前授出的购股权可发行的2,747,515股股份，以及(如适用)于生效日期根据本公司的购股权计划发行的已发行股份(奖励由本计划涵盖)，及(Ii)根据本计划授予的奖励可能额外发行的5,533,015股股份。根据本计划交付的股份应为授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上或以私人购买方式购买的股份。
​
3.
本计划第11.2节现予修订，以将预留作为ISO发行的股份总数(按本计划第11.1节的定义)增加4,000,000股。
​
自2024年5月16日起，公司已执行本《综合股权激励计划第一修正案》，特此为证。
佩尔佩图阿资源公司
/S/乔纳森·切瑞
​
乔纳森·切里
总裁和首席执行官
A-1
目录
[MISSING IMAGE: px_24perpetproxy1pg1-bw.jpg]
Perpetua Resources Corp.安全类持有者帐号委托书-将于2024年5月16日举行的年度股东大会这份委托书是由管理层和代表管理层征集的。代理备注1。每名持有人均有权委任其选择的其他人士或公司出席大会或其任何延会或延期，并代表其行事，而该等人士或公司不一定是持有人。2.如你拟委任管理人员提名人以外的其他人士或公司，请在空白处填上你所选择的代表持有人的姓名或名称(见背面)。如果证券是以一个以上所有人的名义登记的(例如，共同所有人、受托人、遗嘱执行人等)，那么所有登记的人都应该在本委托书上签字。如果您代表公司或其他个人投票，您可能被要求提供文件，证明您有权签署本委托书，并声明签名能力。本委托书的签名方式应与委托书上的S(S)的姓名完全相同。如果未在本委托书背面提供的空白处填写日期，则该日期将被视为是管理层邮寄给持有人的日期。该委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但如果没有就任何事项作出该指示，而委托书指定了在背面列出的管理层提名人，则该委托书将按照管理层的推荐进行表决。本代表所代表的证券将根据持有人的指示，在可能要求的任何投票中投赞成票、弃权票或反对票(视情况而定)。如果您已就要采取行动的任何事项指定了选择，证券将相应地进行表决。除法律禁止外，本代表授权酌情修改或更改会议通知及管理资讯通告所指事项，或可适当提交大会或其任何延会或延期的其他事项。本委托书应与管理层提供的随附文件一起阅读。提交的委托书必须在山区时间5月14日上午10：00之前收到，2024.使用电话或互联网投票！使用电话投票！使用电话投票·从按键电话拨打下面列出的号码1-866-732-投票(8683)使用互联网免费投票·转到以下网站：www.investorvote.com·智能手机？现在扫描二维码投票。要虚拟出席会议·您可以通过访问本文档背面提供的URL虚拟出席会议。如果您通过电话或互联网投票，请勿邮寄此委托书。邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表其他个人投票的证券的唯一方法。邮寄投票或互联网投票是持有人可以指定除本委托书背面指定的管理层提名人之外的其他人作为代理权持有人的唯一方法。您可以选择上面概述的两种投票方法之一来投票此代理，而不是邮寄此代理。要通过电话或Internet投票，您需要提供下面列出的控制编号。控制编号-Fold-Fold
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+-Fold-Perpetua Resources Corp.(“本公司”)的证券持有人(S)本人/我们特此任命：乔恩·切里，否则任命Jessica Larent(“管理层被提名人”)，或打印您指定的人的姓名(如果此人不是上文所列管理层未获提名人的话)。注：如果您填写了上面的任命框，您必须前往https://www.computershare.com/Perpetua并向ComputerShare提供您正在任命的人的姓名和电子邮件地址。ComputerShare将使用这些信息向被指定人提供参加在线会议的邀请码。作为我/我们的代表持有人，拥有完全的替代权力，并按照以下指示(或如果没有给出任何指示，则按代表持有人认为合适的方式)出席、行事、投票支持并代表持有人投票，以及在5月16日(星期四)在线举行的公司股东周年大会之前适当提出的所有其他事项，网址为https://meetnow.global/MR457K6，2024上午10：00(山区时间)及其任何休会或推迟。投票建议以BOXES.1上的突出显示文本表示。董事选举01.马塞洛·金为Withhold02。克里斯·J·罗宾逊为Withhold03。亚历克斯·斯特恩赫尔为Withhold04。鲍勃·迪恩05。安德鲁·科尔06。里奇·阿道克07。劳拉·多芙08。Jeff·马尔门09。乔恩·切里10岁。杰西卡·拉林特2。董事数量将董事数量设置为十(10)个。对于前三个。委任核数师委任普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立核数师，酬金由董事厘定。综合股权激励计划批准对本公司综合股权激励计划的修订，以增加该计划下可用于授予奖励的普通股总数。为了反对代理持有人的签名，我/我们授权您按照我/我们以上的指示行事。本人/我们特此撤销先前就该会议作出的任何委托书。如果以上未指明投票指示，并且代理人指定了管理层提名人，则此委托书将按照管理层的建议进行投票。签名(S)中期财务报表-如果您希望通过邮件接收中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，请选中此框。年度财务报表-如果您希望通过邮寄收到年度财务报表和随附的管理层讨论和分析，请选中此框。信息通告-如果您希望通过邮件收到下次证券持有人会议的信息通告，请选中此框。如果您不想邮寄回委托书，请选中此框，您可以在网上注册，通过电子邮件接收上述财务报告(S)，地址为：www.ComputerShar.com/mailinglist.M X G Q 3 6 2 5 0 4 A R 1+