EX-10.3

本雇佣协议（以下简称 “协议”）的日期为2021年12月15日（“生效日期”），由内华达州的一家公司CleanSpark, Inc.（以下简称 “公司”）与加里·韦基亚雷利（“员工”）签订。本协议取代并取代双方先前就雇佣条款达成的任何明示或暗示协议。

鉴于员工希望签订本协议，该协议自生效之日起生效，该协议规定了员工自生效之日起在公司工作的条款和条件；

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和其他有价值的对价（特此确认这些契约的收到和充分性），本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

(c)

“业务” 是指CleanSpark Inc.或其子公司的任何商业往来，包括能源软件和咨询，以及通过提供软件工程、设计用户体验/用户界面、数字内容、销售队伍和业务开发等服务来帮助公司将想法转化为市场的平台。

(d)

“原因” 是指：(i) 员工严重违反本协议，且员工在收到公司书面通知后的三十 (30) 天内未纠正此类违规行为；(ii) 员工未能履行员工在本协议下的实质性职责和义务（在任何残疾期除外），且员工在收到公司书面通知后的三十 (30) 天内未纠正此类失误；(iii) 员工的重大恶意与员工履行下述职责有关的不当行为或重大不当行为；(iv)员工被定罪、认罪或不参与任何以欺诈、不诚实、挪用、道德败坏、暴力或盗窃为前提要素的罪行；或 (v) 犯下道德败坏行为，无论是否犯罪，这都可能损害公司的声誉。

(e)

“残疾” 是指在董事会根据合理的酌情决定在任何十二 (12) 个月期间内，即使法律要求提供合理便利，员工在连续不少于一百二十 (120) 天或总共一百八十 (180) 天内无法履行员工职责的基本职能，也应被视为已经发生。员工应合作接受体检，并根据董事会根据本协议的合理要求向董事会选择的医生提供医疗记录，以确定是否有残疾。

(b)

在雇佣期内，员工应将足够的工作时间、技能、注意力和精力投入到公司业务和事务的各个方面，并将利用员工的努力充分、忠实和高效地履行本协议中或根据本协议委托和分配给员工的职责和责任；但是，本协议中的任何内容均不得解释为规定员工只要不与之发生实质性冲突就不得参与外部业务活动员工在公司就业。在雇佣期内，员工应遵守公司可能不时采用、修改或修订的所有政策和程序，包括但不限于《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》等。

(c)

公司认为保护其机密信息、专有材料和商誉极为重要。因此，作为雇员受雇的条件，员工将被要求签署公司的保密、禁止招标、禁止竞争和发明转让协议，该协议载于本文附录2（“保密、非招揽禁止竞争和发明转让协议”）。

(a)

基本工资。公司应按不少于三十五万美元（350,000.00美元）的年费率向员工支付基本工资，该基本工资应按月赚取，并根据适用的联邦法律 “按工资支付”（“基本工资”）。在雇佣期内，将每年对基本工资进行审查，并可由董事会酌情进行调整，但在任何情况下，公司在雇佣期内向员工支付的基本工资都不得低于上述规定的基本工资。根据本协议向员工支付的所有薪酬应根据本协议的条款和不时生效的适用公司政策（包括正常的工资制度）支付，并应缴纳所有适用的预扣税和税款。

(b)

年度审查。员工将审查第5（a）、5（b）和5（c）段中规定的薪酬，首席执行官和/或薪酬委员会至少每年审查一次，详见附录3（每年更新）。经审查，如果工资低于同类基准公司的10％，薪酬委员会将真诚地努力相应地增加薪酬。

(c)

现金奖励。员工有权根据公司的年度毛利率和首席执行官可能确定并经薪酬委员会批准的其他基准（“奖金”）获得全权奖金。奖金的支付以遵守适用法律为条件，并且只有在员工没有违反本协议条款的情况下，才应向员工支付奖金；（ii）令人满意地履行其工作职责，只要员工没有收到有记录的负面绩效反馈，这将被视为情况；（iii）只有在员工在确定奖金之日以及在公司继续雇用时，才应支付给员工付款日期。任何奖金应在公司通常支付奖金的时间支付。奖金百分比应由首席执行官确定并由薪酬委员会批准，如附录3所述（每年更新），但不得低于基本工资的30％。

(d)

限制性股票单位。公司将向员工发放限制性股票单位（“RSU”）作为激励性薪酬。合并和归属时间表应每年由首席执行官和薪酬委员会确定，参见附录3（每年更新）。如果出于监管原因或公司治理规定的任何其他原因禁止员工处置任何股票、期权或限制性股票以履行任何日历年度的纳税义务，则公司可自行决定向员工支付相当于纳税义务的金额，最高为35％的税率，这直接归因于该日历年度的限制性股票、期权或RSU的授予。在任何情况下，公司都没有义务在任何其他情况下向员工支付此类款项。如果员工的限制性股票单位将在封锁期内归属，则公司应扣留本应归属于公允市场价值等于预扣税义务的员工的普通股数量，并应代表员工缴纳所需的税款。

计划（“员工福利”）；（ii）公司不时向其员工提供的额外津贴和其他附带福利；以及（iii）公司不时向员工提供的特别津贴和附带福利，但须遵守任何特定津贴或其他附带福利的任何适用条款和条件；但是，此处不得包含任何内容被视为要求公司采取、维持或提供任何特定的计划、计划、安排、政策，额外津贴或附带福利。员工必须遵守此类计划的承保条件，并且只能根据可能不时修订的此类计划的条款和条件遵守并有权获得福利。员工同意配合并参加与申请此类人寿和/或伤残保险单相关的任何可能需要的体检或体格检查。

(e)

开支。根据公司不时生效的政策或惯例，员工有权获得员工在本协议下履行职责和责任时发生的所有合理和必要的业务费用的报销，员工有权获得报销，以报销其他公司员工产生的费用。所有费用应在员工提交费用报告和任何所需文件后的十五 (15) 天内报销。

(f)

带薪休假。根据公司不时对员工生效的政策和惯例，员工有资格享受带薪休假，其中包括每个日历年至少三（3）周的带薪休假。员工还有资格享受法律要求的任何其他带薪/无薪休假。

(g)

赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，向员工赔偿员工因担任公司或公司任何子公司或关联公司或员工担任高级职员、董事或任何其他公司的高级职员、董事、员工、承包商或代理人而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或承受的所有费用、费用和开支公司的要求。

(f)

销售时终止或转让。本协议将在销售时自动终止，前提是员工与收购实体签订新的雇佣协议作为销售的一部分。如果没有与此类收购实体签订新的雇佣协议，则公司在本协议下的义务应按照本协议第12段的规定分配给该收购实体并由该收购实体承担。

(g)

终止通知。公司或员工对员工的任何解雇（根据第6（a）款解雇的情况除外）均应通过解雇通知进行通知。“解雇通知” 是按照本协议第 10 段规定的方式送达的书面通知，它必须 (i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，以及 (ii) 注明终止雇佣日期。

(h)

终止雇佣日期.终止雇佣关系的日期应如下：(i) 如果雇员因员工死亡而终止雇用，则为员工死亡的日期；(ii) 如果根据本协议的任何其他条款终止雇员，则解雇通知中规定的日期（“终止雇用日期”）。

(i)

过渡期。本协议终止后，员工同意让员工协助公司完成董事会分配给员工的过渡项目，并在此后的三十 (30) 天内（“过渡期”）。员工将按商定的小时工资获得报酬，该工资与员工在过渡期内为公司所做的任何工作的行业标准工资水平相称。

除此处概述的任何其他补偿外，在以下情况下终止雇用合同时还应支付以下补偿：

(a)

死亡。本协议因员工死亡而终止时：(i) 公司应向员工遗产支付员工基本工资的应计和未付部分，以及在解雇日之前因提供服务而获得的任何奖金（“补偿金”）；(ii) 公司应向员工的遗产支付员工根据本协议有权获得的商务旅行和其他费用报销（“报销”）；以及（iii）任何未报销的费用公司或其任何一部分的任何期权、股票、限制性股票单位或其他证券的既得部分授予员工但须归属的关联公司（“未归属证券”）应立即发行并开始行使，

无论此类未归属证券的归属或终止条款如何。为明确起见，如果任何未投资证券的归属或其他条款与本第7（a）款的条款相冲突，则以本第7（a）款的条款为准。

(d)

残疾。公司根据第6（b）段因残疾终止本协议后：（i）公司应向员工支付补偿金；（ii）公司应向员工支付补偿金；（iii）公司应向员工支付补偿金；（iii）任何未归证券应立即发行并可供行使。为明确起见，如果任何未投资证券的归属或其他条款与本第7（b）款的条款相冲突，则以本第7（b）款的条款为准。

(h)

公司无故解雇。公司根据第 6 (e) 款无故终止本协议后，除非与出售有关的终止协议除外：(i) 公司应向员工支付补偿金；(ii) 公司应向员工支付补偿金；(iii) 任何未投资证券应立即发行并可行使或兑换；(iv) 前提是员工签署对公司的所有索赔的全面解除声明令公司满意的形式和方式，以及在任何撤销到期之后在公司无故解雇后，公司应向员工提供相当于六（6）个月的员工基本工资和其他就业福利的遣散费，外加在公司每工作一整年的员工基本工资和两（2）个月的员工基本工资（“遣散费”），前提是高管遵守离职后义务和任何限制性承诺；以及（v）遵守与遣散费相同的条款，公司应向员工支付相当于支付给的现金奖励的100％的金额过去十二 (12) 个月的员工。经公司选择，遣散费和奖金可以在终止生效之日起的12个月内等额支付，并应缴纳所有适用的预扣税和税款。为明确起见，如果任何未投资证券的归属或其他条款与本第7（e）款的条款相冲突，则以本第7（e）款的条款为准。

(i)

销售时终止。根据第 6 (f) 款终止或转让本协议后：(i) 公司应向员工支付补偿金；(ii) 公司应向员工支付补偿金；(iii) 任何未归证券应立即发行并可行使或兑换。为明确起见，如果任何未投资证券的归属或其他条款与本第7（f）款的条款相冲突，则以本第7（f）款的条款为准。

(h)

对其他福利没有影响。第7（a）至7（f）段中规定的付款不将员工或员工的遗产或受益人的权利限制为根据公司为员工福利而维持的任何适用的伤残保险计划、保单或类似安排的条款应支付的任何金额，也不得限制员工在任何人寿保险、股票所有权、股票期权、RSU或其他福利下可能有权获得的任何死亡或其他既得福利公司为员工的利益而制定的计划或政策。

(i)

没有缓解措施。员工无需通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，也不会减少本协议规定的任何付款金额，也不会因员工从公司或其继任者以外的任何来源获得的任何利润、收入、收入或其他福利而减少。

11.

通知。任何一方要求或允许给予或发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应被视为已按时送达，或 (b) 在通过隔夜快递交付给计划寄往以下地址（或双方通过类似通知指定的其他地址）的一方当事人正式发出或发出，但地址变更通知仅在收到时生效):

2370 Corporate Circle，160 套房，内华达州亨德森 89074 电子邮件： legal@cleanspark.com

如果寄给员工，地址为：员工当时在公司存档的当前家庭住址。

就隔夜快递而言，如此发出的通知应视为在实际送达之日发出和接收，如果是个人送达，则应视为在送达之日发出和接收。

法定代理人、继承人和受让人。员工无权对本协议规定的任何款项或其他福利进行质押、抵押、预测或以任何方式设定留置权；除非根据遗嘱或根据血统和分配法，否则不得通过自愿或非自愿行为或通过法律的运作，将根据本协议应付的福利进行转让。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予除双方以外的任何人及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

继任者的假设。在遵守第 6 (f) 款的前提下，公司应通过员工合理满意的书面协议，明确、绝对和无条件地要求公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确、绝对和无条件地假设和同意以与公司履行本协议相同的方式和程度履行本协议如果没有发生过这样的继承或转让.如本段所述，“公司” 应包括执行和交付本段规定的协议或通过法律运作以其他方式在本协议下承担义务的公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）。

仲裁。双方同意，因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应完全由美国仲裁协会（“AAA”）根据其商业仲裁规则进行保密、最终和具有约束力的仲裁来解决，并应在内华达州克拉克县提起诉讼和诉讼。所有争议应由一 (1) 名仲裁员解决。仲裁员将有权裁定与法院可以裁定的相同的补救措施、损害赔偿和费用，并将有额外的权力裁定具体履约和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议规定的行为（无需交纳保证金或其他担保）。仲裁员应发布合理的裁决，解释裁决、裁决理由以及裁定的任何损害赔偿或其他救济。仲裁员的决定将是最终决定并具有约束力。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。本规定以及本条款下的任何决定和裁决均可根据《联邦仲裁法》强制执行。

完整协议。本协议以及此处所附和提及的附录、附表和文件包含双方就本协议标的达成的完整协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，但员工与公司之间的所有保密、转让和保密条款和协议仍然有效且未被取代。

16.

修改：豁免。除非本协议以书面形式由员工和公司正式授权的代表（员工除外）签署，否则本协议的任何修改、修改或豁免均无效。各方承认并同意，另一方违反本协议，或未能执行或坚持其或员工在本协议下的权利，均不构成对任何此类权利或对执行此类权利的抗辩的放弃或放弃。

17.

可分割性。如果法院或仲裁员裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的其余条款不应因此受到影响，应保持完全的效力和效力，并应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

为此，公司和员工签署了自生效之日起生效的本协议，以昭信守。


		公司：

		CLEANSPARK, INC.，
		内华达州的一家公司

日期：2021 年 12 月 14 日	来自：	/s/ 扎卡里·布拉德福德
		首席执行官扎卡里·布拉德福德

		员工：

日期：2021 年 12 月 14 日	来自：	/s/ Gary A. Vecchiarelli
		Gary A. Vecchiarelli

		地址：
		11093 Gammila Drive
		内华达州拉斯维加斯 89141