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初步委托书 | |
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机密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许） | |
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最终委托书 | |
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权威的附加材料 | |
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根据第240.14a-12条征求材料 | |
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不需要任何费用。 | |||
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以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
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根据交易法第14a—6（i）（1）条和第0—11条第25（b）条要求的展品表计算费用 | |||
关于股东周年大会的通知
致股东：
西南航空公司股东年会将于2024年5月15日星期三。年会将是一次完全虚拟的会议。您可以通过以下网址在线参加年会：www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024，并输入16位数字您在代理材料中收到的控制编号。年会将于中部夏令时上午10点左右开始，通过互联网网络直播，从中部夏令时上午9点45分开始在线登录。
举行年会的目的如下：
| (1) | 选举十四名董事； |
| (2) | 进行一次咨询(非约束性)投票批准任命的高管薪酬； |
| (3) | 批准西南航空公司修订和重新制定的2007年股权激励计划； |
| (4) | 批准安永律师事务所作为西南航空截至2024年12月31日财年的独立审计师； |
| (5) | 如果在会议上提出了适当的意见，以考虑和进行咨询(非约束性)就随附的委托书中所述的两项股东提案进行表决；以及 |
| (6) | 处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。 |
2024年3月19日是确定有权收到股东周年大会或其任何续会或延期会议的通知并在其上投票的股东的记录日期。
你们的投票很重要。如您的电子代理材料通知中所述，请通过访问互联网网站进行投票。如果您收到材料的打印副本，您还可以选择(1)拨打代理或投票指导卡上的免费电话；或(2)签署、注明日期并邮寄代理或投票指令卡。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最具成本效益的方法。此外，如果您通过互联网投票，您可以选择以电子方式向您提交明年的委托书和向股东提交的年度报告。我们鼓励您注册电子交付，因为这是我们向您提供代理材料和年度报告的一种成本效益更高、更可持续的方式。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您提前投票，这样，如果您后来决定不参加在线会议，您的投票将被计算在内。
根据董事会的命令，
马克·R·肖
公司秘书
2024年4月5日
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关于提供代理材料的重要通知
我们选择利用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司提供代理
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| 来自我们的首席执行官的一条信息 董事长兼首席执行官兼董事首席执行官 |
在2022年12月下旬的冬季风暴埃利奥特之后，我们在2023年经历了一个具有挑战性的开局，当时公司经历了美国大部分地区极端冬季天气造成的大规模运营中断，影响了我们的运营计划和航班时间表。事件发生后立即和整个2023年，董事会对公司对中断的反应进行了监督。董事会于2023年1月初成立了运营审查委员会，以监督管理层对中断的审查，降低再次发生的可能性，并提高运营弹性。2023年3月，公司管理层发布了一项行动计划，以改善冬季天气运营，加快运营相关投资，并加强跨团队合作。该计划经过董事会业务审查委员会和整个董事会的彻底审查。我们感到非常高兴的是，截至2023年10月，冬季作业的所有关键改进工作都已如期完成，并在冬季到来之前完成。由于管理层采取的这些行动，我们的冬季业务已被证明在面对出行高峰期和天气困难时具有弹性。
除了积极监督公司恢复对员工、客户和股东的信任的努力外，董事会与提名和公司治理委员会继续专注于发展董事会的组成，以与公司的长期业务和战略需求保持一致。近年来，提名和公司治理委员会寻求确定未来的董事，以期保持技能和经验的有效组合，在平衡连续性的同时引入新的观点，并继续努力争取不同的代表。这种对更新的关注导致在三年内任命了七名新董事：David·P·赫斯于2021年，罗伯特·E·乔丹和克里斯托弗·P·雷诺兹于2022年，吉尔·A·索尔陶、伊莱恩·门多萨、爱德华多·F·康拉多和参议员罗伊·布朗特于2023年。我们的新董事在经验、行业、地理位置、性别、民族和种族方面提供了更多的多样性。今年，我们很高兴提名丽莎·M·阿瑟顿加入董事会，并在年会上与其他董事会提名人一起竞选。
董事约翰·T·蒙福德和罗恩·里克斯将不再竞选连任，并将在年会后立即退休。董事会和整个公司应感谢蒙福德和瑞克斯董事长期、专注和有效地为西南航空公司服务。
西南航空公司拥有令人自豪的53年历史，我们仍然专注于该公司的宗旨，即通过友好、可靠和低成本的航空旅行，将人们与他们生活中重要的东西联系起来。2024年，以低票价提供卓越的客户服务和高质量的产品，并针对旨在提供股东价值的一系列强有力的战略举措进行执行，对所有西南航空公司员工来说都是至关重要的。
我们谨代表董事会和公司邀请您出席2024年5月15日上午10：00举行的年度股东大会。中部时间。今年的会议将虚拟举行。
请阅读这份委托书，以了解更多关于我们的董事会、治理做法、薪酬理念和做法以及待表决的其他事项的信息。你们的投票很重要。我们鼓励您在年会前、通过电话、邮寄或虚拟出席年会的方式在网上投票您的股票。
感谢您对西南航空的一如既往的支持。
真诚地
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| 加里·C·凯利 执行主席
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威廉·H·坎宁安 引领董事
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| 西南航空2024年委托书 |
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| 我们的记者总裁发来的电子邮件 &首席执行官 |
我于1988年加入西南航空公司，能够在帮助这家伟大的公司建立传奇历史方面发挥作用一直是我的荣幸。我为我们所取得的成就和今天持久的基础实力感到自豪：我们的服务之心、强大的国内网络、运营的可靠性、多年来强劲的财务表现，当然还有我们传奇的文化。但最大的荣誉和礼物是与我们了不起的人在一起的时间。它们是我们成功的秘密武器和基础，也是德克萨斯州的一家小型upstart航空公司能够给予美国飞行自由并成长为美国最大的国内航空公司的原因1。我为他们感到非常自豪，每天都能与他们一起工作是一种特权。
在我为公司工作的36年里，我们面临了很多很多的挑战，反过来，我们总是以坚持不懈、适应能力和勇士精神相结合的方式应对。过去的一年也不例外。在2022年的投资者日上，我们分享了2023年的五个优先事项：践行我们的西南之路价值观，以我们传奇的酒店服务为基础，始终如一地可靠并卓越运营，恢复我们的网络并运营我们的整个机队，产生强劲的财务业绩并提高我们的低成本优势。我为我们在2023年取得的进步和成就感到非常自豪-我们以更好的公司结束了这一年，并计划在2024年实现同样的目标。虽然我对我们的成就和成功感到鼓舞，对我们的未来和前进方向非常乐观，但我们仍有许多工作要做。我们将继续采取积极主动的措施，提高效率和财务业绩；我们将坚持不懈地追求我们的财务目标。句号。
我们的财务业绩在我们的公开申报文件中全面详细-我将简要地重点介绍我们同比收益业绩的驱动因素。2023年，我们的营业收入达到创纪录的261亿美元，同比增长9.6%。收入的增长是由14.7%的同比产能增长以及对我们产品的强劲需求推动的。除了创纪录的运营收入外，我们还创造了乘客载客量、快速奖励®收入和辅助收入的纪录。休闲旅游需求保持强劲，商务旅行略有改善。然而，收入的增长被通胀成本压力所抵消，主要来自市场驱动的劳动力工资率和计划维护费用的影响。
我们进入2023年时，冬季风暴埃利奥特及其造成的运营中断造成了逆风。虽然那次事件对我们的客户和员工来说非常困难，但我对我们如何超越我们的反应以及我们的团队如何迅速采取行动分析和了解事件的根本原因感到非常自豪。让我们的冬天更温暖的行动计划
运行的可靠性和可恢复性迅速提高，并在2023年10月--早在冬季到来之前--实施了关键改进。我们完成了74项复杂和广泛的举措，包括增加除冰能力、人员配置和培训，以及改善跨团队协作。此外，我们还实施了新技术，整合了飞机和机组人员网络的恢复，并显著提高了我们管理非常规作业的能力。由于这些努力，我们在过去一个冬天的业务表现强劲，即使在2024年1月就受到了六次命名的冬季风暴的考验。与2022年相比，2023年几乎所有运营和客户指标都有所改善，我们对持续改善感到高兴。我非常感谢我们的董事会在整个过程中的参与和监督，最重要的是，我为我们的员工感到自豪，因为他们具有韧性，努力成为一家更好的航空公司。
我们还通过完成车载WiFi的重大升级，加快了更大垃圾箱和座椅内置电源的安装，并选择了新的座椅和内饰-后者预计将于2025年开始服务，从而显著改善了客户体验。我们为客户提供的低票价和综合价值继续增长，行李仍然可以免费飞行2，不收取更改费3，快速奖励不过期的积分4，飞行积分不会过期5，以及引入一项新政策，在可控的取消和长时间延误期间向客户提供额外补偿6。对于我们的员工来说，我们在新的劳动协议上取得了重大进展，在过去的18个月里完成了11项协议中的10项，并于11日达成了临时协议，提供了具有竞争力的市场薪酬方案。
随着我们努力推动进一步的改进，2024年运营和客户体验现代化的努力预计将加快。这些努力包括改善我们已经很有效率的飞机周转--这对飞机利用率至关重要--的举措
完成新转弯技术的实施，如电子飞行甲板，在我们迈向无纸化转弯的道路上，预计每年将减少约6000万张纸。我们还对西南航空的应用程序进行了重大改进，包括增加旨在提高客户满意度的自助服务选项，同时减少原本需要客户服务代理处理的交易。此外，正在部署机器学习和人工智能技术，目标是减少研究和回应客户询问的时间，再次提高效率和降低成本。
我也为我们在环境、社会和治理(“ESG”)目标方面继续取得的进展感到自豪。我们的
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西南航空2024年委托书 |
在对Saffire Renewables的投资中，LLC在2023年取得了令人兴奋的进展，专注于创新技术，旨在收获玉米秸秆并将其转化为乙醇，然后再将其升级为可持续的航空燃料。2023年，我们还成立了西南航空可再生风险投资有限责任公司，这是一家全资公司，专注于推动我们的ESG目标、倡议和战略的投资。
最终，我们在2023年成功恢复了网络，并实现了机队的充分利用。随着旅行模式的不断变化，我们已经实施了重大的网络变革。我们将继续主动调整我们的网络和商业计划，以与客户需求保持一致，并从我们的能力中提高收入生产率。与此同时，我们正在通过减少可自由支配的支出和解决员工效率低下的问题来寻求节省成本的机会。我们最近迅速采取行动解决人员编制问题，包括暂停飞行员、空乘和客户支持与服务招聘课程至2024年底。我们还小心翼翼地限制企业支持人员的招聘，并评估所有工作组的人员配备水平，同时继续专注于更高效的运营。我们计划到2024年年底，与2023年年底相比，员工人数大幅减少。
我们正在进一步调整我们的2024年网络、容量和资本支出计划，因为我们继续遇到波音公司(波音)的飞机交付延迟。波音公司最近将2024年的预期交货量减少到46架MAX-8飞机，而之前的预期是58架MAX-8飞机和21架MAX-7飞机，我们的合同计划是总共85架MAX飞机。我们正在通过迅速重新优化夏末至2024年年底较低运力的时间表来应对这一挑战。
在我们寻求实现我们的目标时，我们的持久优势依然存在：一流的和投资级的资产负债表，强大的国内网络，传奇般的酒店服务，以及
卓越的运营。我们有广泛和令人兴奋的计划，继续使我们的运营和客户体验现代化，我们致力于在实现我们的财务目标方面取得进展，并随着时间的推移提供持续的回报。实现这些目标并不容易，但它们是没有商量余地的。我们的文化是强大的，没有什么能与我们最强大的武器：我们的人民相匹敌。他们努力工作、娱乐和服务彼此以及我们的客户的承诺造就了西南航空公司，并将继续成为我们行业的差异化因素。凭借他们不朽的勇士精神，我对我们的未来感到兴奋，并对我们有能力实现我们的目标-今年和以后-充满信心。
来自西南航空公司的所有人，感谢您的信任和作为股东。
| 真诚地
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| 罗伯特·E·乔丹 |
| 总裁&首席执行官 |
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| 1 | 根据美国运输部运营与发展调查截至2023年9月30日止十二个月的计算，基于国内始发旅客登机。O & D代表Origin and Destination。 |
| 2 | 重量和尺寸限制适用于行李。 |
| 3 | 票价可能有差异。 |
| 4 | 查看快速奖励条款和条件在Southwest.com。 |
| 5 | 如果预订在预定起飞前超过10分钟被取消，则可发放不可退款机票积分。无论取消时间如何，都会发放航班积分或可退款机票。 |
| 6 | 根据客户要求。该政策预计将于2024年4月30日实施。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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目录表
| 页面 | ||
| 1 | 代理摘要 | |
| 6 | 建议1--选举董事 | |
| 15 | 公司治理 | |
| 15 | 一般信息 | |
| 15 | 董事会成员及资格 | |
| 16 | 董事会领导结构 | |
| 18 | 执行会议和与 非管理董事 | |
| 18 | 风险监督 | |
| 20 | 环境、社会和治理监督 | |
| 20 | 管理局辖下的委员会 | |
| 24 | 若干关系及关联交易及董事独立性 | |
| 25 | 对冲交易 | |
| 26 | 有表决权的证券和主要股东 | |
| 26 | 某些实益拥有人的担保所有权 | |
| 27 | 管理层的安全所有权 | |
| 28 | 行政人员的薪酬 | |
| 28 | 薪酬问题的探讨与分析 | |
| 47 | 薪酬委员会报告 | |
| 48 | 薪酬汇总表 | |
| 50 | CEO薪酬比率 | |
| 51 | 薪酬与绩效对比表 | |
| 55 | 2023财年基于计划的奖励发放情况 | |
| 57 | 2023财年年末杰出股权奖 | |
| 58 | 2023财年期间的期权行使和股票归属 | |
| 58 | 2023财年不合格递延薪酬 | |
| 60 | 终止时的潜在付款， 控制变更 | |
| 64 | 董事的薪酬 | |
| 64 | 2023财年董事薪酬 | |
| 页面 | ||
| 66 | 审计委员会报告 | |
| 67 | 建议2—咨询性投票，以确定公司指定行政人员的薪酬 | |
| 69 | 议案3—批准西南航空股份有限公司修订和重列的2007年股权激励计划 | |
| 79 | 提案4—批准遴选独立审计员 | |
| 80 | 股东建议—改善未支付行政人员薪酬的回扣政策（建议5） | |
| 83 | 股东提案—改善罢免不合格董事的权利（提案6） | |
| 85 | 其他事项 | |
| 85 | 关于年会 | |
| 85 | 代理材料的网上可获得性 | |
| 85 | 投票程序 | |
| 86 | 法定人数；弃权的效力和中间人不投票 | |
| 86 | 提交股东建议书及董事提名 | |
| 88 | 会议的进行和酌情权 | |
| 88 | 家居 | |
| 88 | 征求意见的费用 | |
| A-1 | 附录A | |
| A-1 | 西南航空公司审计和非审计服务预先批准政策 | |
| B-1 | 附录B | |
| B-1 | 西南航空股份有限公司2007年度股权激励计划修订及重述 | |
| 西南航空2024年委托书 |
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i |
| 代理摘要 |
本摘要强调了今年委托书中包含的某些信息。本摘要并不包含您在作出投票决定时应考虑的所有信息。因此，我们鼓励您在投票前阅读整个委托声明。
年会信息
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| 日期和时间 | 位置 | 记录日期 | 录取 | |||
| 2024年5月15日 上午10：00中部夏令时 |
虚拟会议www.example.com | 2024年3月19日 |
关于与会情况，请参阅第85页的"其他事项"。 | |||
投票方式
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| 通过互联网 | 通过电话 | 邮寄 | ||
| 使用电子代理材料通知上的说明和虚拟会议网站上发布的说明。 | 拨打电话号码 代理卡 |
签名、注明日期并返回代理卡 | ||
如果您是实益拥有人并收到投票指示表，请按照指示
由您的经纪人（或银行或其他代名人）提供，以投票您的股份。
投票事宜
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：
| 建议书 |
董事会投票 推荐 |
更多 信息 | ||||
| 建议书1 |
选举十四名董事 | 为 每名获提名人 |
第6页 | |||
| 建议2 |
咨询投票批准任命的高管薪酬 | 为 | 第67页 | |||
| 建议3 |
批准西南航空公司2007年修订和重列股权激励计划 | 为 | 第69页 | |||
| 建议4 |
批准安永会计师事务所（特殊合伙）为截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师 | 为 | 第79页 | |||
| 建议5 |
股东提案：完善未支付高管薪酬的回扣政策 | 反对 | 第80页 | |||
| 建议6 |
股东提案：完善罢免不合格董事的权利 | 反对 | 第83页 | |||
| 西南航空2024年委托书 |
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1 |
| 代理摘要
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西南航空公司（“我们”，“公司”，或“西南航空”）于1971年起飞，通过友好，可靠， 低成本空中旅行。我们是一家用心航空公司，它代表着我们对客户和员工的最大爱和关怀。我们的员工有一颗服务的心，努力为客户和彼此提供无与伦比的款待。我们致力于做正确的事情，并以培养员工、客户和其他利益相关者之间的信任关系而感到自豪。西南之路指导着我们的日常行动和长期战略重点。
我们的目的
通过以下方式将人们与生活中最重要的事情联系起来：
友好、可靠、低成本的航空旅行。
值
| 我 我如何出现 |
我们 我们如何对待彼此 |
西南 西南如何成功 | ||||||
| 自豪感 有强烈的职业道德 采取主动 负责
诚信 表现得像个主人 选择做正确的事 勇敢
谦卑 别太把自己当回事 保持视角 别犯傻 |
团队合作 实践文明 拥抱团队胜过自我 要包容
诚实 大声疾呼 是透明 说实话
LUV服务 实践酒店 《黄金法则》 不得无礼
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效率 不要把容易的事变得困难 保持低成本 保持敏捷
纪律 注意安全 集中精力 要靠得住
精益求精 获取结果 以正确的方式赢得胜利 踢尾巴 | ||||||
| 2 |
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西南航空2024年委托书 |
| 代理摘要
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治理亮点
董事会(“董事会”)相信，强有力的公司治理对于促进股东、员工和客户的最佳长期利益至关重要。委员会对委员会的组成和更新给予了深思熟虑，以使委员会有效履行其监督职责。董事会提名了14名董事参加年会的选举。
董事会更新
尽管董事会认为董事会的连续性和稳定性在2019年和2021年的大部分时间对本公司及其股东有利，但由于本公司经历了许多变化和挑战，包括新冠肺炎在大流行期间，董事会和董事会的提名和公司治理委员会此后更加重视董事会的更新，如下图所示。董事会认为，在年度大会上参选的董事提名人具备适当和多样化的技能、背景、经验、视角和任期，最好地符合公司员工、客户和股东的利益。
| 董事提名作文
董事会努力争取不同的代表性。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑各种类型的多样性，例如包括经验、地理、性别、民族和种族的多样性，目的是获得不同的观点和促进建设性的辩论。年度会议的董事会选举提名名单包括四名种族和族裔多元化的候选人和四名性别多元化的候选人。 |
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| 西南航空2024年委托书 |
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3 |
| 代理摘要
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董事会由在航空、政府事务、公共政策、消费者/零售、技术、能源、制造业、医疗保健和学术界等多个行业拥有杰出领导经验的个人组成，并从中受益。维持一个由不同专业人员组成的董事会，他们的背景、属性、经验、观点和技能将最好地满足董事会和公司的需求，这是董事会和提名和公司治理委员会的首要任务。
薪酬设计与理念
董事会的薪酬委员会负责监督委托书中提到的首席执行官和其他被点名高管的薪酬方案的设计和管理。公司薪酬计划的总体目标是提供公平的薪酬机会，同时使这些机会与公司的业务目标和优先事项保持一致，包括公司为支持其业务目标和优先事项而不时制定的关键战略举措。
下图显示了赔偿委员会的信念，即保持强有力和透明的按绩效支付工资重长期激励(“LTI”)机会的理念。2023年，基于业绩的LTI包括基于业绩的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的现金奖励，而基于时间的LTI由授予时间的RSU和受限现金奖励组成。如下所示并在“薪酬讨论与分析”部分更详细地描述，高管薪酬的很大一部分(即短期激励(“STI”)和基于业绩的LTI)依赖于公司业绩，因此完全处于风险之中。
有关公司薪酬设计和理念的更详细讨论，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节。
| 4 |
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西南航空2024年委托书 |
| 代理摘要
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环境、社会和治理框架
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| 人民 | 行星 | 治理 | ||||||
50多年来，西南航空一直寻求通过我们的员工做正确的事情，通过我们的表现，并为我们的星球服务，所有这些都得到了强有力的公司治理的支持。认识到公司企业责任实践的根本重要性，董事会及其委员会对公司的环境、社会和治理(“ESG”)相关举措、目标和进展进行监督。薪酬委员会协助董事会监督人力资源政策和做法，包括公司的多样性、公平性和包容性(“Dei”)理念、做法和举措。董事会认为，其他ESG事务远远超出了单一委员会的范围，每一名董事会成员都提供了独特的视角和宝贵的意见，这对监督ESG事务至关重要。因此，董事会认为，如果董事会全体成员受托监督和评估公司的其他ESG事务，则公司、员工和股东的利益最好。
作为我们企业责任努力的一部分，公司发布了西南一号报告，描述了公司的ESG相关目标、行动、倡议和战略，以及西南多样性、公平和包容性报告，描述了公司的Dei优先事项和倡议。Southwest One Report和Dei Report中包含的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
| 西南航空2024年委托书 |
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5 |
| 建议1 董事选举 |
在股东周年大会上，14名董事获提名当选，任期将于2025年股东周年大会届满，或根据本公司附例的规定，直至其较早去世、退休、辞职或免任。罗伯特·E·乔丹、塔米·罗莫和马克·R·肖已被董事会选为代理委员会，除非董事会另有指示，否则代理委员会将投票选举下列所有被提名人。虽然没有考虑到任何被提名人将无法任职，但如果在会议之前出现这种情况，代理委员会将根据其最佳判断采取行动。每一位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意担任董事会成员。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权在董事选举中投票的股份持有人必须以过半数赞成票才能选举董事。多数选票意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数。
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董事会一致建议投票表决为董事的每一位提名者的选举如下。
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董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
董事会更新
董事会和提名与公司治理委员会努力寻找高素质的董事，近年来更加关注董事会的更新-2021年底任命一名新董事董事，2022年任命两名新董事，2023年任命四名新董事。此外，董事会提名了一名新的董事候选人参加年会的选举。董事会认为，在年度大会上当选的董事提名人拥有适当和多样化的技能、背景、经验、视角和任期，能够服务于公司员工、客户和股东的利益。
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西南航空2024年委托书 |
| 建议1- 选举董事
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在对董事所需的适当技能和资格进行审查时，提名和公司治理委员会将考虑对董事会有效监督公司的能力至关重要并与西南航空的业务、战略和运营相关的技能、经验和专业知识。这些建议如下：
| 技能 | 定义 | |
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公共CEO经验 |
作为上市公司的前任或现任首席执行官的丰富专业经验 | |
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金融 |
在财务或会计方面有丰富的专业经验，包括评估资本结构、融资和投资活动、财务报告和内部控制的经验 | |
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技术 |
在产品开发、数字解决方案、数据分析、信息技术、数据管理和网络安全等技术领域拥有丰富的专业经验 | |
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消费者服务 |
在客户和产品支持服务方面有丰富的专业经验 | |
| 技能 | 定义 | |
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政务 |
在政府关系、监管事务或公共政策方面的丰富专业经验 | |
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人力资本 |
在人力资源、薪酬实践、人才获取、保留和发展以及DEI计划方面具有丰富的专业经验 | |
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环境/ 可持续性 |
在环境或可持续发展方面的丰富专业经验 | |
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物流/ 运营 |
在供应链管理、物流、库存管理、网络设计或运营策略方面具有丰富的专业经验。 | |
提名及企业管治委员会检讨董事会的组成，以维持知识及经验的平衡。以下表格显示了每位董事提名人所具备的重要技能和资格。
| 技能和经验 |
大众ceo 经验 |
金融 | 技术 | 消费者 服务 |
政府 事务 |
人类 资本 |
环境/ 可持续性 |
物流/ 运营 | ||||||||
| 丽莎M.阿瑟顿 |
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| David·W·比格勒 |
● | ● |
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| 维罗妮卡·比金斯 |
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| 罗伊·布朗特 |
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| 道格拉斯·H·布鲁克斯 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 爱德华多·F·康拉多 |
● | ● | ||||||||||||||
| 威廉·H·坎宁安 |
● | |||||||||||||||
| 托马斯·W·吉利根 |
● | ● | ||||||||||||||
| David·P·赫斯 |
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| 罗伯特·E·乔丹 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 加里·C·凯利 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 伊莱恩·门多萨 |
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| 克里斯托弗·P·雷诺兹 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 吉尔.索尔陶 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
| 西南航空2024年委托书 |
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7 |
| 建议1- 选举董事
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丽莎M.阿瑟顿
独立的 |
年龄： 49
董事自：不适用
主要职业： 总裁，贝尔公司首席执行官
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| 经验： 阿瑟顿女士担任德事隆公司旗下贝尔的总裁兼首席执行官。 |
其他上市公司董事职位： • 没有一
委员会： • 待选举决定 | |||
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资格： 董事会的结论是，除其他外，阿瑟顿女士应担任董事，理由如下： | ||||
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David·W·比格勒
独立的 |
年龄： 77
董事自：2006
主要职业： 前任董事会主席， 总裁兼首席执行官 Southcross Energy Partners GP，LLC
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| 经验： David·W·比格勒曾在Southcross Energy担任多个行政领导职务 |
其他上市公司董事职位： • 三一实业公司(1992年至2018年)
委员会： • 薪酬委员会(主席) | |||
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资格： 董事会的结论是，比格勒先生应继续担任公司的董事业务，原因如下： | ||||
| 8 |
|
西南航空2024年委托书 |
| 建议1- 选举董事
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维罗妮卡·比金斯
独立的 |
年龄： 77
董事自：2011
主要职业： 执行合伙人，亚特兰大办事处
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| 经验： J. Veronica Biggins 是多元化搜索有限责任公司亚特兰大办事处的管理合伙人， |
其他上市公司董事职位： • 没有一
委员会： • 薪酬委员会 | |||
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资格： 董事会已作出结论，认为比金斯女士应继续担任本公司的董事，原因如下： | ||||
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罗伊·布朗特
独立的 |
年龄： 74
董事自：2023
主要职业： 领导力战略委员会主席
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| 经验： 布朗特先生曾担任领导力战略咨询服务部主席 |
其他上市公司董事职位： • 特尼特医疗保健公司
委员会： • 审计委员会 | |||
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资格： 董事会认为Blunt先生应继续担任本公司董事，原因如下（其中包括）： | ||||
| 西南航空2024年委托书 |
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9 |
| 建议1- 选举董事
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道格拉斯·H·布鲁克斯
独立的 |
年龄： 71
董事自：2010
主要职业： 前任董事会主席，
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| 经验： Douglas H.布鲁克斯 曾担任布林克国际公司董事会主席，一 |
其他上市公司董事职位： • AutoZone公司（2013—2022年）
委员会： • 薪酬委员会 | |||
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资格： 董事会已得出结论，布鲁克斯先生应继续担任本公司的董事，原因如下：
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爱德华多·F·康拉多
独立的 |
年龄： 57
董事自：2023
主要职业： 《扬升》中的总裁
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| 经验： 爱德华多·F·康拉多曾担任全国最大的电影《阿森松号》的总裁 |
其他上市公司董事职位： • ArcBest公司(自2016年以来)
委员会： • 审计委员会 | |||
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资格： 董事会认为Conrado先生应继续担任本公司董事，原因如下： | ||||
| 10 |
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西南航空2024年委托书 |
| 建议1- 选举董事
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William H.
独立的 |
年龄： 80
董事自：2000
主要职业： 大学教授
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| 经验： William H.坎宁安博士他是德克萨斯大学奥斯汀分校的教授
资格： 董事会认为坎宁安博士应继续担任董事 |
其他上市公司董事职位： • 林肯国家公司
委员会： • 审计委员会 | |||
| （ii）Cunningham博士曾在25个以上担任董事会主席，特别是担任首席董事及审核委员会成员；及（ii）Cunningham博士曾在25个以上担任董事。
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Thomas W.吉利根，
独立的 |
年龄： 69
董事自：2015
主要职业： 董事兼名誉高级研究员
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| 经验： Thomas W. Gilligan，Ph.D. 一直是董事和高级荣誉研究员， 胡佛 |
其他上市公司董事职位： • KB主页(自2012年起)
委员会： • 审计委员会 | |||
| 商业教育领导力百年主席。在被任命为麦库姆斯商学院之前，约翰·吉利根博士持有几把钥匙
资格： 董事会已得出结论，吉利根博士应继续担任本公司的董事，原因如下： | ||||
| 西南航空2024年委托书 |
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11 |
| 建议1- 选举董事
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David·P·赫斯
独立的 |
年龄： 68
董事自：2021
主要职业： 前首席执行官
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| 经验： David·P·赫斯曾担任Arconic公司的首席执行官，该公司， |
其他上市公司董事职位： • Arconic Corporation（2017—2019）
委员会： • 审计委员会 | |||
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资格： 董事会认为，Hess先生应继续担任本公司董事，原因如下（其中包括）： | ||||
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罗伯特·E·乔丹
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年龄： 63
董事自：2022
主要职业： 首席执行官兼总裁
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| 经验： 罗伯特·E·乔丹自2月起担任公司首席执行官 |
其他上市公司董事职位： • 集装箱商店集团公司。
委员会： • 执行委员会 | |||
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资格： 董事会的结论是，乔丹先生应继续担任本公司的董事，原因如下： | ||||
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西南航空2024年委托书 |
| 建议1- 选举董事
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加里·C·凯利
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年龄： 69
董事自：2004
主要职业： 董事会执行主席及
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| 经验： 加里·C.凯利 自1999年起， |
其他上市公司董事职位： • 林肯国家公司
委员会： • 执行委员会（主席） | |||
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资格： 董事会认为Kelly先生应继续担任本公司董事，原因如下（其中包括）：
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伊莱恩·门多萨
独立的 |
年龄： 58
董事自：2023
主要职业： 创始人、总裁和首席执行官
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| 经验： 伊莱恩·门多萨担任总裁兼首席执行官 |
其他上市公司董事职位： • Rush Enterprise，Inc.(自2019年以来)
委员会： • 审计委员会 | |||
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资格： 董事会已得出结论，门多萨女士应继续担任本公司的董事，原因如下： | ||||
| 西南航空2024年委托书 |
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13 |
| 建议1- 选举董事
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克里斯托弗·P.
独立的 |
年龄： 61
董事自：2022
主要职业： 首席行政干事，
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| 经验： 克里斯托弗·P·雷诺兹曾担任公司首席行政官， |
其他上市公司董事职位： • 无
委员会： • 薪酬委员会 | |||
| TMNA多样性官，TMNA总法律顾问兼首席法务官，集团副总裁首席环境官兼企业
资格： 董事会的结论是，雷诺兹先生应继续担任本公司的董事，原因如下： | ||||
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吉尔.索尔陶
独立的 |
年龄： 57
董事自：2023
主要职业： J.C.Penney前首席执行官
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| 经验： 吉尔.索尔陶曾担任本公司首席执行官及董事会成员
资格： 董事会的结论是，索尔陶女士应继续担任董事 |
其他上市公司董事职位： • AutoZone，Inc.(自2018年以来)
委员会： • 薪酬委员会 | |||
由于本公司的客户导向及客户服务对本公司的重要性，苏尔涛女士在本公司董事会工作；(Ii)由于物流、市场推广及科技对本公司的重要性，苏尔陶女士在零售行业的重要高级管理经验对董事会尤其有利；(Iii)苏尔涛女士作为首席执行官及其他上市公司董事会成员的经验使她能够在董事会监督有关财务策略及风险的事宜方面作出贡献；及(Iv)由于强大的员工关系对本公司的重要性，Soltau女士对拥有庞大员工基础的公司的管理对董事会特别有利。
| 14 |
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西南航空2024年委托书 |
| 公司治理 |
一般信息
公司的业务在董事会的指导下进行管理。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的要求，董事会的大多数成员必须是独立的，这是纽约证券交易所规则所界定的。董事会定期召开会议，审查影响本公司的重大事态发展，就需要董事会批准的事项采取行动，并以其他方式履行其职责。董事会已根据其提名及公司管治委员会的建议，采纳公司管治指引，以推动其为公司股东、员工及客户的长远利益提供有效管治公司业务的目标。这些指导方针阐述了有关公司整体治理实践的政策，包括以下内容：
| • | 董事的资格 |
| • | 的董事独立性 |
| • | 董事会规模和遴选过程 |
| • | 董事会领导力 |
| • | 董事会会议、议程和其他材料 |
| • | 董事责任 |
| • | 董事会委员会 |
| • | 高管会议；与非管理层导演 |
| • | 董事会自我评估 |
| • | 离职政策 |
| • | 伦理学 |
| • | 董事与高管薪酬 |
| • | 对遣散费的限制 |
| • | 股份所有权 |
| • | 访问管理 |
| • | 获得独立顾问 |
| • | “董事”定位与继续教育 |
| • | 公共通信 |
| • | 其他做法 |
公司的公司治理准则、道德准则以及审计、薪酬、提名和公司治理、安全和合规监督以及执行委员会章程可在公司网站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-governance/board-committees.上查阅。股东也可以向西南航空公司投资者关系部提出书面要求，获得这些文件的副本。HDQ-6IR，邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235。
董事会成员和资格
一般资格要求。公司提名和公司治理委员会负责向董事会推荐公司公司治理准则中规定的董事会成员标准。公司治理指引要求董事会成员(I)具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观；(Ii)具备实际智慧和成熟的判断力；(Iii)致力于本公司员工、客户和股东的最佳长期利益；(Iv)愿意投入足够的时间履行职责；以及(V)愿意在董事会长期服务。《公司治理指引》还要求在提名或任命新董事会成员时考虑以下因素：(I)财务、营销、政府、教育和其他与公司在当前商业环境中取得成功有关的专业经验或知识；(Ii)独立性(对于非管理性董事)；。(Iii)如考虑委任现任董事。再次提名，A董事过去出席董事会和委员会会议以及参与和贡献此类会议的情况；以及(Iv)多样性。每个人都是在整个董事会的背景下进行评估的，目的是向股东推荐一个集体最能服务于公司员工、客户和股东长期利益的集团。
| 西南航空2024年委托书 |
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| 公司治理
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《公司治理准则》禁止非员工董事不得在五个以上的上市公司董事会任职，并禁止雇员董事在两个以上的上市公司董事会任职。公司治理准则还要求，在评估董事在其他董事会的适宜性时，必须考虑该董事服务的性质和时间。此外，根据公司管治指引，董事应在接受邀请加入另一家上市公司的董事会、审计委员会或薪酬委员会前，通知董事会主席和提名及公司管治委员会主席。
组成和多样性考虑因素。虽然董事会认为其连续性和稳定性在2019年和2021年的大部分时间里都对公司和股东有利，但随着公司经历了无数的挑战和变化，董事会和提名与公司治理委员会此后更加关注董事会的更新，于2021年11月任命了一名新的董事董事，2022年任命了两名新董事，2023年任命了四名新董事，并提名了一名新的董事候选人参加公司2024年年会的选举。董事会努力争取不同的代表性。在审议多样性时，委员会考虑到各种类型的多样性，例如，包括经验、地理、性别、族裔和种族的多样性，目的是获得不同的观点和促进建设性的辩论。董事会的主要考虑是确定具有最能满足董事会和公司在进行搜索时的需求的背景、属性、经验和技能的候选人。董事会年度会议的提名候选人名单包括四名族裔多元化候选人和四名性别多元化候选人，这反映了董事会对多样性考虑的持续关注。如果所有被提名人都当选为董事会成员，董事会将有29%的性别多元化，29%的种族/民族多元化，加起来43%的多元化。
董事定位和继续教育。该公司为新董事进行入职培训和入职程序。此外，董事还可以参加职业发展或继续教育计划、课程、研讨会和其他类似活动。公司向董事报销与这些项目、课程和研讨会相关的费用，包括合理的旅费、会员费和注册费。
出席会议。董事会在2023年期间举行了十次会议(其中一些会议跨越两天)，并经一致书面同意采取了四次行动。于2023年期间，本公司每名现任董事出席的董事会及适用委员会会议次数至少占总会议次数的75%。董事会的政策是，每一位董事和董事的提名人都应尽一切努力出席公司的年度股东大会。本公司所有现任董事，即当时的董事或被提名人，均出席了2023年股东周年大会。
董事会领导结构
加里·C·凯利目前担任公司董事会执行主席。刘凯利先生曾于2004年至2022年2月1日担任本公司首席执行官。罗伯特·E·乔丹成为首席执行官和董事会成员，自2022年2月1日起生效。董事会相信这一架构符合本公司及其股东的最佳利益，因为除其他因素外，Kelly先生和Jon Jordan先生在(I)适当和及时地确定应提请董事会注意的事项方面具有独特的地位，(Ii)确定董事会议程项目的优先顺序，以及(Iii)确定最适合介绍议程项目的个人。审计委员会认为，这一结构比(I)要求一名外部主席重复约翰·凯利先生的许多努力，或(Ii)要求约翰·乔丹先生通过另一位较难接近的委员会成员转播通信，要高效得多。此外，审计委员会认为，以下做法实现了对管理的独立监督，而无需一名独立的董事担任理事会主席：
| • | 目前，根据纽约证券交易所规则的定义，董事会15名成员中有13名是独立的，而董事提名的14名成员中有12名是独立的。 |
| • | 理事会的独立成员每年选举理事会主席。 |
| • | 董事会的独立成员负责审议董事会主席一职是否应由独立的董事机构担任。 |
| • | 每名董事会成员每年由本公司股东选举产生。 |
| • | 根据纽约证券交易所的规定，董事会的审计、薪酬、提名和公司治理、安全和合规监督以及运营审查委员会的所有成员都是独立的。 |
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西南航空2024年委托书 |
| 公司治理
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| • | 董事会每年至少召开四次会议，并在每次董事会例会上，透过(I)首席执行官、首席营运官及首席财务官；(Ii)负责本公司持续营运及当前计划的其他高级管理层成员；及(Iii)董事会要求的任何其他雇员或顾问的简报，向董事会通报本公司的营运及策略。 |
| • | 除了预定的最新情况外，董事会及其委员会还要求管理层随时提供董事会或其委员会认为重要事项的最新情况。 |
| • | 独立董事会成员在首席执行官、执行主席和其他管理层在场的情况下举行执行会议。 |
| • | 在任何时候，董事会的组成包括非管理性非独立的董事会成员，独立的董事会成员举行只包括独立董事的执行会议。 |
| • | 董事会及其各委员会就未来议程中涉及的项目定期提供投入。 |
此外，根据本公司的企业管治指引，如果董事会选择一名非独立的董事担任董事会主席，则董事会的独立成员须委任一名董事会独立成员担任董事的牵头董事，就纽约证券交易所规则而言，他是董事会主持董事的董事。坎宁安博士目前是该公司董事的负责人。董事牵头行的职责和职能包括：
| • | 主持本组织的执行会议非管理性董事； |
| • | 随时主持独立董事的执行会议非管理性董事会成员包括非独立董事； |
| • | 就董事会议程与执行主席和首席执行官进行协商； |
| • | 协调各组织的活动非管理性和独立董事，以及执行会议的议程； |
| • | 在独立董事的执行会议之后向执行主席和首席执行官传达反馈意见； |
| • | 营造独立董事之间公开对话和建设性反馈的环境； |
| • | 召集独立董事会议； |
| • | 与董事会委员会主席一起担任执行主席、首席执行官和独立董事之间的联络人；但这不应以任何方式削弱首席执行官和执行主席对整个董事会的责任，或任何董事会成员和首席执行官或执行主席相互直接沟通的能力； |
| • | 可供执行主席和首席执行官就可能涉及董事会行动的公司重大问题进行咨询，并在一般情况下为执行主席和首席执行官提供关于按需依据； |
| • | 应董事会委员会的长期邀请，出席董事牵头尚未任职的董事会委员会的会议； |
| • | 协助提名和公司治理委员会监督董事会及其委员会的年度评估，并将任何单独的董事评估结果传达给个别董事会成员； |
| • | 就董事会成员进入董事会委员会的建议与提名和公司治理委员会进行协商； |
| • | (与薪酬委员会主席一起)协助并通报审计委员会对首席执行干事的评价结果； |
| • | 在符合本公司有关公共沟通的政策的情况下，如认为适当，代表独立董事与股东接触；及 |
| • | 执行董事会可能不时决定的其他职责。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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| 公司治理
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董事会认为，上述所有因素在有效和高效的公司领导和充分的监督之间提供了适当的平衡非员工董事们。
高管会议和与非管理层董事
根据公司的企业管治指引，非管理性董事会成员必须在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。本公司的企业管治指引亦规定，在任何时间，非管理性董事会成员包括非独立董事，独立董事还将至少每年在只包括独立董事的执行会议上开会。董事会首席执行官、董事董事长威廉·坎宁安博士将主持这些执行会议。股东和任何其他相关方可以直接与牵头方董事或任何或所有非管理性或独立董事或任何其他董事会成员，致函董事(S)，c/o西南航空公司，收件人：Lead董事，邮政信箱36611，德克萨斯州达拉斯75235。
风险监督
董事会负责监督管理层对公司面临的主要风险的评估，并审查缓解此类风险的选择。董事会对重大风险的监督既发生在整个董事会层面，也发生在董事会委员会层面。董事会及其委员会使用以下程序来监测和评估风险。
董事会
首席执行官、首席运营官、首席财务官、高级管理层成员以及董事会要求的其他人员和顾问在董事会的每一次定期会议上报告公司的财务、运营和商业战略以及任何相关风险。根据这些报告，审计委员会要求跟进解决任何具体关切和建议的数据和演示文稿。
审计委员会
根据纽约证券交易所的要求，审计委员会通过讨论公司的主要财务风险敞口、其关于风险评估和风险管理的指导方针和政策以及管理层为监测和控制或减轻财务风险敞口而采取的步骤，协助董事会履行监督职责。审计委员会与公司管理层以及公司内部审计部门(包括在执行会议上)讨论公司关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，并就其风险评估方法和风险优先顺序向管理层提供建议。审计委员会还定期收到公司内部审计部门和负责财务控制的管理人员对公司内部控制的报告和评估。此外，审计委员会接收独立核数师对本公司内部控制和财务风险的评估，其中包括独立核数师关于其识别舞弊和处理任何管理凌驾风险的程序的报告。审计委员会还收到关于特定财务风险领域的管理报告，并讨论减轻风险的战略。此外，审计委员会在定期会议上与管理层一起审查公司的技术和网络安全框架、政策、计划、机会和风险概况。根据审计委员会的要求，公司的首席信息官、首席信息安全官、网络安全团队成员或其他顾问每季度报告公司的技术、数据隐私和网络安全战略和风险。审计委员会与管理层进一步审查公司的业务连续性和灾难恢复计划和能力，以及公司上报程序的有效性。
安全和合规监督委员会
安全和合规监督委员会协助董事会监督公司在安全和运营合规方面的活动。根据其章程，安全和合规监督委员会负责监测公司在安全和运营合规领域的活动，同时考虑到适用的政府和行业标准、重要性、法律和商业趋势以及公共政策问题，并定期评估
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西南航空2024年委托书 |
| 公司治理
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公司的安全和运营合规义务以及与这些标准相关的风险和绩效。在履行这一责任时，安全与合规监督委员会定期与管理层一起审查从监管机构和其他各方收到的与公司安全和运营合规活动相关的报告中的信息，指定要在其会议上解决的领域，并要求来自不同运营领域和级别的人员可以讨论他们的责任领域并回答问题。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会协助董事会制定本公司的企业管治。提名和公司治理委员会从管理层和外部顾问那里获得关于公司遵守公司治理法规的程序以及关于公司治理结构和保护的最新信息和建议。该委员会亦为本公司制定一套公司管治指引，并每年检讨及向董事会提出建议，以进一步达致有效管治的目标。
薪酬委员会
薪酬委员会协助董事会监督(I)公司高管和其他员工的薪酬，以及非员工董事；(Ii)继任计划；(Iii)人力资源政策和做法，包括公司的多样性、公平性和包容性理念、做法和举措。薪酬委员会从管理层和薪酬委员会的独立顾问那里收到关于公司薪酬做法的持续可取性的最新情况和建议。
薪酬委员会意识到有必要定期评估公司的薪酬政策和做法，因为它们与公司的风险管理有关，以及公司薪酬和激励计划的结构和管理是否会影响整个组织的风险承担。薪酬委员会已确定，公司员工的薪酬政策和做法不太可能对公司产生实质性的不利影响，原因包括：
| • | 薪酬委员会的奖金决定考虑了公司根据公司的业务目标和优先事项以及相关的战略举措制定的多个一般业绩标准，而不是单一的衡量标准，如股价表现或收益。这是薪酬委员会在设计奖励结构时使用的多层面工具，以便除财务措施外，还考虑被认为对行业和业务业绩具有重要意义的因素。薪酬委员会认为，重要的是要考虑到财务和运营业绩的多种衡量标准，以及市场上的比较薪酬，原因包括：(I)使用单一衡量标准，如公司在任何特定时间点的股价表现，不一定表明公司的整体财务和运营绩效，(Ii)薪酬委员会认为，仅基于单一或狭隘的衡量标准奖励员工可能会造成商业风险，因为它有效地鼓励员工专注于短期结果，损害公司的长期财务和运营健康，以及(Iii)薪酬委员会认为，将短期激励性薪酬建立在单一衡量标准上，如股价表现，存在过度留存风险。 |
| • | 薪酬委员会已采取追回政策，根据该政策，如本公司因重大违反证券法的财务报告规定而被要求重报其已公开呈报的财务报表，薪酬委员会应在管治法律许可的范围内，采取合理迅速的行动(除非被确定为不可行)，以追回高管错误发放的基于奖励的薪酬。 |
| • | 公司的内幕交易政策禁止员工(包括高级管理人员)和公司董事会成员就公司证券进行套期保值交易。 |
业务审查委员会
运营审查委员会协助董事会监督管理层对公司2022年12月至2022年12月运营中断的反应，并制定计划，以降低再次发生的可能性，提高公司的运营弹性。在履行这些责任时，业务审查委员会审查以下报告
| 西南航空2024年委托书 |
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| 公司治理
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就公司的流程和运营向管理层和第三方提出异议。该委员会如认为可取，亦会向董事会建议加强董事会的程序，以监察航空公司的经营风险。
环境、社会和治理监督
认识到公司的企业责任做法的根本重要性，董事会及其委员会对公司的ESG相关倡议、目标和进展。薪酬委员会协助董事会监督人力资源政策和做法，包括公司的Dei理念、做法和举措。董事会认为，其他ESG事务远远超出了单一委员会的范围，每一名董事会成员都提供了独特的视角和宝贵的意见，这对监督ESG事务至关重要。因此，董事会决定，如果全体董事会受托监督和评估公司的其他ESG事务，则对公司、员工和股东的服务最好。
作为其企业责任努力的一部分，公司发布了西南一号报告，描述了公司的ESG相关目标、行动、倡议和战略，以及西南多样性、公平和包容性报告，描述了公司的Dei优先事项和倡议。西南一号报告中包含的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
管理局辖下的委员会
董事会已设立以下委员会以协助其履行职责：（i）审计、（ii）薪酬、（iii）提名及企业管治、（iv）安全及合规监察、（v）营运检讨及（vi）执行。下表提供董事会现有委员会成员及各委员会于二零二三年举行的会议次数的资料。
| 名字 |
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名 和 公司 治理 委员会 |
安全和 合规性 监督 委员会 |
运营 回顾 委员会 |
执行人员 委员会 | ||||||
| David·W·比格勒 |
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● |
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● |
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● | ||||||
| 维罗妮卡·比金斯 |
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● | ● |
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| 罗伊·布朗特 |
● |
|
|
● |
|
| ||||||
| 道格拉斯·H·布鲁克斯 |
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● | ● |
|
● |
| ||||||
| 爱德华多·F·康拉多 |
● |
|
|
● |
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| ||||||
| 威廉·H·坎宁安 |
● |
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● |
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● | ||||||
| 托马斯·W·吉利根 |
● |
|
● |
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| ||||||
| David·P·赫斯 |
● |
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|
● | ● |
| ||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
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● | ||||||
| 加里·C·凯利 |
|
|
|
|
|
● | ||||||
| 伊莱恩·门多萨 |
● |
|
|
● |
|
| ||||||
| 约翰·T·蒙福德 |
● |
|
● |
|
|
| ||||||
| 克里斯托弗·P·雷诺兹 |
|
● |
|
● |
|
| ||||||
| 罗恩·里克斯 |
|
● |
|
● | ● | ● | ||||||
| 吉尔.索尔陶 |
|
● | ● |
|
|
| ||||||
| 2023年会议次数 |
7 | 5 | 8* | 6 | 17 | 2** | ||||||
| * | 提名及企业管治委员会三次以一致书面同意方式行事。 |
| ** | 执行委员会以一致书面同意的方式采取了一次行动。 |
| ● | 椅子 |
| ● | 成员 |
| 20 |
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西南航空2024年委托书 |
| 公司治理
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以下讨论董事会各常设委员会的主要职能。
审计委员会
审计委员会的主要职能包括协助董事会监督(I)本公司财务报表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和监管规定的情况，(Iii)独立核数师的资格和独立性，(Iv)本公司内部审计职能和独立核数师的表现，以及(V)网络安全和技术相关风险以及管理层监测和缓解该等风险的努力。审计委员会是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)节设立的，董事会已决定，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所管理审计委员会成员的所有适用规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会还认定坎宁安、吉利根、赫斯和蒙福德先生符合美国证券交易委员会为审计委员会担任“审计委员会财务专家”的标准。
薪酬委员会
将军。薪酬委员会的主要职能包括：(1)审查和核准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；(2)根据这些目标和宗旨评价首席执行官的业绩；(3)作为一个委员会或与董事会其他独立成员(按照董事会的指示，并在符合任何适用的计划文件或法律的范围内)一起，根据这一评价确定和批准首席执行官的薪酬水平；(Iv)根据董事会执行主席及首席执行官的意见，对公司高级管理人员的薪酬结构进行年度审查，并批准受交易所法案第(16)(B)节约束的每名公司高级管理人员(“报告人员”)的工资、奖金和其他激励及与股权有关的薪酬；(V)审查和批准所有针对公司员工(包括高管)的股权薪酬安排，并就有待董事会批准的基于股权的计划向董事会提出建议；(6)就以下事项向审计委员会提出建议非首席执行官报告主任薪酬及奖励薪酬计划须经董事会批准；(Vii)检讨、评估本公司的设计理念、做法及措施，并酌情向董事会提出建议；及(Viii)审查、评估、采纳其他重大薪酬及人力资源政策及做法，并酌情向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查非员工董事至少每年支付一次薪酬，并向董事会全体成员提出任何相关建议。在适用法律和法规允许的范围内，赔偿委员会有权视其认为适当，将上述任何权力和责任转授给小组委员会或赔偿委员会的个别成员。董事会已决定，薪酬委员会的每名成员(I)根据纽约证券交易所关于薪酬委员会成员的规则是独立的；以及(Ii)a“非雇员“董事”在规则之下16b-3《交易所法案》。
薪酬委员会联锁和内部人士参与。在2023年期间，罗恩·里克斯担任薪酬委员会成员。陈瑞克斯先生曾受聘为本公司常务副总裁兼高级管理人员，于2017年2月退休，原为本公司员工。里克斯将不会在年会上竞选连任。薪酬委员会的其他成员从未担任过本公司的高管或雇员。若有一名或多名行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会成员，则本公司并无任何行政人员目前或在上一财政年度内曾在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。
高管在确定或建议高管薪酬和董事薪酬的金额或形式方面的作用。应薪酬委员会的要求，公司首席执行官和公司人事部领导定期就提交给薪酬委员会的薪酬设计和建议提供意见。关于薪酬委员会的决定，首席执行官还与薪酬委员会一起审查除董事会执行主席以外的公司其他高管的相对角色、职责范围和业绩。首席执行官和人事部领导在薪酬委员会的决定方面的作用将在下面的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-内部公平；管理的作用”一节中更详细地讨论。
| 西南航空2024年委托书 |
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21 |
| 公司治理
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顾问的使用。薪酬委员会直接负责任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作。在2023年期间，薪酬委员会继续聘请独立高管薪酬咨询公司薪酬治理有限责任公司作为薪酬委员会的独立顾问。关于2023年授予的高管薪酬机会，薪酬委员会考虑到(I)其顾问提供的市场数据，(Ii)公司必须遵守的限制，作为公司接受美国财政部与新冠肺炎(3)顾问就高管薪酬的形式和数额提出的建议。市场数据将在下面的“高管薪酬--薪酬讨论和分析--独立薪酬顾问的角色；基准；市场数据”一节中讨论。
2022年，应赔偿委员会的要求，其顾问还提供了有关该公司#年赔偿方案充分性的数据和评估。非员工董事会成员。根据2022年提供的资料以及薪酬委员会向联委会提出的相关建议，联委会在2023年5月增加了非员工董事董事会年度会员现金预订费从85,000美元到90,000美元，更好地与市场中值保持一致。
薪酬委员会使用其独立顾问提供的信息：(一)目的是告知薪酬委员会的决定，而不是确定其决定；(二)协助委员会在适当与业绩挂钩的薪酬与公平和足以留用员工的薪酬之间取得平衡。虽然薪酬委员会一般会考虑从其顾问收到的任何建议，但薪酬委员会的决定最终是基于其对在任何给定时间点的公司整体情况下向其提供的信息的评估。关于独立顾问所做工作的更多细节以及薪酬委员会的相关决定，见下文“执行干事的薪酬--薪酬讨论和分析”。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准考虑了其顾问的独立性。薪酬委员会收到其顾问关于其独立性的一封信，其中谈到下列因素：(1)独立顾问向公司提供的其他服务(如果有的话)；(2)公司支付的费用占顾问总收入的百分比；(3)顾问为防止利益冲突而维持的政策和程序；(4)参与聘用的个别顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)本公司行政人员与参与聘用的独立顾问或个别顾问之间的任何业务或个人关系；及(Vi)参与聘用的个别顾问拥有的任何公司股份。旨在获取有关独立顾问和参与合约的个人顾问与公司董事会成员和高管之间的业务或个人关系的信息的问题也包括在公司的年度董事和高管问卷中。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对薪酬治理有限责任公司的独立性进行了评估，并确定不存在或不存在会阻止薪酬治理有限责任公司独立代表薪酬委员会的利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会的主要职能包括(I)制定一套适用于本公司的企业管治指引，并每年检讨及向董事会推荐(其中包括遴选新董事的准则及监督董事会及管理层的评估)；(Ii)根据董事会批准的标准，与董事会及行政总裁共同确定及检讨可能的董事会成员人选；(Iii)推荐一份提名名单，供董事会挑选出席股东周年大会；(Iv)向董事会建议董事会各委员会的组成；(V)向董事会推荐董事会各委员会的主席；及(Vi)监督董事会和管理层的评估工作。董事会已经决定，根据纽约证券交易所董事会成员管理规则，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。
提名及企业管治委员会负责至少每年监督董事会及董事会辖下委员会之表现评估，并向董事会报告评估结果。董事会成员的回应以匿名方式汇编，涵盖董事会架构、董事会效能、董事会会议，
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以及董事会委员会的结构和表现。提名及企业管治委员会在进行该等评估后向董事会提出适当建议，包括董事会(包括董事会个别成员)可更好地促进本公司管治及长期成功的领域。提名及公司管治委员会可根据其评估结果，厘定董事填补董事会或其辖下委员会任何空缺的准则，以及纳入董事会于股东周年大会上推荐的董事名单。审计委员会认为，这一年度评价进程有助于提高整个审计委员会及其各委员会的效力和不断改进。
为履行其对董事会的职责，提名及企业管治委员会会物色可能的董事会成员人选，并向董事会推荐一份提名名单，由董事会挑选出席股东周年大会。提名和公司治理委员会利用各种来源确定首次提名为董事会成员的潜在候选人，例如来自现任董事会成员、管理层和公司所服务社区的联系人的推荐。
提名和公司治理委员会还将根据公司《公司治理准则》中规定的标准审议股东提交的提名，前提是这些提名是根据公司章程的要求提交的。这些要求将在下文的“其他事项--提交股东提案和董事提名”一节中讨论。
提名及公司管治委员会根据本公司在有关时点的需要，考虑每名可能的候选人的资历及技能各方面，以期成立一个背景及观点多元化的董事会，包括经验、地理、性别、种族及种族方面的多元化。关于2023年7月16日被任命为董事会成员的布伦特先生，提名和公司治理委员会在董事会成员加里·C·凯利的推荐下，根据他广泛和相关的资历，在2023年将他确定为潜在的董事会候选人，正如布伦特先生在《提案1-董事选举》中的传记所述。经过彻底的背景审查，并根据提名和公司治理委员会成员和董事会成员对布伦特先生的采访，董事会一致批准了布伦特先生进入董事会的任命。关于阿瑟顿女士，凯利先生、乔丹先生和提名和公司治理委员会根据她广泛和相关的资历，在2023年将她确定为董事会的潜在候选人，正如阿瑟顿女士在《提案1-董事选举》中的传记所述。经过详尽的背景审查，并根据提名及企业管治委员会成员及董事会对Atherton女士的面谈，董事会一致提名女士于股东周年大会上推选。
提名及公司管治委员会深知董事会组成及更新对有效履行董事会监督责任的重要性，并特别注意多元化的考虑，因此已作出协调及持续的努力，物色及建立可能的候选人渠道，以满足董事会及本公司不断发展的需要。作为这项努力的一部分，提名和公司治理委员会根据董事会全体成员的意见，定期审查其候选人寻找程序和招聘标准。
安全与合规监督委员会
安全与合规监督委员会的主要职能包括：(I)监测公司在安全和运营合规领域的活动；(Ii)定期评估公司的安全和运营合规义务以及与这些标准相关的风险和表现；(Iii)审查其认为必要的公司政策、计划和程序，包括公司的安全和运营合规报告系统；(Iv)与公司管理层定期举行会议，总体评估公司的安全和运营合规实践；以及(V)定期向董事会报告公司安全和运营合规计划的充分性和有效性。
业务审查委员会
业务审查委员会的主要职能包括：(1)监督管理层的努力，以查明公司2022年12月业务中断的原因并减轻其影响，并在可行的情况下加强和补救公司的流程和业务，以减少未来发生这种重大和长期的航班中断的可能性；(2)听取管理层和管理层或运营部门等第三方的报告
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| 公司治理
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(Iii)如营运检讨委员会认为可取，可向董事会建议进一步加强董事会监察航空公司营运风险的程序。
执行委员会
执行委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责。在董事会会议的间歇期间，执行委员会在大多数事项上拥有董事会的权力、权力、职责和责任。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
审查、批准或批准与关联人的交易；董事独立性确定。本公司并无有关审核、批准或批准与有关人士的交易的正式书面政策，但已订立程序以识别该等交易(如有)，并提请董事会考虑。这些程序包括发给董事和高管的正式书面问卷，以及公司内部审计部门为识别关联人交易而遵循的书面程序。
本公司要求其所有董事和高管填写年度问卷，要求他们识别和描述他们或他们各自的关联方可能与本公司进行的任何交易，无论是否具有重大意义。另外，公司内部审计部分析应付帐款记录，以寻找涉及(I)公司董事和高管，(Ii)公司董事和高管的已知亲属，(Iii)董事和高管所关联的公司和组织，以及(Iv)公司已知的持有超过5%公司普通股实益所有者的证券持有人的付款。的调查问卷非员工董事的目的也是为了获取信息，这些信息应该被认为是公司满足纽约证券交易所的要求，即大多数董事会成员在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。有关董事的相关资料随后会提供给提名及公司管治委员会，该委员会负责评估董事会被提名人的资格，包括独立性，并就(I)提名为董事会成员；及(Ii)个别人士担任委员会成员的资格向董事会提出建议，并考虑到具体适用于不同董事会委员会的各种额外监管要求，包括独立性要求。提名及公司管治委员会在向董事会提出建议时，会考虑以下监管指引：(I)监管条例第404(A)项S-K经修订的《1933年证券法》(与关联人的交易)；(2)会计准则编纂专题850(关联方披露)；(Iii)上市公司会计监督委员会审计准则第2918号(关联方)；以及(Iv)纽约证券交易所与独立性决定相关的治理标准。基于上述，董事会已确定下列董事会成员根据适用的纽约证券交易所标准是独立的：David·W·比格勒、J·维罗妮卡·比金斯、罗伊·布朗特、道格拉斯·H·布鲁克斯、爱德华多·F·康拉多、威廉·H·坎宁安、托马斯·W·吉利根、David·P·赫斯、伊莱恩·门多萨、约翰·T·蒙福德、克里斯托弗·P·雷诺兹、罗恩·里克斯和吉尔·A·索尔陶。
董事会审议了董事会提名人Atherton女士担任TXT公司贝尔公司首席执行官兼首席执行官总裁的服务，以及她作为TXT公司领导班子成员的服务。特别是，董事会审议了公司过去三年与贝尔的姊妹公司德事隆地面支持设备公司的普通商业交易。在前三年的任何一项累计业务交易中，涉及的金额都没有超过另一家公司合并毛收入的2%。董事会认定，该等交易对TXT或本公司并无重大影响，而Atherton女士在本公司与德事隆地面支援设备的交易中并无直接或间接重大利益。董事会的结论是，这些交易和安排不会损害埃瑟顿女士在履行其作为董事的职责时行使的独立判断。因此，董事会认定，Lisa M.Atherton与本公司并无重大关系(无论直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，如果她在股东周年大会上被股东选举，则根据适用的纽约证券交易所标准，Lisa M.Atherton是独立的。
与关联人交易有关的持续报告义务。为了提供持续的机制来监控关联人交易和董事会成员独立性，公司的每位董事会成员和高管必须签署一份确认书，表明他或她将在董事或高管完成其年度调查问卷后，及时将董事会应考虑的任何新信息通知公司。
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| 公司治理
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对冲交易
本公司对购买金融工具或从事对冲或抵消董事、高级管理人员、员工或顾问的公司股权证券市值下降的交易采取了政策。根据公司的内幕交易政策和公司的封杀和预净空根据内幕交易政策的补充程序，本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问不得从事任何公司证券的卖空活动，也不得购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消本公司证券市值下降的金融工具，包括涉及期权合同、认股权证、股票增值权(或类似权利，其价值来自股权证券的价值)、跨境、套圈、看跌期权和其他涉及公司股权证券的衍生证券(但不包括根据任何公司股权激励计划授予的任何工具，包括期权、限制性股票、限制性股票单位或其他衍生证券)。这些政策的限制也适用于董事、官员、雇员或顾问的指定人以及配偶和家庭成员。此外，禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。
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| 投票证券和 主要股东 |
截至2024年3月19日（确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期）营业结束时，共有598，255，392股普通股，面值1. 00美元，每股有权投票。
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至2024年3月8日，据本公司所知，实益拥有本公司普通股5%以上的人员的信息。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
的数量和性质。 实益所有权 |
百分比： 班级(1) | ||||||||
| 先锋集团 |
65,421,331 | (2) | 10.9 | % | ||||||
| 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
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| 资本世界投资者 |
59,789,401 | (3) | 10.0 | % | ||||||
| 333 South Hope Street，55楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
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| PrimeCap管理公司 |
49,444,947 | (4) | 8.3 | % | ||||||
| 177 E.科罗拉多大道，11这是地板 Pasadena，CA 91105 |
||||||||||
| 道富集团 道富环球顾问信托公司 |
40,639,399 | (5) | 6.8 | % | ||||||
| 会议街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿，邮编02114(6) |
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| 贝莱德股份有限公司 |
32,943,061 | (7) | 5.5 | % | ||||||
| 哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 |
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| (1) | 百分比是根据截至2024年3月8日公司普通股的流通股数量计算的，即598,255,392股。 |
| (2) | 信息基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案。先锋集团报告，对实益拥有的股份没有唯一投票权，对63,655,770股股份没有唯一处分权，对528,654股股份分享投票权，对1,765,561股股份分享处分权。 |
| (3) | 信息基于资本研究管理公司旗下Capital World Investors及其投资管理子公司和联属公司凯投国际有限公司、凯投国际、凯投私人客户服务公司和资本集团投资管理私人有限公司于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案。Capital World Investors报告了对59,708,143股的唯一投票权，对59,789,401股的唯一处分权，没有共同投票权或处分权。 |
| (4) | 信息基于PrimeCap管理公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案。PrimeCap Management Company报告对48,122,326股股份拥有唯一投票权，对49,444,947股股份拥有唯一处分权，没有共享投票权或处分权。 |
| (5) | 信息基于母公司道富集团和道富环球顾问信托公司于2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案。这些股东中的每一位都报告说，他们对实益拥有的股份没有单独投票权或处置权。道富集团报告了10,881,794股的共享投票权和40,618,066股的共享处分权；道富环球顾问信托公司报告了5,685,942股的共享投票权和34,913,960股的共享处分权。根据附表13G提交的文件，道富环球顾问信托公司实益拥有该公司已发行普通股的5.86%。 |
| (6) | 该地址被列为2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案，作为道富集团和道富环球顾问信托公司的地址。 |
| (7) | 信息基于贝莱德股份有限公司于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案。母公司控股公司或控制人贝莱德公司报告了对31,518,717股的唯一投票权，对32,943,061股的唯一处分权，没有共享投票权或处分权。 |
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| 有投票权的证券和 主要股东
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管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年2月28日，有关公司董事会成员和被提名人、薪酬概要表中列出的公司各执行人员以及所有现任执行人员和董事作为一个群体对公司普通股的实益所有权的信息。
| 实益拥有人姓名或名称 |
的数量和性质。 受益的所有权(1) |
百分比： 班级 | ||||||||
| 丽莎M.阿瑟顿 |
0 | * | ||||||||
| David·W·比格勒(2) |
69,473 | * | ||||||||
| 维罗妮卡·比金斯 |
60,266 | * | ||||||||
| 罗伊·布朗特 |
5,095 | * | ||||||||
| 道格拉斯·H·布鲁克斯 |
69,766 | * | ||||||||
| 爱德华多·F·康拉多 |
5,690 | * | ||||||||
| 威廉·H·坎宁安 |
93,966 | * | ||||||||
| 托马斯·W·吉利根 |
17,590 | * | ||||||||
| David·P·赫斯 |
9,534 | * | ||||||||
| 罗伯特·E·乔丹(3) |
179,117 | * | ||||||||
| 加里·C·凯利(4) |
847,420 | * | ||||||||
| 伊莱恩·门多萨 |
5,690 | * | ||||||||
| 约翰·T·蒙福德 |
25,002 | * | ||||||||
| 克里斯托弗·P·雷诺兹 |
9,534 | * | ||||||||
| 罗恩·里克斯 |
199,433 | * | ||||||||
| 吉尔.索尔陶 |
5,690 | * | ||||||||
| 塔米·罗莫(5) |
176,659 | * | ||||||||
| 马克·R·肖(6) |
84,587 | * | ||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
61,310 | * | ||||||||
| 现任执行干事和董事(21人)(7) |
1,976,648 | * | ||||||||
| * | 不到1%，基于公司截至2024年2月28日的流通股数量，即598,086,122股。 |
| (1) | 除非另有说明，受益所有人对其股份拥有唯一而非共享的投票权和投资权，但根据共同租赁法或夫妻财产法与配偶分享的权利除外。 |
| (2) | 包括(I)比格勒先生的配偶持有的4,707股，以及(2)比格勒先生的配偶担任受托人的家族信托基金持有的35,766股。 |
| (3) | 包括根据本公司利润分享计划为乔丹先生的账户持有的12,518股，乔丹先生有权就此指导投票。 |
| (4) | 包括(I)透过凯利先生担任受托人的家族信托(“申报人信托”)被视为间接实益拥有的股份，(Ii)凯利先生的配偶担任受托人的家族信托被视为间接实益拥有的股份(“配偶信托”)，及(Iii)透过家族有限合伙企业被视为间接实益拥有的股份(“家族有限合伙”)。家族有限合伙企业的唯一普通合伙人是一家由Kelly先生及其配偶全资拥有的有限责任公司(“家族有限责任公司”)。家族有限合伙的唯一有限合伙人为报告人信托、配偶信托、透过独立有限合伙权益(“陈凯利先生的有限责任合伙权益”)的陈凯利先生、透过社区财产有限合伙权益(“陈凯利先生的CP LP权益”)的陈凯利先生及透过共同财产有限合伙权益(“陈凯利先生的配偶的CP LP权益”)的陈凯利先生的配偶。表内公布的847,420股股份包括(I)凯利先生直接持有的120,133股；(Ii)报告人信托持有的351,596股，包括直接持有的219,758股及透过报告人信托于家庭有限合伙企业的有限合伙权益持有的131,838股；(Iii)配偶信托持有的307,718股，包括直接持有的205,000股及透过配偶信托于家庭有限合伙的有限合伙权益持有的102,718股；(Iv)12,369股透过凯利先生的有限合伙权益持有；(V)26,289股透过陈凯利先生的正大有限合伙权益持有；(Vi)透过Kelly先生配偶的CP LP权益持有的26,289股股份；及(Vii)家族有限责任公司透过其于家族有限合伙企业的普通合伙权益持有的3,025股股份。 |
| (5) | 包括根据公司利润分享计划为罗莫女士的账户持有的3,784股，她有权指导投票。 |
| (6) | 包括根据本公司的利润分成计划为邵逸夫先生的账户持有的848股股份，他有权就此指导投票。 |
| (7) | 除脚注(2)至(6)所披露的金额外，就本公司其他执行人员而言，包括根据本公司利润分享计划为执行人员账户持有的股份总数1,630股，该执行人员有权指示投票。 |
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| 补偿 行政人员 |
薪酬问题探讨与分析
目录表
| 29 | 执行摘要 | |
| 29 | 薪酬目标和理念 | |
| 30 | 2023年高管薪酬总结 | |
| 30 | PSP付费限制 | |
| 30 | 2023年薪酬构成 | |
| 30 | 2023年基本工资 | |
| 31 | 2023年短期激励薪酬 | |
| 31 | 2023年长期激励薪酬 | |
| 31 | 股权奖 | |
| 31 | 现金激励奖 | |
| 31 | 受限现金奖 | |
| 32 | 2022年限制性现金绩效奖的发放 | |
| 32 | 2021年度绩效现金激励奖的发放 | |
| 33 | 2023年薪酬委员会审议 薪酬话语权投票 | |
| 33 | 独立薪酬顾问的角色；基准；市场数据 | |
| 34 | 内部公平；管理层的作用 | |
| 34 | 2023年高管薪酬确定；薪酬要素分析 | |
| 35 | 基本工资 | |
| 35 | 短期激励性薪酬 | |
| 35 | 短期激励性薪酬的目标 | |
| 35 | 2023年短期激励薪酬办法 | |
| 35 | 一般信息 | |
| 35 | 短期激励计划下的绩效短期激励补偿机会及相关支出 | |
| 40 | 长期激励性薪酬 | |
| 40 | 股权奖 | |
| 40 | 公平补偿的目标 | |
| 40 | 股权补偿的方法 | |
| 41 | RSU | |
| 41 | 基于性能的RSU | |
| 42 | 指定行政人员的个人权益确定 | |
| 42 | 首席执行官 | |
| 42 | 董事会执行主席 | |
| 42 | 其他获提名的行政人员 | |
| 43 | 现金奖励和限制现金奖励 | |
| 43 | 现金奖励和限制现金奖励的目标 | |
| 43 | 指定行政人员个人长期现金奖励奖励和限制现金奖励的确定 | |
| 44 | 退休及相关福利 | |
| 44 | 401(K)和利润分享 | |
| 44 | 非限定延期补偿 | |
| 45 | 控制变更安排 | |
| 45 | 额外津贴和其他福利 | |
| 46 | 重要的公司治理和薪酬政策和实践 | |
| 46 | 退还政策 | |
| 46 | 股份所有权准则 | |
| 46 | 对遣散费的限制 | |
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西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
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薪酬问题的探讨与分析
该公司必须在本委托书中提供关于其首席执行官、首席财务官以及在2023财年末担任该职位的其他三名薪酬最高的高管的详细薪酬信息。2023年，这些高管，在本委托书中将被称为“指名高管”，他们是：(I)首席执行官罗伯特·E·乔丹和总裁；(Ii)执行副总裁总裁兼首席财务官塔米·罗莫；(Iii)董事会执行主席加里·C·凯利；(Iv)首席运营官安德鲁·M·沃特森；以及(V)执行副总裁总裁兼首席法律法规官兼公司秘书马克·R·肖。就本薪酬讨论和分析而言，薪酬委员会将称为“委员会”。
执行摘要
以下是(I)公司的总体薪酬目标，(Ii)委员会相关的薪酬理念，以及(Iii)委员会2023年薪酬决定的摘要。
薪酬目标和理念
公司薪酬计划的总体目标是提供公平的薪酬机会，同时使这些机会与公司的业务目标和优先事项保持一致，包括公司为支持其业务目标和优先事项而不时制定的关键战略举措。
绩效工资；股东观点。在设计公司高管薪酬方案时，委员会认为应保持强有力和透明的按绩效支付工资重长期激励(“长期激励”或“长期激励”)机会的理念。2023年，委员会在其高管薪酬设计中纳入了以下浮动薪酬部分：
| • | 基于业绩的短期现金激励机会，其中总价值基于公司2023年业绩相对于委员会2023年2月批准的业绩指标，因为这些指标当时与公司及其利益攸关方特别相关； |
| • | 以服务型、有时间授予的限制性股票单位(“RSU”)形式的长期股权激励机会，其最终价值将与公司多年的股价表现挂钩； |
| • | 以业绩为基础的RSU形式的长期业绩股权激励机会，根据该机会，将获得的股份数量(如果有)将取决于公司的ROIC(税后)多年超额现金减少(见下文“2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析--长期激励薪酬--股权奖励--基于业绩的薪酬单位”)；以及 |
| • | 基于业绩的长期现金激励机会，据此获得的现金金额也将取决于公司的ROIC(税后)多年来超额现金较少。 |
留存；内部股权。为了解决留用问题，委员会历来寻求在外部市场竞争考虑和内部公平之间取得平衡。委员会认为，为了具有竞争力，根据航空业内外现有的相关市场数据，高管薪酬应在薪酬中位数的合理范围内。委员会在评估该公司高管薪酬的适当性时，将这一信息作为参考。然而，2023年，可获得的市场信息比前几年有所减少，因为受影响的公司数量，无论是航空业内外，都受到新冠肺炎因此，他们以不同的方式和程度修改了他们的赔偿方案。从留任角度来看，由于疫情以不同方式影响不同行业，公司面临着人才流失的风险，这些公司没有经历类似的疫情负面影响，也没有受到PSP薪酬限制(定义见下文)的限制，或因疫情而受到重大财务损害的公司。这些因素使公司有必要继续高度重视留存问题。为了解决内部公平问题，
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| 的薪酬水平 行政长官
|
委员会传统上也考虑到被任命的执行干事的相对作用、责任、业绩和任期。为了本薪酬讨论和分析的目的，对薪酬的充分性、适当性和竞争力的提法(以及类似的提法)，以及与市场的比较，应在本款所述信息和挑战的背景下加以解释。委员会审议的市场数据将在下文“独立薪酬顾问的作用；基准；市场数据”一节中讨论。为进一步应对本段所述挑战，2023年，委员会还继续纳入了长期限制性现金机会，这些机会是以服务为基础的，而且是分多年计时的。
首席执行官角色的转变。自2022年2月1日起，乔丹先生成为公司首席执行官，公司前首席执行官凯利先生过渡到董事会执行主席的角色。除上述委员会的薪酬目标及理念外，委员会于2023年就K Kelly先生所作的薪酬决定是基于(I)委员会希望本公司领导层继续有效率及有效交接，(Ii)相对J·Jordan先生的内部公平，及(Iii)委员会期望K Kelly先生继续担任具有重大职责及责任的在职行政雇员。
2023年高管薪酬摘要
PSP支付限制
关于公司参与美国财政部与COVID相关的薪资支持计划(“PSP”或“薪资支持”)，公司承诺在2023年4月1日之前限制某些员工的总薪酬(“PSP薪酬总额”)(“PSP薪酬限制”)。因此，委员会力求在以下目标之间取得平衡，同时保持对PSP薪酬限制的遵守：(1)提供公平的绩效薪酬，同时从公司股东的角度出发；(2)保留人才，同时尽可能始终如一地对待员工。PSP总补偿金是根据美国证券交易委员会《薪酬汇总表》中包含的总补偿金计算规则计算的，但不包括遣散费或与终止雇佣有关的其他福利。2019年获得超过425,000美元PSP薪酬总额的员工(受管理其薪酬结构的集体谈判协议约束的员工除外)在自2020年3月24日至2023年4月1日(“PSP限制期”)期间的任何12个月内，受以下PSP薪酬总额限制：
| PSP付费限制 | ||
| 2019年PSP总薪酬更高的员工 |
2019年PSP总薪酬更高的员工 超过300万美元 | |
| 不得超过员工在2019年日历年收到的PSP薪酬总额 |
不得超过下列各项的总和：
$3,000,000
和
雇员在2019历年收到的超过300万美元的PSP补偿总额的50% | |
除沃特森先生和邵逸夫先生外，每位被点名的执行干事在2019年的PSP总薪酬均超过300万美元，因此受到上文第二栏所述限额的限制。沃特森先生和邵逸夫先生各自获得了2019年PSP总薪酬超过425,000美元，但不到3,000,000美元，因此受到上面第一栏中的限制。此外，在PSP限制期内，受PSP薪酬限制的任何雇员因终止雇佣关系而获得的遣散费或其他福利不得超过该雇员在2019年获得的最高PSP补偿总额的两倍。为了遵守PSP薪酬限制，与2020年相比，委员会在2021年、2022年和2023年减少了指名执行干事权益赠款的美元总额(2020年赠款发生在PSP限制期之前，因此不受PSP薪酬限制)。
2023年薪酬构成
2023年基本工资
薪酬委员会每年审查被任命的执行干事的基本工资，并酌情根据个人的职责和责任范围、业绩、经验和任期进行调整；内部
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| 高级管理人员的薪酬水平
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股权考量；以及市场薪酬数据。关于Kelly先生，自2022年2月1日起生效，本公司与Kelly先生签订了一项函件协议(“2022年函件协议”)，规定雇用至2026年12月31日，每年基本工资为475,000美元，可由委员会酌情增加。被提名的高管中没有一人在2023年获得加薪。如下文进一步讨论的那样，被点名的执行干事的总薪酬机会反映出委员会侧重于浮动的、基于业绩的薪酬，而不是有保障的基本工资。
关于2023年基本工资的更多细节在下面的“确定2023年高管薪酬；薪酬要素分析-基本工资”中提供。
2023年短期激励薪酬
2023年第一季度，委员会按照其历史惯例，为每个被任命的执行干事确定了一个目标短期激励机会(“STI目标机会”)，每个STI目标机会都被确定为被任命的执行干事基本工资的一个百分比。此外，根据公司业绩，短期激励支出总额可能从被任命高管的STI目标机会的零到150%不等。考虑到邵逸夫先生职责的广泛性和内部的公平性考虑，委员会将邵逸夫先生的STI Target机会从基础的120%增加到基础的135%。委员会没有核准任命的执行干事的科技创新目标机会的任何其他同比增长，但选择与为2022年确定的科技创新目标机会保持一致，以期在可行的范围内保持内部和外部的公平，从而降低留任风险。因此，(I)乔丹先生和凯利先生的STI Target机会均保持在基础的200%，(Ii)沃特森先生的STI Target机会保持在基础的150%，以及(Iii)罗莫女士的STI Target机会保持在基础的135%。
2023年，每位被任命的高管的STI目标机会完全基于公司相对于公司“管理短期激励记分卡”中规定的业绩指标的业绩。在制定2023年业绩指标和相关目标时，委员会的重点是公司必须证明在运营弹性方面取得进展，并继续朝着恢复公司财务业绩、可靠性和效率的历史水平取得进展。2023年量化绩效指标和相关目标是由委员会根据公司的财务和运营结果以及预期制定并批准的，没有因2022年12月运营中断的影响而进行任何调整。赚取的金额是基于公司业绩达到目标的57.5%，这一结果考虑了2022年12月运营中断的负面影响。具体的业绩指标和目标、委员会的相关理论依据以及公司的业绩结果均在下文“2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析--短期激励薪酬”一节中披露。支付给被任命的高管的2023年短期激励薪酬的金额包括在“非股权”2023年薪酬汇总表中的“奖励计划薪酬”列。
2023年长期激励薪酬
公平奖。 委员会认为，公平应成为薪酬总额的重要组成部分，并在基本工资中占相当大的比例。与前几年一样，每个被任命的执行干事都获得了一部分股权奖励，一部分是计时奖励单位，一部分是基于业绩的奖励单位。基于业绩的RSU将根据公司多年来的财务表现进行授予(如果有的话)。关于这些股权赠与的更多细节包括在下面的“2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析-长期激励薪酬”一节中。
现金奖励奖。在2023年期间，考虑到PSP的薪酬限制和内部公平考虑，委员会将长期现金奖励作为除凯利先生以外的指定执行干事的长期奖励薪酬的一个要素。与基于业绩的RSU一样，长期现金奖励的支付(如果有的话)将取决于公司多年来的财务业绩。关于2023年现金激励奖励的更多细节包括在下面的“2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析-长期激励薪酬”中。关于2021年授予的2022年至2023年绩效现金激励奖的支出细节，请参见下面的“2021年绩效现金激励奖的支出”。
受限现金奖。2023年期间，委员会还列入了限制性现金奖励，作为除凯利先生以外的被点名执行干事的长期薪酬要素。这些长期有限的现金机会是以服务为基础的，并在多年内获得时间。关于2023年受限现金奖励的更多细节包括在
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| 的薪酬水平 行政长官
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《2023年高管薪酬确定；薪酬要素分析—长期激励薪酬》。于二零二三年四月十五日归属部分二零二二年受限制现金奖励时支付予指定行政人员的金额已计入二零二三年薪酬概要表的“所有其他薪酬”一栏。
如下文所示，继续使用长期现金奖励和限制性现金奖励使委员会能够保持与其以往对长期奖励机会的重视一致，包括相当一部分作为业绩奖励的机会：
| 的价值 时间归属 股票长期指数 机会 (RSU) |
的价值 基于性能的 LTI机会 （基于性能 RSU和 基于性能的 现金) |
时间的价值— 归属 受限制现金 奖励LTI 机会 |
性能- 基于LTI 机会 作为一名 百分比： 总LTI 机会 |
总LTI 基本工资 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
$ | 2,052,502 | $ | 2,800,002 | $ | 747,500 | 50 | % | 800 | % | |||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
$ | 987,592 | $ | 1,207,592 | $ | 220,000 | 50 | % | 450 | % | |||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
$ | 1,900,005 | $ | 1,900,005 | $ | 0 | 50 | % | 800 | % | |||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
$ | 1,116,003 | $ | 1,437,503 | $ | 321,500 | 50 | % | 500 | % | |||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
$ | 922,817 | $ | 988,817 | $ | 66,000 | 50 | % | 400 | % | |||||||||||||||
2022年受限制现金表现奖励的支付。 2022年，考虑到在2022年期间失去主要表现者的风险增加， 新冠肺炎在大流行病期间，委员会引入了限制性现金绩效奖，作为指定执行干事薪酬的一个额外内容。根据每个限制性现金绩效奖励收到的现金金额，可能是奖励的零至100%，取决于委员会对个人对公司战略计划的贡献以及个人在2023年4月15日之前的持续就业情况的评估。于2023年，委员会核证每位指定执行人员的限制现金表现奖励，最高价值为100%。于2023年4月15日授予2022年受限制现金表现奖励时支付予指定行政人员的金额已计入 “非股权”2023年薪酬汇总表中的“奖励计划薪酬”列。委员会在2023年没有发放任何额外的限制性现金业绩奖励。
2021年绩效现金激励奖的支付。于2021年，由于本公司仍面临因新冠肺炎在2022年1月1日至2023年12月31日的业绩期间，公司推出了基于业绩的现金激励奖励，并考虑到PSP薪酬限制，这些奖励取决于公司在2022年1月1日至2023年12月31日的业绩期间的累计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，不包括公司在提交给美国美国证券交易委员会的财报中不时披露的特殊项目。根据基于业绩的现金激励奖励，如果公司实现业绩期间的EBITDA目标，每位被任命的高管将获得300%的最高派息机会。委员会为以业绩为基础的现金奖励确定适当的指标和目标时，考虑到在公司寻求稳定业务和从新冠肺炎大流行。委员会选择累计EBITDA作为业绩指标，以进一步使公司的激励性薪酬与公司公开报告的主要流动性重点的变化保持一致，反映出公司当时认为对股东最重要的事情。300%的派息机会被选为非永久性的最高业绩水平，以激励和奖励非凡的业绩，并强调符合股东利益的结果的重要性。对于2021年授予的基于业绩的现金激励奖励，2024年2月支付给除凯利先生以外的指定高管的金额为目标机会的276.3%，仅基于预先建立的绩效标准。关于李·凯利先生的支付，除了考虑达到业绩标准外，委员会还考虑了在业绩期间首席执行官的角色从李·凯利先生过渡到李·乔丹先生，以及相对于李·乔丹先生的内部公平。委员会行使其自由裁量权和判断力，批准了对李·凯利先生目标机会的100%的支付，这一行动得到了李·凯利先生的支持。在2021年2月21日授予2021年绩效现金奖励时支付给被任命的高管的金额包括在“非股权”2023年薪酬汇总表中的“奖励计划薪酬”列。
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| 高级管理人员的薪酬水平
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2023年薪酬委员会审议 薪酬话语权投票
在其2023年年度股东大会上，赞成批准公司任命的高管薪酬的投票占投票赞成或反对该提议的股份的92.7%以上。委员会解读了公司2023年的业绩薪酬话语权投票作为对(I)委员会的整体薪酬理念和结构、(Ii)本公司高管薪酬水平的总体水平以及(Iii)委员会对其个别高管薪酬决定的理由的持续认可。
独立薪酬顾问的角色；标杆；市场数据
除其他事项外，委员会从其独立薪酬顾问那里获得关于市场数据和竞争性薪酬趋势和做法的信息和投入。关于2023年，独立顾问提供的数据包括对除凯利先生以外的被任命执行干事的基本工资、年度奖金/短期奖励薪酬机会、现金薪酬机会总额(基本工资加年度奖金/短期奖励薪酬)、长期激励性薪酬机会(股权)和直接薪酬机会总额(现金薪酬总额加长期奖励性薪酬)相对于以下数据库中报告的类似职位。
| 一般行业-可比 |
Willis Towers Watson 2022一般行业高管薪酬数据库(1) 从这个数据库中，薪酬顾问确定了29家可比公司，这些公司被认为是专注于运输、品牌、酒店和面向消费者的业务的精选公司中具有代表性的样本. | |
| 一般工业-- |
Willis Towers Watson 2022一般行业高管薪酬数据库(534家公司) | |
| 航空公司数据 |
美国航空集团公司、达美航空公司、联合航空控股公司、阿拉斯加航空集团和捷蓝航空公司(2) | |
| (1) | 在适当情况下，独立顾问对数据进行了调整，以考虑到公司规模的差异。 |
| (2) | 独立顾问认为这五家航空公司关系最密切(例如， 从竞争招聘的角度来看)。航空公司的数据是基于这些航空公司2022年委托书中报告的2021年薪酬数据，并未过时。独立顾问向委员会提供的数据代表最大的三家航空公司(美国航空集团公司、达美航空公司和联合航空控股公司)的平均数、较小的航空公司平均数(阿拉斯加航空集团和捷蓝航空公司)以及最大的三家航空公司平均数和较小的航空公司平均数之间的中点。 |
在监测公司同业集团的数据时，委员会审查了运输、品牌、酒店和以消费者为导向的业务领域的可比公司(一般行业可比公司)的信息，独立顾问和委员会历来认为这些公司代表着在监测公司高管薪酬水平是否充足和使委员会能够确定潜在留任风险方面特别相关的组织。其他航空公司也是这一组的成员，2023年，独立顾问呼吁选定航空公司的做法，以了解关键职位和薪酬做法的额外背景。此外，为了提供更广泛的市场背景，独立顾问向委员会提供了一般行业数据(一般行业--总样本)。
关于凯利先生，独立顾问注意到，在《2022年信函协定》生效日期之前，非首席执行官执行干事执行主席的职位差异很大，原因包括：(1)该职位的持续管理责任和(2)该职位的预期任期。由于委员会预期凯利先生将继续担任有重大职责及责任的在职行政雇员，独立顾问向委员会提供以下薪酬数据：(I)所有S执行主席，包括担任短期过渡职位的执行主席；(Ii)当时于过去三个财政年度每年在任的所有S执行主席；及(Iii)向一般行业报告的所有执行主席-根据Willis Tower Watson 2021一般行业高管薪酬数据库所作的总抽样调查。委员会还利用独立顾问提供的数据研究了执行主席薪酬和首席执行官薪酬之间的关系，这些数据包括：(I)当时在过去三个财政年度每年担任执行主席的所有S执行主席，以及(Ii)不被视为公司创始人的所有S执行主席。
| 西南航空2024年委托书 |
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| 的薪酬水平 行政长官
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委员会并不直接将被点名的高管薪酬与具体的市场数据挂钩，而是将市场数据视为一种投入，而不是适当薪酬的决定因素。此外，(1)现有的市场数据不一定是全面的；(2)特别是关于航空公司，现有的数据量是有限的，通常会反映不同职责组合的职位，这些职位与现有市场数据中包括的职责不直接对应；(3)就凯利先生而言，非首席执行官由于各种因素，执行干事执行主席的职位差别很大。2023年，现有的市场信息比前几年有所减少，因为航空业内外的许多公司都在不同程度上受到了大流行的影响，因此以不同的方式和程度修改了它们的薪酬方案，包括对一些公司来说，PSP薪酬限制类似于影响公司薪酬安排的限制。此外，由于大流行以不同方式影响不同行业，公司面临着人才流失的风险，这些公司没有经历大流行的类似负面影响，也没有受到PSP薪酬限制的限制，或者由于新冠肺炎大流行。因此，委员会还参考了一般行业调查提供的更广泛的薪酬数据，这些数据可以作为被任命的执行干事对可能寻求雇用他们的其他组织的潜在价值的指标。
内部公平；管理层的角色
由于公司约83%的员工是合同制员工，受管理其薪酬结构的集体谈判协议的约束，这些谈判协议在公司范围内的薪酬决定中发挥了重要作用，包括高管薪酬决定。在作出行政人员薪酬决定时，委员会力求在直接薪酬机会总额的市场适当水平与内部公平之间取得平衡。对于2023年，委员会还被要求考虑到PSP的薪酬限制。委员会通过评估被任命的执行干事相对于(1)彼此；(2)其他干事；(3)其他雇员，包括合同雇员的作用、责任和问责程度，来评估内部公平性。委员会还历来考虑到被任命的执行干事在本公司的一般经验和任期，以及他或她目前的角色。为了本薪酬讨论和分析的目的，应在此背景下解释“内部公平”的提法。
关于2023年的薪酬决定，应委员会的要求：
| • | 乔丹先生和公司人事部领导就向委员会提出的总体薪酬设计和建议提供了定期投入； |
| • | 乔丹先生与委员会一起审查了公司其他执行官员的相对业绩，并就以下方面提供了意见：(1)他们的相对作用、责任范围和业绩；(2)他们的总体薪酬；(3)他们彼此之间的薪酬；以及 |
| • | 公司人事部领导与委员会主席和委员会独立顾问合作，提供有关乔丹先生薪酬的市场数据和建议。 |
乔丹先生和公司人事部领导的意见帮助委员会确定了薪酬，特别是关于PSP薪酬限制和相关的留任问题。在公司的继任规划方面，这一投入也是有价值的。虽然委员会没有义务接受乔丹先生的任何建议，但委员会相当重视这些建议，因为乔丹先生有能力就日常工作在此基础上，每一名执行干事的贡献和业绩。此外，乔丹先生定期出差访问不同地点的各级雇员，并能够转达他认为委员会应在与内部公平有关的评估中审议的雇员意见。关于管理层在确定高管薪酬方面的作用的其他信息如下。
2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析
以下是对以下内容的讨论：(I)公司对所有人的补偿方案的每个要素非合同员工，包括公司指定的高管；(Ii)与每个要素相关的目的和目标；(Iii)每个要素与公司的整体薪酬目标和决定相适应的方式
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这些决定包括：(1)其他要素；(4)委员会关于2023年支付给每位指定执行干事的数额的决定；(5)委员会的独立咨询人和管理人员酌情参与薪酬决定的情况。
基本工资
关于基本工资，委员会的目标是根据雇员的工作职责、技能、经验、在公司的任期、在公司目前职位的任期、绩效和雇员技能的市场(航空业内外)，提供合理的月收入基本水平。被提名的高管中没有一人在2023年获得加薪。
短期激励性薪酬
短期激励性薪酬的目标。
委员会认为，在公司为吸引和留住员工而竞争的市场中，短期激励性薪酬机会很普遍。因此，对于领导和某些专业级别的职位，提供短期激励性薪酬机会。委员会认为，短期奖励性薪酬机会在干事一级特别重要，以便建立业绩责任制和激励机制，并在吸引和留住合格的管理人才方面保持竞争力。这一级别的短期激励机会旨在(I)反映与这些职位，特别是高级管理人员职位相关的额外时间、责任和责任；(Ii)帮助创造在市场中位数合理范围内的总薪酬机会；以及(Iii)进一步激励管理层为公司的整体业绩做出贡献。
接近2023年短期激励性薪酬。
将军。2023年，委员会继续采用有系统和透明的方法来确定被任命的高管的短期激励机会，根据这一做法，被任命的高管的STI目标机会根据公司的高级高管短期激励计划(“STI计划”)获得，该计划规定根据以下业绩衡量和目标支付现金奖金预先建立的由委员会提出。在2023年之前的最近几年，每个被任命的高管的STI目标机会中有80%是基于绩效衡量和目标的预先建立的20%是根据对被任命的执行干事的业绩和个人贡献的主观确定而确定的。为了将薪酬结果与公司业绩和股东利益更紧密地结合起来，2023年，每位被任命的高管的STI目标机会的100%的价值是基于公司2023年相对于委员会批准的措施和目标的表现。
委员会在2023年第一季度为每位被提名的执行干事确定了科技创新目标机会。STI目标机会等于每个被任命的执行干事各自基本工资金额的一个百分比，百分比的差异通常反映了责任水平的差异。考虑到邵逸夫先生职责的广泛性和内部的公平性考虑，委员会将邵逸夫先生的STI Target机会从基础的120%增加到基础的135%。委员会没有核准任命的执行干事的科技创新目标机会的任何其他同比增长，但选择与为2022年确定的科技创新目标机会保持一致，以期在可行的范围内保持内部和外部的公平，从而降低留任风险。因此，(I)乔丹先生和凯利先生的STI Target机会均保持在基础的200%，(Ii)沃特森先生的STI Target机会保持在基础的150%，以及(Iii)罗莫女士的STI Target机会保持在基础的135%。
如下所述，每个被任命的高管的短期激励支出可以从上面所示的被任命的高管的STI目标机会的零到150%不等。
短期激励计划下的基于业绩的短期激励薪酬机会和相关支出。根据STI计划，自2013年以来，委员会每年使用管理激励记分卡(“记分卡”)制定与被任命的执行干事的STI目标机会有关的业绩衡量标准和目标。委员会认为，尽管多年来公司面临着各种重大挑战，包括疫情和公司2022年12月的运营中断带来的挑战，但记分卡机制仍然具有相关性和有效性。此外，委员会认为，保持一致的结构是有价值的。
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| 的薪酬水平 行政长官
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用于评估短期激励支出。在设计2023年记分卡时，委员会认为，公司在运营弹性方面取得进展，并强调在恢复公司财务业绩、可靠性和效率的历史水平方面取得进展，这一点至关重要。记分卡包括与公司的业务目标和优先事项以及相关的主要举措相对应的具体加权指标。委员会之所以选择这些指标，也是因为它们与公司2023年的股东、员工和客户相关。特别是，委员会继续使用EBITDA作为记分卡的财务指标，不包括公司在收益发布和提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露的特殊项目，并将记分卡EBITDA财务指标的权重从45%提高到50%。2023年量化绩效指标和相关目标是由委员会根据公司的财务和运营结果以及预期制定并批准的，没有因2022年12月运营中断的影响而进行任何调整。
下表列出了2023年记分卡的具体指标、目标和权重，以及2023年的结果和支出百分比。
2023年管理激励记分卡
| 类别和指标 |
公制 重量 |
0% 阀值 |
50% 授奖 |
75% 授奖 |
100% 目标 |
150% 最大值 |
2023 最终 |
的百分比 目标(7) |
||||||||||||||||||||||||
| 重大举措 - 在运营弹性方面取得的进展（15%） - ESG重点（例如DEI、可持续发展）（5%） |
20.0 | % | 主观 (0%-150%) | 150.0% | 150.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务成功 EBITDA(1) |
50.0 | % | $ | 2.39B | $ | 3.11B | $ | 3.46B | $ | 4.11B | $ | 4.59B | $ | 2.46B | 4.3 | % | ||||||||||||||||
| 卓越的运营 准时性能(2) |
10.0 | % | 73.2% | 76.2% | 77.8% | 80.0% | 83.5% | 77.3% | 66.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 卓越的运营 完成系数(3) |
5.0 | % | 96.7% | 97.3% | 97.9% | 98.5% | 99.3% | 99.0% | 131.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 客户满意度 准时净促销员得分(4) |
15.0 | % | 58.5% | 63.8% | 66.5% | 69.2% | 76.8% | 67.1% | 80.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 西南航空短期企业(8)绩效（目标百分比） |
|
57.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 准时性能提升器(5)(6): |
如果公司的准时绩效结果低于75%奖励目标，但公司的准时绩效结果将公司置于美国国内前4名的公司之一，与运输部（DOT）营销运营商上市相比，准时绩效指标的支付将为75%奖励。 |
| (1) | 不包括特殊项目。 |
| (2) | 在预定到达时间后15分钟内到达的国内定期航班数量除以国内定期航班总数。 |
| (3) | 当日完成的国内定期航班数除以国内定期航班总数。 |
| (4) | 客户满意度是通过NPS来衡量准点航班的。NPS的计算方法如下：(总推动者-总贬低者)除以预定到达时间后15分钟内到达的乘客的总调查参与者。 |
| (5) | 根据预定到达时间后不到15分钟到达的国内定期航班数量除以国内定期航班总数进行放置；来源：masFlight data；使用制动装置及时。 |
| (6) | 交通部(DOT)营销航空公司的定义是，根据交通部运输统计局的定义，占国内定期服务乘客总收入至少0.5%的所有美国航空公司。 |
| (7) | 基于报告的四舍五入实际值的支出百分比。 |
| (8) | 100%的STI将由公司记分卡决定。 |
关于与计分卡所列主要计划相关的主观决定，委员会确定，2023年，公司在两项主要计划中的每一项都在150%的水平上超过了目标水平的预期。为了提高整个公司关键地区的运营弹性并降低复发风险，公司制定了一项三部分战术行动计划，重点是改善冬季运营，加快与运营相关的
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| 高级管理人员的薪酬水平
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投资，并加强跨团队协作。作为对该公司在业务复原力方面取得明显进展的评估的一部分，委员会审议了该公司执行其行动计划的情况：
改善冬季运营
| • | 2023年，公司加强了机场基础设施，增加了可用的设备，并通过以下主要举措加强了关键机场的整体冬季准备工作，以应对可能出现的恶劣冬季天气： |
| ○ | 增加管理冬季天气影响的可用设备，如除冰车、除冰垫和地面设备； |
| ○ | 增加主要机场的除冰液储存容量；以及 |
| ○ | 保护和利用新的发动机盖和加热器，以在极低温度下保护飞机和地面设备； |
| • | 该公司增加了整个网络的人员配备，以支持繁忙的出行时段，并在极端寒冷需要轮换的员工更频繁地在户外工作的机场提供协助； |
| • | 公司加强冬季作业培训； |
| • | 该公司在支持冬季关键决策的工具和流程方面进行了投资，例如： |
| ○ | 改善其停留能力(包括引入液态水当量系统，以更好地衡量当地动态天气情况，并为飞行员和调度员提供更准确的信息)；以及 |
| ○ | 改进坡道清理程序，以更好地保持表面没有冰冻的降水。 |
加快运营相关投资
| • | 该公司重新确定了升级工具和技术的优先次序，预计这些工具和技术将有助于在非常规作业期间更快地恢复作业； |
| • | 该公司完成了多项船员技术增强，包括： |
| ○ | 升级软件，以便在中断期间重新分配工作人员；以及 |
| ○ | 改进电话系统呼叫能力，以便更好地处理机组人员和客户的大量呼叫量； |
| • | 该公司在改进负责以电子方式通知机组人员其新的飞行任务并使他们能够以电子方式确认其工作计划变化的工具方面取得了进展； |
| • | 该公司已采取措施，加强让顾客知道行李的位置和状况的方法；以及 |
| • | 该公司推出了一种优化工具，以帮助支持在非常规运营期间同时为飞机和机组人员网络提供大规模解决方案。 |
加强跨团队协作
| • | 该公司加强了各团队之间的协作，并改进了工具和程序，以简化沟通和决策； |
| • | 该公司将设计航班时刻表的团队与监督网络运营控制的团队结合起来，以密切协调网络设计和执行； |
| • | 该公司实施了增强的实时仪表盘，以提高可见性，以便更好地监测网络的健康状况； |
| • | 公司增强了提醒、定义和提高对潜在问题的认识的能力，并在运营航空公司的团队之间建立了更清晰的沟通渠道；以及 |
| • | 该公司投资于新的交叉协作流程和优化工具，专注于与非常规运营调整相关的决策制定。 |
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| 的薪酬水平 行政长官
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作为委员会对公司ESG重点的评估的一部分，包括Dei和可持续性，委员会审议了以下进展和成就以及其他事项：
| • | 公司扩大了对Dei培训的投资，包括实施新的归属感培训； |
| • | 该公司在实现其公共部门目标方面取得了重大进展，包括在不同领导层增加了性别和种族多样性； |
| • | 公司实施了全公司员工资源小组计划； |
| • | 该公司与数十个社区合作伙伴和大学合作，寻找顶尖的多样化人才来填补直接的职位，并获得对公司品牌的接触，以激励在公司的航空事业的前景； |
| • | 该公司通过购买86架省油的波音飞机继续其机队现代化计划737-8飞机和燃油效率(每加仑可用座椅里程)同比提高2.8%； |
| • | 公司成立了公司的全资子公司西南航空可再生风险投资有限责任公司，以管理其在萨菲尔可再生能源有限责任公司(Saffire Renewables，LLC)的投资，并从事其他类似活动，以支持公司的可持续航空燃料(“SAF”)目标、倡议和战略； |
| • | 该公司签署了一份20年期购买最多6.8亿加仑SAF的协议；以及 |
| • | 该公司在2023年使用了大约856,000加仑的SAF。 |
如上所述，委员会仍然相信计分卡结构的效力和相关性，尽管航空业面临的挑战种类有很大差异，原因如下：
| • | 委员会将记分卡指标和目标与公司的业务目标和优先事项保持一致，这种调整的重要性在2020年、2021年和2022年期间尤为明显，当时公司重点的转移对公司抵御新冠肺炎2023年，该公司在2022年12月运营中断后，高度重视冬季运营准备和运营复原力； |
| • | 委员会还将记分卡的指标和目标与不断变化的股东、客户和员工优先事项保持一致； |
| • | 由于记分卡目标旨在与公司及其股东、客户和员工高度相关，因此记分卡与公司管理和衡量自身业绩的方式之间存在很强的相关性；以及 |
| • | 使用多层面和平衡的短期激励指南可以减少当财务结果是激励付款的唯一驱动因素时可能造成的风险。 |
在确定计分卡的业绩水平时，委员会的原则是几乎无一例外地坚持为业绩数量水平规定的支出。鉴于2022年12月的冬季风暴导致服务严重中断，影响到许多客户，这种严格、平衡的方法的优点显而易见。关于公司的2022年记分卡，本次活动没有例外或调整，对财务业绩的负面影响，准时，客户满意度指标将原本出色的整体业绩水平降至69.9%。同样，对于公司的2023年记分卡，由于2022年12月的运营中断，没有对量化指标和相关目标和业绩水平进行调整，这对公司2023年的EBITDA、准时业绩和准时净推动者得分以及整体业绩水平造成了负面影响。2023年的支出是基于公司57.5%的目标业绩，这一结果考虑了2022年12月运营中断的负面影响。
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| 高级管理人员的薪酬水平
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如下图所示，这些结果引发的支出远低于公司所有被任命的高管的目标。
委员会认为，尽管2022年12月的运营中断对公司2023年的业绩产生了影响，但记分卡结果与股东、客户和员工利益一致的证据表明，公司实现了以下业绩：
| • | 2023年，公司全年营业收入达到创纪录的261亿美元； |
| • | 该公司保持了资产负债表的强势，并维持了惠誉、穆迪和标准普尔的投资级评级，仍然是唯一家获得所有三家评级机构投资级信用评级的美国航空公司； |
| • | 截至2023年，该公司的流动资金为125亿美元，包括115亿美元的现金和现金等价物和短期投资，以及10亿美元的完全可用循环信贷额度，远远超过未偿债务； |
| • | 公司不含特殊项目的年度净收入较2022年增长35.5%； |
| • | 该公司2023年的营收客运量比2022年增长了8.4%； |
| • | 公司接待了86架波音737-82023年期间的飞机，其最省油的飞机； |
| • | 该公司在2023年补充了与波音公司的协议，为公司提供了更大的灵活性来调整其飞机订单，从而使其能够更好地(I)制定有序和有分寸的增长计划，(Ii)降低运营成本，以及(Iii)用更省油和更低碳密集度的飞机进一步实现机队现代化； |
| • | 该公司在2023年实施了关键的技术举措，尤其包括(I)对技术和工具的投资，预计这些技术和工具将增强弹性并改善非常规运营期间的恢复；(Ii)建立新的收入管理系统；(Iii)引入客户行李跟踪；(Iv)增强数字自助服务能力；以及(V)为企业客户推出一款新产品，旨在使会议策划者更容易管理西南航空公司的旅行； |
| • | 2023年，该公司在其现代化和转变客户体验的多年计划上取得了进展，其中包括：(I)增强了机上WiFi连接，(Ii)在某些飞机上安装了电源端口，以及(Iii)在某些飞机上安装了更大的行李箱； |
| • | 2022年，公司宣布投资Saffire，这是一家由D3MAX，LLC组成的公司，是能源部支持的利用玉米秸秆开发和生产SAF的项目的一部分。2023年，公司成立了西南航空可再生风险投资有限责任公司，这是公司的全资子公司，以管理其对Saffire的投资，并从事其他类似活动，以支持公司的SAF目标、倡议和战略； |
| • | 该公司在2023年批准了五项劳动协议； |
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| 的薪酬水平 行政长官
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| • | 该公司被评为《财富》全球最受尊敬公司榜单； |
| • | 由于公司对萨菲尔的投资，该公司被评为2023年可持续发展、环境成就和领导力商业奖的环境倡议类别获得者； |
| • | 该公司被2023年埃利奥特读者选择奖评为国内第二大客户服务航空公司； |
| • | 该公司在2023年商务旅行新闻航空公司调查中排名第二； |
| • | 该公司被评为福布斯2023年美国最佳大型雇主之一； |
| • | 该公司被GlassDoor评为14年最佳工作场所名单这是连续一年； |
| • | 该公司被维克多利指定为2023年军事友好公司； |
| • | 该公司被《新闻周刊》评为2023年美国最伟大的多元化工作场所之一； |
| • | 该公司被《福布斯》评为2023年多元化最佳雇主； |
| • | 该公司被《福布斯》评为2023年最佳女性雇主； |
| • | 该公司在2023年残疾人平等指数中获得最高分后，被评为残疾人包容的最佳工作场所。 |
长期激励性薪酬
在2023年期间，委员会授予了长期奖励奖励，形式包括业绩奖励单位、业绩奖励单位、业绩现金奖励和限制性现金奖励。正如下文进一步讨论的，委员会仍然认为，长期激励性薪酬应占总薪酬的很大比例，从而(I)作为使总直接薪酬机会与市场保持一致的主要方法，(Ii)通过使薪酬机会与公司的长期目标保持一致来推动公司的长期业绩，以及(Iii)作为一个重要的留住工具。行预咨委会认为，继续使用工作业绩评价单位、业绩评价单位、现金奖励奖励和限制性现金奖励，使委员会能够保持其一贯强调的长期奖励机会，包括相当大比例的业绩奖励机会。2023年，长期激励奖励总额中基于业绩的部分占每个被任命的执行干事长期激励机会总额的50%。委员会认为，这些结构使被任命的执行干事的长期激励性薪酬与股东利益保持一致，而不会不必要地降低这些奖励的留存价值。
股权奖
股权薪酬的目标。股权奖励被公司用来(I)进一步使公司高级领导层的利益与公司股东的利益保持一致，(Ii)作为一种基于业绩的方法来解决公司薪酬的竞争力，以及(Iii)还作为一种长期留任工具，通过激励和奖励实现公司的长期目标。2023年，委员会授予股权激励机会，以吸引和留住经理及以上级别的员工，以及在公司竞争这些职位的市场上普遍存在股权奖励的其他目标职位。对于其他员工，公司通常更注重现金薪酬。
关于股权补偿的探讨。委员会长期以来一贯认为，公平应成为薪酬总额的重要组成部分，并在基本工资中占相当大的比例。委员会根据其判断决定股权奖励的规模，这涉及(I)告知自己特定职位的市场惯例和股权薪酬水平，以及(Ii)从而也告知自己潜在的留任风险。然而，对于2023年，委员会还必须考虑到PSP的薪酬限制。由于为遵守PSP薪酬限制，在计算PSP总薪酬时，股权按其全额授予日的公允价值进行估值，因此，除与K·凯利先生有关外，被提名的执行干事2023年的每一项股权奖励的总价值低于委员会为2023年授予的总价值。
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| 高级管理人员的薪酬水平
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委员会以服务型、计时型RSU和业绩RSU的形式授予股权奖励，每个RSU均可用普通股结算。被任命的高管的总股本包括50%的时间授予RSU和50%的基于绩效的RSU。这一分配反映出委员会希望保持按业绩计算的薪酬在薪酬总额中所占比例不变。
RSU。2023年授予被任命的高管的RSU可以普通股进行结算，并计划授予三分之一所涵盖的股份的比例，于2024年2月21日开始归属。除了与死亡、残疾或“合格退休”相关的情况外，归属取决于个人在归属日期之前作为雇员、董事会成员或顾问的持续服务。在个人死亡或残疾的情况下，个人的任何尚未归属的RSU将(I)在时间归属RSU的情况下，截至终止之日完全归属，以及(Ii)在基于绩效的RSU的情况下，仍未完成，就像个人的服务尚未终止一样，并将继续按照赠款通知中规定的时间表进行归属。如果个人的服务在授予之日起12个月内终止，在“合格退休”的情况下，任何未归属的未归属RSU将仍然未偿还，就像个人的服务没有终止一样，并将继续按照赠款通知中规定的时间表进行归属。如果(A)个人已完成至少10年的连续服务，(B)在个人终止服务时，该个人的年龄加已完成的连续服务年限至少等于65年，以及(C)该个人未因任何原因而被终止，则该个人的终止服务将被视为“合格退休”。
基于性能的RSU。基于业绩的RSU也可以在普通股中结算。2023年授予的基于绩效的RSU将于2026年2月21日授予(如果有的话)。如下表和2023财年基于计划的奖励授予表所示，截至归属日期，每位被任命的高管将获得的股份数量将根据公司的平均ROIC业绩来确定(税后)在三年内减去下表中列出的超额现金目标；前提是：(I)在以下情况下，公司的ROIC(税后)三年业绩期间减去超额现金大于零，且其相对于指定同级组的投资资本回报率，由委员会作出合理努力在可比基础上评估整个同级组的投资资本回报率(“相对ROIC”)确定，超过中位数(即50%这是(Ii)若本公司的相对ROIC在同业集团中排名最高，则将归属的绩效RSU的最低数目及截至归属日期应发行的普通股最低股份数目将等于授出金额乘以100%。如果使用此同业集团限定符，将根据公司在同业集团前半部分的相对地位确定截至归属日期公司普通股的发行数量。
委员会选择了ROIC(税后)减少超额现金作为主要的长期业绩指标，以进一步使公司的激励性薪酬与公司对为股东产生回报的有效性的关注保持一致。关于2021年和2022年授予的基于绩效的RSU，委员会选择了300%的临时最高支付机会，以奖励非凡的业绩并激励和留住现有人才，同时使高管激励与股东利益保持一致。2023年随着业务企稳并从新冠肺炎在大流行期间，委员会回到了其历史上更典型的做法，即将最高业绩水平定为200%。与为2023年建立基于绩效的短期激励薪酬机会所采取的方法一致，2023年基于绩效的RSU赠款的量化绩效指标和相关目标是由委员会根据公司的财务和运营结果以及预期制定并批准的，没有因2022年12月运营中断的影响而进行任何调整。
| 业绩提示期 |
归属日期 | ROIC(税后)较低 超额现金收入 业绩提示期(1) |
以绩效为基础的员工数量 RSU归属并可在 普通股：作为归属的一部分 日期(1)(2) | |||
| 2023年1月1日至2025年12月31日 |
2026年2月21日(3) | 8.0%或更高 | 助学金额度为10% | |||
| 10.0% | 助学金额度为100% | |||||
| 14.0%或更高 | 助学金金额为200% |
| (1) | “ROIC(税后)减少超额现金“意味着税后调整后营业收入除以调整后平均投资资本，不包括超额现金。“税后经调整营业收入“是指经调整的营业收入(根据美国公认会计原则(GAAP)计算)，以反映以下各项对营业收入的影响：(A)燃油合同(净额)；(B)在公司不时向美国证券交易委员会提交的收益报告和文件中披露的特殊项目；(C)飞机租赁(净额)；及(D)燃油对冲溢价支出，视情况影响每项调整税。就任何个别年度而言，税后调整后的营业收入是亏损的，将被设定为零。“调整后平均投资资本”指的是最近五个季度末债务余额、飞机净现值和飞机净现值的平均值 |
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| 租赁，以及根据对冲会计调整的股权。“超额现金”是指平均每年超过60亿美元的现金和现金等价物以及短期投资余额，在每个期间的ROIC计算中从调整后的平均投资资本中减去。ROIC(税后)减去整个业绩期间的超额现金将是ROIC的平均值(税后)减去业绩期间三个单独年度的超额现金。就ROIC的目的而言(税后)减去超额现金计算，假设联邦税率为24%。此外，如果委员会认为公司税率的变化会对公司的ROIC产生重大影响(税后)减去超额现金结果，委员会有权调整ROIC(税后)更少的超额现金计算在其唯一的决定权。将根据ROIC授予(如果有)的基于性能的RSU的百分比(税后)较少的超额现金，将在ROIC之间插入(税后)只有在达到最低业绩水平后，才能减少上文提出的超额现金目标。 |
| (2) | 如果公司的ROIC(税后)三年绩效期间的减去超额现金大于零，其相对ROIC超过中位数(即50%这是(百分位数)，将授予的基于业绩的RSU的最低数量以及截至归属日期应发行的普通股的最低数量将等于授予金额乘以50%。如果公司的相对ROIC在同行中排名最高，则将授予的基于业绩的RSU的最低数量以及截至归属日期将发行的普通股的最低数量将等于授予金额乘以100%。如果使用此同业集团限定符，将根据公司在同业集团前半部分的相对地位确定截至归属日期公司普通股的发行数量。 |
| (3) | 除与死亡、残疾或“合格退休”有关的情况外，归属须以个人从授予之日起至归属之日作为雇员、董事会成员或顾问的连续服务为条件。在个人死亡或残疾的情况下，个人基于绩效的RSU将保持出色，就像个人的服务没有终止一样。如果个人的服务在授予之日起12个月内终止，在“合格退休”的情况下，该个人的基于绩效的RSU将仍然未偿还，就好像该个人的服务没有终止一样，否则将根据授予通知和适用的条款和条件进行结算；然而，结算时收到的股份数量将根据个人在授予之日和履约期结束之间的服务天数按比例分配。如果(A)个人已完成至少10年的连续服务；(B)在个人终止服务时，该个人的年龄加已完成的连续服务年限至少等于65年；以及(C)该个人未因任何原因而被终止，则该个人的终止服务将被视为“合格退休”。 |
被任命的高管的个人股权决定。
首席执行官。考虑到PSP薪酬限制，委员会授予乔丹先生长期股权激励奖，2023年授予日公允价值总额为4 105 004美元，价值同比增长13%。乔丹先生的股权奖励总额占其基本工资(从2022年2月1日起为70万美元)的百分比从2022年的518%增加到2023年的586%。这一增加反映出委员会在考虑到PSP薪酬限制的同时，强调将公平作为首席执行干事直接薪酬机会总额的百分比。考虑到下文讨论的现金激励奖励和限制性现金奖励，乔丹先生2023年的长期激励机会总额保持在基本工资的800%。
董事会执行主席。考虑到PSP的薪酬限制，委员会向Kelly先生发放了长期股权激励奖励，授予日期公允价值总额为3800 011美元。凯利先生的总股权奖励占他基本工资的百分比(从2022年2月1日起为47.5万美元)从2022年的763%增加到2023年的800%。这一增加反映出委员会在考虑到PSP薪酬限制的同时，强调公平占凯利先生直接赔偿机会总额的百分比。陈凯利先生在2023年以股权奖励的形式获得了全部长期激励薪酬，2023年没有获得任何额外的现金激励奖励或限制性现金奖励。
其他被任命的行政官员。同样按照委员会关于公平应成为薪酬总额的重要组成部分的理念，但考虑到PSP的限制，如下表所示，与2022年相比，2023年其他每个被点名的执行干事的公平权益占其基本工资的百分比也有所增加。
| 2022年2月-总计 股权赠款(1) |
2023年2月-汇总 股权赠款(2) | |||||||||
| 塔米·罗莫 |
315 | % | 368 | % | ||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
270 | % | 388 | % | ||||||
| 马克·R·肖 |
328 | % | 373 | % | ||||||
| (1) | 计算依据是委员会于2022年2月核准的2022年指名执行干事的年化基本工资数额。 |
| (2) | 计算是基于被点名的高管2023年的基本工资金额。 |
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鉴于沃特森先生于2022年10月晋升为首席运营官而增加的责任，自2023年2月1日起生效，委员会将沃特森先生的总长期激励机会，包括现金奖励奖励和限制性现金奖励，从基本工资的450%增加到基本工资的500%。2023年期间，罗默女士的长期激励机会总额保持在基本工资的450%，邵逸夫先生的长期激励机会总额保持在基本工资的400%。
现金激励奖和限制性现金奖
2023年期间，考虑到PSP的薪酬限制，委员会继续将基于业绩的长期现金奖励作为指定执行干事长期激励性薪酬的一项内容，但与凯利先生的薪酬不同。这些奖励的支付将取决于上文针对被点名的执行干事的业绩补偿单位所讨论的相同指标和目标；然而，根据美国证券交易委员会规则，这些奖励不包括在2023年薪酬汇总表中的总薪酬计算范围内。因此，它们也不包括在PSP总薪酬的计算中。然而，这些奖励的授予情况显示在基于计划的奖励授予表中。根据这些奖励赚取的金额(如果有)将在截至2025年12月31日的年度的薪酬汇总表中报告。
此外，在2023年期间，考虑到在PSP限制期内关键职位的保留风险，委员会继续将限制性现金奖励作为被任命的执行干事长期薪酬的一项额外内容，但与K·凯利先生不同。2023年授予被点名高管的限制性现金奖励可以现金结算，并计划授予三分之一每年支付的现金的一部分，从2024年2月21日开始归属。除了与死亡、残疾或“合格退休”相关的情况外，归属取决于个人在归属日期之前作为雇员、董事会成员或顾问的持续服务。根据美国证券交易委员会规则，受限现金奖励不包括在2023年薪酬汇总表中总薪酬的计算范围内。因此，它们也不包括在PSP总薪酬的计算中。根据这些奖励赚取的金额(如果有)将在支付该金额的年度的“薪酬汇总表”中报告。
现金激励奖和限制性现金奖的目标。如上所述，继续纳入以业绩为基础的长期现金奖励，使委员会能够保持其一贯的重点，即以长期激励薪酬的形式提供公平的薪酬机会，包括给予相当大比例的基于业绩的机会，同时推动业绩以符合股东的最佳利益。委员会认为，继续纳入限制性现金奖励是使直接赔偿机会总额与市场保持一致的另一种方法。此外，这两项裁决都使委员会能够提供它认为公平的长期赔偿机会，试图减轻留任风险。委员会认为，谨慎的做法是让公司留住目前的领导者，同时继续工作，以全面从新冠肺炎并重点关注其在产生股东回报方面的有效性。
被任命的高管的个人长期现金奖励和限制性现金奖励决定。
长期现金奖励和限制性现金奖励的潜在价值，与作为长期薪酬一部分的股权奖励相结合，是委员会设计的，目的是实现委员会认为每个被点名的执行干事未来都有公平的直接报酬机会，同时通过保留按时间和按业绩计算的长期奖励的均等比例来解决股东利益问题。此外，纳入这些奖励使委员会能够保持被任命的高级管理人员彼此之间的内部公平，并缓解了本应对公司其他员工造成的部分薪酬压缩。
如下表所示，2023年，被提名的执行干事获得现金奖励和限制性现金奖励如下：
| 2023年-现金 奖励计划奖 |
2023年受限制 现金奖 |
总计 | 2023年之前的百分比 基本工资 | |||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
$ | 747,500 | $ | 747,500 | $ | 1,495,000 | 214 | % | ||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
$ | 220,000 | $ | 220,000 | $ | 440,000 | 82 | % | ||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
$ | 321,500 | $ | 321,500 | $ | 643,000 | 112 | % | ||||||||||||
| 马克·R·肖 |
$ | 66,000 | $ | 66,000 | $ | 132,000 | 27 | % | ||||||||||||
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| 的薪酬水平 行政长官
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每个被任命的高管的长期激励机会总额的目标值，包括现金激励和限制性现金奖励，占其2023年基本工资的百分比，在上面的“2023年基本工资的组成部分-2023年长期激励性薪酬-股权奖励”中提供。
退休及相关福利
401(K)和利润分享。
委员会没有具体审议其有纳税资格在为被任命的执行干事确定其他报酬内容和数额时，应考虑到退休计划，因为这些福利具有广泛的基础。西南航空的优惠有纳税资格401(K)和利润分享计划给所有符合条件的员工，包括被任命的高管。西南航空的公司401(K)和利润分享计划旨在具有市场竞争力，并包括旨在促进员工忠诚度和留任的五年期分级归属条款。西南航空的公司401(K)计划规定美元对美元与401(K)计划的贡献相匹配非飞行员员工，受董事会和《国税法》及适用的美国财政部法规规定的限制。西南航空还赞助了一项飞行员401(K)计划，该计划到2023年为每位符合条件的飞行员提供一份完全授权的非选修公司出资相当于该飞行员合格补偿的15.0%，无论飞行员是否为该计划做出了自己的贡献。这非选修根据新批准的西南飞行员协会合同，公司在2024年2月20日后的贡献率增加到17.0%。此外，从2024年1月1日起，公司将积累相当于飞行员合格工资1%的薪酬抵免，预计公司将为合格现金余额计划提供资金。预计公司将在2024年建立这一现金余额计划。预计该公司还将寻求美国国税局批准超过准则第401(A)(17)和415(C)条对现金余额计划的限制的贷方金额。预计该公司将在获得美国国税局的批准后开始贷记这些金额，该公司预计这将在2025年发生。现金余额账户预计将获得利息抵免，这与基于市场的基准表现挂钩，目标是40%的股票和60%的债券组合。以下工作组中的员工将收到非选修捐款外加一笔美元对美元Match，加起来相当于他们合格收入的9.3%：以国际机械师和航空航天工人协会为代表的客户服务代表、客户代表和支持来源代表，以及以国际卡车司机兄弟会为代表的材料专家。
西南航空的利润分享计划规定，公司每年可酌情向员工账户缴纳相当于董事会自行决定的金额的缴款。关于2023计划年度，对于所有员工，公司分配了每位员工符合条件的薪酬的约1.58%作为利润分享计划的贡献。利润分享计划旨在作为对员工的激励和奖励，因为该计划是基于公司的整体盈利能力。薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中的数字部分反映了根据该表所涵盖的三年中公司盈利能力的波动以及有资格参加该计划的员工总数而产生的利润分享缴款的波动。
非限定延期补偿。
西南航空向选定的员工群体提供非限定递延补偿安排，这些员工受到美国国税法关于合格计划缴费的某些限制。由于这些安排的性质与符合条件的计划福利挂钩，因此在确定薪资和奖金要素和金额时没有考虑这些安排。本公司的超额福利计划适用于特定的员工群体，他们的公司缴费金额由于国内税法第415(C)节的有限制的计划缴费限制而无法向401(K)或利润分享计划缴费。有资格参加超额福利计划的个人，包括被点名的执行干事，但没有选择参加，则获得的现金形式等于个人根据利润分享计划和401(K)计划本来有权获得的缴费，但适用《国税法》第415(C)节的限制。现金支付与个人在其他情况下将收到对超额福利计划的缴款同时进行。超额福利计划将在下面的“2023财年非限定延期补偿”中进行更详细的讨论。
公司还通过了高级领导层递延薪酬计划和非员工西南航空公司董事会成员(“SMC延期补偿计划”)。根据SMC递延补偿计划，没有资格参加公司2005年飞行员递延补偿计划的公司高级人员，在每个计划年度开始前，可以不可撤销地选择推迟高达该计划年度支付给他们的工资的50%和他们在该计划年度赚取的任何奖金的100%。根据SMC延期补偿计划，非员工董事会成员还可以在每个计划年度开始前不可撤销地选择
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| 高级管理人员的薪酬水平
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缴纳全部或部分年度现金预约费，否则应在该计划年度支付给他们。SMC递延补偿计划将在下面的“2023财年非限定递延补偿”中进行更详细的讨论。西南航空还保留了两个非限制性递延补偿计划，根据他们的集体谈判协议条款，这两个计划仅适用于飞行员。此外，截至2022年1月31日，凯利先生有一项最初于2004年订立的个人递延补偿安排(“事先函件协议”)，根据该协议，本公司将一笔相当于本公司本应代表凯利先生向本公司合资格的401(K)计划及利润分享计划作出的任何供款的款项记入该等安排的贷方，但该数额超出了美国国税法第415(C)及401(A)(17)条对合资格计划的限额。根据先行函件协议，凯利先生的递延补偿按10%的利率计息，该利率是1982年就本公司前董事长兼首席执行官赫伯特·D·凯莱赫先生制定的第一次此类安排时确定的利率。自2022年2月1日起，凯利先生签订了他的2022年信函协议，之前的信函协议终止。根据《2022年信函协议》，在2022年计划年度之后，对凯利先生账户的递延补偿缴款停止。此外，从2023年1月1日开始，记入凯利先生账户的递延补偿余额的利息相当于2023年1月适用的联邦长期利率的120%，按年复利。凯利先生的递延补偿安排将在下文的《2023财年非合格递延补偿》中进行更详细的讨论。
控制变更安排
公司已经建立了控制变更对其所有雇员的安排，以便在下列情况下终止雇佣关系时提供保护控制变更。本公司所有高级管理人员，包括指定的高级管理人员，均为本公司《高级管理人员认可计划》高级管理人员聘用协议的缔约方。一般情况下，如果在换机这些协议规定的最高增量福利大约等于(I)一年的工资和(Ii)两年的奖金。PSP薪酬限制不影响本公司针对任何指定高管的高管服务认可计划高管聘用协议的条款。这些安排的条款将在下文“终止或终止时的潜在付款”一节中详细讨论控制中的变更。为公司的其余员工提供控制变更通过公司的控制权变更遣散费支付计划获得的福利(如果他们不是与公司签订的可强制执行的合同的受益者，该合同规定在有效或休假减少的情况下支付遣散费)。
该公司的控制变更这些安排都是在20世纪80年代实施的，不会对公司的其他薪酬要素产生任何影响，因为除非在以下情况下终止雇佣关系，否则不会触发这些安排的任何递增福利控制变更。本公司认为，维持这些安排是适当的，尤其是对本公司的高级职员而言，因为本公司相信这些安排将有助于(I)继续吸引和留住合格的行政人员，以及(Ii)加强公司留住高级职员的能力，以便在任何真实或传闻的情况下，留住高级职员照常开展公司业务。控制变更公司的成员。特别是，关于首席执行干事，a控制变更本安排旨在提供若干保证，即倘若本公司收到第三方有关其未来的建议，彼可在不受本身情况不明朗因素影响的情况下，(I)评估该等建议，(Ii)就该等建议是否符合本公司及其股东的最佳利益提出客观意见，及(Iii)就董事会可能认为适当的建议采取任何其他行动。
额外津贴和其他福利
公司所有员工及其直系亲属均有资格在备用状态下乘坐西南航空公司的免费航班，公司董事和高级管理人员及其配偶和符合条件的受扶养子女有资格在保留座位的基础上乘坐西南航空公司的免费航班。此外，在2023年期间，公司高管有权在他们的选举中获得245,000个快速奖励积分的年度存款到他们的快速奖励账户。在2023年期间，该公司的高管还有资格在他们的选举中参加一项高管健康计划，该计划是西南航空公司福利计划的一部分。此外，出于安全和效率的考虑，该公司有时也倾向于让人员使用汽车服务。委员会认为，这些福利与公司竞争管理人才的市场上其他公司提供的福利相称。
被任命的高管，就像公司的其他合同和非合同雇员还参加各种雇员福利计划，包括医疗和牙科保健计划；人寿保险、意外死亡和肢解保险；带薪休假，在确定被提名的主管人员的工资和短期激励要素和数额时不考虑这些因素和数额。
| 西南航空2024年委托书 |
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| 的薪酬水平 行政长官
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重要的公司治理和薪酬政策和实践
追回政策。
委员会通过了一项修订和重述的追回政策，根据该政策，在以下情况下，公司需要为公司的任何财务报表编制会计重述：(I)由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述；或(Ii)如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报的情况下，委员会应，除非被确定为不可行，否则采取合理迅速的行动，向任何获得可追回赔偿的人追回所有可追回的赔偿。就本政策而言，“可追回补偿”应指所有基于激励的补偿(根据税前任何人在2023年10月2日之后收到的奖励薪酬：(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间曾担任高管的基于激励的薪酬；(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(Iv)在适用期间，超过了本应收到的激励薪酬金额，如重述中所反映的那样，该金额是基于财务业绩衡量确定的。本保险单是附加(而不是取代)任何偿还、没收或抵销针对根据适用法律或其他方式(无论是在政策通过之前或之后实施)可用的任何执行干事。公司已将其修订和重述的追回政策作为其年度报告表格的一个展品10-K截至2023年12月31日的财年。
股份所有权准则。
委员会通过了公司高管和董事会成员的股权指导方针。预计公司首席执行官将达到相当于或超过其年度基本工资五倍的股份所有权水平，所有其他高管预计将达到等于或超过其年度基本工资三倍的股份所有权水平。预计董事会成员将达到股份所有权水平，其价值等于或超过其用于董事会服务的年度现金预留额的三倍。“股份所有权”定义为包括公司普通股股份(包括在公司利润分享计划中持有的股份)、未归属的RSU以及根据公司的董事外部激励计划持有的履约股份。预计该公司的高管将在成为高管后的五年内达到所述的所有权水平。预计董事会成员将在成为董事会成员后三年内达到所述的所有权水平。委员会有权在其认为适当的时候监测和调整这些所有权准则。本公司所有行政人员，包括被提名的行政人员，以及本公司所有董事会成员均符合本公司股权指引的要求。除本公司的股权指引外，(I)本公司的内幕交易政策禁止员工(包括高级职员)及本公司董事会成员就本公司的证券进行对冲交易；及(Ii)本公司的停电及预净空程序是对其内幕交易政策的补充，禁止公司的高级管理人员和董事会成员在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款的抵押品。
对遣散费的限制。
董事会通过了公司公司治理准则中对遣散费的限制。根据《证券交易法》第16(B)条的规定，本公司不会签订任何协议，向与终止雇佣直接相关的高管支付遣散费，其金额不得超过(I)高管基本工资之和的2.99倍加(Ii)目标年度分红机会，而无须寻求股东意见或该等协议的其他批准。遣散费不包括：(1)截至终止日的应计但未支付的基本工资或假期工资，以及在终止日之前有效发生的任何费用的报销；(2)与终止年度的高管奖金有关的任何付款，或公司根据任何补偿计划或协议欠高管的其他未付奖金或奖励；(3)终止日后为公司提供的服务(如咨询或咨询服务)的任何对价付款；(4)因高管死亡或残疾而产生的任何付款；或(5)执行主任对公司提出的索赔的和解。除非委员会另有授权，否则董事会应全权酌情决定本遣散费准则的应用和实施。
| 46 |
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西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于上述审查和讨论，并以此为依据，我们已向公司董事会建议，本委托书中包含的薪酬讨论和分析应包括在公司年度报告的表格中10-K截至2023年12月31日的年度及在本委托书中。
| 薪酬委员会 |
| David·W·比格勒主席 |
| 维罗妮卡·比金斯 |
| 道格拉斯·H·布鲁克斯 |
| 克里斯托弗·P·雷诺兹 |
| 罗恩·里克斯 |
| 吉尔.索尔陶 |
| 西南航空2024年委托书 |
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47 |
| 的薪酬水平 行政长官
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薪酬汇总表
下表提供有关截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度所获薪酬的资料。
| 名称和 主要职位： |
年 | 薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
不合格 延期 补偿 收益 ($)(5) |
所有其他 补偿 ($)(6) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·E·乔丹 行政长官 董事长兼总裁 |
|
2023 |
|
700,000 | — | 4,105,004 | 4,096,504 | — | 405,791 | 9,307,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
676,875 | 195,720 | 3,626,960 | 782,880 | — | 51,525 | 5,333,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
510,709 | 103,481 | 1,954,029 | 405,645 | — | 75,472 | 3,049,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
塔米·罗莫 执行副总裁总裁 首席财务官(&C) |
|
2023 |
|
536,700 | — | 1,975,185 | 2,748,910 | — | 368,773 | 5,629,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
534,737 | 101,292 | 1,691,178 | 405,166 | — | 48,730 | 2,781,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
516,658 | 104,898 | 1,957,521 | 411,199 | — | 76,048 | 3,066,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
加里·C·凯利 会执行主席 |
|
2023 |
|
475,000 | — | 3,800,011 | 4,337,688 | — | 446,279 | 9,058,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
509,375 | 132,810 | 3,624,972 | 531,240 | 141,026 | 129,780 | 5,069,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
643,750 | 201,016 | 3,945,578 | 787,984 | 128,205 | 113,223 | 5,819,756 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德鲁·M·沃特森 首席运营官 |
|
2023 |
|
575,000 | — | 2,232,006 | 1,892,268 | — | 315,611 | 5,014,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
538,754 | 110,535 | 1,450,188 | 442,140 | — | 47,694 | 2,589,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
487,512 | 94,668 | 1,800,089 | 371,098 | — | 69,650 | 2,823,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·R·肖(7) 总裁常务副总经理 首席法律和监管官 和公司秘书 |
|
2023 |
|
494,400 | — | 1,845,634 | 1,637,786 | — | 203,436 | 4,181,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022
|
|
|
492,600 |
|
|
82,941 |
|
|
1,619,613 |
|
|
331,763 |
|
|
— |
|
|
46,659 |
|
|
2,573,576 |
| |||||||||||||||||
| (1) | 下表列示于二零二二年及二零二三年生效的年度基薪。按年计算的数字与上表所列的薪金之间的差异反映了一个事实，即薪金调整并不总是适用于全年期间。 |
| 基薪生效日期 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
二月1 | 十月1 | 了于1日 | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
$ | 700,000 | — | $ | 700,000 | ||||||||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
$ | 536,700 | — | $ | 536,700 | ||||||||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
$ | 475,000 | — | $ | 475,000 | ||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
$ | 536,700 | $ | 575,000 | $ | 575,000 | |||||||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
$ | 494,400 | — | $ | 494,400 | ||||||||||||||||||||
| (2) | 按照美国证券交易委员会的规则，对于每一年，披露的金额反映了奖金/非股权就该年度赚取的计划薪酬，不论是否在该年度实际支付。 |
| (3) | 奖励包括可用普通股结算的RSU和基于业绩的RSU。本栏中包含的价值代表这些奖励的授予日期公允价值，这些奖励是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的，不考虑没收。在计算2023财年价值时使用的假设包括在公司年度报表的附注10中。10-K截至2023年12月31日的财年。 |
| 在2023年授予的每个被任命的高管基于业绩的RSU的最终价值，以及截至归属日期将发行的股票数量(如果有)将基于：(A)公司实现调整后的ROIC(税后)减去2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的超额现金，以及(B)公司同一业绩期间的投资资本回报率，但相对于公司的同行。下表列出了每个被任命的执行干事基于业绩的RSU的最大潜在价值；然而，这些基于业绩的RSU的价值完全处于危险之中。 |
| 48 |
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西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
|
| 名字 |
价值 ($) | |
| 罗伯特·E·乔丹 |
$4,105,004 | |
| 塔米·罗莫 |
$1,975,185 | |
| 加里·C·凯利 |
$3,800,011 | |
| 安德鲁·M·沃特森 |
$2,232,006 | |
| 马克·R·肖 |
$1,845,634 | |
| (4) | 于2023年，金额包括(I)根据本公司的STI计划在2023年记分卡中设定的绩效衡量及目标所赚取的短期激励薪酬，(Ii)于2022年根据本公司的STI计划于2022年授予的有限现金绩效奖励，及(Iii)于2024年根据本公司的STI计划于2021年根据本公司的STI计划于2021年授予的绩效现金奖励于2024年作出的现金支付。在2023年之前的年份，披露的数额包括根据业绩衡量标准和根据科技创新计划确定的目标赚取的短期奖励薪酬。按照美国证券交易委员会的规定，对于每一年，披露的短期激励性薪酬金额反映奖金/非股权就该年度赚取的计划薪酬，不论是否在该年度实际支付。STI计划和根据该计划获得的奖励将在上文的“薪酬讨论和分析”中详细讨论。 |
| 名字 |
短期激励 补偿 |
受限制现金 表演奖 |
以业绩为基础的现金 激励奖 | ||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
805,000 | 1,284,000 | 2,007,504 | ||||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
416,613 | 259,800 | 2,072,497 | ||||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
546,250 | 612,000 | 3,179,438 | ||||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
495,938 | 177,600 | 1,218,730 | ||||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
383,778 | 170,300 | 1,083,708 | ||||||||||||||||
| (5) | 包括根据本公司与凯利先生之间的递延补偿安排而提供的递延补偿的高于市价收益，该递延补偿安排于2022年1月31日生效(“事前函件协议”)。 |
| (6) | 对于2023年，本栏目包括以下类型的薪酬，上面在“薪酬讨论和分析”下更详细地讨论了这些薪酬，下面在“2023财年非限定递延薪酬”下进行了更详细的讨论：(I)公司对西南航空公司401(K)计划的贡献(“公司401(K)匹配”)；(Ii)公司在2023年赚取的利润分享分配，并在2024年对符合条件的员工的利润分享计划账户进行了贡献(“利润分享贡献”)；(Iii)除凯利先生外，现金支付等于公司总利润分配率乘以超过国内收入法典第401(A)(17)节限制的合资格收入有纳税资格计划（iv）每年归属于二零二二年授出的时间归属限制现金奖励的三分之一；（v）对于Kelly先生，包括西南航空公司免费旅行、每年向Kelly先生的Rapid Rewards账户存款245，000个Rapid Rewards积分，公司为凯利先生和他的配偶支付了医疗费用，公司偿还了所有的费用。 自掏腰包凯利先生和/或其配偶根据凯利先生的2022年书面协议，根据公司医疗福利计划或计划产生的费用（包括保费和免赔额）；及（vi）a 一次性支付未使用的带薪休息时间。 |
| 名字 |
公司 401(k) 火柴 ($) |
利润 共享 贡献 ($) |
401(a)(17) 过剩 派息 ($) |
归属权 受限 现金奖励 ($) |
额外津贴 ($) |
带薪休假 支付 ($) | ||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
30,000 | 5,231 | 41,727 | 328,833 | — | — | ||||||||
| 塔米·罗莫 |
30,000 | 5,231 | 18,503 | 120,667 | — | 194,373 | ||||||||
| 加里·C·凯利 |
30,000 | 5,231 | — | 395,833 | 15,216 | — | ||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
30,000 | 5,231 | 17,082 | 160,833 | — | 102,465 | ||||||||
| 马克·R·肖 |
30,000 | 5,231 | 13,386 | 59,667 | — | 95,152 | ||||||||
| (7) | 按照美国证券交易委员会的规定，2022年是委托书高管薪酬表中要求纳入萧伯纳的第一年。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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49 |
| 的薪酬水平 行政长官
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CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)和美国证券交易委员会规则，本公司现提供有关本公司全体员工年度总薪酬中位数与本公司首席执行官乔丹先生2023年年度总薪酬之间关系的以下信息。
2023年，公司最后一个完成的财政年度：
| • | 该公司中位数员工的年薪总额为89699美元； |
| • | 如上述薪酬摘要表所述，公司首席执行官的年薪总额为9,307,298美元；以及 |
| • | 根据这一信息，2023年，公司首席执行官的年薪总额与员工年薪中位数的比率合理估计为103.8比1(“2023年薪酬比率”)。 |
本公司计算中位数员工2023年薪酬的方法与计算本公司首席执行官年度薪酬总额的方法相同，如上述薪酬汇总表所示。
公司认为，与2022年相比，公司2023年的员工人数或薪酬计划没有重大变化，会对2023年的薪酬比率披露产生重大影响。因此，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定2023年的薪酬比率，公司使用了在公司2021财年披露时确定的相同员工中位数。以下介绍了用于确定2021年公司员工中位数的方法：
| • | 本公司确定，截至2021年10月10日，在根据美国证券交易委员会规则确定员工中位数时，其员工总数约为58,313人，无论是全职、兼职还是临时受雇。 |
| • | 该公司使用一贯适用的薪酬衡量标准，通过比较其工资记录中反映的薪酬金额来确定其中位数员工，并在表格上向美国国税局(IRS)报告W-22021年。 |
| • | 该公司通过将这一补偿措施始终如一地适用于其分析中包括的所有员工来确定其中位数员工。在确定员工中位数时，公司没有对生活成本进行任何调整。该公司将2021年全年未受雇的永久雇员的补偿按年率计算。 |
| 50 |
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西南航空2024年委托书 |
补偿 行政人员 |
财政 年 |
SCT 总计为 第一 PEO（美元） |
SCT合计 以便二 PEO（美元） |
封口到 第一个PEO ($) (1) (3) |
封口到 第二 聚氧乙烯 ($) (1) (3) |
平均值 SCT 年收入合计 非PEO 近地天体成本(美元) |
平均值 封口到 非PEO 近地天体 ($) (2) (3) |
价值100美元 投资 从12/31/19 基于： |
网络 收入 （美元） 百万美元) |
公司 —选定 量测 调整后的 ROIC （在— 税务） (%) (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
TSR ($) |
同级 集团化 TSR ($) (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
|
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
( |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | CAP—PEO的权益部分对账。 |
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
第一PEO（ |
$ |
$ | $ | $ | ||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年内由SCT授出之股权奖励之公平值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
加（减）股权奖励调整： |
||||||||||||||||
年内授出之股权奖励于年终之公平值 |
||||||||||||||||
过往年度授出但未归属之股权奖励之公平值变动 截至今年年底， |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
于过往年度授出并于年内归属之股权奖励之公平值变动 年度 |
||||||||||||||||
于过往年度授出但于年内被没收的股权奖励 |
||||||||||||||||
年内就股权奖励支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
总股权奖励相关调整 |
( |
) | ||||||||||||||
总金额 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
第二PEO（ |
$ | $ | $ |
$ |
||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年内由SCT授出之股权奖励之公平值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
加（减）股权奖励调整： |
||||||||||||||||
年内授出之股权奖励于年终之公平值 |
||||||||||||||||
过往年度授出但未归属之股权奖励之公平值变动 截至今年年底， |
||||||||||||||||
于过往年度授出并于年内归属之股权奖励之公平值变动 年度 |
||||||||||||||||
于过往年度授出但于年内被没收的股权奖励 |
||||||||||||||||
年内就股权奖励支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
总股权奖励相关调整 |
||||||||||||||||
总金额 |
||||||||||||||||
本公司的SCT不包括退休金服务成本或任何前期服务成本。于上述各首席执行官之财政年度，本公司并无任何于同一年度授出及归属之股权奖励，亦无任何过往奖励之没收。未归属股份不派付股息。 |
西南航空2024年委托书 |
|
51 |
的薪酬水平 行政长官 |
| 为计算CAP，本公司于各适用财政年度使用“总股权奖励相关调整”（如上文对账所述）代替“年内自SCT授出之股权奖励公平值”。 |
| (2) | CAP的权益部分对账—非PE的平均值。 |
| |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
非PEO NEOS平均SCT总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
（扣除）： |
||||||||||||||||
年内由SCT授出之股权奖励之公平值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加（减）股权奖励调整： |
||||||||||||||||
年内授出之股权奖励于年终之公平值 |
||||||||||||||||
过往年度授出但未归属之股权奖励之公平值变动 截至今年年底， |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
于过往年度授出并于年内归属之股权奖励之公平值变动 年度 |
||||||||||||||||
于过往年度授出但于年内被没收的股权奖励 |
||||||||||||||||
年内就股权奖励支付的股息或其他收益 |
||||||||||||||||
总股权奖励相关调整 |
( |
) | ||||||||||||||
平均CAP合计 |
( |
) | ||||||||||||||
本公司的服务成本不包括退休金服务成本或任何先前的服务成本。在上述财政年度中， 非PEO 除近地天体外，本公司并无于同年授予及归属任何股权奖励，亦无丧失任何先前授予的奖励。非既得利益的股份不支付股息。在计算CAP时，公司使用了“与总股本奖励相关的调整”，而不是每个适用会计年度的“SCT于本年度授予的股本奖励的公允价值”，如上所述。 |
| (3) | 薪酬讨论与分析--2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析--长期激励薪酬--股权奖励--基于绩效的RSU。原定于2022年2月和2023年2月授予的2019年和2020年授予的基于绩效的RSU，由于公司在2022年和2023年2月的业绩结果，失去了所有价值并以零%支付 新冠肺炎 大流行。为计算CAP而对股权奖励中以业绩为基础的RSU部分进行估值时，需要以下估值假设： |
| 性能- 基于RSU的 资助年份 |
归属百分比 假设在 2019年12月31日（%） |
归属百分比 假设在 2020年12月31日（%） |
归属百分比 假设在 2021年12月31日（%） |
归属百分比 假设在 2022年12月31日（%） |
归属百分比 假设在 2023年12月31日（%） | |||||
| 2023 |
— | — | — | — | 100 | |||||
| 2022 |
— | — | — | 100 | 150 | |||||
| 2021 |
— | — | 100 | 300 | 276.3 | |||||
| 2020 |
— | 0 | 0 | 0 | — | |||||
| 2019 |
200 | 0 | 0 | — | — | |||||
| 2018 |
200 | 151.3 | — | — | — | |||||
| 2017 |
196.3 | — | — | — | — | |||||
| (4) | 10-K. |
| (5) | 公司选择的措施， (税后) 更少的过剩现金 |
52 |
|
西南航空2024年委托书 |
补偿 行政人员 |
年 |
公司TSR%(%) |
对等集团TSR%(%) | ||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ||||||
累计 |
( |
) | ( |
) | ||||||
西南航空2024年委托书 |
|
53 |
的薪酬水平 行政长官 |
• |
(税后) 更少的过剩现金 |
• |
• |
• |
• |
• |
• |
54 |
|
西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
|
2023财年基于计划的奖励发放情况
下表载列有关于二零二三年向指定行政人员授出以计划为基础的奖励的资料。
| 名字 |
估计可能的支出 在……下面非股权 |
预计未来支出 在公平条件下 奖励计划奖(3) |
所有其他 (#)(4) |
授出日期 ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
($) |
($) |
($) |
(#) |
(#) |
(#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
— | (1) | 不适用 | 1,400,000 | 2,100,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 74,750 | 747,500 | 1,495,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 5,760 | 57,606 | 115,212 | — | 2,052,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,606 | 2,052,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
— | (1) | 不适用 | 724,545 | 1,086,818 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 22,000 | 220,000 | 440,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 2,771 | 27,718 | 55,436 | — | 987,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 27,718 | 987,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
— | (1) | 不适用 | 950,000 | 1,425,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 5,332 | 53,326 | 106,652 | — | 1,900,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 53,326 | 1,900,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
— | (1) | 不适用 | 862,500 | 1,293,750 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 32,150 | 321,500 | 643,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 3,132 | 31,322 | 62,644 | — | 1,116,003 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,322 | 1,116,003 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
— | (1) | 不适用 | 667,440 | 1,001,160 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | (2) | 6,600 | 66,000 | 132,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | 2,590 | 25,900 | 51,800 | — | 922,817 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 25,900 | 922,817 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此行显示了根据公司的STI计划就2023年1月1日至2023年12月31日的业绩期间授予的现金激励奖励。此行显示基于在目标绩效级别和最高绩效级别的绩效而支付的潜在金额。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全处于风险之中。赔偿委员会确定的2023年支出数额从目标支出的零%开始，在业绩目标之间插入。用于确定支付的奖励金额的业务指标和目标在上面的“薪酬讨论和分析”中进行了描述。 |
| (2) | 此行显示了根据STI计划在2023年1月1日至2025年12月31日的绩效期间授予的绩效现金奖励。这些基于绩效的现金奖励计划在2026年2月21日(“现金奖授予日期”)授予(如果有的话)，并且可以现金结算。此行显示了根据门槛、目标和最高绩效级别的业绩为每个指定的高管授予基于绩效的现金奖励时要支付的潜在金额。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全处于风险之中。将授予的绩效现金奖励金额以及截至现金奖励授予日期应支付的现金金额(如果有的话)将根据ROIC的成绩确定(税后)减少超额现金目标。绩效现金奖励的百分比将在ROIC之间插入(税后)只有在最低ROIC之后才能减少超额现金目标(税后)已实现的超额现金水平较少如下： |
| 2023年-2025年ROIC(税后)更少的过剩现金 |
应付现金金额 | |
| 8.0%或更高 |
目标值x 10% | |
| 10% |
目标值x 100% | |
| 14% |
目标值x 200% | |
| 如果公司的ROIC(税后)减去超额现金大于零，且其相对于指定同业组的ROIC超过指定同业组的ROIC中值，(I)截至归属日期根据本奖励应支付的最低现金金额将等于目标值乘以50%，(Ii)如果公司的相对ROIC在本公司同行组中排名最高，则截至归属日期根据本奖励应支付的最低现金金额将等于目标价值乘以100%。在同业集团限定条件适用的情况下，根据本奖励，截至归属日期应支付的现金金额将根据公司在同业集团上半部分的相对地位(即、基于等级的内插)。 |
| 西南航空2024年委托书 |
|
55 |
| 的薪酬水平 行政长官
|
| “ROIC(税后)减少超额现金“意味着税后调整后营业收入除以调整后平均投资资本，不包括超额现金。 |
| “税后经调整营业收入“指经调整的营业收入(根据公认会计原则计算)，以反映以下各项对营业收入的影响：(1)燃油合同(净额)；(2)在公司不时向美国证券交易委员会提交的收益报告和文件中披露的特殊项目；(3)飞机租赁(净额)；以及(4)燃油对冲计划支出，每项调整税都会受到适当的影响。就任何个别年度而言，税后调整后的营业收入是亏损的，将被设定为零。 |
| 三年业绩期间个别年度的“调整后平均投资资本”是指最近五个季度末债务余额、飞机租赁净现值和经对冲会计调整的权益的平均值。“超额现金”是指平均每年超过60亿美元的现金和现金等价物以及短期投资余额，在每个期间的ROIC计算中从调整后的平均投资资本中减去。 |
| ROIC (税后)减去整个业绩期间的超额现金将是ROIC的平均值(税后)减去业绩期间内三个个别年度的超额现金。 |
| 就ROIC的目的而言(税后)减去超额现金计算，假设联邦税率为24%。如果公司董事会薪酬委员会(“委员会”)认为公司税率的变化会对公司的ROIC产生重大影响(税后)减去超额现金结果，委员会有权调整ROIC(税后)更少的超额现金计算在其唯一的决定权。 |
| (3) | 该等奖励包括根据本公司经修订及重订的2007年股权激励计划(“2007股权计划”)就2023年1月1日至2025年12月31日(“绩效期间”)的业绩期间授予的业绩奖励单位。基于业绩的RSU计划在2026年2月21日(“归属日期”)授予(如果有的话)，并可用普通股进行结算。这些栏显示了在授予基于绩效的RSU时，基于门槛、目标和最高绩效水平的业绩，每个被任命的高管可能需要支付的普通股股份数量。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全处于风险之中。将授予的基于业绩的RSU的数量以及截至归属日期将发行的公司普通股的股份数量(如果有)将根据ROIC的业绩确定(税后)减少超额现金目标。基于性能的RSU授予百分比将在ROIC之间进行内插(税后)只有在最低ROIC之后才能减少超额现金目标(税后)已实现的超额现金水平较少如下： |
| 2023年-2025年ROIC(税后)更少的过剩现金 |
授予和可设置的基于性能的RSU数量 截至归属日期的普通股 | |
| 8%或更高 |
补助金额x 10% | |
| 10% |
资助额x 100% | |
| 14% |
赠款金额x 200% | |
| 如果公司的ROIC(税后)减去超额现金大于零并且其相对于指定对等组的ROIC超过指定对等组的中间ROIC，（i）根据本奖励将归属的以表现为基础的受限制股份单位的最低数量以及截至归属日期将发行的本公司普通股股份的数量将等于授出金额乘以50%，以及（ii）如果本公司如果公司的相对ROIC在本公司的同行群体中排名最高，则根据该奖励将归属的基于业绩的受限制单位的最低数量以及截至归属日将发行的本公司普通股的股份数量将等于授予金额乘以100%。在适用同行集团限定词的情况下，截至归属日将发行的本公司普通股的股份数量将根据本公司在同行集团上半部分的相对位置确定（即、基于等级的内插)。 |
| “ROIC(税后)减少超额现金“意味着税后调整后营业收入除以调整后平均投资资本，不包括超额现金。 |
| “税后经调整营业收入“指经调整的营业收入(根据公认会计原则计算)，以反映以下各项对营业收入的影响：(1)燃油合同(净额)；(2)在公司不时向美国证券交易委员会提交的收益报告和文件中披露的特殊项目；(3)飞机租赁(净额)；以及(4)燃油对冲计划支出，每项调整税都会受到适当的影响。就任何个别年度而言，税后调整后的营业收入是亏损的，将被设定为零。 |
| 三年业绩期间个别年度的“调整后平均投资资本”是指最近五个季度末债务余额、飞机租赁净现值和经对冲会计调整的权益的平均值。“超额现金”是指平均每年超过60亿美元的现金和现金等价物以及短期投资余额，在每个期间的ROIC计算中从调整后的平均投资资本中减去。 |
| ROIC (税后)减去整个业绩期间的超额现金将是ROIC的平均值(税后)减去业绩期间内三个个别年度的超额现金。 |
| 就ROIC的目的而言(税后)减去超额现金计算，假设联邦税率为24%。如果委员会认为公司税率的变化会对公司的ROIC产生重大影响(税后)减去超额现金结果，委员会有权调整ROIC(税后)更少的超额现金计算在其唯一的决定权。 |
| (4) | 这些奖励包括根据2007年股权计划授予的RSU。RSU可以以普通股的股份进行结算，并计划针对以下方面三分之一所涵盖的股份的比例，于2024年2月21日开始归属。本公司不会为未归属的RSU支付股息。 |
| (5) | 此列中包含的值代表根据FASB ASC主题718计算的这些奖励的授予日期公允价值，而不考虑没收。在计算2023财年价值时使用的假设包括在公司年度报表的附注10中。10-K截至2023年12月31日的财年。 |
| 56 |
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西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
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2023财年杰出股权奖年终
下表提供了截至2023年12月31日被任命的执行干事持有的资源单位(包括基于业绩的资源单位)的信息。在2023财年，薪酬单位(包括基于绩效的薪酬单位)是被任命的高管仅有的股权奖励类型年终了。
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股票大奖 | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量： 股票数或单位数 还没有 既得 (#)(1) |
市场价值： 既得 ($)(2) |
股权激励计划 (#)(3) |
股权激励 ($)(2) | ||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
120,913 | (4) | 3,491,967 | 9,773 | (5) | 282,244 | ||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
76,246 | (6) | 2,201,984 | 4,642 | (7) | 134,061 | ||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
128,316 | (8) | 3,705,766 | 9,343 | (9) | 269,826 | ||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
82,966 | (10) | 2,396,058 | 4,736 | (11) | 136,776 | ||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
80,456 | (12) | 2,323,569 | 4,382 | (13) | 126,552 | ||||||||||||||
| (1) | 奖励包括可以普通股股票结算的RSU，包括在2022年1月1日至2023年12月31日的业绩期间，基于业绩的RSU奖励所依据的业绩标准满足后获得的RSU。 |
| (2) | 市值的计算方法是将RSU或基于业绩的RSU的数量乘以28.88美元，这是该公司普通股在2023年12月29日在纽约证券交易所的每股收盘价。 |
| (3) | 这些奖励包括可以普通股股票结算的基于业绩的RSU，包括(I)于2022年2月1日授予的业绩RSU，涉及2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期间，计划于2025年2月21日授予的业绩RSU；以及(Ii)于2023年2月1日授予的业绩RSU，涉及2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期间，计划于2026年2月21日授予。根据美国证券交易委员会规则，2022年授予的性能RSU数量代表可能在2025年2月21日归属的性能RSU的阈值数量，2023年授予的性能RSU数量代表可能在2026年2月21日归属的性能RSU的阈值数量。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全处于风险之中。截至2025年2月21日归属日期将发行的公司普通股数量(如果有的话)将根据(I)公司的业绩ROIC确定(税后)减去2022年1月1日至2024年12月31日业绩期间的超额现金；及(Ii)扣除本公司同一业绩期间的ROIC，但相对于本公司的同行。截至2026年2月21日归属日期，公司普通股的发行数量(如果有的话)将根据(I)公司实现ROIC的情况确定(税后)减去2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的超额现金；及(Ii)扣除本公司同一业绩期间的ROIC，但相对于本公司的同行。 |
| (4) | 在这些RSU中，(I)69,130个于2024年2月21日归属；(Ii)32,581个定于2025年2月21日归属；(Iii)19,202个定于2026年2月21日归属。 |
| (5) | 在这些基于性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的门槛数量为4013个；2026年2月21日可能授予的门槛数量为5760个。 |
| (6) | 在这些RSU中。(I)51,530人于2024年2月21日归属；(Ii)15,477人定于2025年2月21日归属；及(Iii)9,239人定于2026年2月21日归属。 |
| (7) | 在这些基于性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的门槛数量为1871个；2026年2月21日可能授予的门槛数量为2771个。 |
| (8) | 在这些RSU中，(I)79,394个于2024年2月21日归属；(Ii)31,147个定于2025年2月21日归属；(Iii)17,775个定于2026年2月21日归属。 |
| (9) | 在这些基于性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的门槛数量为4011个；2026年2月21日可能授予的门槛数量为5332个。 |
| (10) | 在这些RSU中，(I)56,736个于2024年2月21日归属；(Ii)15,790个定于2025年2月21日归属；(Iii)10,440个定于2026年2月21日归属。 |
| (11) | 在这些基于性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的门槛数量为1604个；2026年2月21日可能授予的门槛数量为3132个。 |
| (12) | 在这些RSU中，(I)57,216个于2024年2月21日归属；(Ii)14,607个定于2025年2月21日归属；(Iii)8,633个定于2026年2月21日归属。 |
| (13) | 在这些基于性能的RSU中，2025年2月21日可能授予的门槛数量为1792个；2026年2月21日可能授予的门槛数量为2590个。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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57 |
| 的薪酬水平 行政长官
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2023财年期间的期权行使和股票归属
下表提供了2023年期间授予被任命的执行干事的股票奖励的资料。这些被点名的高管在2023年都没有未偿还的股票期权。
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股票大奖 | ||||||||||
| 名字 | 新股数量： 在资产归属上获得的股份 (#) |
实现的价值 ($)(1) | ||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
31,550 | 1,065,128 | ||||||||
| 塔米·罗莫 |
24,585 | 829,990 | ||||||||
| 加里·C·凯利 |
59,756 | 2,017,363 | ||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
20,440 | 690,054 | ||||||||
| 马克·R·肖 |
20,827 | 703,120 | ||||||||
| (1) | 计算方法是将在2023年2月21日归属RSU和/或基于业绩的RSU时获得的股票数量乘以33.76美元，即公司普通股在2023年2月21日的收盘价。于2020年授予的原定于2023年2月授予的基于绩效的RSU，由于本公司于新冠肺炎大流行。 |
2023财年的不合格延期补偿
如上文“薪酬讨论和分析--退休和相关福利”一节所述，该公司认为有纳税资格401(K)计划和为其合格员工提供的利润分享计划。的401(K)计划非飞行员员工提供与公司匹配的内容非飞行员员工缴费。正如上文在“薪酬讨论与分析-退休及相关福利”一节中更详细讨论的那样，利润分享计划规定公司每年向员工账户支付相当于董事会自行决定的金额的可自由支配的年度供款。该公司还发起了一项飞行员401(K)计划，根据该计划，每个符合条件的飞行员都将获得一份完全授权的非选修公司出资相当于该飞行员2023年合格补偿的15.0%，无论飞行员是否为该计划做出了自己的贡献。这非选修根据新批准的西南飞行员协会合同，公司在2024年2月20日后的贡献率增加到17.0%。此外，从2024年1月1日起，公司将积累相当于飞行员合格工资1%的薪酬抵免，预计公司将为合格现金余额计划提供资金。预计公司将在2024年建立这一现金余额计划。预计该公司还将寻求美国国税局批准超过准则第401(A)(17)和415(C)条对现金余额计划的限制的贷方金额。预计该公司将在获得美国国税局的批准后开始贷记这些金额，该公司预计这将在2025年发生。现金余额账户预计将获得利息抵免，这与基于市场的基准表现挂钩，目标是40%的股票和60%的债券组合。以下工作组中的员工将收到非选修捐款外加一笔美元对美元Match，加起来相当于他们合格收入的9.3%：以国际机械师和航空航天工人协会为代表的客户服务代表、客户代表和支持来源代表，以及以国际卡车司机兄弟会为代表的材料专家。
| 58 |
|
西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
|
该公司还提供不合格超额福利计划。该计划使符合条件的员工能够推迟公司 由于《国税法》第415(C)节有限制的计划缴款限额，不能向401(K)或利润分享计划缴款的缴款(“超额数额”)。该计划只允许超过代码第415(C)节限制的缴费，并禁止其他员工向该计划缴费。根据超额福利计划，超额金额至少为1,000美元的员工，包括被点名的高管，可以推迟支付他们的超额金额。员工立即100%享受超额福利计划下的福利；然而，这些福利是公司在破产或资不抵债时的无担保债务。在每个计划年度开始之前，参与者可以选择一个回报率，以应用于下一个计划年度要推迟到超额福利计划的金额。2023年，超额福利计划允许参与者在以下一个或多个投资选项中选择与回报相等的回报率：
| 基金名称 |
代码机 | 2023年2023年 返回 |
|||||||||||||
| 先锋目标退休收入基金 |
VTINX | 10.65 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2020基金 |
VTWNX | 12.51 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2025基金 |
VTVX | 14.55 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2030基金 |
VTHRX | 15.99 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2035基金 |
VTTHX | 17.14 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2040基金 |
VFORX | 18.34 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2045基金 |
VTIVX | 19.48 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2050基金 |
VFIFX | 20.17 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2055基金 |
VFFVX | 20.16 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2060基金 |
VTTSX | 20.18 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2065基金 |
VLXVX | 20.15 | % | ||||||||||||
| 先锋目标退休2070基金 |
VSVNX | 20.24 | % | ||||||||||||
| 先锋机构指数基金机构加股 |
第七章 | 26.26 | % | ||||||||||||
| Payden绝对回报债券基金SI类 |
PYAX | 6.45 | % | ||||||||||||
先锋机构目标退休基金并入前述先锋投资者目标退休基金。这一变化于2022年2月11日生效。根据参加者的选举，2018年前递延至超额福利计划的款项的回报率等于以下一项或多项：
| 基金名称 |
代码机 | 2023年2023年 返回 |
|||||||||||||
| 先锋500指数基金海军上将股票 |
VFIAX | 26.24 | % | ||||||||||||
| 固定收益基金+2% |
不适用 | 7.20 | % | ||||||||||||
一旦超额金额记入参与者的账户，参与者不得更改该金额的投资选择或基金之间的转移金额，但参与者可以在年度登记期间更改投资选择，以获得新的递延超额金额。参与者可以在离开公司服务时收到他们的账户。他们必须在参加超额福利计划的第一年之前选择其账户的分配时间和形式。分配可以是一次性支付，也可以是相等的年度分期付款，最长可达五年。可在(1)离职日历年内收到或开始领取，或(2)在离职当年的下一个日历年内领取或开始领取。
该公司还提供一个单独的非限定递延补偿计划--SMC递延补偿计划，该计划旨在为由于美国国税局设定的有限制的计划限制而无法向公司的401(K)计划贡献的员工供款提供福利。根据SMC递延补偿计划，没有资格参加公司2005年飞行员递延补偿计划的公司高级人员，在每个计划年度开始前，可以不可撤销地选择推迟高达该计划年度支付给他们的工资的50%和他们在该计划年度赚取的任何奖金的100%。2023年，SMC递延补偿计划为超额福利计划提供了相当于上表所示一个或多个投资选项的回报率。
| 西南航空2024年委托书 |
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59 |
| 的薪酬水平 行政长官
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参与者福利是公司在破产或资不抵债时的无担保债务。参与者可以在离开公司服务时收到他们的账户。他们必须在参加SMC延期补偿计划的第一年之前选择其账户的分配时间和形式。分配可以是一次性支付，也可以是等额的年度分期付款，最长可达五年。可在(1)离职日历年内收到或开始领取，或(2)在离职当年的下一个日历年内领取或开始领取。
截至2022年1月31日，李凯利先生有一份个人递延补偿函件协议(“先前函件协议”)，根据该协议，本公司向刘凯利先生的账户作出供款，但该等款项不能计入本公司的有纳税资格401(K)计划和利润分享计划，因为美国国税局制定了缴费限制和薪酬限制。《先行信函协议》规定，每年1月，按年复利10%的单利计入凯利先生的账户，并将截至上一年12月31日的递延补偿的应计和未付余额计入该账户。自2022年2月1日起，凯利先生签订了他的2022年信函协议，之前的信函协议终止。根据《2022年信函协议》，在2022年计划年度之后，对凯利先生账户的递延补偿缴款停止。此外，从2023年1月1日开始，记入凯利先生账户的递延补偿余额的简单利息将相当于2023年1月适用的联邦长期利率的120%，按年复利。在符合《国税法》第409a节的任何适用要求的情况下，记入凯利先生账户的递延补偿将按每一历年200,000美元的费率支付给他，从他离职的下一历年开始。
下表提供了被指名的执行干事在2023年赚取的不合格递延报酬的资料。
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2023财年不合格延期补偿 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 平面图 | 执行人员 投稿 在最后 本财年 ($) |
西南 投稿 在最后 本财年 ($) |
集料 收益 ($) |
集料 提款/ 分配 在最后 财政 年 ($) |
集料 余额为 12月31日， ($) | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·E·乔丹 |
超额福利计划 | — | — | 91,220 | (1) | — | 438,823 | (2) | |||||||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
之前的信函协议 | — | — | 146,194 | (1) | — | 3,343,289 | (3) | |||||||||||||||||||
| 超额福利计划 | — | — | 5,465 | (1) | — | 81,418 | (4) | ||||||||||||||||||||
| SMC递延补偿计划 | — | — | 740,898 | (1) | — | 7,819,593 | (5) | ||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 这些收入均不高于市场或优惠。因此，在补偿总表中，没有任何部分作为对上一个已完成的财政年度的补偿报告给指定执行干事。 |
| (2) | 其中，113，111美元应在前几年的赔偿汇总表中作为赔偿向Jordan先生报告。 |
| (3) | 在这一数额中，2，366，550美元被要求在前几年的赔偿汇总表中作为赔偿向Kelly先生报告。 |
| (4) | 在以往各年的赔偿汇总表中，没有要求将这些数额作为赔偿报告给Kelly先生。 |
| (5) | 其中，6，110，634美元必须在前几年的赔偿汇总表中作为赔偿向Kelly先生报告。 |
终止后的潜在付款， 控制变更
行政服务认可计划行政雇佣协议
1987年，公司董事会制定了《行政人员服务认可计划》（“行政人员聘用协议”）。 控制变更协议”）。每个被提名的执行官都是，并在2023年期间， 控制变更与公司的协议。虽然这些协议的标题是"就业协议"，但只有在下列情况下才能援引其条款： 控制变更本公司的所有权，并没有规定向指定的执行人员支付任何增量补偿，除非， 在之后 a 控制变更，行政人员因非因由或残疾而被终止雇用，或行政人员有充分理由辞职。
| 60 |
|
西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
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执行 控制变更协议规定，如果发生 控制变更第一百零八条董事长应当在董事长的任期内，董事长应当在董事长的任期内，董事长应当在董事长的任期内继续任职。 控制变更(“就业年”)。在这种情况下，管理人员将继续有权获得至少等于他们在前一年中收到的最高工资的基本工资。12个月句号。此外，在就业年度结束的任何财政年度，他们将继续有权获得年度奖金，金额至少等于最高奖金(“控制变更奖金金额“)就紧接以下财政年度之前的两个财政年度中的任何一个向他们支付或应付的控制变更已经发生了。如果在雇佣年度内，高管因其他原因或残疾以外的原因被解雇，或该高管有充分理由辞职，则该高管有权获得一笔相当于以下金额的款项：
| (a) | 奖金，其最高金额将等于终止之日会计年度之前公司向高管支付的最后一个完整会计年度的年度奖金，但将按比例反映高管受雇的年度实际部分； |
| (b) | 相当于终止通知时执行人员的年度基本工资的数额；以及 |
| (c) | 这个控制变更本公司上一个完整财政年度(即控制变更已发生，但不是终止雇用的日期)，或如没有支付该等奖金，则控制变更本财政年度(发生雇佣终止之日)应支付给行政人员的奖金数额。 |
为行政机关的目的控制变更协议：
| • | a “控制中的变更”如果第三方收购了公司20%或更多的有投票权的证券，或者由于收购要约或合并、出售资产或竞争选举而更换了公司的大多数董事，则通常被视为发生； |
| • | “原因”是指(I)高管采取的一项或多项不诚实行为，其目的是以公司为代价为高管谋取巨额私利，或(Ii)高管违反协议规定的职责，且(A)严重疏忽或(B)高管故意和故意，在任何情况下都会对公司造成实质性伤害；以及 |
| • | “充分理由”通常被定义为将与行政人员的职责不一致的职责分配给行政人员。控制变更，搬迁，或公司未能遵守高管的控制变更协议。 |
2007股权计划
根据2007年股权计划的条款，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，(A)参与者的任何未偿还RSU或尚未归属的股票期权将在终止之日完全归属，以及(B)参与者的任何基于业绩的RSU将保持未偿还状态，就像参与者的服务尚未终止一样，否则将根据赠款条款进行结算。“残疾”是指参与者因公司首席执行官、首席人事官(或同等人员)、首席财务官和/或总法律顾问(或同等人员)的疾病或受伤而无法继续为公司提供服务。这样的决定将由这些官员中的一人或多人本着善意和完全自由裁量权作出，他们还有权决定参与者因残疾终止服务的生效日期。
从2021年授予的股权激励计划奖励开始，前提是参与者的服务不早于授予之日起12个月终止，如果参与者因“合格退休，“(A)参与者尚未归属的任何未完成的RSU将继续未完成，犹如参与者的服务尚未终止一样，并将继续按照赠款通知中规定的归属时间表进行归属；及(B)参与者的任何基于表现的RSU将仍未完成，犹如参与者的服务尚未终止，否则将根据赠款的条款进行结算；然而，在基于业绩的RSU结算时收到的股份数量将为按比例评级根据参加者自赠款之日起至履约期结束之间的服务天数计算。在下列情况下，参加者的终止服务将被视为“合资格退休”：(A)参加者已完成至少10年的连续服务；(B)参加者的年龄加上在参加者终止服务时已完成的连续服务年数至少相等于65年；及(C)参加者并未因任何原因而被终止服务。
| 西南航空2024年委托书 |
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61 |
| 的薪酬水平 行政长官
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2007股权计划没有规定在以下情况下加速RSU控制变更。如果参与者的服务因下列原因以外的任何原因终止，或(I)死亡或残疾，或(Ii)“合格退休”，参与者未获授权的未授权RSU将被没收。
STI计划
公司于2022年开始根据其STI计划发放限制性现金奖励，并于2023年继续发放限制性现金奖励。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，参与者尚未授予的任何未偿还的受限现金奖励将在终止之日完全归属。此外，假如参加者的服务已在奖赏日期后12个月内终止，如参加者因“合资格退休”而终止服务，则参加者尚未获授予的任何尚未支付的现金奖励将仍然未清偿，犹如参加者的服务尚未终止一样，并可根据补助金的条款予以支付。如参加者因(I)死亡或伤残或(Ii)“合格退休”以外的任何理由终止服务，参加者未获授予的现金奖励将会被没收。STI计划不规定在发生以下情况时加速限制现金奖励控制变更。
公司还于2021年、2022年1月1日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2025年12月31日绩效期间颁发绩效现金奖励。如参加者因死亡或伤残而终止服务，任何该等以工作表现为基础的现金奖励仍未清偿，犹如参加者的服务并未终止一样，并可根据补助金的条款予以支付。此外，如果参与者的服务在奖励日期后不早于12个月终止，如果参与者的服务因“合格退休”而终止，则参与者的这些基于工作表现的现金奖励中的任何一项都将保持未偿还的状态，就像参与者的服务尚未终止一样，否则将根据赠款的条款支付；然而，结算基于绩效的现金奖励时收到的现金金额将按比例评级根据参加者自赠款之日起至履约期结束之间的服务天数计算。
被指定的执行干事根据执行人员应收的增支金额控制变更协议或2007年股权计划或STI计划列于下表。
| 名字 |
终端 由. 公司地址： 任何时间都可以 原因 ($) |
换 ($) |
一年后终止合同 ($)(1) |
估计数 ($)(2) |
估计数 受益于 终端 作为一名合格 退休 ($)(3) |
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| 罗伯特·E·乔丹 |
— | — | 2,657,200 | 4,156,334 | 1,745,172 | |||||||||||||||||||||||||
| 塔米·罗莫 |
— | — | 1,559,254 | 1,939,671 | 919,175 | |||||||||||||||||||||||||
| 加里·C·凯利 |
— | — | 2,128,050 | 3,840,817 | 2,300,763 | |||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·M·沃特森 |
— | — | 1,680,350 | 2,117,838 | 891,758 | |||||||||||||||||||||||||
| 马克·R·肖 |
— | — | 1,370,888 | 1,535,646 | 721,654 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 系根据执行局 控制变更协议并假设触发事件发生在2023年12月31日。 |
| (2) | 表示与加快2007年股权计划下的时间授予限制性现金奖励单位和加快STI计划下的时间授予限制性现金奖励有关的应付金额，每种情况下仅在死亡或残疾的情况下进行。还假设触发事件发生在2023年12月31日，并反映了未归属现金和在此情况下将归属的未归属RSU的总市值。在死亡或残疾的情况下，基于业绩的RSU和基于业绩的现金奖励将仍然悬而未决，只有在最终达到必要的业绩标准时才会授予。总市值是用RSU数量乘以28.88美元计算出来的，这是该公司普通股在2023年12月29日在纽约证券交易所的每股收盘价。 |
| (3) | 表示在“合格退休”的情况下，在2007年股权计划下与计时授予的RSU相关的应付金额，以及在“合格退休”的情况下，与STI计划下的计时授予的限制性现金奖励相关的应付金额。还假设触发事件发生在2023年12月31日，并反映了未归属现金和未归属RSU的总市值，这些未归属RSU将继续根据授予通知中规定的归属时间表进行归属。总市值是用RSU数量乘以28.88美元计算出来的，这是该公司普通股在2023年12月29日在纽约证券交易所的每股收盘价。在发生 |
| 62 |
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西南航空2024年委托书 |
| 高级管理人员的薪酬水平
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| “合格退休”、基于业绩的RSU和基于业绩的现金奖励将在且仅当达到必要的业绩标准时授予；然而，在基于业绩的现金奖励结算时收到的现金金额和在基于业绩的RSU结算时收到的股份数量将按比例评级根据参加者自赠款之日起至履约期结束之间的服务天数计算。 |
除上文讨论的数额外，如果因任何原因以外的任何原因终止雇用，每个被点名的执行干事都有资格参加非合同退休人员医疗福利计划或计划，公司随后可能会以与其他退休人员相同的条件向其退休人员提供医疗福利计划或计划。此外，这些个人将有权获得根据公司的合格退休计划记入其账户的金额，以及根据公司的超额福利计划SMC递延补偿计划记入其账户的非限制性递延补偿金额，以及就凯利先生而言，他的2022年函件协议，每一项都在上文“2023财年的非限制性递延补偿”标题下更详细地披露。
| 西南航空2024年委托书 |
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63 |
| 董事的薪酬 |
2023财年董事薪酬
下表提供了有关以下人员获得的补偿的信息非员工截至2023年12月31日止年度的董事会成员。
| 名字 |
赚取的费用或 ($) |
库存 ($)(1)(2) |
所有其他 ($) |
总计 ($) |
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| David·W·比格勒 |
141,295 | 170,017 | — | 311,312 | |||||||||||||||||||||||||
| 维罗妮卡·比金斯 |
130,021 | 170,017 | — | 300,038 | |||||||||||||||||||||||||
| 罗伊·布朗特 |
52,082 | 170,020 | — | 222,102 | |||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·H·布鲁克斯 |
135,521 | 170,017 | — | 305,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 爱德华多·孔拉多 |
71,534 | 170,017 | — | 241,551 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·H·坎宁安 |
157,521 | 170,017 | — | 327,538 | |||||||||||||||||||||||||
| John G.丹尼森 (3) |
69,425 | — | 75,000 | (4) | 144,425 | ||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·W·吉利根 |
112,521 | 170,017 | — | 282,538 | |||||||||||||||||||||||||
| David·P·赫斯 |
150,569 | 170,017 | — | 320,586 | |||||||||||||||||||||||||
| 南希湾Loeffler (3) |
53,308 | — | 236,968 | (5) | 290,276 | ||||||||||||||||||||||||
| 伊莱恩·门多萨 |
121,034 | 170,017 | — | 291,051 | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰·T·蒙福德 |
142,521 | (6) | 170,017 | — | 312,538 | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·P·雷诺兹 |
156,521 | 170,017 | — | 326,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 罗恩·里克斯 |
180,521 | 170,017 | — | 350,538 | |||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·索尔陶 |
139,158 | 170,017 | — | 309,175 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 奖励包括公司每股普通股的股份非员工董事会成员。每个非员工董事会成员于2023年5月17日收到5690股普通股。布朗特先生直到2023年7月16日才加入董事会，他在2023年8月2日收到了5,095股普通股。此列中包含的值代表根据FASB ASC主题718计算的这些奖励的授予日期公允价值。每笔金额等于普通股数量乘以公司普通股在适用授予日的收盘价，分别为2023年5月17日和2023年8月2日的29.88美元和33.57美元。 |
| (2) | 到2009年5月，非员工董事会成员根据公司的董事外部激励计划获得年度绩效股票授予，该计划于2010年3月18日生效，涉及未来的授予。截至2023年12月31日，本公司境外董事激励计划下的流通股总数非员工董事如下：比格勒-5,000；比金斯-0女士；布朗特-0先生；布鲁克斯-0先生；康拉多-0先生；坎宁安博士-6,750；丹尼森-0先生；吉利根博士-0；赫斯-0先生；卢埃弗勒-0女士；门多萨-0女士；蒙福德-6,000先生；雷诺兹-0先生；里克斯-0先生；索尔陶-0女士。根据董事境外激励计划条款，30日这是日历日之后的日期非员工董事因任何原因停止作为本公司的董事，非员工董事有权获得的现金金额等于董事最后服务日期前30天内公司普通股的平均公平市值乘以该董事当时持有的履约股票数量。 |
| (3) | 于2023年5月从董事会退休。 |
| (4) | 根据西南航空公司董事遣散费计划支付的金额。见标题为“西南航空公司董事离职计划”的章节 有关更多信息，请参阅以下内容。 |
| (5) | 包括(I)根据本公司经修订及重订的董事离职计划支付75,000美元的退休款项；及(Ii)根据本公司的境外董事激励计划支付161,968美元。到2009年5月，非员工董事会成员根据公司的董事外部激励计划获得年度绩效股票授予，该计划于2010年3月18日生效，涉及未来的授予。根据董事境外激励计划条款，30日这是在勒弗勒女士停止担任董事公司董事之日之后的一个日历日，她有权获得一笔现金，数额等于她最后一次任职前30天内公司普通股的平均公平市值乘以她当时持有的5,250股绩效股票。 |
| (6) | 根据公司的SMC递延补偿计划，这笔款项的30%(相当于蒙福德先生与2023年赚取的现金预约费)被递延。 |
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西南航空2024年委托书 |
| 补偿 董事
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非员工董事会成员和常务委员会董事的现金聘用费一般按年支付。董事董事会和委员会委员会的费用收入非员工与2023年相关的董事年化情况如下表所示：
| 董事会： | ||||
| 预订费(有效期至2023年6月30日) |
$ | 85,000 | ||
| 预约费(2023年7月1日生效) |
$ | 90,000 | ||
| 副董事长聘用费 |
$ | 35,000 | ||
| 首席导演保留费 |
$ | 35,000 | ||
| 审计委员会： | ||||
| 座椅定位费 |
$ | 30,000 | ||
| 会员保留费 |
$ | 15,000 | ||
| 薪酬委员会： | ||||
| 座椅定位费 |
$ | 25,000 | ||
| 会员保留费 |
$ | 12,500 | ||
| 提名及企业管治委员会： | ||||
| 座椅定位费 |
$ | 20,000 | ||
| 会员保留费 |
$ | 10,000 | ||
| 安全和合规监督委员会： | ||||
| 座椅定位费 |
$ | 20,000 | ||
| 会员保留费 |
$ | 10,000 | ||
| 执行委员会： | ||||
| 座椅定位费 |
$ | 20,000 | ||
| 所有人的保留费 非员工执行委员会成员 |
$ | 10,000 | ||
| 超过定期安排的董事局及委员会会议的会议 （包括业务审查和特别诉讼委员会） |
||||
| 面对面或每次会议的电话费 |
$ | 1,500 | ||
在2023年期间，该公司为董事会成员、他们的配偶和董事会成员的子女提供预留的西南航空免费旅行。此外，在2023年，董事会成员获得了最多50张免费单程飞行通行证，他们可以不受限制地向任何人提供这些通行证，以及最多50张免费单程通行证，他们可以向符合条件的慈善组织和501(C)(3)组织申请使用这些通行证。
这个非员工董事目前的薪酬计划规定了以下旅行特权：非员工董事退出董事会：(A)如果董事在董事会任职至少十年，则董事和其配偶有资格预留乘坐西南航空公司的终身免费航班；或(B)如果董事在董事会任职未满十年，董事和其配偶有资格在相当于服务年限的时间内预留免费乘坐西南航空公司航班。此外,非员工董事可以参加职业发展或继续教育计划、课程、研讨会和其他类似活动。公司向董事报销与这些项目、课程和研讨会相关的费用，包括合理的旅费、会员费和注册费。
西南航空公司董事离职计划。董事会于2000年通过了西南航空公司董事离职计划。根据这项计划，从董事会退休后，a非员工截至退休之日，董事服务满五年者，有权获得35,000美元现金补助，以及非员工截至退休之日，董事服务至少十年的员工有权获得75,000美元的现金奖励。
| 西南航空2024年委托书 |
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65 |
| 审计委员会报告 |
审核委员会已与管理层审阅及讨论本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表。此外，审计委员会已与本公司的独立核数师安永会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB适用要求的安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会以此为依据，建议公司董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财年。
审计委员会
主席约翰·T·蒙福德
罗伊·布朗特
爱德华多·F·康拉多
威廉·H·坎宁安
托马斯·W·吉利根
David·P·赫斯
伊莱恩·门多萨
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西南航空2024年委托书 |
| 建议2 咨询性投票，以确定公司指定的行政人员的薪酬 |
根据《多德-弗兰克法案》，以及《交易所法案》第14A节，以及根据该法案颁布的规则，本公司为其股东提供了一个机会，非约束性就本委托书中披露的批准公司指定高管薪酬的决议进行咨询投票(“薪酬话语权决议“)。这次投票不是为了解决薪酬的任何具体要素，而是为了解决本委托书中披露的被任命的高管的整体薪酬。
正如上面在“高管薪酬--薪酬讨论与分析”一节中更详细地讨论的那样，董事会及其薪酬委员会认为，公司被任命的高管2023年的薪酬是合理和适当的，原因包括以下许多：
| • | 2023年指定的高管薪酬结构反映了薪酬委员会的目标，以平衡以下目标：(I)提供公平的绩效薪酬，同时从公司股东的角度保持观点；(Ii)留住人才，同时在可行的范围内始终如一地对待员工。为了将薪酬与业绩和股东利益联系起来，薪酬委员会将每位被任命高管的短期激励性薪酬机会的100%与预先建立的性能指标。在制定2023年业绩衡量标准和相关目标时，薪酬委员会将重点放在业务完整性和财务成功上。薪酬委员会认为，由此产生的2023年短期激励支出与股东利益公平和适当地保持一致，如上文“薪酬讨论和分析--2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析”中更详细地讨论的那样。于2023年2月授予的获提名高管长期激励奖励反映薪酬委员会认为，包括股权在内的长期激励奖励应构成整体薪酬的重要组成部分，以便(I)使获提名高管的相当大比例的薪酬机会与本公司股东的利益保持一致；(Ii)作为一种基于业绩的方法，相对于市场提供适当的总薪酬机会，同时也作为一种保留机制；及(Iii)在与短期激励薪酬相结合时，提供足够比例的风险薪酬总额。关于薪酬委员会确定短期激励和长期激励的理由的更多细节，见上文“薪酬讨论和分析--2023年高管薪酬的确定；薪酬要素分析”。 |
| • | 在2023年期间，该公司向被任命的高管提供最低限度的津贴，并且不计税毛利率高管薪酬的问题。 |
| • | 于2023年期间，除李凯利先生外，并无其他获提名的行政人员与本公司订立雇佣合约。 |
| • | 薪酬委员会已采纳经修订及重述的追回政策，根据该政策，如本公司因重大不符合任何财务报告要求而被要求重述其已公开呈报的财务报表，薪酬委员会应在管治法律许可的范围内，采取合理迅速的行动(除非被确定为不可行)，以追回高管错误发放的基于奖励的薪酬。 |
| • | 上述被点名的行政人员，除与控制变更，以及控制变更安排是“双重触发”的，因为它们既需要控制变更以及在支付任何款项之前终止雇用。此外，董事会还在公司的公司治理准则中对遣散费进行了限制。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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67 |
| 建议2
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建议书的效力
根据多德-弗兰克法案的规定和美国证券交易委员会的规则，对薪酬话语权下文所载决议案(I)为咨询性质，因此对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力；(Ii)不得解释为推翻本公司、董事会或薪酬委员会的任何决定；及(Iii)不会产生或暗示任何额外的受信责任或改变本公司、董事会或薪酬委员会的受信责任。审计委员会认为，审计委员会及其薪酬委员会最有能力考虑在确定被点名的执行干事薪酬时应不时考虑的广泛信息。尽管如此，公司、董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将把这次投票的结果作为他们未来审议指定高管薪酬的一部分。
批准公司指定高管薪酬的股东咨询投票的当前频率
根据本公司2023年股东周年大会就批准本公司指定高管薪酬的股东咨询投票频率(“投票频率”)的投票结果，本公司决定每年在其委托书材料中加入批准其指定高管薪酬的咨询投票。下一次所需的频率投票定于公司2029年年度股东大会上进行。
拟通过的决议案文
议决股东根据《条例》第402条的规定，在公司2024年年度股东大会委托书中披露的，股东在咨询的基础上批准被任命的高管的薪酬S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及任何相关的叙述性披露。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权对这项提议进行投票并投赞成票或反对票的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议。
董事会的建议
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董事会一致建议投票通过这项提议。
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董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
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西南航空2024年委托书 |
| 建议3 批准西南航空公司2007年修订和重列股权激励计划 |
西南航空公司2007年股权激励计划最初于2007年3月15日由董事会批准，并于2007年5月16日由公司股东批准。修订后的2007年股权激励计划于2010年3月18日获得董事会批准，并于2010年5月19日获得公司股东批准。董事会于2013年7月17日批准了对修订和重新确定的2007年股权激励计划的进一步非实质性修订。修订后的2007年股权激励计划于2015年3月19日获得董事会批准，并于2015年5月13日获得公司股东批准。董事会于2024年4月4日批准了进一步的修订(经修订后的“计划”)，但仍需得到股东的批准。如获股东于股东周年大会上批准，本计划将自股东批准之日起生效。以下《计划》摘要应结合《计划》全文阅读，并参考《计划》全文加以限定，该全文作为附录B附在本委托书之后。
计划摘要
奖项的种类
该计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、普通股非限制性股票、股票增值权和影子股票(每种股票均为“奖励”)，其条款和条件将在下文更详细地说明。
资格
任何员工，非员工董事或其关联公司的顾问有资格参加该计划，但只有员工有资格获得激励性股票期权。截至2024年2月28日，约1,927名员工和13名非员工董事们参与了现有的计划。
可发行的股票
根据本计划可就各类奖励发行的普通股股份总数最高不得超过3,625万股(“计划限额”)，较此前根据本计划预留供发行的3,150万股增加475万股。如果根据该计划交付的普通股数量超过根据该计划剩余的普通股数量减去可用于结算或与当时的未完成奖励相关的普通股数量，则不得根据该计划授予任何奖励。如果计划下的奖励的全部或部分到期，或在没有发行普通股的情况下被取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止；或(B)在限制性股票被没收的情况下，受奖励的普通股将再次可用于根据计划进行奖励，但如果根据任何适用法律或法规，任何此类普通股不能再用于奖励特定参与者，则这些股票将仅用于奖励不受此类限制的参与者。此外，(I)在本计划禁止重新定价股票期权和股票增值权的情况下，在交出未完成的奖励的先例条件下授予的奖励将不计入计划限额，直到之前的奖励被交出和取消；和(Ii)如果根据本计划授予奖励，以取代因与本公司或任何关联公司合并或合并或其他商业交易而成为公司或其他实体员工或董事的个人所持有的奖励，则只要替代奖励的授予不需要股东，作为替代奖励的任何普通股股份将不计入计划限额
| 西南航空2024年委托书 |
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69 |
| 提案3
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依照任何证券交易所的规则或适用法律批准。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划须获奖励的股份不得再供发行或交付：(I)为支付购股权而进行投标的股份；(Ii)本公司为履行任何购股权或股票增值权的任何预缴税项而交付或扣缴的股份；(Iii)于股票增值权结算时未予发行的股份；或(Iv)本公司以行使购股权或股票增值权所得款项在公开市场回购的股份。此外，普通股非限售股、股票结算虚拟股的普通股最高股数，以及奖励非员工可授予董事在计划期限内不得超过计划限额的5%。如下文“调整”一节所述，本段规定的股份限额可能会有所调整。截至本委托书日期，股票期权、限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)和普通股的非限制性股票已根据现有计划授予。截至2024年2月28日，根据现有计划，仍有9,358,269股可供发行。除非董事会采取行动提前终止，否则奖励可能会发放到2034年1月30日。
行政管理
该计划必须由董事会或由董事会任命的委员会管理，该委员会由至少两名董事会成员组成。董事会或委员会(如适用)将被称为“委员会”。关于任何旨在满足规则要求的裁决16b-3根据修订后的1934年证券交易法，委员会必须至少由该规则不时要求的董事人数组成，并且每名委员会成员必须满足该规则的资格要求。在本公司普通股上市交易或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的范围内，委员会的每名成员必须满足该交易所或报价系统的任何“独立性”要求。任何委员会成员未能达到规则的资格要求16b-3不会使委员会采取的任何行动或授予的任何奖励无效。在某些限制的约束下，包括《德克萨斯州商业组织守则》中规定的任何限制，委员会可将其在本计划下的部分或全部权力授予委员会的一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员。
委员会将有权解释本计划，制定与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。该计划不允许重新定价期权或股票增值权或授予折扣奖励，2034年1月30日后不得根据该计划授予任何奖励。
股票期权
股票期权是一种以委员会确定的时间和价格购买普通股的权利。根据该计划授予的股票期权可以是美国国税法第422节所指的“激励性股票期权”，或者不合格由委员会决定的股票期权。根据本计划的明示条款，委员会有权决定授予的股票期权的数量和种类、股票期权的行权价格、适用于股票期权的授予时间表(包括任何业绩目标，如果适用)、股票期权的期限，以及委员会认为适当的、与计划的目的和规定不相抵触的任何其他条款；条件是：(I)任何股票期权的期限不得超过十年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)，以及(Ii)任何股票期权的每股行权价不能低于授予日普通股的公平市值的100%(如果是授予10%股东的奖励股票期权，则根据美国国税法规则计算，为公平市值的110%)。2024年2月28日，公司普通股每股收盘价为34.47美元。
除非受到委员会的限制，在适用法律允许的范围内，期权的行权价可支付如下：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给本公司；(Ii)通过向本公司交付(实际交付或认证)普通股股份；(Iii)通过无现金行使；或(Iv)以委员会允许的任何其他方式支付。
如果计划参与者因死亡或残疾以外的原因终止在公司的服务，参与者在终止之日尚未获得的任何股票期权将在终止之日自动失效。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，参与者尚未授予的任何未行使的期权将在终止之日起完全可行使。这个
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西南航空2024年委托书 |
| 提案3
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参与者的未偿还股票期权的既得部分将在下列情况中最早发生的日期失效：(I)参与者因其他原因终止服务之日；(Ii)参与者服务终止之日后两年届满之日；(Iii)委员会可酌情在参与者股票期权协议中规定的期限届满或事件发生之日；以及(Iv)参与者股票期权授予之日起十年届满之日。
限制性股票、限制性股票单位和非限制性股票
限制性股票是对普通股的奖励，根据委员会制定的条款和条件，授予普通股后可予没收。限制性股票单位是指根据委员会的酌情决定权，在未来获得(I)普通股，(Ii)相当于普通股公平市场价值的现金，或(Iii)普通股和现金的组合的权利。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位将受到归属时间表的约束，其中可能包括委员会认为必须满足的具体业绩目标或其他标准，以消除对此类授予的任何限制；但条件是：(I)在任何情况下，具有基于时间流逝的归属时间表的限制性股票或受限股票单位不得(或被加速)具有自授予之日起少于三年且不超过33年的归属时间表 1/3任何此类奖励的10%可在授予之日的每个周年日授予(或加快授予)；以及(Ii)在任何情况下，受限股票或具有基于业绩衡量实现的归属时间表的受限股票或受限股票单位不得在授予之日起一年内归属(或加速归属)。除非委员会另有决定，否则如果计划参与者因死亡或残疾以外的原因终止其在公司的服务，参与者截至终止之日尚未归属的任何限制性股票或限制性股票单位将被没收。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，参与者持有的任何尚未归属的限制性股票或限制性股票单位的流通股将在终止之日完全归属。限制性股票将在授予之日登记在参与者的名下或以其他方式记入参与者的贷方，但在归属之前仍将由公司为参与者持有(不得转让)；然而，限制性股票持有人将有权(在适用的范围内)投票。根据委员会的决定，限制性股票奖励的股息或其他分派将是：(I)在奖励受制于任何归属期间应计，只有在奖励归属时才支付；或(Ii)在奖励受制于任何归属期间自动没收，并仅支付已归属的普通股。限制性股票单位的持有者只有在单位被授予之前，并且只有在单位以股票结算的情况下，才拥有这些权利。
根据上文“可供发行的股份”中讨论的计划限额的5%，委员会还可以授予非限制性普通股奖励，以表彰杰出的业绩和业绩，或出于其认为适当的任何其他原因。
股票增值权
股票增值权是指根据委员会的酌情决定权，获得现金或普通股支付的权利，该现金或普通股相当于行使该权利之日超过特定行使价的特定数量的普通股的公允市场价值。股票增值权可以与股票期权同时授予(“串联股票增值权”)，也可以不与股票期权同时授予(“独立股票增值权”)。委员会有权决定授予的股票增值权的数量和种类、股票增值权的行使价格、可行使股票增值权的期限、适用于此类股票增值权的任何归属时间表(包括任何适用的业绩目标)，以及委员会认为适当的、不与本计划的目的和规定相抵触的任何其他条款；但条件是：(一)任何股票增值权的期限不得超过十年；(二)任何股票增值权的每股行使价格不得低于授予当日普通股公允市值的100%。股票增值权的支付可以是普通股，也可以是等同于股票增值权的普通股公允市值的现金，也可以是现金和股票的组合。
串联股票增值权将受制于与相关股票期权相同的条款和条件，并且只能在相关股票期权可行使的时间和范围内行使。每个串联股票增值权使持有人有权就该股票期权的全部或部分既得股份行使相关股票增值权，或通过向本公司交出全部或部分相关股票增值权(在既得范围内)来行使股票增值权，在这种情况下，持有人将有权获得相当于公允价值超额的金额
| 西南航空2024年委托书 |
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| 提案3
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股票期权已交回部分所对应的普通股股票的市值，高于该等股票的股票期权行权总价。串联股票增值权的行使将导致其相关股票期权相对于股票期权已交出部分的股票数量立即自动取消。同样，相关股票期权的行使将导致相对于股票增值权已交出部分的股票数量的串联股票增值权立即和自动取消。
如果计划参与者因死亡或残疾以外的原因终止在公司的服务，参与者在终止之日尚未获得的任何股票增值权将在终止之日自动失效。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，参与者尚未授予的任何未行使的股票增值权将在终止之日起完全可行使。参与者尚未行使的股票增值权的既得部分将在下列情况中最早发生的日期失效：(1)参与者因其他原因终止服务之日；(2)参与者服务终止之日后两年届满之日；(3)委员会酌情在参与者股票增值权协议中规定的期限届满或事件发生之时；(四)自授予股东股票增值权之日起满十年。
幻影股份
影子股票是授予参与者的一种权利，可以获得相当于普通股公平市值或普通股公平市值增值的现金或普通股。根据上文“可供发行的股份”中讨论的计划限额的5%，本计划授权委员会决定(I)衡量和确定影子股票奖励价值的估值日期(S)；(Ii)要计算其价值的影子股票数量；(Iii)适用于影子股票的任何归属时间表，包括任何适用的业绩目标；(Iv)终止服务对参与者关于影子股份的权利的影响(但影子股份可能不构成任何公司目的的已发行和已发行普通股，也不得赋予参与者任何投票权或收取股息的权利)；。(V)适用于影子股份的付款日期(S)；及(Vi)委员会认为适当的任何其他条款。
绩效目标
委员会可将任何奖励的授予、授予和/或可行使性以在一段业绩期间内实现与一项或多项业绩衡量有关的一项或多项业绩目标为条件。奖励可基于目标的实现，并受委员会决定的条款、条件和限制的约束。
委员会必须确定与此类奖励相关的绩效目标(S)和衡量标准(S)是否已经实现，达到了什么程度。委员会将有权酌情减少任何奖励。
调整
如果公司普通股的股份被拆分或合并，或者在没有收到公司对价的情况下支付普通股的股票股息，(1)在流通股数量增加的情况下，可以行使或满足未偿还奖励的普通股数量将按比例增加，每股行使价格(如果适用)将按比例减少；以及(Ii)在流通股数量减少的情况下，此后可行使或满足已发行奖励的普通股数量将按比例减少，每股行使价格(如适用)将按比例增加。在已发行普通股发生任何此类变化的情况下，委员会可适当调整该计划下的可用股票总数。
如果公司对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则未偿还奖励所涵盖的普通股股票的数量和类别将进行调整，以便此后此类奖励将涵盖参与者根据资本重组条款有权获得的股票和证券的数量和类别，前提是参与者在紧接资本重组之前是该项奖励所涵盖的普通股股票数量的记录持有人。如果本公司在任何合并或合并中不是幸存的实体(或仅作为本公司以前的全资子公司以外的实体的子公司生存)，或者如果本公司将被解散或清算，则除非尚存的公司承担新的奖励或以新的奖励取代当时未完成的奖励
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西南航空2024年委托书 |
| 提案3
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根据该计划，(I)所有当时尚未行使的未归属购股权将会加快，并可全数行使，而与任何奖励有关的所有限制及/或表现指标将被视为于本公司于该等合并或合并或该等解散或清盘的生效日期前指定的日期或之前已获履行；及(Ii)于该生效日期起，奖励将失效。
转让限制
参赛者对任何奖项的权利不得由参赛者转让，但根据遗嘱或血统或分配法除外。
修订及终止
董事会可酌情决定随时修订或终止本计划；但一般而言，不得对本计划作出任何可能损害参与者在未经参与者同意而授予的奖励方面的权利的变更；并进一步提供，未经本公司股东批准，不得作出任何修订，如根据适用法律或要求，公司普通股上市交易或报价的任何交易所或自动报价系统。
某些联邦所得税后果摘要
以下讨论旨在对与授予和行使股票期权相关的联邦所得税后果进行一般性总结。《国税法》第409A节对不符合该节要求的递延补偿征收附加税；然而，根据该计划发放的奖励旨在豁免或遵守《国税法》第409A节的限制和限制。本摘要并不声称是完整的，也不涉及任何适用的州或地方税法。
不合格股票期权
一般来说，参与者不会在获得不合格股票认购权，则公司不能扣除。在行使不合格如果有股票期权，股票在行使日的公允市值超过行使权价格的部分，将作为普通收入计入参与者的总收入。可计入参赛者毛收入的金额也可由公司扣除。参与者获得的股份的课税基础将等于行使价格加上参与者作为普通收入计入毛收入的金额。当参与者处置因行使不合格股票期权，任何超过股票计税基准的变现金额一般将被视为资本利得；如果变现金额低于该计税基准，差额将被视为资本损失。任何资本收益或资本损失将是长期的或短期的，取决于股票是否已持有一年以上；持有期自行使不合格股票期权。某些附加规则可能适用于以下情况：不合格股票期权是以参与者以前拥有的股票或其他证券支付的。
激励性股票期权
一般来说，参与者不会实现应税收入，公司在授予或行使激励性股票期权时也不能扣除。如果参与者持有因行使奖励股票期权而获得的股票超过一年，且自奖励股票期权授予之日起至少两年(“ISO持有期”)，则行使价格与随后出售股票时变现的金额之间的差额将被视为长期资本损益，本公司将不能扣除。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在ISO持有期届满前出售，参与者将实现普通收入，公司将有权扣除相当于股票在行使日的公允市值超过激励性股票期权行使价格的部分(或如果低于出售实现的金额超过行使价格的部分)；从此类处置中获得的任何进一步收益或任何损失将作为长期或短期资本损益纳税。
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| 提案3
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视乎持股是否超过一年而定。如果激励性股票期权的行权价格是以参与者以前拥有的股票或其他证券支付的，则可能适用某些附加规则。因行使激励性股票期权而获得的股票的公平市场价值(在行使时)超过该股票期权的行使价格可构成对替代最低税额而言的应纳税所得额的调整。计算替代性最低应纳税所得额的特殊规则也可能适用于在取消资格的处置中随后出售股份的某些情况下，并为计算随后出售股份的替代性最低应纳税所得额而确定股份的基准。
税法对扣除额的限制
为了使上述金额可由公司扣除，该等金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，且必须是普通且必要的业务费用。根据2017年的减税和就业法案，之前根据美国国税法第162(M)条关于合格绩效薪酬的例外情况已基本取消，因此在公司任何纳税年度支付给受保员工的所有超过100万美元的薪酬将不可扣除。
本公司根据该计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《美国国税法》第280G条的黄金降落伞付款规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些额外降落伞付款的扣除(并将向接受此类额外降落伞付款的受黄金降落伞规则约束的员工征收消费税)。
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西南航空2024年委托书 |
| 提案3
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优先发行计划项下的期权、限制性股票单位和非限制性普通股
股票期权、限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)和公司普通股的非限制性股票是根据现有计划授予的奖励类型。下表列出了自董事成立以来根据现有计划收到的受限股票单位、基于业绩的限制性股票单位、公司普通股的非限制性股票和受期权约束的公司普通股股份的某些信息，这些股份包括：(I)每位被提名的高管；(Ii)所有现任高管为一组；(Iii)所有不是高管的现任董事为一组；(Iv)每一位被提名为董事的候选人；(V)任何一位高管、董事和董事被提名人的每名联系人；(Vi)获得此类期权中5%或以上的其他人；及(Vii)所有雇员，包括非执行干事的现任官员，作为一个群体。
| 名字 |
受限 库存 单位 |
性能- 基座 受限 股票单位 |
不受限制 股票 |
数量： 股票 受制于 股票期权 |
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罗伯特·E·乔丹 总裁兼首席执行官及董事提名人 |
822,336 | 316,308 | — | 145,000 | ||||||||||||
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塔米·罗莫 总裁常务副董事长兼首席财务官 |
351,990 | 204,172 | — | 58,000 | ||||||||||||
|
加里·C·凯利 董事会执行主席兼董事提名人 |
1,404,043 | 459,311 | — | 450,000 | * | |||||||||||
|
安德鲁·沃特森 执行副总裁兼首席运营官 |
189,913 | 167,257 | — | — | ||||||||||||
|
马克·肖 执行副总裁兼首席法律和监管官兼公司秘书 |
171,863 | 145,195 | — | 7,600 | ||||||||||||
|
丽莎·阿瑟顿 董事提名者 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
David·W·比格勒 现任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | 8,000 | ||||||||||||
|
维罗妮卡·比金斯 现任董事及提名董事 |
— | — | 52,433 | — | ||||||||||||
|
罗伊·布朗特 现任董事及提名董事 |
— | — | 5,095 | — | ||||||||||||
|
道格拉斯·H·布鲁克斯 现任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | 10,000 | ||||||||||||
|
爱德华多·F·康拉多 现任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
|
威廉·H·坎宁安 现任董事及提名董事 |
3,665 | — | 56,101 | — | ||||||||||||
|
托马斯·W·吉利根 现任董事及提名董事 |
— | — | 29,158 | — | ||||||||||||
|
David·P·赫斯 现任董事及提名董事 |
— | — | 9,534 | — | ||||||||||||
| 西南航空2024年委托书 |
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| 提案3
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| 名字 |
受限 库存 单位 |
性能- 基座 受限 股票单位 |
不受限制 股票 |
数量： 股票 受制于 股票期权 |
||||||||||||
|
伊莱恩·门多萨 现任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
|
约翰·T·蒙福德 现任局长 |
3,665 | — | 56,101 | — | ||||||||||||
|
克里斯托弗·P·雷诺兹 现任董事及提名董事 |
— | — | 9,534 | — | ||||||||||||
|
罗恩·里克斯 现任局长 |
476,079 | 13,278 | 26,127 | 170,000 | ||||||||||||
|
吉尔.索尔陶 现任董事及提名董事 |
— | — | 5,690 | — | ||||||||||||
|
所有现任执行干事作为一个整体 |
3,202,288 | 1,499,689 | — | 697,450 | ||||||||||||
|
全体非执行官的现任董事 |
490,739 | 13,278 | 373,355 | 188,000 | ||||||||||||
|
上述个人的每一个联系人 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
所有雇员，包括所有非执行干事或董事的现任高级职员 |
8,593,294 | 4,429,300 | — | 2,863,650 | ||||||||||||
| * | 占现有计划下授予的期权的5%以上。 |
根据该计划发放的赔偿金须由赔偿委员会酌情决定。根据该计划，个人今后将获得或分配的福利或金额目前无法确定。
修订的目的
该计划与股东于2015年批准的经修订及重订的2007年股权激励计划(“现有计划”)的重大差异摘要如下。附录B反映了对现有计划的某些其他修订，这些修订都不需要公司股东的批准。然而，股东应仔细审阅附录B的全部内容。
| • | 计划的持续时间。根据该计划，奖励可能会发放到2034年1月30日，而现有的计划将允许奖励发放到2025年3月18日。 |
| • | 根据本计划预留供发行的股份。该计划规定，根据该计划下的奖励，最多发行3,625万股，而现有的计划限额为3,150万股。现有计划增加了一项新条文，规定在以下情况下，根据该计划须获奖励的股份不得再供发行或交付：(I)为支付购股权而进行投标；(Ii)本公司交付或预留股份以履行任何购股权或股票增值权的任何预缴税款义务；(Iii)于股票增值权结算时未予发行的股份；或(Iv)本公司以行使购股权或股票增值权所得款项在公开市场回购的股份。 |
| • | 国内收入代码部分162(米)例外。根据2017年的减税和就业法案，国税法第162(M)节之前关于合格绩效薪酬的例外情况已基本取消，因此支付给受保员工的所有超过100万美元的薪酬都将是不可扣除的。现有计划中对《国税法》第162(M)节的提及，包括旨在满足第162(M)节例外情况的相关业绩计量，已在《计划》中删除。 |
| • | 限制性股票奖励和影子股票分红或分配。在现有计划中增加了一项新条款，规定限制性股票奖励的股息或其他分配将由 |
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西南航空2024年委托书 |
| 提案3
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| 补偿委员会，(I)在受制于该裁决的任何归属期间应计，并只在归属时才支付，或(Ii)在受制于该裁决的任何归属期间自动没收，并只支付已归属的普通股。此外，在现有计划中增加了一项新条款，以澄清影子股票不得构成任何公司目的的已发行普通股和已发行普通股，也不得赋予参与者任何投票权或获得股息的权利。 |
董事会认为，这些修订是明智的，符合本公司及其股东的最佳利益，因为根据该计划为发行预留的股份的增加，进一步使薪酬委员会能够利用股权(I)将部分高级管理人员的薪酬与股东的利益直接挂钩，(Ii)通过绩效薪酬提高公司薪酬计划的竞争力和留存价值。
如建议的计划未获股东批准，将不会就提交供批准的额外计划股份向任何人士授予任何奖励，而所要求的股份亦不会加入计划。如果未获批准，符合资格的人员将继续有资格获得与该计划修订和重述之前生效的奖励相关的奖励。因为拟议的修正案将增加可向以下公司发行的普通股数量非员工本公司之董事及执行人员，各董事及执行人员。 非员工本公司董事及行政人员于批准该计划中拥有权益，并可能从中受益。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权对这项提议进行投票并投赞成票或反对票的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议。
董事会的建议
|
|
董事会一致建议投票通过这项提议。
| |
董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供截至2023年12月31日的有关授权发行本公司股本证券的薪酬计划的资料。
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股权薪酬计划信息 |
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| 计划类别 | 中国证券的数量： 将予发行 演练 杰出的 期权，认股权证， （a） |
加权平均 行使价格： 杰出的 选项， 保证并 权利（b） |
中国证券的数量： 计划(不包括 | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
3,962,911 | (1) | $ | — | (2) | 29,725,197 | (3) | ||||||||
| 未被证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | ||||||||||||
| 总计 |
3,962,911 | $ | — | (2) | 29,725,197 | ||||||||||
| (1) | 可在公司普通股股份中出售的受限制股份单位。 |
| (2) | 上文脚注（1）所述受限制股份单位并无加权平均行使价，原因是受限制股份单位于归属时并无行使价。 |
| 西南航空2024年委托书 |
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77 |
| 提案3
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| (3) | 在这些股份中，(I)16,454,511股仍可根据本公司的有纳税资格员工购股计划；及(2)在行使股票期权及股票增值权，结算限制性股票、限制性股份单位及影子股份，以及授予普通股非限制性股份方面，根据本公司二零零七年股权激励计划，尚有13,270,686股股份可供发行；但在奖励普通股非限制性股份、股份结算影子股份及授予非员工董事会成员。这些股份是根据(A)栏所列未偿还奖励保留供发行的股份以外的股份。 |
该公司此前曾根据涵盖受集体谈判协议约束的员工的计划(集体谈判计划)以及涵盖其他员工和董事会成员的计划授予股票期权。没有一项集体谈判计划需要得到股东的批准。根据集体谈判计划给予雇员的选择权包括不合格的，按授予日公司普通股的公允价值或高于其公允价值授予。公司高管和董事会成员均无资格参与任何集体谈判计划。上述各方案均规定，发生股份拆分、合并或支付普通股股息时，可以授予期权的股份数量、受未行使期权约束的普通股股份数量和授予的限制性股份单位数量应按比例调整，未行使期权的每股收购价应按比例修订。
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西南航空2024年委托书 |
| 提案4 批准对独立人士的遴选 审计师 |
独立审计师安永会计师事务所已被审计委员会选定为本公司截至2024年12月31日的财年的独立审计师。股东批准选择安永律师事务所作为公司的独立审计师，并不是公司章程或其他方面的要求。然而，董事会正在将安永的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使遴选获批准，如核数委员会认为此项改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则核数委员会可酌情于年内任何时间指示选择另一间独立注册会计师事务所。
自公司成立以来，安永律师事务所一直担任公司的独立审计师。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发言并回答适当的问题。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权对这项提议投赞成票或反对票的多数股份持有人的赞成票，才能在咨询的基础上批准这项提议。
董事会的建议
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董事会一致建议投票表决为这项提议。
| |
董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
审计和非审计费用
下表列出了安永在2023年和2022年向该公司提供服务的各种费用：
| 年 | 审计费(1) | 审计有关 费用 |
税费 | 所有其他 费用（4） |
总费用 | |||||
| 2023 |
$2,477,550 | $— | $ 280,885(2) | $ 6,688 | $2,765,123 | |||||
| 2022 |
$2,497,000(5) | $— | $ 168,850(3) | $ 6,242 | $2,672,092 | |||||
| (1) | 包括公司财务报表的年度审计和财务报告的内部控制、季度审查、美国证券交易委员会登记报表、会计和财务报告咨询以及年度客运设施收费审计。 |
| (2) | 包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。服务包括对2022年联邦所得税申报单的审查，州税务咨询，以及CARE ACT员工留任信用研究。 |
| (3) | 包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。服务包括审查2021年联邦所得税申报单，对员工福利成本控制计划的可行性研究，以及协助评估因提前清偿可转换债务证券而支付的保费中的可扣除部分。 |
| (4) | 包括其他允许的咨询服务和产品的费用，包括安永订阅。 |
| (5) | 此前在公司2023年股东周年大会的委托书中披露的2022年审计费用已上调97,000美元，以反映安永会计师事务所与2022年年度审计相关的最终账单。 |
一份审计委员会的审计和非审计服务预先审批政策作为附录A附于本委托书。2023年独立审计师提供的所有服务均为预先批准的由审计委员会或其主席根据其授权进行。
| 西南航空2024年委托书 |
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79 |
| 提案5 股东提案-提高退款 针对未赚取高管薪酬的政策 |
本公司已获肯尼斯·施泰纳先生通知，将于股东周年大会上提交以下建议以供考虑。这项提案如果在年会上提出得当，将进行表决。本公司将在收到股东的书面或口头请求后，立即向任何股东提供本提议的提倡者的姓名和地址以及本提议的提倡者持有的公司普通股的股份数量。
本公司对本股东建议的内容不负责任，包括
支持声明和复选标记图形。
建议5-改进未赚取高管薪酬的追回政策
股东要求董事会修订公司关于补偿奖励薪酬的政策，以适用于每一位被任命的高管，并声明行为或疏忽--而不仅仅是不当行为--将触发该政策的强制应用。此外，董事会应在每次年度股东大会上向股东代表报告有关政策的任何审议结果，包括董事会在具体审议结束后不实施该政策的理由，即是否取消或寻求退还根据本政策支付、授予或奖励给近地天体的未赚取补偿。在每个年度会议委托书中，至少应有完整的追回政策的完整网址。
这些修订应具有前瞻性，使用通俗易懂的英语，并在实施过程中不违反任何合同、补偿计划、法律或法规。这包括，在修订时，不得采用这种修订的政策中任何会违反这一提议并使追回未赚取的新雇员薪酬更加困难的部分，以及这种修订的政策中的任何部分不得进一步限制现行政策。
西南航空公司2023年年会委托书中仅用60个字描述的西南航空公司追回政策，似乎完全是自由裁量的，这样董事会就可以决定让高管搭便车。此外，代理中没有完整的退还政策的网址。而追回政策似乎主要将董事会限制在涉及高管不当行为的情况下。
由于西南航空公司的追回政策只是给予董事会追回的选项，并不要求向股东披露其在实际案例中的使用情况，因此当前的政策过于狭隘、过于含糊，可能无法解决高管疏忽未能行使监督责任导致西南航空公司遭受重大财务或声誉损害的情况。应该是这样的。
美国证交会(SEC)2022年的一项规定要求，如果一家公司因重大错误而重报财务报表，则需要追回错误授予的激励薪酬--即使没有不当行为。
富国银行提供了一个很好的例子，说明为什么西南航空公司需要更强有力的政策。在2016年国会听证会后，富国银行同意支付1.85亿美元，以解决有关欺诈销售行为的指控。富国银行董事会随后从两名高管那里追回了1.36亿美元。令人遗憾的是，富国银行得出的结论是，这位首席执行官只是对开设欺诈性账户的做法视而不见。
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改进未赚取高管薪酬的追回政策--提案5
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西南航空2024年委托书 |
| 建议书5
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董事会发表声明反对提案5
董事会一致建议投票反对通过这项股东提案，原因如下：
| • 公司已经采取了符合最近发布的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的新的追回政策，并且这一新的政策是公开披露的。
• 董事会认为，股东建议的范围是不适当和不切实际的，采用建议的追回条款违反了公司的最佳利益。
• 公司致力于维护最高水平的道德和诚信，并为此实施了各种政策，要求高管对导致财务或声誉损害的行为负责。 | ||
公司已经采取了符合最近发布的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的新的追回政策，并且这一新的政策是公开披露的。
正如在“重要的公司治理及薪酬政策及实务--追回政策”一文中所讨论的，董事会于2023年11月根据最新的美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准，通过经修订及重新修订的追回政策(“追回政策”)。这一追回政策(取代了提倡者提案中提到的公司以前的政策)要求，如果高管因重大不符合财务报告要求而进行会计重述，则高管错误授予的激励薪酬将被追回-无论高管的个人过错如何。
该提案要求公司公开披露其追回政策以及与公司应用该政策有关的任何讨论。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，公司已经公开披露了追回政策，作为其年报表格的证物10-K并披露了在适用的财政年度内如何应用追回政策(如果有的话)。参见“重要的公司治理和薪酬政策与实践--追回政策”。
董事会认为，股东建议的范围是不适当和不切实际的，采用建议的追回条款违反了公司的最佳利益。
如上所述，只要重述公司的财务报表，就会触发公司的追回政策。董事会认为，这一明确和客观的触发因素为公司高管提供了确定性，并适当地将他们的重点放在准确财务报表的重要性上。相比之下，该提案不需要财务重述来触发潜在的激励性补偿补偿，而是适用于存在“行为或疏忽”的情况。这些术语含糊不清，在提案中没有定义。通过将追回政策应用于任何该提案可能会阻止高级管理人员行使评估复杂业务决策和为股东创造价值所必需的业务判断，并利用对过失的潜在主观确定。这样的结果可能会对行政决策造成寒蝉效应。政策应用中的混乱也可能损害公司吸引和留住高质量管理人员的能力，这些人员可能不愿其合法的商业决策受到追溯审查。
董事会认为，公司的追回政策增加了高管编制高质量财务报告的动机，并降低了任何故意误报的可能性。然而，该提案的提法将使追回政策的意图失效。
公司致力于维护最高水平的道德和诚信，并为此实施了各种政策，要求高管对导致财务或声誉损害的行为负责。
公司努力保持一种负责任的文化，在这种文化中，道德行为得到鼓励和奖励，不当行为得到认真对待和解决。根据公司的追回政策追回薪酬是管理和解决高管行为的一种工具。然而，公司采用了许多其他政策来帮助管理风险，并定义对道德决策、责任和责任的期望。例如，公司的道德准则要求员工和董事会成员除其他事项外，以诚实、正直和个人责任行事；保护公司资产；保密；避免利益冲突；遵守和尊重所有适用法律；不得将个人利益置于公司利益之上。根据《道德守则》及其他公司政策，本公司及董事会拥有灵活性及酌情权，可透过各种方式处理导致财务或声誉损害的行为，包括解雇、纪律处分、改变工作责任、培训或更改未来数年的薪酬。
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| 建议5
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董事会认为，本公司的追回政策与本公司的其他政策相结合，充分解决了正当业务行为的问题，并为导致本公司财务或声誉损害的行为提供了适当的后果。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权对这项提议进行表决并投赞成票或反对票的多数股份持有人的赞成票，才能在咨询的基础上批准这项提议。
董事会的建议
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董事会一致建议投票表决反对通过这项股东提案。 | |
董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
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| 提案6 股东提案-提高对 删除不合格的董事 |
本公司已获John Chevedden先生通知，将于股东周年大会上提交以下建议以供考虑。这项提案如果在年会上提出得当，将进行表决。本公司将在收到股东的书面或口头请求后，立即向任何股东提供本提议的提倡者的姓名和地址以及本提议的提倡者持有的公司普通股的股份数量。
本公司不对本股东提案的内容负责，包括支持声明和复选标记图形。
建议6--改善罢免不合格董事的权利
股东要求我们的董事会采取必要的步骤，允许股东以多数票罢免董事，无论是否有理由。
这一提案议题在2023年西南航空年会上获得了超过53%的股东支持。在这53%的支持率之前，尽管管理层面临着巨大的阻力，但在2021年和2022年的西南航空年会上，仍有47%的人支持。西南董事会勃然大怒，发表了一份抵抗声明，6次字数与2021年提案本身一样多。
此外，没有证据表明西南航空管理层随后与投票支持2021年、2022年和2023年提案的大股东进行了交谈，以确定他们预期西南航空董事会将采取的行动。
2021年董事会对这一提议话题的抵制支持了一种做法，即从逮捕董事到可以移除董事的日期之间，有350天的时间。
尽管董事会坚持认为，罢免西南航空的董事仍然很困难，但有迹象表明，西南航空的董事应该更认真地对待自己的工作。这3名西南航空董事在2022年分别获得了2900万张反对票：
高管薪酬委员会主席David·比格勒
提名委员会主席维罗妮卡·比金斯
威廉·坎宁安，79岁
这4名西南航空董事在2023年分别获得了4000万至8000万张反对票：
David·比格勒，77岁，高管薪酬委员会主席
维罗妮卡·比金斯，77岁，8000万反对票，提名委员会主席
威廉·坎宁安，80岁
约翰·蒙福德，80岁，审计委员会主席
这是自2022年12月西南航空公司调度危机以来，首次有机会提交股东提案。这起西南航空公司的时刻表危机表明，董事会没有行使适当的监督。西南航空公司大规模取消航班，包括两天内60%以上的航班。此前，西南航空在2021年6月和10月遭遇了航班大规模取消-一次被驳回平视一下事件。
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| 提案6
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到2022年12月27日，情况变得更加明显，天气并不是大规模取消航班的唯一原因；相反，航空公司的运营系统正在努力从中断中恢复。用于管理和安排航班的陈旧的计算机基础设施和软件系统大大增加了航班取消的数量。
陈旧的计算机基础设施，加上西南航空的全职科技员工数量从2018年到2021年下降了27%。该航空公司在采用新技术方面的犹豫不决几乎成了该公司的一个笑话。
截至2023年1月6日，西南航空的股票价值较危机前下跌了8%。西南航空预计2022年第四季度亏损7.25亿至8.25亿美元。
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完善罢免不合格董事的权利--提案6
董事会发表声明反对提案6
董事会一致建议投票反对通过这项股东提案，原因如下：
| • 董事会认为这项提议是不必要的，因为公司的管理文件已经赋予股东无论是否有理由罢免董事的权利。 |
股东已经有权在没有理由的情况下移除任何董事。2024年2月2日，为回应股东反馈和2023年的股东投票，董事会修改了公司章程，取消了董事只能被免职的要求。股东现在可在每次股东周年大会上或在为此目的而召开的正式召开的特别大会上的年度会议间隙，在有或无理由的情况下移除董事。因此，股东提议是不必要的。
需要投票
只要出席会议的人数达到法定人数，有权对这项提议进行表决并投赞成票或反对票的多数股份持有人的赞成票，才能在咨询的基础上批准这项提议。
董事会的建议
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董事会一致建议投票表决反对通过这项股东提案。 | |
董事会征求的委托书将如此投票，除非股东指定不同的选择。
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| 其他事项 |
本委托书乃由本公司董事会及代表本公司董事会就征求委托书而提供，以供于2024年5月15日、中部夏令时间上午约10时于www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024举行的股东周年大会上使用，或在大会可能延期或延期至的任何其他时间及地点使用。在委托书中提到的“年会”，也指年会的任何延期、延期或在适用范围内的地点变更。
关于年会
入场。要参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024并输入您的16位数字控制编号包括在您的代理材料中。在线登录将于中部夏令时上午9：45开始。请为在线登录程序留出时间。
问题。一旦登录到虚拟会议网站，股东就可以通过该网站向年会提交问题。问题将在时间允许的情况下讨论，如果相关，可以分组、总结和回答。如果在年会期间提出的问题没有得到解决，或者如果股东有与议程项目无关的问题或评论，可以在年会后联系我们的投资者关系部，电话：(214)792-4415.与提交问题和如何处理问题有关的其他规则和程序见《年度会议行为规则》，该规则将在登录虚拟会议网站后张贴并供审查。
技术支持。如果您在登录期间或在会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请联系登录页面上的电话号码www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024。
代理材料的互联网可用性
本公司已选择利用美国证券交易委员会采纳的“通知及查阅”规则，该规则允许上市公司向其股东递送可在互联网上获取代理材料的通知(“可上网通知”)，并向其股东提供查阅代理材料和年报的互联网途径。许多股东不会收到委托书和其他材料的纸质副本，而是会收到一份网上可用通知，其中包含如何获取委托书材料、年度报告和在线投票的说明。请按照互联网上可用的通知上的说明请求论文或电子邮件委托书材料和年度报告复印件。如果您选择通过以下方式接收未来的代理材料电子邮件，您将收到一个电子邮件明年提供说明，并提供代理材料、年度报告和代理投票网站的链接。您选择通过以下方式接收代理材料电子邮件将一直有效，直到您另有指示。选择通过以下方式接收您未来的代理材料电子邮件将节省公司打印和邮寄文件给您的成本。
请不要退回互联网可用性的通知。互联网可用性通知不是有效的代理。
表决程序
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将列出选票，并担任会议的选举检查人员。每名股东将有权就将在会议上表决的每一事项的每股股份投一票。“登记在册的股东”是指在登记之日持有西南航空转让代理记录上以该股东名义登记的股份的个人或实体。通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的个人或实体被视为股票的“实益所有者”。您可能会收到一套以上的代理材料。这意味着您的股票由多个帐户持有。请投票表决你们所有的股份。
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| 其他事项
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由登记在册的股东投票。如果您是登记在册的股东，您可以(I)在年会之前通过互联网进行投票(www.proxyvote.com)或在年会期间通过www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024进行投票；(Ii)从美国通过电话使用代理卡上的号码进行投票；或(Iii)通过填写并退还代理卡进行投票。帮助我们保持低成本和可持续管理资源，如有可能，请通过互联网投票。委托书所代表的股份将于会议期间投票，并可于会议期间投票结束前的任何时间，透过(I)及时递交一份日后生效的委托书；(Ii)向本公司的公司秘书递交书面撤销通知；或(Iii)于虚拟会议上进行网上投票而被撤销。请注意，出席会议而不投票不会撤销之前提交的任何委托书。如果您正确填写并签署了委托书，但没有说明您的股份应如何表决，则您的委托书所代表的股份将根据董事会的建议进行表决。
由实益所有人投票。如果您是股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人(或银行或其他被指定人)转发给您，而您的经纪人(或银行或其他代名人)被视为您股票的记录股东。作为股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您的股票。您可以通过互联网或电话指示您的经纪人，如您的经纪人随这些代理材料提供的适用说明所述。您也可以通过填写经纪人提供给您的投票指导卡进行投票。为了帮助我们保持低成本和可持续地管理资源，如果可能的话，请通过互联网投票。您可以根据经纪人的程序向您的经纪人提交新的投票指示，从而更改您的投票。如果您向您的经纪人提供投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您不提供投票指示，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人只能就其根据纽约证券交易所规则有权投票的提案投票您的股票。对于任何其他建议，经纪人可能根本不会对您的股票进行投票，这就是所谓的“经纪人无投票权。“ 请注意，在您没有具体指示如何投票的情况下，您的经纪人不得就本委托书中包含的任何建议投票您的股票，但提案4(批准选择独立审计师)除外，因此请向您的经纪人提供有关您股票投票的指示。作为股份的实益拥有人，您可以通过输入以下地址参加会议：www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV202416位数字由您的经纪人(或银行或其他代理人)提供的控制号码，并在会议期间在线投票您的股票。
根据德克萨斯州商业组织守则，我们将提供一份登记在册的股东名单，并可能在年会前至少10天内进行检查。如果您想查看股东名单，请致电(214)我们的投资者关系部。792-4415要安排约会或请求访问，请执行以下操作。
会议法定人数；弃权及经纪的效力无投票权
有权在会议上投票的公司普通股大多数股份的持有人出席会议(在线或委托代表)是构成法定人数所必需的。2024年3月19日收盘时的股东有权在大会上投票。截至当日，该公司已发行并发行了598,255,392股普通股。弃权和经纪人无投票权均包括在确定出席和有权参加会议的股份数目中，以确定会议事务处理的法定人数是否达到法定人数；然而，既不弃权，也不经纪人无投票权被视为对一项提案投赞成票或反对票，因此不会影响对任何提案的投票结果。如果您是股份的实益拥有人，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人将仅有权根据建议4(批准选择独立审计师)投票表决您的股票。你的经纪人会不能够就提案1、2、3、5或6投票表决您的股票，这将被称为“经纪人”无投票权“关于这些提议。
提交股东提案和董事提名
为了使公司及其股东能够在知情和有序的情况下处理股东提案和股东董事提名，美国证券交易委员会规则和公司章程就以下方面建立了预先通知程序：
| • | 将包括在公司委托书中的股东建议； |
| • | 股东提名的董事将包括在公司的委托书(也称为代理访问)； |
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| • | 将在年度股东大会上提交但不包括在公司委托书中的股东提名董事和其他建议；以及 |
| • | 股东董事被提名人的股东委托书征集(也称万能委托书)。 |
如果向公司的公司秘书提出书面要求，可免费获得适用的附例条款的副本：西南航空公司，收信人：公司秘书，法律部门，HDK-4GC邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235。
2025年委托书中包含的股东提案。任何股东如欲提交建议纳入本公司与2025年股东周年大会有关的委托书及委托书，必须遵守及遵循美国证券交易委员会规则所规定的程序14a-8并必须将该提案转发给：西南航空公司，收件人：HDK-4GC，P.O.Box 36611，德克萨斯州75235，以便公司秘书不迟于2024年12月6日收到它。
股东董事提名纳入2025年委托书。根据公司章程，根据公司章程第II条第13节的委托书访问规定，向董事会提交股东提名的书面通知必须不迟于公司邮寄上一年股东周年大会的委托书一周年之日的前120天至150天送交公司公司秘书；但是，如果年度股东大会没有安排在上一年度股东周年大会一周年日之前30天开始至该周年日之后60天结束的期间内举行，则书面通知应在该年度会议日期前180天或年度会议日期首次公布或披露后第十天的营业时间较晚的日期发出。因此，以2025年股东周年大会日期前30天或之后60天为基准，任何合资格股东如欲在2025年股东周年大会上考虑提名并纳入本公司的委托书，必须于2024年11月6日至2024年12月6日期间向本公司公司秘书递交书面通知(载有本公司章程中有关该股东及建议被提名人的资料)。
股东提案和董事提名将在2025年年会上提交，但不包括在2025年委托书中。公司章程规定，为了使不打算包含在公司委托书中的提案或董事提名作为业务及时正确地提交到公司2025年年度股东大会之前，提案或董事提名必须在不迟于60日营业时间结束前由公司公司秘书在公司主要办事处收到这是当天，不早于90号的营业结束这是在上一年度年会一周年的前一天；但是，如果年会的日期在该周年日之前30天或之后60天以上，股东必须在不迟于90号营业时间结束前收到通知，才能适当地提出通知。这是如首次公布周年大会日期少于100天，则为本公司首次公布周年大会日期后第十天；及(B)不早于第120号的营业时间结束这是在该年度会议的前一天。任何股东提案或提名必须包含公司章程中关于将提交会议的事项或将被提名的人和提交提案的股东的信息。根据2025年年会日期在今年年会日期一周年之前不超过30天或之后不超过60天的基础上，如果公司在2025年2月14日至2025年3月16日之间没有收到提案通知，将被视为“不合时宜”，代理委员会可以适当地行使其酌情决定权投票赞成或反对提案。
董事股东提名者的股东代表征集。任何打算征集代理以支持任何董事被提名人的股东必须遵守美国证券交易委员会规则的内容要求14a-19(美国证券交易委员会的通用委托书规则)当其遵守公司章程中预先通知条款中较早的最后期限时。因此，如果股东打算征集委托书，以支持根据公司章程关于公司2025年年度股东大会的事先通知规定提交的任何董事被提名人，则该股东还必须提供适当的书面通知，列出美国证券交易委员会规则所要求的所有信息14a-19于2025年2月14日至2025年3月16日期间送交本公司主要办事处的公司秘书；但条件是：(A)如果(A)明年股东周年大会的召开日期早于今年年会日期一周年之日之前30天或之后60天以上，则股东必须在不迟于90日营业时间结束前收到通知这是如首次公布该年会日期少于该年会日期前100天，则在该年会日期公布日期的翌日起计的第十天
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年度会议日期由本公司首先确定，以及(Ii)不早于第120号的营业时间结束这是(B)如召开下一年度股东周年大会的日期较今年周年大会日期的一周年日期多於30天但少於60天，则股东必须在不迟于该60周年日较后的日子收市时收到通知，方可适当地提交该通知这是于2025年股东周年大会日期前一天或本公司首次公布该股东周年大会日期后第十天。
会议的进行及酌情决定权
理事会主席有广泛的责任和权力以有序和及时的方式主持年度会议。这一权力包括为会议制定规则。这些规则将在会议当天在www.VirtualShareholderMeeting.com/LUV2024上提供。理事会主席可在确定每一事项的讨论范围时行使广泛的酌处权。此外，如果出席会议的人数不足法定人数，理事会主席可宣布休会，以争取所需的法定人数。
如果出席会议的人数达到法定人数，但未能获得批准董事会提议的任何项目的足够票数，则被点名为代表的人可提议休会一次或多次，以允许进一步征集代表。如果已收到足够的委托书并且在其他情况下是适当的，股东可以在休会前对本委托书中的一项或多项提议进行投票。任何休会都需要在网上或由代表代表出席会议的普通股的大多数持有者投赞成票。如果有法定人数，被点名为代表的人将在会议之前投票支持他们被授权就任何其他事务进行表决的代表，赞成休会。
董事会不知道将在会议上提出采取行动的任何其他事项。然而，如果其他事项适当地提交会议，则拟根据投票委托书的人的判断对所附委托书进行表决。
家居
在某些情况下，除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则公司向股东提交的委托书和年度报告只有一份副本递送给共享一个地址的多个股东。如按本委托书首页所示的地址或电话提出书面或口头要求，本公司将立即将这些文件的单独副本交付给已收到单份副本的共享地址的股东。股东可以通过西南航空公司通知公司，收信人：德克萨斯州达拉斯邮政信箱36611公司秘书，邮编：75235792-4000如果股东希望在将来收到单独的副本。此外，目前正在收到多份副本的共享地址的股东，如果他们希望只收到一份副本，也可以通过该地址或电话号码通知本公司。
征求意见的费用
本公司将支付董事会征集委托书的费用。除透过分发此等委托书材料征集外，本公司的正式雇员可亲自或以电话征集委托书，并将与经纪公司或其他托管人的代理人及受托人作出安排，将委托书及委托书材料送交其委托人。公司的正式员工将不会获得额外的补偿。
本公司的年度报告， 10-K在截至2023年12月31日的财政年度，包括财务报表和财务报表明细表(如果有)，但不包括证物，将免费提供给每一位收到本委托书的人，该人应西南航空公司(收件人：投资者关系)的书面要求，HDQ-6IR，邮政信箱36611，达拉斯，德克萨斯州75235。
根据董事会的命令，
加里·C.凯利
董事会执行主席
2024年4月5日
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致：西南航空公司利润分享计划的参与者
随附的股东周年大会通知和委托书涉及受托人为您的利润分享计划账户持有的西南航空公司普通股，以及您可能以您自己的名义持有的任何股份。
根据获利分享计划，每个参与者都有权指示受托人对记入其账户的股票进行投票。如果您不指示受托人对记入您账户的股票进行投票，利润分享计划规定，受托人将按照受托人从其他参与者收到投票指示的股票的相同比例来投票您的股票。
受托人被要求按照您的指示投票为您的账户持有的股份，或者，如果您没有提供指示，则按照盈利分享计划投票。如果您希望指示受托人对您的帐户持有的股票进行投票，您应该通过电话或互联网进行投票，或者填写并签署所附的表格，然后将其装在写有地址的免邮费信封中寄回。您的投票必须在2024年5月13日之前收到。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于：(I)公司的重点领域、计划、计划、期望和目标，包括与2024年有关的；(Ii)公司的财务展望、目标、计划、预期和预计的经营结果，包括公司预期和预测的因素和假设；(Iii)公司关于客户体验的计划和期望，包括有关新飞机座椅和飞机内饰的计划和期望；(Iv)公司关于其运营和客户体验现代化的计划和预期，包括与飞机转向和西南应用程序有关的计划和预期；(V)公司关于使用机器学习和人工智能技术的计划和预期；(Vi)公司的环境和可持续发展目标；(Vii)公司的网络和产能计划和预期，包括公司预期的因素和假设；(Viii)公司的人员编制和招聘计划和预期；和(Ix)公司的机队计划和预期，包括公司计划和预期背后的因素和假设。这些前瞻性陈述是基于公司目前的估计、意图、信念、期望、目标、战略和对未来的预测，不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，这些因素可能导致实际结果与其中表达或表明的结果大不相同。除其他外，这些因素包括：(I)恐惧或实际爆发的疾病、极端或恶劣天气和自然灾害、竞争对手的行动、消费者认知、经济状况、银行状况、恐惧或实际的恐怖主义或战争行为、社会人口趋势以及公司无法控制的其他因素对消费者行为以及公司的经营结果和商业决策、计划、战略和结果的影响；(Ii)公司及时和有效地实施、过渡和维护必要的信息技术系统和基础设施以支持其运营和计划的能力；(Iii)燃料价格变化、燃料价格波动、公司用于对冲航空燃料的商品的波动以及公司燃料对冲战略和头寸的任何变化对公司的业务计划和经营结果的影响；(Iv)公司在飞机交付、机队和能力计划、运营、维护、战略和目标方面对波音和波音供应商的依赖；(V)公司对其他第三方的依赖，特别是在其环境可持续性努力、技术计划、燃料供应、维护、全球分销系统以及任何第三方延误或不履行；(Vi)政府法规和其他政府行动对公司的业务计划、结果和运营的影响，包括与碳排放、SAF、SAF税收抵免、环境合规要求和其他可持续性事项有关的影响；(Vii)劳工事务对公司的业务决策、计划、战略和结果的影响；(Viii)公司及时和有效地优先考虑其倡议和重点领域以及相关支出的能力，包括实施和维持支持使用SAF的必要程序的能力；(9)与人工智能相关的法律和实际挑战，包括公司有效使用产生的内容并将其商业化的能力；(X)与其他现有和新的航空燃料来源竞争的后果，无论是否可持续；(Xi)获得和保护与技术开发和商业化有关的知识产权的能力，包括将玉米秸秆转化为可再生乙醇和将乙醇转化为SAF的能力；和(十二)其他因素，如公司提交给证券交易委员会的文件中所述，包括公司年度报告表格中“风险因素”项下讨论的详细因素10-K截至2023年12月31日的财年。
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| 附录A |
西南航空公司的审计和非审计服务预审批政策
一、目的
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“法案”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，董事会审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。审计委员会被要求预先审批审计和非审计独立核数师所提供的服务，以确保该等服务不会损害核数师与本公司的独立性。据此，审计委员会已通过，西南航空公司(以下简称“公司”或“西南航空”)董事会已批准本审计和非审计服务预审批政策(下称“政策”)，该政策规定了可根据哪些程序和条件对拟由独立审计师执行的服务进行预审批。
美国证券交易委员会的规则规定，拟议的服务可以在不考虑具体情况的情况下预先批准逐个案例由审计委员会提供的服务(“一般预批”)或可能需要审计委员会的特定预批(“特定预批”)。审计委员会认为，本政策中这两种方法的结合将产生一个有效和高效率的程序，以预先审批由独立审计师提供的服务。因此，除非一种服务已获得一般预先批准，否则如果该服务由独立审计师提供，则需要得到审计委员会的具体预先批准。
对于每一次预批准，审计委员会将考虑所提供的服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会亦会考虑独立核数师是否因熟悉本公司的业务、人员、文化、会计制度、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务，以及有关服务是否可加强本公司管理或控制风险的能力或提高审计质素。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，不一定有一个因素是决定性的。
独立核数师已审阅该政策，并相信该政策的实施不会对核数师的独立性造成不利影响。
二、授权
该法案和美国证券交易委员会的规则允许审计委员会向其一名或多名成员授予预先审批权。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
三、审计服务
年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。审计委员会将在必要时监督审计服务活动，但不少于每季度一次，如有必要，还将批准条款、条件和费用的任何变化。
除审计委员会批准的年度审计服务外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。其他审计服务可能包括与美国证券交易委员会注册声明或与证券发行相关的其他文件相关的服务。
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四、与审计相关的服务
审计相关服务是指与本公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务，或传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并符合美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的规则，因此审计委员会可对审计相关服务给予一般预先批准。审计相关服务除其他外，包括与潜在业务收购/处置有关的尽职调查服务；与会计、财务报告或披露事项有关的会计咨询，而不被归类为“审计服务”；协助理解和执行规则制定当局新的会计和财务报告指南；对员工福利计划进行财务审计；商定或扩大与回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需会计和/或账单记录有关的审计程序；协助满足内部控制报告要求。
五、税务服务
审计委员会认为，独立核数师可以在不损害核数师独立性的情况下为本公司提供税务服务，如税务合规、税务规划和税务建议，美国证券交易委员会已声明独立核数师可以提供此类服务。审计委员会认为，它可以对那些历来由审计师提供的、审计委员会审查并认为不会损害审计师独立性、以及符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会关于审计师独立性的规则的税务服务给予一般预先批准。审计委员会将不允许保留与独立审计师最初建议的交易有关的独立审计师，该交易的唯一业务目的可能是避税，且其税务处理可能不受国内税法和相关法规的支持。审计委员会将与首席财务官或公司财务总监协商，以确定税务筹划和报告立场是否符合这一政策。
审计委员会必须预先批准独立审计师以个人身份向公司任何高管或董事提供的税务服务，而这些服务是由公司支付的。
VI.所有其他服务
审计委员会可对允许的项目给予一般预先批准非审计它认为不会损害审计师独立性的所有其他服务属于常规和经常性服务，符合美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的规则。
美国证券交易委员会禁止使用的清单非审计服务按以下方式附加到此政策附件1。应参考美国证券交易委员会的规则和相关指导意见，确定这些服务的确切定义以及某些禁止的例外情况的适用性。
七、预批费用水平或预算金额
由独立审计师提供的所有服务的预批费用水平将由审计委员会确定。审计委员会注意审计费用和审计费用的整体关系非审计服务在确定是否预先审批任何此类服务。审计委员会可考虑估计费用的数额或范围，作为决定拟议服务是否会损害核数师独立性的一个因素。如果审计委员会已经批准了一项服务的估计费用，则预批准适用于批准中描述的所有服务。然而，如果任何此类服务的发票大大超过估计金额或范围，审计委员会必须在支付发票之前批准该超出金额。审计委员会预计，任何超过估计数额的发票付款要求都将包括对超支原因的解释。
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Viii.程序
所有由独立核数师提供服务的要求或申请，如不需要审计委员会的具体批准，将提交给首席财务官或本公司的财务总监，并必须包括将提供的服务的详细描述。首席财务官或本公司主计长将决定该等服务是否包括在已获审计委员会一般预先批准的服务清单内。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会。
需要审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官或公司主计长提交审计委员会，并必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的规则。
附件1
禁止非审计服务
| a. | 与公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务 |
| a. | 财务信息系统的设计与实现 |
| a. | 评估或估价服务、公平意见或 实物捐助报告 |
| a. | 精算服务 |
| a. | 内部审计外包服务 |
| a. | 管理功能 |
| a. | 人力资源 |
| a. | 经纪—交易商、投资顾问或投资银行服务 |
| a. | 法律服务 |
| a. | 与审计无关的专家服务 |
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西南航空股份有限公司2007年度股权激励计划修订及重述
一、目的
该计划的目的是西南航空公司2007年修订及恢复股权激励计划 （i）为本公司及其附属公司吸引和保留高素质的主要雇员、董事和顾问；（ii）为该等人士提供额外的激励措施，以促进本公司及其股东的利益；（iii）进一步使该等人士的利益与本公司股东的利益保持一致。
该计划对2007年5月16日开始生效的西南航空公司2007年股权激励计划进行了修订和重申。在适用法律、规则或法规(包括本公司普通股上市或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则)允许的范围内，委员会有权全权酌情将本协议生效的任何或所有修订应用于之前根据本协议授予的未偿还奖励。
II.定义
以下定义应适用于整个计划，除非本计划的任何规定特别修改：
(a) “顾问” 指为公司或任何子公司提供咨询或咨询服务的任何自然人，无论有偿或无偿，公司根据本计划选择向其授予奖励；但前提是(i)真心实意服务必须由该人士提供；及(Ii)该等服务并非与在集资交易中提供或出售证券有关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。
(b) “附属公司指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、协会、信托或其他组织。前款所称“控制”(包括相关含义的“控制”和“共同控制”)，是指直接或间接拥有以下权力：(1)直接或间接拥有选举受控实体或组织董事的具有普通投票权的证券的50%以上的投票权；或(2)通过有表决权的证券的所有权或合同或其他方式，直接或导致指导受控实体或组织的管理和政策。
(c) “协议“指管理根据本计划授予奖励的协议、证书或其他文件(在每种情况下，无论是书面、电子或其他格式)，该协议、证书或其他文件应包含与本计划不相抵触的条款和条件，并应通过引用并入本计划。
(d) “授奖指根据本计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股非限制性股票、股票增值权、影子股票或上述任何组合，无论是否作为业绩奖励授予。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “代码“指经修订的1986年国税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对该章节以及根据该章节颁布的任何规则和条例的任何修订或后续规定。
(g) “委员会“指董事会根据本计划第IV(A)节指定的管理本计划的委员会(S)。
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(h) “普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元，或该普通股因本计划第十三节所述类型的任何交易或事件而可能变更为的任何证券。
(i) “公司指的是西南航空公司，一家德克萨斯州的公司。
(j) “董事“指身为委员会成员的个人。
(K)“残疾”是指参与者因公司首席执行官、首席人事官(或同等人员)、首席财务官和/或总法律顾问(或同等人员)的疾病或受伤而无法继续为公司提供服务。这一决定将由其中一名或多名官员本着善意和完全酌情决定，他们也有权决定参与者因残疾而终止服务的生效日期。
(l) “员工“指与公司或任何关联公司有雇佣关系的任何人(包括董事)。
(m) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(n) “公平市价“普通股在某一特定日期的收盘价，是指普通股上市的主要国家证券交易所报告的普通股收盘价，除非委员会另有决定。如果当天没有出售，除非委员会另有决定，公允市场价值将参考该交易所报告普通股价格的最后日期确定。如果普通股不再在国家证券交易所上市交易，委员会可为本计划的目的指定其认为适当的其他市场或数据来源，以确定此类价值。尽管前述有任何相反规定，本计划项下赠款的公平市场价值应以避免第409A节规定的不利税收后果的方式确定。
(o) “激励性股票期权“指守则第(422)节所指的激励性股票期权。
(p) “非员工董事” 指非本公司或其任何联营公司雇员的董事会成员。
(q) “不合格股票期权“指不符合奖励股票期权资格的任何期权。
(r) “选择权指根据本计划第七节授予参与者的权利，可按本计划和适用协议中规定的时间和价格购买普通股，并受本计划和适用协议中规定的其他条款、条件、限制和或有事项的约束。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。
(S)“期权终止日期”具有本计划第七(F)节规定的含义。
(t) “参与者“指根据本计划获奖的员工、董事或顾问。
(u) “表演奖“是指以达到本计划第十二节所述的一项或多项业绩衡量标准为条件，以某种方式授予参与者的奖励。
(v) “幻影共享” 指根据本计划xi节授予参与者的权利，委员会可酌情决定获得相当于公平市价或普通股公平市价增值的现金或普通股，该授予受计划和适用协议中规定的条款、条件、限制和或有事项的约束。尽管如此，就任何公司而言，影子股份并不构成普通股的已发行及流通股，亦不赋予参与者任何投票权或收取股息的权利。
(w) “平面图“系指西南航空公司修订及重订的2007年股权激励计划。
(x) “计划限制“具有本计划第五节所规定的含义。
(y) “计划期限” 具有本计划第三节规定的含义。
(z) “限制性股票奖“指根据计划第八节授予的普通股奖励，受该节规定的限制以及计划和适用协议中规定的其他条款、条件、限制和或有事项的限制。
(Aa)“限售股单位“指根据计划第九节授予的权利，委员会可酌情在未来获得(I)普通股；(Ii)相当于普通股公平市值的现金支付；或(Iii)普通股和现金的组合，该奖励受制于计划和适用协议中规定的条款、条件、限制和或有事项。
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(Bb)“规则16b-3“意思是规则16b-3根据《交易法》颁布，并可不时修订，以及履行相同或类似职能的任何后续规则、法规或法规。
(抄送)“部分 409A” 指《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见。
(Dd)“服务” 指参与者在公司或公司任何附属公司的雇佣或服务，无论是以员工、董事或顾问的身份。参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司或任何附属公司提供服务的身份的改变或服务对象的改变而被视为终止；然而，前提是在遵守第409a节的规定所必需的范围内，服务终止应指第409a节所指的“离职”。
(Ee)“独立股票增值权“具有本计划第十节中规定的含义。
(Ff)“股票增值权” 指根据本计划第X节授予的权利，委员会可酌情决定以现金或普通股的形式收到现金或普通股，该现金或普通股在行使该权利之日超过规定行权价格的指定数量的普通股的公平市价，按本计划第X节确定，并受本计划和适用协议中规定的其他条款、条件、限制和或有事项的约束。股票增值权可以是串联股票增值权，也可以是独立股票增值权。
(GG)“子公司” 指守则第(424)(F)节所指的本公司的“附属公司”；但前提是就奖励股票期权以外的奖励而言，“附属公司”一词亦应视为包括合伙企业、有限责任公司或本公司直接或间接控制多数投票权或股权的其他实体。
(HH)“替补奖” 指根据本计划第十三(D)节授予的奖励。
(Ii)“串联股票增值权“具有本计划第十节中规定的含义。
三、计划的生效日期和期限
该计划最初于2007年5月16日生效。经修订和重述，本计划自公司股东批准之日起生效。在2034年1月30日(“计划期限”)之后，不得根据本计划授予任何奖项。除本计划的其他适用条款另有规定外，在本计划终止前根据本计划作出的所有奖励应继续有效，直至该等奖励已根据本计划及奖励条款获得满足或终止为止。
四、行政管理
(a) 委员会的组成。该计划应由董事会或董事会的委员会管理，并由董事会任命，该委员会应由至少两名董事会成员组成；但前提是，(I)关于任何旨在满足规则要求的裁决16b-3,该委员会应至少由规则不时要求的董事人数组成16b-3,该委员会的每名成员应满足该规则的资格要求，以及(Ii)在本公司普通股上市交易或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求的范围内，该委员会的每名成员应满足该交易所或报价系统的任何“独立性”或其他要求；然而，前提是如果任何这样的委员会成员被发现不符合上文第(I)款规定的资格要求，则该委员会采取的任何行动或授予的任何奖励不应因未能达到上述资格而无效。在符合(I)第四节规定的限制和(Ii)《德克萨斯商业组织守则》规定的任何限制以及可能不时适用的任何其他法律、规则或法规的情况下，委员会有权将其在本计划下的部分或全部权力授予委员会的一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员。
(b) 委员会的权力。在符合本计划明文规定的情况下，委员会有权酌情决定(I)获奖者；(Ii)奖励的时间；(Iii)奖励的类型；(Iv)与奖励相关的应付股票或现金数额；以及(V)条款、条件、限制和/或
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根据本计划的条款适用于每个奖项的限制。如果委员会认定本计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现奖项的实质性目的，委员会将有权和酌情修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法，并规定在美国以外的任何此类司法管辖区内根据本计划设立的子计划。
在符合本计划的明文规定的情况下，在法律允许的最大范围内，委员会还有权(I)解释本计划和根据本计划发布的协议；(Ii)建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和法规；以及(Iii)作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可在其认为合宜的方式和范围内纠正计划或与裁决有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。在符合本计划的明文规定的情况下(例如，关于重新定价和最低归属要求)，委员会有权修改任何未决裁决的条款，或以与计划条款不相抵触的任何方式放弃适用于任何裁决的任何条件或限制；提供, 然而，未经持有人同意，任何修订不得对持有人的权利造成实质性损害。尽管有上述规定，但在适用法律的限制下，委员会可在必要时修改任何奖项的条款，而无需征得受影响参与者的同意，以遵守任何法律、法规、司法裁决、会计准则、监管指南或其他法律要求，或遵守第409A节。委员会关于本计划及其管理的所有决定、决定和解释均为最终决定和具有约束力。
关于计划中的任何限制，或任何奖励所受的限制，这是基于规则的要求16b-3,守则第(422)节、第(409A)节、本公司证券上市的任何交易所的规则或本公司证券的自动报价系统，或任何其他适用的法律、规则或限制，只要不再需要任何此类限制，委员会将拥有单独的酌情权和权力授予不受此类限制的奖励和/或放弃对未完成奖励的任何此类限制。
(c) 非均匀的决定。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在根据《计划》获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出决定(无论这些人是否处境相似)。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会除其他事项外，应有权非均匀的和选择性的决定，并加入非均匀的以及关于根据该计划获得奖励的人以及根据该计划获得奖励的条款和规定的选择性协议。
五、受本计划约束的股份
根据本计划第十三节的调整(“资本重组或重组”)，根据本计划就所有类型的奖励可发行的普通股最高数量(“计划限额”)合计不得超过3,625万股(包括之前根据该计划授权发行的3,150万股)。在符合本第五节其余规定的情况下，如果与奖励相关的普通股数量超过本计划下剩余的普通股数量减去为解决当时的未偿还奖励或与当时的未偿还奖励相关而可发行的普通股数量，则不得授予任何奖励。委员会可采用合理的计算程序，规定适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并在实际交付的普通股数量不同于以前计算的与奖励有关的股票数量时进行调整。如果计划下的奖励的全部或部分到期或被取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止，而不发行普通股；或(Ii)在受限股票的情况下被没收，受奖励限制的普通股将再次可用于计划下的奖励，但如果根据任何适用法律或法规，任何此类普通股不能再用于奖励特定参与者，则股票将专门用于奖励不受此类限制的参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，但须根据本计划第十三节进行调整，普通股非限售股、股票结算幻影股和奖励的普通股最高股数非员工可授予董事在计划期限内不得超过计划限额的5%。普通股基础替代奖励的任何股份不得计入本款规定的限制，前提是此类替代奖励的授予不需要根据任何证券交易所的规则或适用法律获得股东批准。在符合本计划第VII(G)节和第X(F)节规定的限制的情况下，在放弃和取消以前的裁决之前，按照交出未完成裁决的条件授予的裁决不应计入第V节规定的限制。
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根据本计划下的奖励，将提供的普通股可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司以前发行和发行并重新收购的普通股，或者两者兼而有之。任何在计划终止时仍未发行且未获奖励的股份将不再受计划约束，但在计划终止前，本公司应随时提供足够数量的股份以满足计划的要求。
尽管本第V节有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划获奖励的股份不得再供发行或交付：(I)为支付购股权而进行投标的股份；(Ii)本公司为履行任何购股权或股票增值权的任何预缴税项而交付或预扣的股份；(Iii)在股票增值权结算时未予发行的股份；或(Iv)本公司以行使购股权或股票增值权所得款项在公开市场回购的股份。
六、资格
奖项可以授予任何员工、董事或顾问；但前提是奖励股票期权只能授予本公司或任何母公司或子公司的员工，根据下文第VII(D)节的规定。
Vii.选择方案
(a) 期权的授予。委员会可根据《计划》规定的条款和条件(包括业绩衡量标准的实现情况)，以及委员会酌情决定的不与《计划》的目的和规定相抵触的其他条款和条件，不时授予期权。
(b) 期权条款。每项选择权的期限应由委员会规定，但在任何情况下，选择权自授予之日起满十年后不得行使。
(c) 期权的可行使性。选择权可全部行使，或按委员会决定的时间分期行使。
(d) 激励性股票期权的特殊限制。根据激励股票期权计划可以发行的普通股最高数量为3625万股(包括之前根据计划授权发行的3150万股)，受以下限制。奖励股票期权只能授予在授予期权时受雇于本公司或任何母公司或子公司的个人。在任何日历年，个人根据公司及其母公司和/或子公司的所有激励股票期权计划首次行使激励股票期权的普通股的公平总市值(在授予激励股票期权时确定)超过100,000美元，该等激励股票期权应视为不合格股票期权。如个别人士于授出购股权时拥有守则第422(B)(6)节所指的本公司或其母公司及/或附属公司所有类别股票合共投票权的10%以上，则不应向该个人授予奖励股票购股权，除非(I)于授出购股权时，购股权价格至少为受购股权规限的普通股公平市价的110%，及(Ii)购股权条款自授出日期起计五年届满后不可行使。
(e) 期权行权价和行权价的支付。期权的行权价格应由委员会决定，但经第十三节规定的调整后，行权价格不得低于授予该期权之日普通股的公平市价。除非受到委员会的限制，在适用法律允许的范围内，期权行权价可支付如下：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；(Ii)以向公司交付(实际交付或认证)普通股的方式支付；(Iii)向本公司或其指定代理人交付(包括按照本公司决定的程序以传真、电话、电子或其他方式)不可撤销的购股权行使通知，连同参与者向本公司合理接受的经纪或交易商发出的不可撤销的指示，出售因行使购股权而购买的若干普通股股份或将该等股份质押作为贷款抵押品，并迅速向本公司交付支付购股权行使价所需的出售或贷款所得款项(但前提是，就该无现金行使而言，购股权应视为于行使时收到的普通股股份出售之日行使)；。(Iv)通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少于
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(V)由公平市价不超过行使总价的最大整体股份行使；但本公司须接受参与者的现金或其他付款，但以行使总价的任何剩余余额为限；及/或(V)以委员会全权酌情接纳的任何其他有效代价支付。
(f) 服务终止时的权利。除上文第VII(D)节(关于激励股票期权)外，如果参与者的服务非因死亡或残疾而终止，则截至终止之日仍未归属的该参与者的期权将在没有通知的情况下自动终止，并于终止之日美国东部时间下午4：00失效。如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，参与者尚未授予的任何未行使的期权将在终止之日起完全可行使。服务终止后，参与者的未到期期权的既得部分将在东部时间下午4：00自动终止，并且在下列日期中最早发生的日期(“期权终止日期”)失效，无需另行通知：
(I)参与者因各种原因终止服务的日期，包括参与者违反与公司或关联公司的雇佣协议，或参与者对公司或关联公司犯下重罪或轻罪(无论是否被起诉)；
(2)参与者的服务终止之日起两年届满之时；
(3)委员会可酌情在参与者的期权协议中规定的期限届满或事件发生；和
(Iv)自授予该期权之日起计满十年。
一旦发生第VII(F)节所述的任何事件，任何参与者(或任何通过遗嘱、继承法和分配法或无遗嘱获得行使参与者期权权利的人)如希望在期权终止日期之前行使期权，应被要求在期权终止日期纽约证券交易所收盘前发出行使通知。
(g) 对期权重新定价的限制。在符合本计划第十三节(“资本重组或重组”)的情况下，除非得到公司股东的批准，否则不得重新定价、替换、 重新授予通过取消，或修改，如果效果将是降低股票的行权价格的期权。
(h) 股东权利和特权。参与者无权就未行使的期权获得股息、投票或以其他方式行使股东的特权和权利。参与者仅对根据期权购买的普通股享有股东的所有特权和权利，且普通股的股票已登记在参与者名下或以其他方式记入参与者名下。
(i) 期权协议。根据本计划授予的期权应由一份期权协议证明，该期权协议的格式和包含委员会不时批准的与该计划的规定不相抵触的条款，包括但不限于：(I)授予的期权数量；(Ii)授予之日；(Iii)期权的行使价；(Iv)该等期权是否为奖励股票期权或不合格(五)可行使该等期权的期间及适用于该等期权的任何归属时间表，包括任何适用的业绩衡量标准(载于第十二节)；(六)终止服务对该等期权可行使性的影响；及(七)委员会认为适当的任何其他条款。
八、限制性股票奖励和非限制性股票授予
(a) 授予限制性股票。委员会可不时按本计划所载条款及条件(包括达致业绩衡量标准)及委员会不时酌情决定的与本计划目的及规定不抵触的其他条款及条件授予限制性股票股份。
(b) 限制性股票的归属。作为限制性股票奖励标的的普通股，应受到参与者处置的限制，以及参与者在委员会决定的某些情况下有义务没收和交还股份给公司。委员会应制定适用于每个限制性股票奖励的归属时间表，但前提是(I)在任何情况下，任何具有基于时间流逝的归属时间表的受限股票奖励都不得(或被加速以使其具有少于三年的归属时间表)，从
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在任何情况下，作为业绩奖励背心的任何限制性股票奖励在授予之日起一年内均不得授予(或加速授予)。委员会可规定，股份将归属于：(I)参与者继续受雇于本公司一段指定期间；(Ii)达到委员会制定的一项或多项业绩衡量标准；(Iii)发生任何事件或满足委员会全权酌情指定的任何其他条件；或(Iv)上述各项的任何组合。
(c) 限制性股票的权利和限制。根据限制性股票奖励授予的普通股应登记在参与者的名下或以其他方式记入参与者的贷方。除非限制性股票协议另有规定，否则参与者有权获得受限制性股票奖励的普通股的股息或其他分配，有权投票表决普通股，并享有所有其他股东权利，但下列情况除外：(I)在所有归属条件得到满足之前，参与者无权获得限制性或非限制性股票的交付；(Ii)根据委员会的决定，限制性股票奖励的股息或其他分配将是：(A)在任何受制于该奖励的归属期间应计，只有在该奖励被归属时才支付，或(B)在该奖励受制于任何归属期间自动没收，并仅支付已归属的普通股；(Iii)在所有归属条件得到满足之前，参与者不得出售、转让、质押、转让、交换、质押或以其他方式对股份进行抵押或处置；及(Iv)如违反委员会根据受限制股份协议订立的条款及条件，将导致没收受限制股份。
(d) 对限制性股票的支付。委员会应确定根据限制性股票奖励收到的任何普通股付款的数额和形式，但前提是在没有这样的决定的情况下，参与者不应被要求为根据限制性股票奖励收到的普通股支付任何款项，除非法律另有要求。
(e) 服务终止时的权利。除委员会另有决定外，如果参与者的服务因死亡或残疾以外的原因终止，任何此类参与者的限制性股票在终止之日仍未归属的任何股份将于终止之日美国东部时间下午4：00自动没收，且不另行通知。尽管有第VIII(B)节的规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，参与者尚未归属的任何已发行的限制性股票将在终止之日完全归属。
(f) 限制性股票协议。根据本计划授予的限制性股票奖励应由一份限制性股票协议证明，该协议采用委员会不时批准的形式，并包含与计划规定不相抵触的条款，包括但不限于：(I)授予的限制性股票的数量；(Ii)授予日期；(Iii)参与者为此类限制性股票支付的价格(如果有的话)；(Iv)适用于此类限制性股票的归属时间表，包括任何适用的业绩衡量标准或其他限制或或有事项；(V)终止服务对归属受限制股份的影响；及(Vi)委员会认为适当的任何其他条款。
(g) 无限制股票赠与。委员会可全权酌情授予非限制性普通股奖励，以表彰杰出的业绩和业绩，或出于其认为适当的任何其他理由。
IX.限售股单位
(a) 授予限制性股票单位。委员会可不时按本计划所载条款及条件(包括达致业绩衡量标准)及委员会酌情决定的与本计划目的及规定并无抵触的其他条款及条件，授予限制性股票单位。
(b) 有限制股份单位的归属。委员会应制定适用于每个限制性股票单位奖励的归属时间表；但前提是(I)在任何情况下，任何根据时间流逝而设有归属时间表的限制性股票单位奖励，其归属时间表不得(或加速至)少于授予日期起计三年，而任何此等奖励的归属时间表不得超过该等奖励的33.3%(或加速至其归属)；及(Ii)在任何情况下，任何属表现奖励的受限股票单位奖励不得于授予日期起计一年内归属(或加速授予)。委员会可规定，受限股票单位将在以下情况下授予：(I)参与者继续
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(I)受雇于本公司一段指定期间；(Ii)达到委员会订立的一项或多项表现指标；(Iii)发生任何事件或满足委员会全权酌情指定的任何其他条件；或(Iv)上述任何事项的组合。
(c) 限售股的结算。在限制性股票单位归属之日(或委员会规定的其他一个或多个时间)，该等限制性股票单位的持有人有权按委员会确定的方式，以每一个归属的限制性股票单位换取一股普通股、相当于受限股票单位所持股份公平市价的现金、或现金和股票的组合。如果限制性股票单位是以股份结算的，适用的普通股数量应登记在参与者的名下或以其他方式记入参与者的贷方。
(d) 股东权利和特权。参与者无权收取股息、投票或以其他方式行使股东对根据本节授予的已发行限制性股票单位的特权和权利。参与者仅有权享有股东的所有特权和权利，仅限于根据限制性股票单位奖励发行的普通股，并已登记在参与者名下或以其他方式记入参与者名下。
(e) 服务终止时的权利。除非委员会另有决定，在参与者因死亡或残疾而终止服务的情况下，截至终止之日仍未归属的任何此类参与者的限制性股票单位将于终止之日东部时间下午4点自动被没收，而无需另行通知。尽管有第IX(B)节的规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，参与者尚未归属的任何未偿还的限制性股票单位将于终止之日完全归属。
(f) 限制性股票单位协议。根据本计划授予的限制性股票单位应以委员会不时批准的格式的限制性股票单位协议作为证据，并包含与计划的规定不相抵触的条款，包括但不限于：(I)授予的限制性股票单位的数量；(Ii)授予日期；(Iii)参与者就此类限制性股票单位支付的价格(如果有的话)；(Iv)适用于此类限制性股票单位的归属时间表，包括任何适用的业绩衡量标准或其他限制或或有事项；(V)终止服务对归属受限制股份单位的影响；及。(Vi)委员会认为适当的任何其他条款。
十、股票增值权
(a) 授予股票增值权。委员会可不时按本计划所载条款及条件(包括达致业绩衡量)及委员会不时酌情决定的与本计划目的及规定不抵触的其他条款及条件授予股票增值权。委员会可同时授予股票增值权(“串联股票增值权”)或不同时授予股票增值权(“独立股票增值权”)。
(b) 股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由委员会指定，但在任何情况下，股票增值权自授予之日起满十年后不得行使。
(c) 股票增值权的可执行性。股票增值权可以全部行使，也可以分期行使，具体时间由委员会决定。
(d) 付款。股票增值权使股票增值权持有人有权从公司获得相当于行使日普通股公平市价超过股票增值权行使价格乘以行使权利数量的数额。股票增值权的行使价格由委员会确定，但经第十三节规定的调整后，该行使价格不得低于股票增值权授予之日普通股的公平市价。股票增值权的支付可以是普通股、等同于股票增值权股份公允市值的现金，也可以是现金和股票的组合。如果股票增值权是以股票结算的，适用的普通股数量应登记在参与者的名下或以其他方式记入参与者的贷方。
(e) 与期权同时授予的股票增值权。如果股票增值权是与期权同时授予的，则该股票增值权可以与股票增值权同时授予，或者如果是不合格股票期权，
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西南航空2024年委托书 |
| 附录B
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之后是授予相关期权的时间。股票增值权须受与相关购股权相同的条款及条件所规限，并只能在相关购股权可行使的时间及范围内行使。与期权同时授予的股票增值权应使持有人有权
(I)就该期权所涉及的全部或部分既得股份行使有关期权；或
(Ii)行使股份增值权，将有关购股权的全部或部分(在归属范围内)交予本公司，在此情况下，持有人有权从本公司收取相等于该购股权已交回部分相关普通股股份公平市价(于交回该购股权前一天厘定)高于该等股份的购股权行使总价的金额。
行使串联股票增值权将导致立即自动取消其相关期权，涉及该期权已交出部分的股份数量。同样，相关选择权的行使将导致就已交出部分的股份增值权的股份数量立即自动取消串联股票增值权。
(f) 终止服务时的权利和对重新定价的限制。第七节(F)(关于终止服务)和第七节(G)(关于限制重新定价)的规定同样适用于股票增值权的授予。
(g) 股东权利和特权。参与者无权就未行使的股票增值权收取股息、投票或以其他方式行使股东的特权和权利。只有在普通股股票已根据股票增值权发行，并已登记在参与者名下或以其他方式记入参与者名下的情况下，参与者才有权享有股东的所有特权和权利。
(h) 股票增值权协议。根据本计划授予的股票增值权应由一份《股票增值权协议》予以证明，该协议应包含委员会不时批准的与本计划规定不相抵触的条款，包括但不限于：(1)授予股票增值权的数量；(2)授予之日；(3)股票增值权的行使价；(4)可行使股票增值权的期限和适用于该股票增值权的任何归属时间表，包括任何适用的业绩衡量标准；(V)终止服务对股票增值权可行使性的影响；及(Vi)委员会认为适当的任何其他条款。
Xi。幻影股份
(a) 幽灵股份的授予。委员会可不时按本计划所载条款及条件，以及委员会可酌情不时厘定的与本计划目的及规定并无抵触的其他条款及条件，授予影子股份。
(b) Phantom股票的价值。影子股票的价值应参考普通股在特定日期或委员会指定的一段时间内的公平市价来确定。委员会应在协议中规定一个或多个估值日期，以计量(或确定)根据协议授予的影子股份的价值，并应在协议中指定将计算其价值的该等影子股份的数量。
(c) 幻影股份协议。根据本计划授予的影子股份应由影子股份协议证明，该协议采用委员会不时批准的形式，并包含与计划规定不相抵触的条款，包括但不限于(I)授予影子股份的数量；(Ii)授予日期；(Iii)估值日期(S)；(Iv)适用于影子股份的任何归属时间表，包括任何适用的业绩衡量标准或其他限制或或有事项；(V)终止服务对参与者关于影子股票的权利的影响(但影子股票不得构成任何公司目的的已发行和已发行普通股，也不得赋予参与者任何投票权或收取股息的权利)；(Vi)适用于影子股票的付款日期(S)；及(Vii)委员会认为适当的任何其他条款。
第十二条。表演奖
任何奖项的授予、授予和/或可行使性，可由委员会自行决定，全部或部分以在一段绩效期间内实现与一项或多项绩效衡量有关的绩效目标为条件，在这种情况下，该奖项应构成本计划下的绩效奖。
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B-9 |
| 附录B
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(a) 绩效衡量标准。绩效奖可基于目标的实现，并受委员会决定的条款、条件和限制的约束。
(b) 奖项的厘定。委员会必须确定与这类奖项有关的业绩目标和措施是否已经实现以及达到何种程度。委员会可自行决定在表演期间扣减参加者的表现奖。
第十三条资本重组或重组
(a) 对权利或权力没有影响。本计划和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东作出或授权(I)本公司或任何关联公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(Ii)本公司或任何关联公司的任何合并或合并；(Iii)在普通股或其权利之前或影响其权利的任何债务或股权证券的发行；(Iv)本公司或任何关联公司的解散或清算；(V)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务；或(Vi)任何其他公司行为或程序。
(b) 股票的拆分或合并；股票分红。可以授予奖励的股票是目前构成的普通股，但如果在之前授予的奖励到期之前，公司在没有收到公司对价的情况下对普通股股份进行拆分或合并，或支付普通股股息，则此后可行使或满足奖励的普通股股份数量(视情况而定)如下：(1)在流通股数量增加的情况下，应按比例增加，并按比例降低每股行使价格(如适用)；以及(Ii)在流通股数量减少的情况下，应按比例减少，每股行使价格(如适用)应按比例增加。在已发行普通股发生任何此类变化的情况下，委员会可对本计划下的可用股份总数进行适当调整，委员会的决定应为最终决定。
(c) 资本重组和公司变革。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构(“资本重组”)，则之前授予的奖励所涵盖的普通股数量和类别应进行调整，以便在此之后，该奖励应涵盖参与者根据资本重组条款有权获得的股票和证券的数量和类别，前提是参与者在紧接资本重组之前是该奖项当时所涵盖的普通股数量的记录持有者。如果本公司在任何合并或合并中不是幸存的实体(或仅作为本公司以前的全资子公司以外的实体的子公司生存)，或者如果本公司将被解散或清算，则除非尚存的公司承担新的奖励或以新的奖励取代本协议下的未偿还奖励，否则：(I)所有未授予的期权将被加速，并应成为完全可行使的，以及所有限制和/或 有关任何奖励的表现指标应被视为(以(1)100%目标表现或(2)实际表现中较佳者为准)于本公司于该等合并或合并或该等解散或清算生效日期前指定的日期或之前已获满足；及(Ii)于该生效日期起，奖励将终止。
(d) 奖励和权利，以取代其他雇主授予的奖励。奖励可根据本计划不时颁发，以取代因与本公司或任何联属公司合并或合并或其他业务交易而成为雇员或董事而为公司或其他实体提供服务的个人所持有的奖励。
(e) 股东行动。以上各款规定的任何调整均应受到任何必要的股东诉讼的约束。
(f) 除非另有规定，否则不得调整。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，或在任何情况下，不论是否按公允价值发行任何类别的股票或可转换为任何类别的物业、劳工或服务股票的证券，均不影响或不会因此而就之前授予的受奖励所规限的普通股股份数目或每股行使价格(如适用)作出调整。
(g) 其他的。尽管本第XIII节有任何相反的规定，根据本节所作的任何调整应符合第409A节的规定，以避免其适用或由此产生的不利税收后果。
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第十四条。图则的修订及终止
董事会可根据其酌情决定权，对任何尚未授予奖励的普通股股票随时终止本计划。此外，规划委员会有权不时更改或修订该图则或其任何部分；但前提是除第XIII(C)节规定的情况外，不得对本计划进行任何可能损害参与者在未经参与者同意的情况下授予的奖励的权利的更改；以及此外，只要如果根据适用法律或普通股上市交易或报价的任何交易所或自动报价系统的要求，未经本公司股东批准，不得进行任何修订。
第十五条。杂类
(a) 没有获奖的权利。本计划的通过或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予任何个人任何获奖的权利或本协议项下的任何其他权利，除非有授标协议的证明，而且仅限于其中明确规定的范围和条款和条件。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保履行与任何奖项有关的义务。
(b) 未授予就业/董事会成员权利。本计划的任何内容不得(I)赋予任何雇员继续与本公司或任何联营公司的雇佣关系的任何权利，或(Ii)以任何方式干预本公司或任何联属公司随时终止其雇佣关系的权利。本计划并不赋予任何董事任何有关继续成为董事会成员或任何顾问继续向本公司或任何联属公司提供服务的权利。
(c) 其他法律；扣留。通过接受根据本计划授予的奖励发行的任何普通股，参与者由此向公司表明并保证购买或接收该等股票将用于投资，而不是为了分配；但前提是如本公司的法律顾问认为，拟出售或分派该等股份是根据经修订的1933年证券法下适用的有效登记声明，或在没有该等陈述及保证的情况下豁免根据该法令登记，则该陈述及保证将无效。本公司并无责任在任何时间根据根据本计划授予的任何奖励发行任何普通股，而当时本公司的证券将在其上上市的任何证券交易所的要求未获满足，或该奖励所涵盖的股份尚未根据经修订的1933年证券法及本公司或委员会认为适用的其他州及联邦法律、规则及法规登记，而本公司的法律顾问认为该等法律、规则及规例并无豁免可供发行及出售该等股份的登记规定。本公司可(I)签署适当的图例，说明上述对根据本计划授予的任何奖励而发行或转让的代表任何普通股的证书的上述限制；或(Ii)以其他方式注明关于未经认证的普通股的此类限制。不得交付普通股的零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。本公司有权在所有奖金中扣除法律要求预扣的任何税款，并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。这一权力包括扣留或接受普通股或其他财产的权力，以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力，无论是强制性的还是选择性的，由委员会酌情决定。作为行使任何认购权或交付任何普通股的条件，委员会可全权酌情要求以现金支付相当于因行使或交付该等权利或交付而欠下的任何税款的额外金额。
(d) 对企业行动没有限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司或任何关联公司采取本公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人不得因任何此类行为而对公司或任何附属公司提出任何索赔。
(e) 对转让的限制。根据本计划授予的奖励或由此证明的任何权利，除通过遗嘱或继承法和分配法外，参赛者不得转让，任何选择权在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代理人行使。
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(f) 部分 409A. 本计划旨在提供免除第409a节或符合第409a节的补偿，如果有含糊的条款，则应以符合第409a节的适用或不适用第409a节的方式进行解释。本计划的修改方式不得导致本计划或根据本计划应支付的任何金额在适用范围内不符合第409A节的要求，并不符合任何据称的、可合理预期会导致上述结果的修订的规定不遵守规定对本计划不具任何效力或作用。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受第409a节约束的情况下，证明该奖励的授标协议应包含避免第409a节规定的不利税收后果所必需的条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会在计划生效日期后决定任何奖励可受第409A节的约束，董事会可通过对计划和奖励的有关修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取董事会或委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(I)豁免奖励受第409a节的约束和/或保留与奖励有关的福利的预期税务处理；或(Ii)遵守第409a节的要求。
尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者在终止服务之日是第409a节所指的“指定雇员”，并且公司真诚地认为立即支付计划下的任何金额或福利将导致违反第409a节所述的任何金额或福利，则在参与者按第409a节所述的“离职”期间根据本计划应支付的(I)受第409a节的规定约束；(Ii)不受第409a节的其他规定排除在外；以及(Iii)在第一个期间应支付的任何款项或福利。六个月在此之后的期间
离职津贴应在(1)离职之日后六个月零一天或(2)参加者死亡之日之后的第一个工作日支付。
(g) 治国理政。本计划应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
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西南航空公司网上投票
2702会议前热爱现场驱动-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
德克萨斯州达拉斯，邮编75235
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使用互联网传输您的投票指令，直到2024年5月14日东部夏令时晚上11：59(西南航空公司盈利共享计划的参与者为2024年5月13日)。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
投票电话：1-800-690-6903
使用任何按键电话将您的投票指令传输到2024年5月14日东部夏令时晚上11：59之前(西南航空公司利润共享计划的参与者为2024年5月13日)。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V30386-P06606保留这部分作为您的记录
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并仅退回此部分
西南航空公司A.公司建议书
董事会建议投票支持下列所有被提名人：反对弃权票
1.董事选举
1A.丽莎·阿瑟顿
1B.David·W·比格勒反对弃权
董事会建议对提案2、3和4进行投票：
1C。J.Veronica Biggins 2.咨询投票批准公司被任命的高管的薪酬。
1D。罗伊·布朗特3.批准西南航空公司修订和重新实施2007年股权激励计划。
1E。道格拉斯·H·布鲁克斯4.批准安永律师事务所作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
1F。爱德华多·F·康拉多
B.股东提案
1g.威廉·H·坎宁安董事会建议投票反对提案5和6：反对弃权票
1H。托马斯·W·吉利根5.对修改高管薪酬追回政策的股东提案的咨询投票。
1i.David 6.对允许股东无故罢免董事的股东提案的咨询投票。
1J.罗伯特·E·乔丹1K。加里·C·凯利1.伊莱恩·门多萨1米。克里斯托弗·P·雷诺兹
1N.吉尔.索尔陶
请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人士签署公司或合伙公司的全名。
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
V30387-P06606
西南航空公司股东周年大会
2024年5月15日星期三上午10：00中部夏令时
我们的年会将在互联网上直播。要收听广播，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/LUV2024。
西南航空公司2702 LOVE现场驾驶
德克萨斯州达拉斯，邮编75235
本委托书是代表董事会征集的。
在此，签署人任命Robert E.Jordan、Tammy Romo和Mark R.Shaw以及他们中的每一人作为代理人，各自具有完全的替代权，并授权他们中的每一人代表并在本表格背面指定的有权在2024年5月15日、中部夏令时上午10：00或其任何休会或延期举行的西南航空公司股东年会上投票的西南航空公司普通股的所有股份投票。
本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东指示的方式投票表决。如果没有作出指示，该委托书将投票支持提案1中所列的每一位被提名人；“赞成”提案2、3和4；“反对”提案5和6；并由委托书持有人酌情处理可能提交会议或其任何延期或延期的任何其他事项。
你们的投票很重要。请在随信附上的委托书上签名、注明日期并寄回，以确保股份出席会议。
你也可以通过电话或互联网投票。
地址更改和意见可直接联系西南航空公司投资者关系部，电子邮件：Investor.Relationship@wnco.com
继续，并在背面签字
