附件97
ROCKET PHARMACEUTICALS，INC.
纳斯达克规则5608适用于高管的薪酬追回政策
自2023年9月25日起生效
1.
政策目的。本“纳斯达克高管薪酬追回政策”(“本政策”)旨在使火箭制药公司(“本公司”)能够在公司被要求编制会计重述的情况下追回错误获得的薪酬。本政策旨在遵守纳斯达克上市规则第5608条(“上市规则”)所载的要求，并将根据该等意图理解及诠释本政策。除非本政策另有规定，否则大写术语的含义与第7节中此类术语的含义相同。
2.
政策管理。本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会决定自行管理本政策。委员会在上市规则许可的范围内及在遵守(或根据豁免)守则第409A条的情况下，拥有根据本政策作出所有决定的全权及最终权力。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人，包括本公司、其联属公司、其股东和高管具有约束力。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不会成为放弃本公司可能对本政策所述以外的任何高管拥有的任何权利。
3.
保单申请。本政策适用于下列人士收到的所有基于奖励的薪酬：(A)在开始担任高管后，(B)在绩效期间的任何时间担任高管，以获得基于激励的薪酬(包括任何在会计重述日期不再担任高管的人)(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(D)在紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度内。除上述最后三个已完成的会计年度外，紧接的第(D)款包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度发生变动而导致的任何过渡期，但在本公司上一个财政年度结束的最后一天至其新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。就本第3节而言，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间收到了激励薪酬。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及服务归属条件规限的激励性薪酬，将于相关财务报告措施达成时视为已收取，即使该基于激励的薪酬继续受服务归属条件规限。
4.
策略恢复要求。在会计重述的情况下，公司应寻求追回根据本政策确定的错误赔偿金额。公司追回错误赔偿的能力并不取决于公司是否或何时提交重述的财务报表。根据本政策对执行干事进行的赔偿不要求发现该执行干事或该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。委员会将在上市规则许可的范围内，根据守则第409A条的规定(或根据守则第409A条的豁免)，全权及绝对酌情决定追讨错误判给的补偿的方法，包括但不限于减少、没收或取消股权、股权或现金奖励、退回已支付的现金、退还或没收已行使或释放的股份，以及对未来奖励补偿机会作出调整。如果委员会或在委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事认为这种追回是不可行的，并且：
a.
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在断定基于执行费用而追讨任何错误判给的赔偿数额并不切实可行之前，本公司必须作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿，并将该等追讨的合理尝试记录在案，并向联交所提供该文件；
b.
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，并得到联交所接受的意见，即追回将导致此类违法行为，并必须向联交所提供该意见；或
c.
追回可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)或411(A)节的要求，根据该计划，登记人的雇员可广泛获得福利。
本公司向执行董事追讨根据本保单错误判给的赔偿的任何行动，不论单独或与任何其他行动、事件或条件合并，均不得被视为(I)辞职的“充分理由”，或被视为根据适用于该执行董事的任何利益或补偿安排而提出推定终止的申索的依据，或(Ii)构成违反该执行董事所属的合约或其他安排。
5.
关于赔偿和保险报销的政策禁止。本公司不得赔偿任何现任或前任高管因错误获得的赔偿而蒙受的损失。此外，公司不得为购买保险以弥补任何此类损失而向高管支付或报销。
6.
所需的保单相关备案。公司将根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
a.
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
b.
“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会并无要求采取行动)、得出结论认为本公司须编制会计重述及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
d.
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》某一节或其下的条例的任何提及，包括该节或条例、根据该节颁布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来修订、补充或取代该条或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
e.
“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的金额，如果不是根据该会计重述中重述的金额确定的，则超过了本应收到的基于奖励的补偿的金额，并且必须在不考虑相关执行干事支付的任何税款的情况下计算。尽管有上述规定，就以股票价格或股东总回报为基础的奖励补偿而言，如错误判给的赔偿金额不须直接根据会计重述的资料重新计算，(I)错误判给的赔偿金额必须基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，以及(Ii)本公司必须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该等文件。
f.
“高管”是指本公司的总裁、首席财务官、首席会计官(或如无会计主任，则为财务总监)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行人员为公司执行该等决策职能，则该执行人员被视为“执行人员”。
按照编制公司财务报表时使用的会计原则列报，以及全部或部分源自该指标的任何衡量标准，前提是财务报告指标不需要在公司财务报表中列报，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中被列为“财务报告指标”。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。
h.
“基于激励的薪酬”是指在2023年10月2日或之后，完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或获得的任何薪酬。
i.
“证券交易所”是指公司普通股上市的全国性证券交易所。
8.
致谢。每位行政人员须于(I)本保单首次生效日期或(Ii)个人成为行政人员之日后30个历日内签署并交回本公司，确认表格作为附件A，据此行政人员同意遵守及遵守本政策的条款及条件。尽管有上述规定，每位执行干事将遵守本政策，无论该执行干事是否签署了确认表格。
9.
可分割性。本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并将自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
10.
修改和终止。董事会可全权及绝对酌情不时修订本政策，并将于其认为必要时修订本政策，以反映上市规则、遵守(或维持豁免适用)守则第409A条。董事会可随时终止本政策。
11.
其他追偿义务和一般权利。在本政策的应用将规定追回本公司根据火箭制药公司不时修订或重述的一般薪酬追回政策(“一般政策”)、萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回义务追回的基于奖励的薪酬的范围内，相关高管已偿还本公司的金额将计入本政策下所需的追回金额。本政策不会限制本公司在有关情况下及根据适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或寻求其他补救措施的权利，在上市规则许可的范围内及在遵守(或根据豁免适用)守则第409A条的情况下采取行动或寻求其他补救。本政策并不限制本公司在适当情况下(包括本政策范围以外的情况)以及在一般政策或其他适用法律允许的情况下，在上市规则允许的范围内，向任何个人追讨任何款项的能力
并符合(或依据豁免)守则第409A条的规定。为免生疑问，如根据上市规则须追讨任何以奖励为基础的补偿，则本政策将适用，并将取代一般政策。
12.
接班人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.
管理法律和场所。本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼将在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。
附件A
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纳斯达克规则5608适用于高管的薪酬追回政策
确认书
签署后，签字人确认并确认已收到并审阅了纳斯达克5608条《火箭制药公司高管薪酬追回政策》(以下简称《政策》)的副本。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于火箭制药公司(以下简称“本公司”)期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于在保险单要求的范围内以符合保险单的方式向公司退还任何错误判给的赔偿金(如保险单所界定)。