附件10.13
专有信息、发明
和竞业禁止/竞业禁止协议
考虑到我受雇于或继续受雇于特拉华州火箭制药公司，该公司是特拉华州的一家公司，代表其子公司、母公司、附属公司、前身、继任者和受让人(连同公司、公司集团)，以及现在和今后向我支付的补偿，我特此签订本专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(本协议)，并同意如下：
1.1
对集团公司权利的承认；保密。在我受雇于本公司期间及此后，本人将严格保密，不会直接或间接披露、使用、讲授或发表本公司集团的任何专有信息，除非与我为本公司工作有关的披露、使用或发布可能被要求，且仅在本公司与将与之共享该等专有信息的第三方签署保密协议后，或除非本公司明确书面授权。我将采取一切合理的预防措施，防止无意或意外泄露任何专有信息。
1.2
专有信息。“专有信息”一词是指本公司集团的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，无论这些知识、数据或信息是否已经存在、现在存在或将在我任职期间开发。作为说明但不限于，“专有信息”包括：(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术以及任何其他专有技术和其中的所有专有权利(以下统称为“发明”)；(B)关于研究、开发、新产品、适应症、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和账单政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和业务手册、开展集团公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购的信息；(C)关于公司集团客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们在公司集团提供的产品或服务类型方面的需要或愿望、提案、投标、合同及其内容和当事人、向公司集团客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(D)关于公司集团的任何业务伙伴及其服务的信息，包括名称；代表、提案、投标、合同及其内容和当事人、公司集团收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；(E)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及(F)公司集团的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，以使公司集团处于竞争劣势。尽管如上所述，但有一项理解是，在所有此类时间，我可以自由地使用行业中众所周知的信息或
在法律允许的范围内，我可以自由地与其他人讨论我的雇佣条款和条件。
1.3
第三方信息。此外，本人理解，本公司集团已经并将在未来从第三方收到各自的保密和/或专有知识、数据或信息(“第三方信息”)。在我受雇于公司期间及之后，我将严格保密第三方信息，除非得到公司的明确书面授权，否则不会向任何人(需要知道与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用第三方信息，除非与我在公司的工作有关。
1.4
保密限制的期限。我明白，如第1条所述，我永远不会使用或披露专有信息和第三方信息。但是，如果法院裁定本第1条或其任何规定因缺乏合理的时间限制而无法执行，并且本协议或其限制无法以其他方式执行，则本人同意且公司同意，本人的雇佣关系结束之日起两（2）年期间应作为与争议限制相关的时间限制，但前提是，本判决不适用于根据适用法律受无时效保护的商业秘密。
1.5
不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有的话），除非得到同意，否则我不会将任何未发表的文件或属于任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何财产带入公司集团的场所由该前雇主或该人以书面通知。
1.6
根据1996年《经济间谍法》（经2016年《保护商业秘密法》修订）的豁免通知。公司在此承认并同意：（a）根据任何联邦或州商业秘密法，我将不对以下商业秘密的任何披露承担刑事或民事责任：（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并且仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的，以及（b）如果我因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，我可以向我的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是（i）我提交了任何包含商业秘密的文件，并且（ii）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。
2.1
所有权。专有权”一词是指所有商业秘密、专利、版权、商标（及相关商誉）、掩模作品和世界各地的所有其他知识产权和专有权，包括国际公约规定的与之相关的任何和所有优先权，任何和所有未决的和未来的申请、注册，以及延续、分割、部分延续，重新发行，扩展和更新，以及对过去，现在和将来的所有侵权，挪用或稀释提起诉讼，反诉和恢复的权利。
2.2
先前的发明。本协议的范围不包括本人在开始受雇于本公司之前所作的发明（如有），无论是否已获得专利。为排除任何可能的不确定性，本人已在本协议附件A（先前的发明）中列出了一份完整的清单，清单中列出了本人在开始受雇于公司之前单独或与他人共同构思、开发或付诸实践或促使构思、开发或付诸实践的所有发明，
我的财产或第三方的财产，以及我希望排除在本协议范围之外的（统称为“在先发明”）。如果披露任何此类在先发明将导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A中列出此类在先发明，而只是粗略地披露每项此类发明的名称，列出其所属的一方，并因此而没有对此类发明进行全面披露。在附件A中提供了用于此目的的空间。如果未随附此类披露，则本人声明不存在在先发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将一项在先发明纳入公司集团的产品、工艺、材料或机器中，公司特此获得并应拥有一项非排他性、免版税、不可撤销、永久、全额支付的全球许可（有权通过多层次的分许可证持有人进行分许可）制作、已经制作、修改、制作衍生作品、公开表演、公开表演，使用、出售、进口和行使该在先发明中的任何和所有现有和未来权利。尽管有上述规定，我同意我不会
未经公司事先书面同意，将先前发明纳入或允许纳入任何公司发明。
2.3
发明的转让。根据第2.4款和第2.6款，本人特此转让并同意将来转让（当任何此类发明或所有权首次付诸实践或首次固定在有形媒介中时，如适用）向公司转让我对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益（以及与此相关的所有权），无论是否可根据版权或类似法规获得专利或注册，由我开发、制作或构思或付诸实践或学习，在我受雇于公司期间，单独或与其他人共同。转让给公司或公司根据本第2条指定的第三方的发明在下文中称为“公司发明”。
2.4
未转让或不可转让的发明。本人承认，本协议不应被视为要求转让本人在未使用公司集团的设备、供应品、设施、商业秘密或专有信息的情况下完全利用自己的时间开发的任何发明，但下列发明除外：（i）与公司集团的实际或预期业务、研究或开发有关的发明;或（ii）因本人为本公司集团所进行的工作而产生或与该等工作有关。此外，本第2条不适用于根据任何具体适用的州法律、法规、规则或公共政策（“特定发明法”）完全有资格获得保护而不转让给公司的任何发明。
(6)在我被公司终止雇用的几个月后，我将立即以书面向公司全面披露我单独或与他人共同创作、构思或付诸实践的所有发明。此外，我将在我被公司终止雇佣后一年内，及时向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。在每次披露时，我将以书面形式告知本公司我认为完全有资格受特定发明法条款保护的任何发明；届时我将以书面向本公司提供所有必要的证据，以证实该信念。我将对任何不完全符合特定发明法保护资格的发明保密。
2.6
政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。
2.7
打工打工。我承认，根据美国版权法(《美国法典》第17篇，第101条)，在我的工作范围内由我(单独或与他人合作)作出、创造、创作或构思的、可受版权保护的所有发明都是“受雇作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，我在此不可撤销地转让并同意转让给
公司，无需额外考虑，我对所有此类发明的全部权利、所有权和权益。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司在任何发明中的权利、所有权或权益，以在任何方面低于在没有本协议的情况下公司所拥有的权利、所有权或权益。
2.8
专有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司在全球任何司法管辖区获得并不时执行与公司发明有关的美国和外国专有权。为此，本人将签署、核实及交付该等文件，并执行本公司可能合理要求使用的其他行为(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及其转让。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人交付此类所有权的转让。我在任何及所有司法管辖区协助本公司有关该等本公司发明的专有权的义务，将持续至本公司终止我的雇用后，但本公司应应本公司的要求，在我被解雇后实际花费的时间内，给予本公司合理的补偿。
如果公司经合理努力后，因任何原因不能在与前款规定的行动有关的任何文件上获得本人的签名，我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，事实上，这一任命与利益相伴随，我将代表并代表我签立、核实和归档任何该等文件，并尽一切努力
其他依法允许的、与本人执行的具有同等法律效力的行为。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索偿，不论该等索偿是否侵犯本协议下转让予本公司的任何所有权。
2.9
道德权利。在任何受版权保护的发明根据本协议转让给公司的范围内，在适用法律允许的范围内，我特此不可撤销地放弃I现在或以后在任何司法管辖区可能对此类发明的所有亲权、完整性、披露和撤回权利以及任何其他可能被称为“精神权利”的权利的任何和所有主张
3.
唱片公司。本人同意保存并保存我在受雇于公司期间开发、构思或付诸实践的所有专有信息以及我的所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应始终提供给公司并一直是公司的唯一财产。
4.
受雇期间的忠诚义务。本人同意，在本人受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，本人不会直接或间接从事任何与本人受雇于本公司的工作直接或间接构成竞争或冲突的雇佣或商业活动。为清楚起见，在正常医疗过程中对患者的治疗不应被视为违反本第4条。
或潜在客户。我同意在我任职期间和在此期间
(1)在我的雇佣关系因任何原因(包括但不限于我自愿终止或公司非自愿终止)终止后一年内，我不会以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，直接或通过其他身份，除非代表公司：
5.1
招揽、诱使、鼓励或者参与招揽、诱使、鼓励本公司集团的任何员工终止与本公司集团的关系；
5.2
雇用、雇用或与任何受雇于本公司集团的人士或在过去三(3)个月内离开本公司集团的任何人士或与该等人士讨论任何潜在的雇用或商业联系，或试图雇用、雇用或从事与该等人士的业务往来，即使不是我主动提出讨论或寻求联系；或
5.3
怂恿、诱使或试图诱使任何客户或潜在客户(定义见下文)，或与我有直接或间接接触的任何顾问或独立承包商，或我因受雇于本公司而得知其身份的任何顾问或独立承包商，以有害于本公司集团的方式终止、减少或大幅改变其与本公司集团的关系。双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在本人受雇于本公司之日起一(1)年内的任何时间，(I)与本公司签约、收取费用或从本公司集团获得我在受雇于本公司期间直接或间接与其共事或获得专有信息的任何产品、服务或过程的任何个人或实体；或(Ii)就我在受雇于本公司期间直接或间接使用的任何产品、服务或流程，或我获取专有信息的情况，与我或本应知道的本公司集团任何其他员工、所有者或代理人有联系或与其有联系；或(Iii)由本公司集团在我参与或我当时或本应知道的努力中征求意见。
6.
竞业禁止条款。本人同意，在本人受雇于公司期间及受雇之日起十二(12)个月内，因任何原因(定义为“花园假”)，包括但不限于本人自愿终止或公司非自愿终止，本人不会在美国境内或公司开展业务的任何其他地理区域内，以任何身份，不论是个人或作为雇员、顾问、董事、高级职员、代理商，任何实体(“竞争组织”)的顾问或代表任何实体(“竞争组织”)从事与本公司集团提供的产品或在我任职期间由本公司集团开发的产品竞争的任何商业活动。在花园假期间，我同意在离职前两(2)年内领取我最高年化基本工资的50%
作为对这些义务的公平合理的对价。尽管有上述规定，但如果我在该竞争组织的职责与本公司集团提供或正在开发的任何产品的开发、营销或销售(或相关战略)无关，则本第6条下的限制不适用；前提是我已向本公司提交了一份经我的未来雇主或咨询客户(视情况而定)确认的书面声明，说明我的职责，并说明该等职责与我在本协议下的义务一致，并且本公司集团同意该评估。如果任何有管辖权的法院在任何时候认为本第6条任何规定的期限或地域范围不可执行，则本第6条的其他条款仍然有效，并且本条款规定的期限和/或地域范围应被视为法律在这种情况下允许的最长期限和/或最大规模，双方同意，该法院应将期限和/或地域范围缩小到允许的期限或规模
7.1
我同意我已经阅读了整个协议并理解了它。我同意本协议并不妨碍我谋生或追求我的事业。我同意本协议中包含的限制是合理的、适当的，并且是为了公司集团的合法商业利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉本协定内容的情况下，自由地订立本协定，意在受本协定及其中所载限制的约束。
7.2
如果法院发现本协议或其任何限制不明确、不可执行或无效，本人和公司同意，法院应将本协议作为一个整体阅读，并在法律允许的最大程度上将争议限制(S)解释为可执行和有效。
8.
没有相互冲突的协议或义务。本人声明，本人履行本协议的所有条款，以及作为本公司的雇员，不会、也不会违反任何协议，将我在受雇于本公司之前所获得的信息保密。我没有，我同意我也不会签订任何与本协议有冲突的书面或口头协议。
9.
退还公司财产。当我离开公司时，我将向公司交付由我拥有或控制、由公司集团向我提供或由我准备或创建的公司集团的任何和所有财产，包括图纸、笔记、备忘录、规范、装置、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司发明、第三方信息或公司集团专有信息的任何其他材料。本人进一步同意，任何位于本公司集团物业内或由本公司集团拥有的财产，包括电脑、磁碟及其他储存媒体、档案柜或其他工作区，均可随时接受本公司集团人员的检查，不论是否发出通知。在离开之前，如果公司要求，我将与公司合作完成并签署公司的终止声明。
10.
宣传。本人特此同意，在本人受雇于本公司期间或之后的任何时间，本公司集团及其代理人将本人的姓名、声音、肖像、图像、外表及个人资料，在任何图片、照片、音频及录影纪录、数码图像、网站、小册子、书籍、杂志、其他刊物及全球所有其他印刷及电子形式及媒体内或与之相关的任何用途及展示，用于本公司集团的所有合法业务目的。在此，我特此永久免除公司集团及其董事、高级管理人员、员工和代理人在我受雇于公司期间或之后的任何时间，因任何此类使用或展示而根据任何法律或衡平法理论产生的任何索赔、诉讼、损害、损失、成本、费用和责任。
11.
不是贬低。本人同意并承诺，本人在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何关于本公司集团的产品、服务、合作伙伴、合作者、供应商、投资者或其他关联第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明，也不会对本公司集团的员工或董事做出任何恶意的虚假陈述。
12.1
我同意，可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害。我同意任何威胁或实际违反本协议的行为
或其任何条款将对本公司集团构成直接和不可弥补的损害，本公司集团有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司集团可能因违反或威胁违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。
12.2
本人同意，如果公司集团根据本协议对我提起的任何法律或衡平法诉讼全部或部分胜诉，公司集团有权向我支付所有费用，包括合理的律师费。
12.3
如果公司通过法院命令强制执行本协议，我同意
第5条和第6条的限制自强制执行本协议的命令生效之日起十二(12)个月内继续有效。
13.
通知。本合同项下要求或允许的任何通知应在下文规定的地址或当事人书面规定的其他地址发送给适当的一方。该通知应视为在亲自投递到适当地址时发出，或如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄日期后三(3)天视为已发出。
14.1
如果在本协议第5或6节所述的限制生效期间，我作为业主、合作伙伴、顾问或其他身份获得聘用或进入任何商业企业的机会，我同意将我在本协议下的义务告知我的潜在雇主、合作伙伴、共同所有人和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人，并同意向这些人提供本协议的副本。
14.2
本人同意告知本公司我在本协议第5或第6节所述限制生效期间签订的所有雇佣和商业企业，并授权本公司向我的雇主、合作伙伴、共同所有人和/或参与管理我受雇或关联的企业的其他人提供本协议的副本，并让这些人了解我在本协议下的义务。
15.1
管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，因为此类法律适用于纽约居民之间在纽约达成并将完全在纽约履行的协议。对于公司因本协议或与本协议相关而在纽约州对我提起的任何诉讼，我在此明确同意纽约州的州和联邦法院对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。
15.2
可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或句子因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被视为从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。
15.3
继任者和受让人。本公司可将本协议转让给本公司集团内的任何子公司或附属公司，或任何继承人，或转让(无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)本公司的全部或几乎所有业务或资产。我不得转让本协议或本协议的任何部分。我对本协议(或其任何部分)的任何所谓转让都是无效的。本协议是为了本人和本公司集团、其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。
15.4
生存。本协议的条款在我的雇佣终止后，无论出于何种原因，在公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后，仍然有效。
15.5
随心所欲就业。本人同意并理解，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。
15.6
弃权。公司放弃任何违反本协议的行为，并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。本公司放弃本协议项下的任何权利不得解释为放弃任何其他权利。公司不应被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。
15.7
律师的建议。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不得因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。
15.8
整个协议。本协议第1节和第1.6节(第2.7节除外)规定的义务适用于我以前担任或将来担任公司顾问期间的任何时间，如果没有其他协议管辖该期间的保密和发明转让。本协议是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性的协议，取代和合并了双方之前进行的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。
本协议自本人向本公司提供服务的第一天起生效。(本页的其余部分故意留空。)
我已经仔细阅读了这份协议，理解了其中的条款。我已经完整地填写了本协议的附件A。
签名
自今日(日期)起接受并同意：
火箭制药公司