10-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)


☒		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


□		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36829

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		04-3475813
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(美国国税局雇主识别号码)

锡达布鲁克大道9号, Cranbury, 新泽西州		08512
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(609) 659-8001

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	RCKT	纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是□

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是□ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是□

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是□

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司”和“新兴成长型公司”在交易法第12b-2条中。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	□
非加速文件服务器	□	规模较小的报告公司	□
新兴成长型公司	□

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。□

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。□

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。□

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是□ 不是☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$1.210亿美元，基于纳斯达克全球市场当日报告的收盘价。

截至2月22日，2024年，有90,504,248普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

本10-K表格年度报告的第III部分引用了注册人为其2024年股东年会(股东大会)提供的最终委托书中的信息(在本文提及的特定章节范围内“委托书”)。委托书将在本年度报告以Form 10-K格式涵盖的期间结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表


		页面
第一部分：
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	36
项目1B。	美国证券交易委员会评论悬而未决	65
项目1C。	网络安全	65
第二项。	属性	66
第三项。	法律诉讼	67
第四项。	煤矿安全信息披露	67

第二部分。
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	68
第六项。	已保留	69
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	69
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	79
第八项。	财务报表和补充数据	79
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	79
第9A项。	控制和程序	79
项目9B。	其他信息	80
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	80

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	81
第11项。	高管薪酬	81
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	81
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	81
第14项。	首席会计师费用及服务	81

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	82
第16项。	表格10-K摘要	84
签名		85

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设不能实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“发展”、“估计”、“预期”、“扩展”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”等词语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

在临床研究的启动和时机方面，我们有能力满足我们对各种候选药物的预期里程碑；

•

联邦、州和非美国监管要求，包括美国食品和药物管理局(FDA)对我们当前或任何其他未来候选产品的监管；

•

提交监管文件（包括向FDA提交的文件）的时间和能力，以及获得FDA或其他监管机构对我们候选产品的批准或采取其他行动；

•

我们竞争对手的活动，包括关于竞争产品发布时间、定价和折扣的决定；

•

我们的临床试验的安全性和有效性结果以及用于批准我们的候选产品的其他所需测试是否提供数据，以保证临床试验的进展、潜在的监管批准或我们的任何候选产品的进一步开发；

•

我们开发、获取和推进候选产品的能力，招募足够数量的患者参加并成功完成临床研究的能力，以及我们在当前预期的时间框架内或根本不申请和获得监管机构批准这些候选产品的能力；

•

我们有能力为我们的候选产品和任何其他未来候选产品建立关键的合作和供应商关系；

•

我们有能力发展我们的销售和营销能力，或与第三方达成协议，销售和营销我们的任何候选产品；

•

我们获得更多业务、形成战略联盟或创建合资企业的能力，以及我们实现此类收购、联盟或合资企业利益的能力；

•

我们成功开发和商业化我们可能获得许可的任何技术或产品的能力；

•

发展我们的AAV项目的直接制造能力；

•

我们有能力扩大我们的渠道，瞄准与我们的基因治疗技术兼容的更多适应症；

•

我们在目前或未来开展业务的非美国司法管辖区成功运营的能力，包括遵守适用的法规要求和法律；

•

我们获得和执行专利以保护我们的候选产品的能力，以及我们成功防御不可预见的第三方侵权索赔的能力；

•

我们的业务和我们经营所在市场的预期趋势和挑战;

•

我们对资本需求的估计；以及

•

我们有能力获得额外的融资，并在必要时筹集资本，为运营提供资金或寻求商业机会。

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。

本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项下所列的因素。风险因素和本年度报告中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性和实际事件的影响，或者情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。除非另有说明，否则本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或我们的“公司”及类似术语均指火箭制药公司。

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险和不确定因素包括但不限于：

•

如果将来我们无法建立销售和营销能力或与第三方签订协议来销售和营销我们的任何候选产品，我们可能无法成功地将这些候选产品商业化，即使这些产品获得批准。

•

如果我们不能获得必要的额外资金来进行我们计划的研究和开发工作，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业开发工作。

•

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

•

我们可能会在临床试验的开始、登记或完成方面遇到重大延误，或者可能无法证明安全性和有效性令相关监管机构满意，这可能会阻止我们及时将当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)。

•

如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止计划中的临床试验，任何一种情况的发生都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

•

我们正在进行的临床研究中的初步、中期或背线结果可能不代表这些研究完成后取得的结果，早期临床研究的成功也可能不代表后来的研究取得的结果。

•

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或被公众认为不安全，这
可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

•

我们的候选基因治疗产品基于新技术，这使得我们很难预测时间和成本。
产品候选开发并随后获得监管部门批准。

•

即使我们成功地完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

•

我们的任何候选产品可能永远不会在美国获得批准。或欧洲联盟(“欧盟”)，或其他司法管辖区，这将限制我们充分发挥市场潜力的能力。

•

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束。

•

如果获得批准，我们的候选产品可能面临来自通过简化监管机构批准的生物仿制药的竞争
路径。

•

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•

如果我们成功地将任何产品商业化，我们与客户和第三方付款人的关系将是
遵守适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这可能会使我们暴露在
刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害赔偿、声誉
损害和减少利润和未来收益。

•

我们在数据方面遵守严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务
隐私和安全，并可能在我们扩展到的司法管辖区受到其他相关法律和法规的约束。

•

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担责任和
与环境合规或补救活动有关的巨额费用。

•

我们可能会遇到生产问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

•

我们在制造方面的经验有限，不能保证我们能够成功地制造产品。

•

我们的生产设施须遵守重要的政府法规及审批，这些法规及审批通常成本高昂，倘我们未能遵守法规或维持审批，可能会对我们的业务造成不利后果。

•

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们的潜在利益。
我们可能开发的任何产品的商业化。

•

我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力将在很大程度上取决于所产生的药物和相关治疗费用的报销资金的可用性。

•

我们的任何候选产品的商业成功将取决于基因的市场接受程度
医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的治疗。

•

伦理、法律和社会问题可能会减少对我们获得营销的任何基因治疗产品的需求
批准。

•

我们可能无法成功地扩大我们的额外候选产品的管道。

•

我们主要关注的研发活动、临床试验和商业化的成功尚不确定。

•

我们希望依靠第三方来进行我们的药品生产、研究和生产的部分或全部方面，

临床前和临床试验，这些第三方可能无法令人满意地执行。

•

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而受到干扰，
阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改的
产品不能及时开发、批准或商业化，或根本不能开发、批准或商业化，这可能会对
我们的生意。

•

我们对候选产品的开发和商业化的知识产权受
其他人授予我们的许可的条款和条件。

•

如果我们无法为我们的产品和相关技术获得并维持专利保护，或者无法
否则，我们可能无法保护与我们的候选产品相关的知识产权和商业秘密，
在我们的市场上有效竞争。

•

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的价值，
因此，这会损害我们保护产品的能力。

•

如果我们违反许可协议，可能会对我们的商业化努力产生重大不利影响。
候选产品。

•

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

•

如果我们失去了关键人员的服务，或者无法吸引到关键人员，我们的业务可能会受到影响。

•

我们可能需要扩大我们的组织，并可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

•

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及可能损害我们业务的内幕交易。

•

鉴于我们在美国以外的商业关系，特别是欧盟，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。

•

我们可能无法实现潜在收购或业务合并的预期利益。

•

未来与第三方建立战略联盟或合资企业可能会扰乱我们的业务，
财务状况和经营成果。

•

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间发生冲突，这些方可能会以不利于我们的方式行事。
并可能限制我们实施战略的能力。

•

RTW Investments，LP是我们最大的股东，可能有能力对提交给股东批准的事项产生重大影响。

•

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌
即使我们的业务表现良好。

•

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，
及时的财务报表可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩，投资者对我们的看法，
结果，我们普通股的价值。

•

我们的内部计算机系统，或我们的第三方协作者或其他承包商的系统，可能会出现故障或受到安全保护
违规，这可能会导致我们的发展计划受到实质性破坏。

•

不利的国家或全球经济状况或政治发展可能会对我们的业务造成不利影响，
财务状况或经营结果。

上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中列出的其他信息(包括我们的综合财务报表和相关说明)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果真的发生这种风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。以上概述或本年度报告其他部分完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

帕RT I

项目1.B有用性

概述

我们是一家完全整合的后期生物技术公司，专注于开发第一种、唯一的、同类中最好的基因疗法，具有直接的靶向作用机制和明确的临床终点，用于治疗罕见和毁灭性的疾病。我们有三个临床阶段离体慢病毒载体(“LV”)程序，其中包括以下程序：

•

Fanconi贫血(“FA”)，骨髓中的一种遗传缺陷，减少血细胞的产生或促进有缺陷的血细胞的产生；

•

白细胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一种导致免疫系统功能障碍的遗传性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一种红细胞常染色体隐性遗传病，导致慢性非球形溶血性贫血。

2023年9月，FDA接受了生物制品许可证申请(BLA)，并优先审查了用于治疗严重LAD-I的RP-L201。FA第二阶段研究中的治疗已于2023年完成，并在美国提交了监管文件。和欧洲(“欧盟”)的足总预计在2024年。针对不太常见的FA亚型C和G的基因治疗计划的额外工作正在进行中。

在美国，我们也有两个临床阶段和一个临床前阶段体内腺相关病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

达能病(“DD”)，一种与多器官溶酶体相关的疾病，因心力衰竭而导致早期死亡。DD计划目前处于正在进行的第二阶段试验。

•

致心律失常性心肌病(“PKP2-ACM”)是一种遗传性心脏疾病，其特征是心肌质量进行性下降、严重的右室扩张、发育不良、心肌纤维脂肪替代以及心律失常和猝死的高倾向。该计划获得了FDA批准的一项研究新药(IND)申请，我们已经启动了一项第一阶段研究。

•

BAG3扩张型心肌病(“DCM”)，这是最常见的心肌病形式，其特征是心壁逐渐变薄，导致心腔扩大，无法泵血。我们的计划利用基于AAV9的重组基因治疗，旨在减缓或阻止BAG3-DCM的进展。

根据版税许可协议，我们对所有这些候选产品拥有全球商业化和开发权。

基因治疗概述

基因由脱氧核糖核酸(“DNA”)序列组成，脱氧核糖核酸为蛋白质提供密码，这些蛋白质在所有活着的有机体中执行广泛的生理功能。虽然基因代代相传，但在这一过程中可能会发生基因变化，也称为突变。这些变化可能导致缺乏蛋白质的产生，或者产生功能降低或异常的改变的蛋白质，这反过来可能导致疾病。

基因治疗是一种治疗方法，即对患者实施分离的基因序列或DNA片段，最常见的目的是治疗由基因突变引起的遗传病。目前许多遗传性疾病的现有治疗方法侧重于大蛋白或酶的应用，通常只针对疾病的症状。基因治疗旨在通过将基因序列的功能副本直接传递到患者的细胞中来解决缺失或功能失调的基因的致病影响，从而提供治愈遗传病的潜力，而不是简单地解决症状。

我们正在使用改良的非致病病毒来开发我们的基因治疗方法。病毒特别适合作为运输工具，因为它们擅长穿透细胞并在细胞内运送遗传物质。在创造我们的病毒传递工具时，病毒(致病)基因被移除，取而代之的是缺失或突变基因的功能形式，这是患者遗传病的原因。缺失或突变基因的功能形式被称为治疗性基因，或“转基因”。将转基因植入体内的过程称为“转基因”。一旦通过用转基因替换病毒基因来修改病毒，修改后的病毒就被称为“病毒载体”。病毒载体将转基因导入目标组织或器官(如患者骨髓内的细胞)。我们有两种类型的病毒载体在开发中，LV和AAV。我们相信，我们的基于LV和AAV的计划有可能为患者提供显著和持久的治疗益处。

基因疗法可以是两种疗法中的一种(1)离体(体外)，在这种情况下，患者的细胞被提取，载体在受控、安全的实验室环境中被输送到这些细胞，然后将修改后的细胞重新注入患者体内，或者(2)体内(体内)，在这种情况下，载体被直接注射到患者体内，要么是静脉注射(“IV”)，要么是直接注射到目标部位的特定组织，目的是将转基因运送到目标细胞。

我们相信，科学的进步、临床的进步和对基因治疗更大的监管接受度为发展基因治疗产品创造了一个充满希望的环境，因为这些产品的设计目的是恢复细胞功能和改善临床结果，在许多情况下包括预防早期死亡。FDA近年来对几种基因疗法的批准表明，基因治疗产品存在一条监管途径。

基本术语

下面列出的是在讨论LV和AAV基因治疗时使用的某些关键术语和最佳值范围的缩略索引。


术语	定义	最优范围
	LV疗法(血液病)
CD34+细胞(S)	造血干细胞(大多数CD34+ 细胞不是真正的干细胞，但这仍然是临床上最有用的方法)	将取决于潜在的无序，一般>100万CD34+细胞/公斤。

向量拷贝数(VCN)[产品]	每个输入的干细胞的平均基因拷贝数(由DNA分析确定；这是一个平均值，而不是一个精确值)	在一些LV临床研究中，0.5到2已经成为目标(通常认为最大值为5.0)

向量拷贝数(VCN)[体内、后处理]	每个外周血液或骨髓细胞的平均基因拷贝数(由DNA分析确定；这是一个平均值，而不是一个精确值)	将取决于潜在的障碍，但许多障碍可能是可以纠正的体内中枢神经系统
	AAV疗法
向量拷贝数(VCN)[体内、后处理]	感兴趣器官中每个细胞的平均基因拷贝数(由DNA分析确定；这是一个平均值，而不是一个精确值)	将取决于潜在的无序，但活体中枢神经系统

管道概述

下面的图表显示了我们计划和候选产品的当前开发阶段：

心血管项目

达农病

DD是一种多器官溶酶体相关性疾病，可因心力衰竭导致早期死亡。DD是由自噬的媒介--溶酶体相关膜蛋白2的编码基因突变引起的。这种突变导致自噬空泡的积累，主要是在心肌和骨骼肌中。男性患者经常需要心脏移植，通常在十几岁或二十多岁时死于进行性心力衰竭。除了严重的心肌病，其他与DD相关的表现可包括骨骼肌无力和智能障碍。目前还没有治疗DD的特效药，通常用于治疗充血性心力衰竭(“CHF”)的药物也不被认为可以改变进展到终末期CHF的程度。终末期充血性心力衰竭患者可能会接受心脏移植，目前只有少数患者可以接受心脏移植，这与严重的短期和长期并发症有关，长期来看不能治愈这种疾病。RP-A501正在进行临床试验体内DD的治疗，据估计在美国和欧盟有15,000到30,000名患者。

DD是一种X连锁的显性、单基因罕见遗传性疾病，以进行性心肌病为特征，即使在可以进行心脏移植的情况下，这种疾病在男性中几乎普遍是致命的。DD主要影响生命早期的男性，其特征是缺乏LAMP2B在心脏和其他组织中表达。临床前DD模型已经证明，AAV介导的心脏转导导致心脏重建LAMP2B心功能的表达和改善。

我们目前有一个针对DD的AAV计划，RP-A501。我们在RP-A501阶段1临床试验中治疗了7名患者，该试验纳入了成年/老年青少年和儿童男性DD患者。这包括评估15岁或以上成人/老年青少年患者的低剂量(6.7e13基因组拷贝(GC)/公斤)的第一个队列(n=3)，评估15岁或以上的成人/老年青少年患者的较高剂量(1.1e14 GC/kg)的第二队列(n=2)，以及低剂量水平的儿科队列(6.7e13 GC/kg;n=2)。

正如之前披露的，接受高剂量队列(1.1e14 GC/kg剂量)治疗的患者出现进展性心力衰竭，并在治疗后5个月接受心脏移植。这名患者的病情比其他四名接受低剂量和高剂量治疗的成人/老年青少年患者更严重，这一点从治疗前超声心动图上的基线左心室射血分数降低(35%)和显著升高的左心室充盈压来证明。患者的临床病程具有DD进展的特点。这位患者在移植后情况良好。

根据在低剂量组中观察到的初步疗效，以及在高剂量组(血栓性微血管病(TMA))中观察到的补体介导的安全性问题，并与FDA达成一致，我们将重点放在低剂量(6.7e13 GC/kg)上，在本试验中我们将不再使用1.1e14 GC/kg或更高的剂量。已经实施了额外的安全措施，并反映在最新的审判方案中。这些措施包括排除终末期心力衰竭患者，以及采用一过性B细胞和T细胞介导的抑制的改进免疫调节方案，重点是防止补体激活，同时还允许较低的类固醇剂量和较早的类固醇缩减，所有免疫抑制治疗在使用RP-A501后2-3个月停止。

我们在I期临床研究中进行了各种疗效评估，以衡量患者受益的前景。这些评估包括以下内容：

•

纽约心脏协会(“NYHA”)功能分类是最常用的心力衰竭分类系统。NYHA II级是指患者表现出轻微的体力活动受限，休息时感觉舒适，普通体力活动会导致疲劳、心悸和/或呼吸困难。I类是指患者没有表现出体力活动的限制，并且普通的体力活动不会引起过度的疲劳、心悸和/或呼吸困难。III级和IV级被认为是更严重或更严重的心力衰竭。

•

脑利钠肽(“BNP”)是一种以血液为基础的评估指标，是心力衰竭的关键标志物，对CHF和心肌病具有预后意义。BNP升高与心力衰竭恶化和心血管疾病预后不良密切相关。

•

高敏肌钙蛋白I(HsTnI)是一种以血液为基础的评估指标，也是心脏损伤的关键标志，在DD患者中(如BNP)经常升高，已被证明在晚期疾病患者中显著升高。

•

超声心动图测量心脏厚度，最显著的是左室质量和最大左室壁厚度，表明心脏肥厚的程度。

•

堪萨斯城心血管调查问卷(“KCCQ”)是一项有效的、患者报告的结果评估，衡量患者对其心力衰竭症状、疾病对身体和社会功能的影响，以及心力衰竭对整体健康状况和生活质量的影响。评估分数从0(健康状况非常差)到100(健康状况良好)不等。KCCQ得分+/-5分的变化被认为是有意义的，并已被证明与结果相关。

•

通过苏木精-伊红(“H&E”)组织学和电子显微镜对心内膜心肌活检进行组织学检查，以检测DD相关组织紊乱的证据，包括自噬空泡的存在和肌原纤维结构的破坏，每一种都是DD相关心肌损害的特征。

•

通过免疫组织化学和Western印迹检测心内膜心肌活检标本中LAMP2B基因的表达，证实在RP-A501治疗后的DD心肌组织中存在LAMP2B蛋白。

2023年1月9日，我们在第41届J.P.Morgan医疗会议上公布了我们的RP-A501第一阶段研究的积极疗效更新。提交的数据包括几个月的额外跟踪，显示关键生物标记物、超声心动图和功能测量方面的进一步改善。下表提供了这些更新的摘要。我们还提供了额外的自然病史比较数据，这些数据显示I期患者的病程在关键生物标记物(BNP)和功能指标(NYHA分级)方面与未治疗患者的病程明显不同。此外，在成人/老年青少年高剂量和低剂量组治疗后2-3年以及在儿科队列中8-13个月，RP-A501继续保持良好的耐受性。在儿科队列中，没有观察到显著的即时或延迟毒性、显著的骨骼肌病或晚期转氨酶升高。

在1期RP-A501研究中观察到的关键生物标志物、回声结果和功能措施的改善或稳定

更深的绿色=改进的;亮绿色=最小变化(稳定)

不包括PH1试验中患有晚期心衰伴EF的PT 1007

由于先前存在的先进高频，TX之后的5米。病人目前情况稳定。数据截止日期为2022年9月27日。

1患者1008个超声心动图参数为M9来访(M12待定)。

2患者1002被描述为M30来访的NYHA级(M36待定)。

3患者1005 KCCQ评分描述为M24访问(M30待定)。

除了这些临床更新，我们还提供了我们内部制造活动的最新信息。截至2023年1月，我们已经成功生产了2批cGMP RP-A501，在滴度和满颗粒与空颗粒方面都优于第一阶段材料的规格。我们相信，我们内部制造的产品质量的提高将使我们能够以更低的总病毒颗粒全量注射，潜在地进一步优化RP-A501的安全性。此外，我们已经得到FDA的同意，同意通过商业化以及我们的可比性方法和效力分析继续使用基于HEK-293细胞的工艺。

2023年5月，我们在美国基因与细胞治疗学会(ASGCT)第26届年会上公布了先前披露的RP-A501第一阶段研究结果，截至最近的数据提取，所有仍在随访的6名患者继续显示出改善或稳定的迹象。

正在进行的1期DD试验的结果代表了针对任何心脏疾病的最全面的研究基因治疗数据集之一。RP-A501的耐受性一般良好，有证据表明，无论是获得长达9个月的随访的儿科患者，还是获得长达36个月的随访的4名成人/老年青少年患者，都有持久的治疗活性和DD的改善。所有接受密切监测的免疫调节方案的成人/老年青少年和儿科患者在组织、实验室和基于成像的生物标记物以及NYHA分级(从II级到I级)和KCCQ评分方面都有改善，随访时间为6至36个月。

2023年9月12日，我们宣布与FDA就RP-A501治疗DD的全球第二阶段关键试验达成一致。这项全球性、单臂、多中心的第二阶段关键试验将评估RP-A501在12名DD患者中的疗效和安全性，其中包括一项儿科安全磨合试验(n=2)，使用自然病史比较器，剂量水平为6.7x1013gC/kg。

•

为了支持加速批准，这项研究将通过基于生物标记物的共同主要终点来评估RP-A501的疗效，该终点包括LAMP2蛋白表达的改善(免疫组织化学测量的≥1级)和左心室重量的减少。

•

关键的次要终点是肌钙蛋白的变化。其他次要终点将包括利钠肽、KCCQ、NYHA级无事件生存期为24个月和治疗紧急安全事件。这些终端可以支持完全批准和更长期的后续行动。

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全球自然历史研究将作为外部参照物，与第二阶段关键试验同时进行。

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已完成内部制造，生产出足够高质量的药物产品，完全满足第二阶段关键研究的需要。效价分析已经根据FDA的指导进行了开发和鉴定。

我们已经通过欧盟临床试验信息系统(CTIS)和医疗保健产品监管机构(MHRA)向相关成员国提交了RP-A501的临床试验申请(CTA)和研究药品档案(IMPD)。我们正努力在欧洲和英国启动第二阶段的关键试验活动。

最近取得的里程碑

2023年2月7日，我们宣布RP-A501获得FDA的再生医学高级疗法(RMAT)称号，2023年5月31日，我们获得欧洲药品管理局(EMA)的优先药物(Prime)称号。2023年9月12日，我们宣布与FDA就我们在DD的RP-A501的关键研究设计达成一致，我们已经启动了这项全球研究。

致心律失常心肌病(PKP2-ACM)

致心律失常性心肌病(ACM)是一种遗传性心脏疾病，其特征是心律失常和猝死的发生率高，心肌质量进行性下降，右心室严重扩张，发育不良，心肌纤维脂肪替代。心肌病多见于右室游离壁，故称之为致心律失常性右室发育不良/心肌病(ARVD/ARVC)。然而，由于也观察到了左主型和双室型，这导致了最近术语ACM的使用。PKP2基因突变是家族性ACM最常见的遗传致病因素。PKP2编码亲合素-2蛋白，它是桥粒的一个组成部分，桥粒是参与细胞间黏附的细胞间复合体。PKP2还参与心肌细胞间钙信号的转录调控。具有PKP2突变的患者通常是杂合子，并显示出PKP2在心肌中的表达减少。平均发病年龄为35岁，患者发生室性心律失常、结构性室性异常和心脏性猝死(“SCD”)的风险非常高。

目前还没有被证明对ACM非常有效的特定可用的医学疗法，目前的治疗方案遵循标准室性心律失常和心肌病指南，其中涉及改变生活方式(即限制运动)，并包括药物治疗，如β受体阻滞剂、抗心律失常药物和利尿剂。这些疗法的使用是由心律失常、负担和心肌病的严重程度驱动的。这些疗法不会改变疾病的进程，通常只提供对症和/或姑息支持。确诊后，相当大比例的患者接受植入式心脏除颤器(“ICD”)，用于室性心律失常和SCD的一级或二级预防。值得注意的是，ICD不是治愈的，突破性的危及生命的心律失常可能会持续存在死亡的风险。此外，ICD不能阻止进展为终末期心力衰竭。ICD解雇虽然挽救了生命，但在身体和情感上都是创伤事件。病情进展到终末期心力衰竭的患者可以考虑进行心脏移植，虽然心脏移植可以治愈基础疾病，但其本身也与显著的发病率和死亡率有关。因此，在这一人群中存在着高度未得到满足的医疗需求。据估计，PKP2-ACM在美国和欧盟的患病率为5万人。

我们目前有一个针对PKP2-ACM的AAV计划，即RP-A601，它是一个表达PKP2a的重组AAVr.74载体。PKP2-ACM通常由PKP2基因杂合性致病突变引起，导致心肌中PKP2表达减少。在疾病病程的早期进行一次基因治疗以解决疾病的根本原因(PKP2缺乏)，可以缓解早期的电重构，降低与ACM相关的危及生命的心律失常和SCD的风险，从而潜在地阻碍不可逆转的心脏结构变化的发展。预防突触发作、危及生命的心律失常、SCD、ICD休克以及由此引起的焦虑、不适和住院治疗有望极大地提高生活质量和生存效益。此外，这种方法可以使患者不必终生坚持服用多种心律失常和心力衰竭药物，这些药物对PKP2-ACM非特异性，并与他们自己的副作用相关，使患者有机会生活在没有运动限制的情况下，减少对心律失常、心悸、ICD休克和进展为终末期心力衰竭的担忧。

2023年5月，我们在美国基因和细胞治疗学会第26届年会上公布了RP-A601的临床前疗效数据。赞助商RP-A601进行的非临床研究已经证明，在改变PKP2驱动的ACM的自然病史方面是有效的。接受研究药物治疗的PKP2 CKO动物100%的存活时间延长到所测量的最长时间点(5个月)，心脏扩张和心肌纤维脂肪替代/纤维化减少，左心功能得到保护，心律失常表型得到缓解。未经治疗的PKP2 CKO小鼠的中位生存期约为一个月。这些结果发表在2024年1月的《循环：基因组与精确医学》杂志上。

我们已经启动了一项针对RP-A601的多中心第一阶段研究。多中心第一阶段剂量递增试验将评估RP-A601在至少6名患有ICD和总体心律失常风险较高的成年PKP2-ACM患者中的安全性和初步疗效。这项研究将评估RP-A601对PKP2心肌蛋白表达、心脏生物标志物以及危及生命的室性心律失常和心脏性猝死的临床预测因素的影响。在剂量递增试验中，患者将接受单剂量的RP-A601。起始剂量为8x1013 GC/kg。

最近取得的里程碑

我们已经在以PKP2-ACM为代表的动物模型中实现了RP-A601的临床前概念验证，完成了药理学和GLP毒理学研究，生产了GMP药物产品，并开发了适当的效力分析来支持I期研究。2023年5月9日，我们宣布FDA批准了IND，2023年6月8日，我们宣布收到FDA快车道和孤儿药物指定。自那以后，我们启动了美国第一阶段研究。

BAG3扩张型心肌病

扩张型心肌病(DCM)是最常见的心肌病，其特征是心壁逐渐变薄，导致心腔扩大，无法泵血。在20-50%的扩张型心肌病患者中可以发现扩张型心肌病的家族性关联，高达40%的家族性患者具有可识别的遗传原因。BAG3基因突变(BCL-2相关的athanogene 3)是家族性DCM中最常见的致病遗传变异之一，这些变异具有高度的渗透性，大约80%的BAG3基因致病遗传变异的个体在>40岁时发展为DCM。BAG3蛋白与多种细胞功能有关，包括心肌收缩、蛋白质质量控制(作为辅助伴侣)、心肌细胞结构支持和抗凋亡。BAG3相关性扩张型心肌病(BAG3-DCM)起病早、进展快、病死率高。我们估计，与BAG3相关的DCM在美国的流行率高达30,000人。

目前，BAG3突变的扩张型心肌病患者接受标准的心力衰竭治疗，包括血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体阻滞剂、奈普利辛抑制剂、β-肾上腺素能受体拮抗剂或β-受体阻滞剂、醛固酮拮抗剂和/或利尿剂，以及某些生活方式的改变，但不能解决疾病的根本原因。符合特定参数的患者还可以接受植入性心律转复除颤器、心脏再同步装置或两者的组合。目前还没有直接针对BAG3相关扩张型心肌病潜在机制的治疗方法，而且被诊断为BAG3相关扩张型心肌病的患者似乎比没有BAG3变异的扩张型心肌病患者更快地进展到终末期心力衰竭和死亡。例如，大约19%的BAG3-DCM患者在确诊后12个月需要机械心脏支持、心脏移植或心力衰竭相关死亡，这一比例几乎是类似分期的非BAG3-DCM患者的两倍。

2022年12月，我们完成了对Renovacor，Inc.(“Renovacor”)的收购，后者为Rocket提供了Renovacor基于AAV9的重组基因治疗计划，该计划旨在提供功能齐全的BAG3基因，以增加心肌细胞中BAG3蛋白的水平，减缓或阻止BAG3-DCM的进展。AAV9-BAG3的概念已在BAG3基因敲除小鼠模型的研究中得到初步验证，该模型显示，在注射后4周和6周的时间点，经治疗的小鼠的射血分数比未经处理的敲除小鼠有所改善，射血分数与步行试验对照组相当。

最近取得的里程碑

我们正在评估该计划的最佳发展路径，并计划在2024年提交BAG3-DCM的IND。

血液学课程

范可尼贫血补充A组(FANCA)

FA是一种罕见的危及生命的DNA修复障碍，通常由单个FA基因的突变引起。据估计，60%到70%的病例是由Fanconi-A(“FANCA”)基因突变引起的，这是我们计划的重点。FA会导致骨髓衰竭、发育异常、髓系白血病和其他恶性肿瘤，通常发生在生命的早期和几十年。骨髓再生障碍性贫血是指骨髓不再产生任何或极少的红细胞、白细胞和血小板，导致感染和出血，是FA早期发病率和死亡率的最常见原因，中位发病年龄在10岁之前。白血病是下一个最常见的死亡原因，最终发生在大约20%的患者的晚年。实体器官恶性肿瘤，如头颈部癌症，也可能发生，尽管在生命的头20到30年里发病率较低。

异基因(供者介导的)造血干细胞移植(“HSCT”)是目前治疗FA最常用的治疗方法，虽然该技术的进步使FA得到了频繁的血液学纠正，但HSCT存在急性和长期风险，包括与移植相关的死亡率、移植物衰竭和移植物抗宿主病、异基因移植的一种有时致命的副作用，其特征是胃肠道溃疡、肝脏毒性和皮疹，以及后续癌症风险的增加。我们在FA中的基因治疗计划旨在实现在病程早期使用患者自己的干细胞进行毒性最小的血液学纠正，并在没有条件作用的情况下进行。我们相信，一种广泛适用的自体基因疗法的发展可以对这些患者产生革命性的影响。

我们的每个血液学项目都利用第三代自我失活的LV来纠正患者HSCs的缺陷，HSCs是在骨髓中发现的能够在患者一生中产生血细胞的细胞。造血干细胞基因编码的缺陷可能会导致严重的，并可能危及生命的贫血，即患者的血液缺乏足够的正常功能的红细胞来携带氧气到全身。干细胞缺陷还可能导致严重的、可能危及生命的白细胞减少，导致感染易感性，以及导致血液凝结的血小板减少，这可能导致严重的、可能危及生命的出血发作。FA患者的遗传缺陷阻碍了骨髓中血细胞内基因和染色体的正常修复，这经常导致骨髓衰竭、急性髓系白血病和髓系增生异常综合征类型的血癌的发展。FA患者通常也存在先天缺陷。FA患者的平均寿命估计为30至40岁。据估计，FA在美国和欧盟的患病率总共约为4000名患者。鉴于对非条件患者的疗效，目前认为美国和欧盟每年的潜在市场机会总计为400至500名患者。

我们目前有一家离体基于LV的计划，目标是FA，RP-L102。RP-L102是我们主要的基于LV的项目，我们从西班牙马德里一家领先的研究机构--能源与技术研究中心(“CIEMAT”)那里获得了授权。我们在斯坦福大学医学院(“Stanford”)、伦敦的Great Ormond Street医院(“GOSH”)和西班牙的Infantil de Nino Jesse医院(“HNJ”)的最终和根治医学中心使用RP-L102治疗FA患者的第二阶段注册使能临床试验完成了治疗。该试验共治疗了来自美国和欧盟的12名患者。另外两名患者在斯坦福大学的美国第一阶段研究中接受了治疗，共有14名患者在Rocket赞助的临床试验中接受了RP-L102治疗。患者接受一次使用新鲜细胞的RP-L102静脉输注，以及结合了改进的干细胞浓缩过程、转导增强剂以及商业级载体和最终药物产品的“B过程”。

在治疗后至少一年的时间点，骨髓干细胞对DNA损伤剂丝裂霉素-C的耐药性是我们正在进行的第二阶段研究的主要终点。根据与FDA和EMA达成的协议，导致骨髓修复超过10%丝裂霉素-C耐药阈值的植入可以支持上市申请的批准。

2022年12月，我们在第64届ASH年会上公布了RP-L102的阳性临床数据。经过12个月的随访，在10名可评估的≥患者中，至少有6名患者获得了表型纠正，表现为骨髓来源的集落形成细胞对丝裂霉素C的抵抗力增加，伴随的遗传纠正和血液学稳定。第七名患者的外周血液和骨髓VCN显示，随着MMC抵抗的最新发展和36个月随访后可能的血液学稳定性指标，已显示出逐步增加的遗传校正的证据。根据一项试验方案，主要终点已经实现，在该试验方案中，统计和临床意义需要至少5名患者在两个或更多时间点获得比基线至少高10%的MMC抵抗，并伴随着遗传纠正和临床稳定的证据。RP-L102的安全性非常好，而且该治疗没有任何细胞毒性调节，耐受性很好。未观察到与RP-L102相关的骨髓异常增生、克隆性显性或插入突变的迹象。

我们此前曾披露，在这项试验中，最初有植入证据的五名患者中，有一名在接受RP-L102治疗大约22个月后发展为T细胞淋巴母细胞性淋巴瘤。淋巴瘤的手术活检显示，当血液和骨髓中伴随的Vcn分别为0.003.26和0.42时，可以忽略不计的基因标记(Vcn为0.42)。这些发现最终表明，淋巴瘤不是由LV介导的插入引起的，因为肿瘤中基本上没有基因标记(非常低但可检测到的VCN很可能是肿瘤标本中血细胞的结果)。FA是一种癌症易感综合征，癌症可能发生在10岁以下的患者。重要的是，患者对淋巴瘤的诱导化疗没有明显的并发症，目前处于完全缓解状态。基因矫正的造血细胞的存在可能有助于患者对化疗的总体耐受性。

2023年5月，我们在第26届ASGCT年会上公布了RP-L102的最新临床数据。截至数据截止日(2023年4月17日)，在12名可评估的≥患者中，有8名患者获得了持续的遗传纠正，在12名可评估的患者中，有7名获得了全面的表型纠正，随访12个月，表现为骨髓源性集落形成细胞对丝裂霉素C的耐药性增加和血液学稳定。RP-L102的安全性仍然非常好，没有与RP-L102相关的骨髓发育不良、克隆性显性或插入突变的迹象。在7名有植入表型、遗传学和血液学证据的患者中都观察到了多克隆整合模式。已完成关键试验招生和治疗。

预期的里程碑

RP-L102的产品申报预计将于2024年上半年在美国和欧洲提交，我们正在与FDA敲定化学、制造和控制(CMC)包。

白细胞黏附缺陷-I(LAD-I)

LAD-I是一种罕见的常染色体隐性白细胞黏附和迁移疾病，由ITGB2编码β-2整合素成分CD18的基因。CD18的缺陷导致中性粒细胞(抗感染的白细胞的一个亚群)离开血管进入组织的能力受损，这些细胞需要这些细胞来对抗感染。与许多罕见疾病的情况一样，对发病率的准确估计很难确认;，然而，到目前为止，已报告了数百例。大多数LAD-I患者被认为患有严重的疾病。在没有接受异基因造血干细胞移植的患者中，严重的LAD-I以复发、危及生命的感染和大量的婴儿死亡率而闻名。据报道，在没有异基因HCST的情况下，严重LAD-I的死亡率在两岁前为60%至75%。

我们目前有一家离体目标是LAD-I，RP-L201的程序。RP-L201是我们从CIEMAT获得许可的临床程序。加州大学洛杉矶分校(UCLA)及其ELI和Edythe BRoad再生医学和干细胞研究中心是LAD-I注册临床试验的主要美国临床研究中心，HNJ和GOSH分别是西班牙和伦敦的主要临床站点。这项研究已经从加州再生医学研究所(CIRM)获得了660万美元的CLIN2赠款，以支持LAD-I基因疗法的临床开发。

RP-L201的开放标签、单臂、1/2期注册临床试验已经治疗了9名重症LAD-I患者，以评估RP-L201的安全性和耐受性。第一名患者于2019年第三季度在加州大学洛杉矶分校接受了RP-L201治疗。这项研究的第一阶段和第二阶段的登记工作现已完成。;在美国和欧洲的3个研究中心有9名患者接受了RP-L201治疗。

2022年12月，我们在第64届ASH年会上提交了阳性临床数据。报告包括之前披露的所有患者在注射RP-L201后3至24个月随访的主要数据，以及7名患者在注射后12个月或更长时间的总体生存数据。通过Kaplan Meier估计，我们观察到输注后12个月的总存活率为100%，所有9名LAD-I患者在3至24个月的可用随访中，所有住院、感染和炎症相关住院和延长住院时间在统计上显著减少。所有3个月至9岁的患者显示CD18持续恢复并表达在10%以上的中性粒细胞上(范围：20%-87%，中位数：56%)。数据还显示LAD-I相关皮疹消退和伤口修复能力恢复的证据。到目前为止，在所有没有与RP-L201相关的严重不良反应的患者中，RP-L201的安全性都非常有利。与其他研究程序相关的不良事件，包括丁硫丹调节，以前已经披露，并与这些药剂和程序的耐受性概况一致。

2023年5月，在ASGCT第26届年会上，我们公布了我们1/2期临床试验中所有9名患者在12至24个月随访时的最新顶线数据，显示输液后12个月总存活率为100%。所有患者继续证明LAD-I相关皮疹消退和伤口修复能力恢复的证据，RP-L201的安全性仍然非常良好，随访12-36个月。没有观察到复制能力强的慢病毒的证据。插入位点分析表明，整个队列的高度多克隆整合模式。

最近取得的和预期的里程碑

FDA于2023年10月接受了针对RP-L201的BLA申请，并进行了优先审查，初始处方药使用费法案(PDUFA)的日期为2024年3月31日。2024年2月13日，审查时间延长了三个月，至2024年6月30日，以便有更多时间审查Rocket应FDA信息请求提交的澄清CMC信息。FDA进一步证实，不需要召开咨询委员会会议。

丙酮酸激酶缺乏症

红细胞PKD是一种罕见的常染色体隐性遗传病，由编码红细胞糖酵解途径组成部分的丙酮酸激酶L/R(“PKLR”)基因突变引起。PKD的特点是慢性非球形溶血性贫血，这是一种红细胞不呈正常球形并被分解，导致向细胞输送氧气的能力下降的疾病，贫血的严重程度从轻度(无症状)到严重，可能导致儿童死亡或需要频繁终身输血。儿童人群是PKD患者中最常见和最严重的亚群，PKD经常导致脾肿大(脾异常增大)、黄疸和慢性铁负荷，这可能是慢性溶血和用于治疗该疾病的红细胞输注的结果。贫血严重程度的可变性被认为部分是由于可能影响PKLR基因的大量不同突变引起的。据估计，美国和欧盟白人人口的发病率在每百万人3.2至51例之间。业内估计，美国和欧盟至少已有2500例确诊病例。市场研究表明，将基因疗法应用于更广泛的人群可能会将市场机会从每年约250名患者增加到500名患者。

我们目前有一家离体基于LV的计划，针对PKD，RP-L301。RP-L301是我们从CIEMAT获得许可的临床阶段计划。

我们正在进行一项全球第一阶段开放标签单臂临床研究，已在美国和欧洲招募了2名成人患者和2名儿童患者(8-17岁)，旨在评估RP-L301的安全性、耐受性和初步活性。斯坦福大学是美国成人和儿科患者的领头羊，HNJ是欧洲儿科患者的领头羊，迪亚斯医院是欧洲成人患者的领头羊。成人和儿科的登记都在第一阶段研究中完成。

2023年5月，我们在第26届ASGCT年会上提交了积极的最新临床数据(2023年5月3日数据截止)，其中包括两名接受治疗的成年患者长达30个月的随访和第一名接受RP-L301治疗的儿童患者的早期临床数据。两名成年患者在输注后长达30个月时都观察到了强劲和持续的疗效，证据是血红蛋白正常化(从治疗前的基线水平在7.0-7.5g/dL范围内)、溶血参数的改善和红细胞输注的独立性。此外，两名成年患者都报告了生活质量的改善，并通过正式的生活质量评估记录了改善情况。安全性方面仍然非常有利，在两名成年患者中都没有出现与RP-L301相关的严重不良反应。两名成年患者在RP-L301术后24个月的外周血和骨髓中的插入位点分析显示高度多克隆模式，没有插入突变的证据。儿科患者首次输注RP-L301耐受性良好，植入时间为+15天，输注后不到1个月出院，无与RP-L301相关的严重不良反应和早期疗效体征。植入后没有红细胞输注要求。成人和儿科的登记都在第一阶段研究中完成。

2023年10月，我们在30个月提交了积极的更新临床数据这是ESGCT的年度大会(数据截止日期为2023年10月9日)，包括成人队列中长达36个月的随访，以及更有限的6个月的儿科队列随访。在成人队列中已经证明了持续的疗效，包括血红蛋白正常化、输液独立性、溶血减少和生活质量改善；在儿童队列中观察到相对于治疗前基线的血红蛋白改善。安全状况仍然有利。

最近取得的里程碑

2023年初，我们宣布获得FDA RMAT和EMA Prime的RP-L301称号，这是基于在1期治疗患者中观察到的强大疗效。

我们已经与FDA就RP-L301第二阶段关键试验的研究设计达成一致。基于来自第一阶段研究的积极的安全性和有效性数据，我们已经在支持加速批准的关键研究设计上与美国食品和药物管理局保持一致，并正在启动一项有10名患者参加的单臂第二阶段关键试验，主要终点为12个月时≥1.5点Hgb改善。

CGMP制造

我们位于新泽西州克兰伯里的103,720平方英尺的制造工厂已经扩大规模，为我们在DD的第二阶段关键研究生产AAV药物产品。我们与FDA就在我们的内部设施开始AAV cGMP生产的化学、制造和控制要求以及在DD中进行第二阶段关键试验的效力分析计划达成了谅解。

战略

我们寻求通过潜在的一流基因疗法的开发和商业化，为患有毁灭性的、未得到充分治疗的罕见儿科疾病的患者带来希望和缓解。为了实现这些目标，我们打算发展成为一家全面整合的生物技术公司。在近期和中期内，我们打算开发我们的第一个同类候选产品，这些产品针对具有大量未得到满足的需求的破坏性疾病，开发专有的内部分析和制造能力，并继续开始我们目前计划的计划的注册试验。在中长期内，我们预计将为我们其余的临床项目提交BLAS，并建立我们的基因治疗平台，扩大我们的渠道，瞄准我们认为可能与我们的基因治疗技术相兼容的更多适应症。此外，我们相信，在此期间，我们目前计划的项目将有资格获得FDA提供的加速审查的优先审查凭证。我们组建了一支领导和研究团队，拥有细胞和基因治疗、罕见疾病药物开发和产品审批方面的专业知识。

我们相信，我们的竞争优势在于我们基于疾病的选择方法，这是一个严格的过程，有明确的标准来识别目标疾病。我们相信，这种资产开发方法使我们作为一家基因治疗公司脱颖而出，并有可能为我们提供先发优势。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依赖与我们的专有技术平台和专有技术相关的商业秘密、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专有地位，这可能对我们的业务发展至关重要。我们还打算依靠通过孤儿药物指定、数据排他性、市场排他性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯第三方有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口其未来产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。

我们开发和授权了大量专利和专利申请，并拥有与基因治疗产品的开发和商业化有关的大量技术诀窍和商业秘密。我们的专有知识产权，包括专利和非专利知识产权，通常是针对基因表达载体和使用其进行基因治疗的方法。截至2024年2月22日，我们的专利组合包括与我们的候选产品和相关技术相关的自有和授权专利系列，以下将进行更全面的讨论。

范可尼贫血

我们的FA专利组合包括在澳大利亚、日本和俄罗斯的已授予专利以及在美国、欧洲、日本、中国和其他国家正在申请的专利，这些申请涉及含有FA互补基团基因的多核苷酸盒和表达载体组合物，以及使用此类载体在哺乳动物细胞中提供治疗FA的基因治疗的方法。这些应用程序是从CIEMAT，Centro de Biomedica en Red(“CIBER”)，Fundacion Instituto de Investigation de Investigacion Sanitaria Fundacion Jimenez Diaz(“FIISFJD”)和Fundacion Para la Investigacion Biomedica del Hospital Del Nino Jesse(“FIISFJD”)独家授权的。我们预计，如果这一系列中的任何专利都已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，则将于2037年到期，不会进行任何专利期限调整或延长。

丙酮酸激酶缺乏症

我们的PKD专利组合包括欧洲、中国、香港、日本、墨西哥、韩国、澳大利亚、印度、俄罗斯、新加坡和美国的已授权专利，以及美国、欧盟、日本、中国和其他国家正在申请的专利，这些专利涉及含有丙酮酸激酶基因的多核苷酸小盒和表达载体组合物，以及使用此类载体在哺乳动物细胞中提供治疗丙酮酸激酶缺乏症基因治疗的方法。这些应用程序由CIEMAT、CIBER和FIISFJD独家授权。我们预计，如果这一组合中的任何专利获得颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，则将在2037-2038年间到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。

达农病

我们的DD专利组合包括专有知识产权和加州大学圣地亚哥分校授权的专利系列，其中包括在欧洲、印度、美国和香港获得授权的专利，在日本和俄罗斯允许的专利申请，以及在美国、欧洲、日本、中国和其他国家要求治疗DD的未决专利申请。我们预计，如果这一组合中的任何专利都已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，则将于2037年到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。我们还在美国和俄罗斯拥有已授予的专利，在美国、欧洲、日本、中国和其他国家正在申请专利，声称是针对治疗DD的基因治疗载体；这项美国专利于2020年颁发。如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，这些专利申请产生的任何专利预计将于2039年到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，这些专利申请产生的任何专利预计将在2040-2041年到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。

白细胞粘连缺乏症

我们的专利组合包括美国、欧盟、日本、中国和其他国家的未决专利申请，这些申请的权利要求涉及转导同种异体造血干细胞移植，这可能与我们的LAD-I计划相关。我们预计，这些专利申请产生的任何专利，如果发放，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2039年到期，不会进行任何专利期限调整或延长。

未来目标

我们的目标是继续扩大我们的专利和专利申请组合，以保护我们的基因治疗产品候选和制造工艺。我们还可能不时评估对我们拥有或独家许可的专利和专利应用组合进行再许可的机会，我们可能会不时签订此类许可。个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自提交非临时申请之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。

涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格延长专利期限，这允许恢复美国专利的专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。延长一项专利的剩余期限不能超过自产品批准之日起总共14年的时间，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。此外，一项专利只能展期一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品展期。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。在可能的情况下，根据临床试验的时间长短和提交BLA所涉及的其他因素，我们预计将为涵盖我们的候选产品及其使用方法的专利申请延长专利期限。

在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们还通过维护其办公场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

材料合同

与CIEMAT签订的许可协议

2016年3月，我们与CIEMAT、CIBER和FIISFJD(统称为CIEMAT)签订了一项许可协议，授予我们在全球范围内仅在治疗PKD领域内与含有人PKLR基因的LV相关的某些专利、诀窍和其他知识产权的独家权利。根据协议条款，我们有义务采取商业上合理的努力，以(A)开发和获得许可知识产权所涵盖的一个或多个产品或过程的监管批准，将这些产品或过程引入商业市场，然后将其合理地提供给公众(B)在监管批准之后至少两年内，在至少一个国家开发或商业化至少一个被许可知识产权涵盖的产品或过程，并且(C)以适当、道德和合法的方式使用许可知识产权。作为许可证的交换，我们有义务向CIEMAT支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或流程的净销售额的版税付款、开发和监管里程碑付款，以及再许可收入付款。我们与CIEMAT合作，负责起诉和维护许可专利，费用由我们承担。我们还负有与CIEMAT合作，执行和保护许可专利不受侵权和/或挑战的首要责任。在许可协议生效后的五年内，我们有权优先许可CIEMAT以市场价值获得的许可知识产权的任何改进。我们有义务向CIEMAT许可(免费)对我们创造的许可知识产权进行任何改进，用于非商业用途。

作为许可权的对价，我们向CIEMAT支付了初步许可费10万欧元(约合30万美元)，该费用作为研发(R&D)成本支出。我们有义务在实现特定的开发和监管里程碑后，向CIEMAT支付总计高达140万欧元(约合150万美元)的里程碑式付款。对于PKD许可证涵盖的任何商业化产品，我们有义务支付由我们或我们的分许可人或附属公司按净销售额支付的低至中个位数百分比的版税，视具体情况而定。如果我们与从属被许可人签订了再许可协议，我们将有义务在特定情况下支付从该从属被许可人那里收到的任何代价的一部分。

我们可以提前90天通知CIEMAT，随时终止本协议。本许可证在本协议中定义的每个国家/地区的有效期内有效，只要该国家/地区存在涵盖被许可产品或过程的许可权，或直到每个国家/地区应为该许可权获得的任何额外法律保护结束为止。

2016年7月，我们与CIEMAT签订了一项许可协议，授予我们在全球范围内与含有FANCA基因的LV相关的某些专利、诀窍、数据和其他知识产权的独家权利，这些LV仅在用于FA类型A基因治疗的VSV-G包装集成组件LV的人类治疗用途领域内。本许可证仅在事先征得CIEMAT同意的情况下才可再许可，不得无理扣留。根据协议条款，我们有义务采取商业上合理的努力，以(A)开发和获得许可知识产权所涵盖的一个或多个产品或过程的监管批准，将这些产品或过程引入商业市场，然后将其合理地提供给公众(B)在监管批准之后至少两年内，在至少一个国家开发或商业化至少一个被许可知识产权涵盖的产品或过程，并且(C)以适当、道德和合法的方式使用许可知识产权。作为许可的交换，我们有义务向CIEMAT支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或流程的净销售额的使用费支付、监管和融资里程碑支付，以及再许可收入支付。我们与CIEMAT合作，负责起诉和维护许可专利，费用由我们承担。我们还负有与CIEMAT合作，执行和保护许可专利不受侵权和/或挑战的首要责任。在许可协议生效后的五年内，我们有权优先拒绝许可CIEMAT以市场价值获得的许可知识产权的任何改进。我们有义务向CIEMAT许可(免费)对我们创建的许可知识产权进行的任何改进，用于非商业用途。

作为许可权的对价，我们向CIEMAT支付了10万欧元(约合10万美元)的初始许可费，这笔费用作为研发成本支出。我们有义务在实现特定的开发和监管里程碑后，向CIEMAT支付总计500万欧元(约合600万美元)的里程碑式付款。对于许可证涵盖的任何商业化产品，我们有义务按净销售额支付个位数的中位数百分比版税，但需要进行特定的调整，由我们或我们的再许可人或附属公司支付。如果我们与从属被许可人签订了再许可协议，我们将有义务在特定情况下支付从该从属被许可人那里收到的任何代价的一部分。

LAD-I与CIEMAT和UCLB的许可协议

我们于2017年11月与CIEMAT和UCL Business PLC(“UCLB”，并与CIEMAT共同称为“许可方”)签订了一项许可协议，授予我们在全球范围内仅在治疗LAD-I领域与含有人类LAD-I基因的LV有关的某些专利、诀窍和其他知识产权的独家权利。根据协议条款，我们有义务采取商业上合理的努力，以(A)开发和获得许可知识产权所涵盖的一个或多个产品或过程的监管批准，将此类产品或过程引入商业市场，然后将其合理地提供给公众，(B)在监管批准后至少两年内在至少一个国家开发或商业化至少一个被许可知识产权涵盖的产品或过程，以及(C)以适当、道德和合法的方式使用许可知识产权。作为许可证的交换，我们有义务向许可方支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或流程的净销售额、开发和监管里程碑付款以及再许可收入付款的中位数至个位数百分比的版税付款。我们与许可方合作，负责起诉和维护许可专利，费用由我们承担。我们还负有与许可方合作，执行和保护许可专利不受侵权和/或挑战的首要责任。在许可协议生效之日起的五年内，我们有权优先许可许可人以市场价值获得的对许可知识产权的任何改进。我们有义务向许可人许可(免费)对我们创造的许可知识产权的任何改进，用于非商业用途。

作为许可权的对价，我们向许可方支付了初步许可费10万欧元(约合40万美元)，作为研发成本支出。我们有义务在实现特定的开发和监管里程碑时向许可方支付总计高达140万欧元(约合150万美元)的款项。对于LAD-I许可证涵盖的任何商业化产品，我们有义务按净销售额支付个位数的中位数百分比版税，但需要进行特定的调整，由我们或我们的分许可人或附属公司支付。如果我们与从属被许可人签订了再许可协议，我们将有义务在特定情况下支付从该从属被许可人那里收到的任何代价的一部分。

我们可以在任何时候提前90天通知许可方终止本协议。本许可证在本协议中定义的每个国家/地区的有效期内有效，只要该国家/地区存在涵盖被许可产品或过程的许可权，或直到每个国家/地区应为该许可权获得的任何额外法律保护结束为止。

DD与UCSD的许可协议

2017年2月，我们与以加州大学圣地亚哥校区(UCSD)为代表的加州大学董事会签订了一项许可协议，根据该协议，UCSD向我们授予了治疗溶酶体储存疾病(包括DD)的某些知识产权的独家、可再许可的全球许可。作为许可证的交换，我们有义务支付预付款、某些临床和商业里程碑付款、版税付款(根据许可知识产权内有效声明所涵盖的产品的净销售额)、维护费和再许可收入付款。我们预付了5万美元的许可费，并有义务在DD的治疗达到指定的开发和监管里程碑时，向UCSD支付总计高达150万美元的里程碑付款。减少里程碑付款时间表适用于实现其他适应症的相同里程碑。对于协议涵盖的任何商业化产品，我们有义务按净销售额支付较低的个位数百分比的版税，但需进行特定的调整。如果我们与再被许可人签订了再许可协议，我们将有义务在特定情况下支付从该再被许可人那里收到的任何对价的一部分。我们在使用加州大学圣迭戈分校根据本协议授权的知识产权开发产品时也要遵守某些尽职调查里程碑。

与UCSD的许可协议期限是通过许可专利到期，其中一些专利仍处于待定申请阶段。

Regenxbio，Inc.许可证

2018年11月19日，我们与RegenxBioInc.(“RGNX”)签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与RGNX的NAV AAV-9载体相关的所有美国专利和专利申请的独家许可，用于通过体内使用AAV-9进行基因治疗，以提供任何已知的LAMP2转基因异构体和LAMP2转基因异构体的所有可能组合(“菲尔德”)，以及在该领域中另外两个NAV AAV载体的所有美国专利和专利申请的独家许可选择权(“选择权”)(每个专利均为“许可专利”，统称为“许可专利”)。

考虑到根据许可协议授予我们的权利，我们向RGNX预付了700万美元，这笔款项在2018年综合运营报表中作为研发费用支出。如果我们行使购买额外载体的选择权，每个额外载体将支付200万美元的费用。许可协议规定，在许可使用费期限内，采用许可专利的产品(“许可产品”)在净销售水平上应向RGNX支付高至个位数的使用费。如果成功，我们将被要求在美国和欧盟实现特定的临床开发和监管里程碑时，为每个许可产品向RGNX支付高达1300万美元的里程碑式付款。此外，我们将向RGNX支付从与许可产品相关或以其他方式与许可产品相关的优先审查券收到的付款费用的20%。如果需要来自第三方的额外许可，这些版税义务将受到指定的减少。我们还必须向RGNX支付从再许可人那里收到的所有非特许权使用费再许可收入(如果有)的一部分。根据RGNX协议，我们在2019年为第一名DD患者配药时支付了100万美元的许可费，并在2023年启动第二阶段关键试验时支付了200万美元的许可费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有实现额外的里程碑或支付任何相关款项。

市场报价计划

于2022年2月28日，本公司与考恩有限责任公司(“考恩”)就一项市场发售计划订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过考恩作为其销售代理发售每股面值0.01美元的普通股股份，总发行价最高可达200,000,000美元(“股份”)。根据销售协议发售及出售的股份(如有)，将根据吾等以S-3表格形式提交及出售的货架登记报表提供及出售。我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补编，涉及根据销售协议进行的股份发售和出售。根据销售协议，我们将向考恩支付相当于出售股份所得毛收入3.0%的现金佣金。我们还同意向考恩提供惯常的赔偿和贡献权。我们已向考恩报销了与销售协议有关的某些费用。截至2023年12月31日，我们根据市场发行计划出售了420万股票，总收益为6580万美元，减去200万美元的佣金，净收益为6380万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据市场发售计划出售了90万股票，总收益为1,780万美元，减去约60万美元的佣金，净收益为1,720万美元。2023年9月12日，本公司与考恩公司签订了一项修正案，根据该修正案，在市场发售计划下可供使用的总发售金额降至1.8亿美元。

竞争

生物技术和制药行业，包括基因治疗领域，其特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利产品和新疗法。虽然我们相信我们的经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更充足的制药和生物技术公司、新的市场进入者和新技术，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争，这些机构未来可能开发产品来治疗我们正在筹划中的目标适应症。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法竞争，如骨髓移植和未来可能出现的新疗法。我们认为，如果我们的候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、便利性、价格、药物经济价值、耐受性以及政府当局和其他第三方付款人提供的保险和足够的补偿。此外，我们打算开发针对临床适应症的单一治疗疗法，以解决死亡率或高发病率问题，这将使我们有别于开发可能需要慢性或重复治疗的替代竞争性疗法的潜在竞争对手。

其他处于早期阶段的公司也可能通过与大型和成熟公司的合作安排进行竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在开发基因疗法的少数公司身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

我们预计，随着新药和治疗方式进入市场，以及先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。如果我们的潜在竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、不良影响更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的潜在竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。

制造业

我们的基因治疗平台有两个主要组成部分：LV和AAV载体的生产和靶细胞转导过程，从而产生药物产品。我们于2022年开始在新泽西州克兰伯里的工厂进行GMP生产。我们计划为我们的AAV项目与第三方制造商补充我们自己的直接制造能力。对于我们的LV计划，我们目前依赖第三方制造商为我们的临床试验生产质粒、载体、细胞库和最终药物产品。根据适用的主服务和供应协议，我们与供应商在采购订单的基础上管理此类生产。我们与这些制造商签订了长期协议。只要有可能，我们就会从多余的和多个来源采购材料，以降低风险。如果我们现有的任何第三方供应商因任何原因无法提供给我们，我们相信有许多潜在的替代品，尽管我们可能会遇到延迟，我们获得替代供应商的能力。如果我们的候选产品注册，我们目前也没有任何制造商业用品的合同关系。关于未来我们候选产品的商业化生产，我们计划采取多种选择，包括直接制造以及将活性药物(药物)成分和最终药物产品制造(药物产品)外包生产给合同制造机构，前提是这些产品获得相关监管机构的批准和注册，以便获得上市授权。

我们希望继续开发能够通过直接制造或在合同制造设施以具有成本效益的方式生产的候选药物。如果我们赖以生产候选产品的供应商或制造商向我们提供了有缺陷的产品或该产品后来被召回，或者如果我们自己通过直接制造生产的产品遇到了这样的问题，我们可能会遇到延误和额外的成本，每一项都可能是巨大的。

政府监管

FDA法规和上市审批

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)监管药品，根据公共卫生服务法(Public Health Service Act)监管生物制品，公共卫生服务法是根据法律和其他联邦、州和地方法规颁布的法规。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国监管要求，可能会受到行政或司法制裁，以及不批准产品候选。除其他事项外，这些制裁可能包括FDA实施临床暂停试验、FDA拒绝批准未决的申请或相关补充剂、撤回批准、无标题或警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、归还、退回、民事处罚或刑事起诉。政府机构的这种行动也可能需要我们花费大量资源来应对这些行动。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药品的临床开发、批准、制造、分销和营销提出了大量要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、批准后监测、广告、促销、抽样和进出口。我们的候选药物必须通过适用于候选基因治疗产品的BLA审批程序，才能作为生物制品在美国合法上市。

在FDA内部，FDA的生物制品评估和研究中心(“CBER”)对基因治疗产品进行监管，并发布了关于此类产品开发的指导文件。FDA还发布了与基因治疗产品的一般指导文件、其临床前评估、观察参与基因治疗研究的延迟性不良事件的受试者、效力测试以及基因治疗IND中的化学、制造和控制信息等相关的指导文件。

FDA在生物药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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完成根据《良好实验室规范》或其他适用法规进行的非临床实验室测试、动物研究和配方研究；

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提交IND，允许临床试验开始，除非FDA在30天内提出反对；

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进行充分和受控良好的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物或生物的安全性和有效性，这些试验是根据FDA法规和良好临床实践(GCP)进行的，GCP是国际道德和科学质量标准，旨在确保试验参与者的权利、安全和福祉得到保护，并维护数据的完整性；

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编制并向FDA提交BLA;

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向FDA提交BLA审查的用户费用;

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在适当的情况下或在适用的情况下，由FDA咨询委员会对产品进行审查；

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圆满完成对生产设施和临床试验场所的批准前检查，

或其组分，以评估对现行药品生产质量管理规范（“cGMP”）要求的符合性，以及（如适用）对FDA现行组织管理规范（“cGTP”）要求的符合性，并评估对GCP要求的符合性;以及

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FDA批准BLA，必须在生物制品上市或销售之前进行。

临床前研究

临床前研究包括对生产的原料药或活性药物成分以及配制药物或制剂的纯度和稳定性进行实验室评价，以及体外和动物研究，以评估药物在人体初步试验中的安全性和活性，并确定治疗用途的依据。临床前研究的开展应遵守联邦法规和要求，包括GLP法规。临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或临床研究的文献和计划等，作为IND的一部分提交给FDA。

公司通常必须完成一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据（“cGMP”）要求完成商业批量生产药物的过程。生产工艺必须能够持续生产候选药物的质量批次，除其他事项外，生产商必须开发用于检测最终制剂的鉴别、规格、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其有效期内不会发生不可接受的劣化。

IND和临床试验

临床试验涉及根据GCP要求在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药物。临床试验是根据书面研究方案进行的，该方案详细说明了研究目的、用于监测安全性的参数和将评估的有效性标准。在开始第一次临床试验之前，必须向FDA提交初始IND，其中包含临床前试验结果以及其他信息，例如有关产品化学，制造和控制以及拟议方案的信息。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对药品或临床试验的实施提出担忧或疑问并实施临床暂停。在IND生效期间，也可随时暂停临床试验。在这种情况下，IND申办者必须在临床试验开始或重新开始之前解决FDA的任何未决问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许或不允许临床试验开始或继续。

除了在美国开始临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人类临床试验受到机构生物安全委员会（“IBC”）的监督，如国立卫生研究院（“NIH”）涉及重组或合成核酸分子的研究指南（Guidelines for Research Involving Recombinant or Synthetic Nucleic AcidMolecules）或NIH指南中所述。根据NIH指南，重组和合成核酸被定义为：（i）通过连接核酸分子构建的并且可以在活细胞中复制的分子（即，重组核酸）;（ii）化学或通过其它方式合成或扩增的核酸分子，包括化学或其它方式修饰但可与天然存在的核酸分子碱基配对的那些（即，合成核酸）;或（iii）由（i）或（ii）中所述的那些的复制产生的分子。具体而言，根据NIH指南，人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险，此类审查可能导致临床试验开始前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非所讨论的研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行或由其赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南的约束，自愿遵守它们。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不需要）获得FDA授权，以在IND下开展临床试验。如果国外临床试验不是在IND下开展的，只要临床试验符合GCP，申办者可以向FDA提交临床试验数据，以支持BLA或IND，如果FDA认为有必要，它可以通过现场检查来验证研究数据。

在产品开发期间进行的每一项后续临床试验都必须单独提交给现有的IND。此外，每个进行临床试验的地点均须有一个独立的机构覆核委员会(下称“IRB”)，在该地点开始进行临床试验前，必须先审核和批准该临床试验。还必须从每个试验对象那里获得知情的书面同意。监管机构，包括FDA、IRB或赞助商，可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险或临床试验没有按照FDA的要求进行。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有疗效证明，可以建议停止临床试验。

用于BLA批准的人体临床试验通常涉及三个阶段的过程，尽管一些阶段可能会重叠或合并。第一阶段是最初的临床评估，包括给药和测试安全性和耐受量，以及一些适应症，如罕见疾病，作为对人类疗效的初步证据。第二阶段涉及一项研究，以评估该药物在特定适应症下的有效性，确定最佳剂量和剂量间隔，并在更大的患者组中确定可能的不良副作用和风险。当一种产品被发现是安全的，并且在第二阶段确定了初步疗效时，然后在第三阶段临床试验中对其进行评估。第三阶段试验包括扩大的多地点有效性和安全性测试，以评估与所治疗疾病相关的研究药物的总体受益风险指数。临床前和人体临床试验的结果以BLA的形式提交给FDA，以批准开始商业销售。

所有临床试验必须按照FDA法规、GCP要求及其规程进行，以使数据被认为是可靠的，以达到监管目的。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。政府的法规可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止候选产品或新药的销售，并对我们的活动施加代价高昂的程序。

临床试验信息的披露

FDA监管的产品(包括药品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准后，最长可推迟两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

《BLA》审批流程

为了获得在美国上市的批准，必须向FDA提交上市申请，该申请必须提供令FDA满意的数据，证明拟议适应症的研究药物的安全性和有效性。该申请包括从相关的非临床或临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括符合GCP要求的研究人员发起的研究。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第一阶段或第二阶段结束时以及在提交BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对制造工艺、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品的预期适应症上市。FDA审查所有提交的BLAS，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。它可能会要求提供额外的信息，而不是接受BLA的备案。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA自收到BLA之日起有60天的时间进行初步审查，以根据FDA关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请提交。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。FDA已同意审查BLAS的具体绩效目标。具体地说，根据FDA根据修订后的《处方药使用者费用法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的原始BLA的提交日期起计6个月。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。在FDA完成对BLA的实质性审查后，它将向赞助商传达该药物将被批准，或将发布一封完整的回复信，传达BLA将不会以目前的形式获得批准，并告知赞助商在申请获得批准之前必须做出的改变或必须收到的额外临床、非临床或生产数据，但不暗示申请的最终批准或任何此类批准的时间(如果有的话)。如果或当这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA可能会签发批准信。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包括的信息类型。FDA可以将对新药产品的申请或对安全性或有效性提出困难问题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请，如果应该，在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。对于基因治疗产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/P)的方法以及使用的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下，通过适当的筛选和测试来评估捐赠者。如果FDA确定应用程序、制造工艺或制造设施不可接受，它通常会列出缺陷，并经常要求进行额外的测试或提供信息。这可能会大大推迟对申请的进一步审查。如果FDA发现临床站点没有按照GCP进行临床试验，FDA可能会决定将临床站点产生的数据排除在BLA提供的初步疗效分析之外。此外，尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的4期或批准后试验可能被作为继续批准药物的条件。4期试验的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。此外，FDA有权要求赞助商进行上市后试验，以具体解决该机构确定的安全问题。请参阅下面的“营销后要求”。

FDA还有权要求制造商制定风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保药物的益处大于其风险。赞助商也可以自愿提出REMS作为BLA提交的一部分。需要建立一个可再生能源管理系统，这是作为《工作重点法》审查的一部分而确定的。根据法定标准，REMS的要素可能包括“亲爱的医生函”、用药指南、更详细的有针对性的教育计划，以及在某些情况下的分发和使用限制，称为确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。这些要素是作为BLA批准的一部分进行谈判的，在某些情况下，批准日期可能会被推迟。一旦通过，可再生能源管理系统将接受定期评估和修改。

对批准申请中确立的一些条件进行更改，包括适应症、标签、制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂才能实施。针对新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时相同。

即使候选产品获得了监管部门的批准，批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者可能以警告、预防或禁忌症的形式包含对使用的重大限制，或者以繁琐的风险管理计划、对分销或使用的限制或上市后试验要求的形式。此外，即使在获得监管部门批准后，后来发现以前未知的产品问题可能会导致对该产品的限制，包括安全标签或强制实施REMS，要求进行上市后研究或临床试验，甚至完全从市场上撤回该产品。延迟获得或未能获得监管机构对我们产品的批准，或获得批准但用途明显有限，将损害我们的业务。此外，我们无法预测未来美国或外国政府的行动可能会产生哪些不利的政府监管。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，即哈奇-瓦克斯曼修正案，在临床开发和FDA监管审查期间丢失的产品美国专利期的一部分，可以通过为涵盖新产品或其用途的专利返还最多五年的专利寿命来恢复。这段时间通常是IND生效日期(在专利颁发之后)和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间，前提是发起人应尽其所能行事。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年以上，并且只能延长适用于经批准的药物的一项专利，并且必须在专利到期之前申请延长。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

市场排他性

2010年3月23日签署成为法律的平价医疗法案(ACA)包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为被证明与FDA批准的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。

参考生物制品自产品首次获得许可之日起有四(4)年和十二(12)年的专营期。FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四(4)年，FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起十二(12)年。“首次许可”通常指的是所讨论的特定产品在美国获得批准的最初日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是针对生物制品的补充剂或生物制品的同一赞助商或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、递送系统、递送装置或强度的改变(不包括对生物制品结构的修改)，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。因此，必须确定新产品是否包括对先前批准的产品的结构进行的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。

此外，根据《孤儿药品法》，如果一种生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到20万人，或者在无法合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的生物制品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该生物制品指定为“孤儿药物”。在提交BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果一种具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物或生物制品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独家地位的产品的临床优势，或者如果持有独家专利权的一方未能确保有足够数量的药物可用，以满足患有该药物的疾病或状况患者的需求。然而，竞争对手可能获得不同产品的批准，这些产品的适应症与孤立产品具有排他性的相同，或者同一产品获得批准，但不同的适应症具有排他性。在欧盟，孤儿药品的地位有类似的好处，但不是相同的。

儿科排他性是美国另一种非专利营销排他性，如果获得批准，将规定在任何现有监管排他性条款(包括非专利排他性)的基础上附加额外六个月的营销保护。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。

罕见儿科疾病指定和优先审查凭证

根据FDCA，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，并且没有合理的预期在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物或生物制品的成本将来自在美国销售此类药物或生物制品。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得代金券，该代金券可用于在罕见儿科疾病药物或生物制品获得批准之日之后对随后的人类药物或生物制品申请进行优先审查，称为优先审查凭证(PRV)。赞助商可以在提交其BLA之前请求FDA指定罕见的儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其BLA批准后会收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病指定请求的赞助商，如果他们在最初的营销申请中请求这样的凭单，并且满足所有资格标准，则在其营销申请获得批准后仍可以收到PRV。如果收到PRV，它可能会被出售或转让不限次数。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，并有可能批准PRV至2026年9月30日。

加快发展和审查计划

FDA被授权以几种方式加快对BLAS的审查。根据快速通道计划，候选生物制品的赞助商可以在提交IND文件的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

任何提交给FDA上市的产品，包括快速通道计划，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如再生药物高级治疗(RMAT)指定、优先审查和加速批准。要获得RMAT资格，候选产品必须是再生医学疗法，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但《公共卫生服务法》第361条和联邦法规第21章第1271部分单独监管的除外；旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的产品；初步临床证据表明，该产品有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。基因治疗产品可能符合RMAT指定的再生医学疗法的定义。已获得RMAT指定的候选产品的BLA可能有资格通过使用合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间端点，或依赖于从大量站点获得的数据，获得优先审查或加速批准。指定RMAT的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代品或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的具有RMAT认证的产品候选可以通过提交来自临床研究、患者登记或其他真实证据来源的临床证据，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，来满足这些要求。

包括获得Fast Track或RMAT认证的候选产品，如果该产品治疗严重疾病，则有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有治疗方法相比，这将是对严重疾病的治疗、诊断或预防的安全性或有效性的重大改进。FDA的目标是在6个月内完成对优先审查申请的审查，而不是标准审查的10个月。

此外，如果一种生物产品被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者基于对临床终点的影响，而不是存活或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处，考虑到病情的严重性、稀有性和流行度以及可用或缺乏替代治疗，则有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求，除非该机构另有通知，否则拟用于传播或出版的宣传材料必须在上市批准后120天内预先批准。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。快速指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

上市后要求

在新产品获得批准后，制药公司和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良反应，向监管机构提供最新的安全和疗效信息，产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，对用于药物或在患者群体中推广药物的限制，这些药物在药物的批准标签或标签外使用中没有描述，对行业主办的科学和教育活动的限制和对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可以根据他们独立的专业医学判断，开出合法的药品用于标签外用途，但制造商通常不能销售或推广这种标签外用途。对产品或其标签的修改或增强或生产地点的更改通常需要得到FDA和其他监管机构的批准，他们可能批准也可能不批准，或者可能包括漫长的审查过程。

处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药促销，包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。任何处方药产品和药品样品的分销都必须遵守美国药品供应链安全法案和处方药营销法案，这两项法案都是FDCA的一部分。

在美国，一旦产品获得批准，其生产就会受到FDA的全面和持续的监管。FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例除其他事项外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守cGMP和其他法律。此外，制造商和参与处方药供应链的其他各方也必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。这些条例还对制造和质量保证活动规定了某些组织、程序和文件要求。使用合同制造商、实验室或包装商的BLA持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些公司及其供应商(如适用)随时接受FDA的检查，发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类产品的运营，或可能导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括召回、从市场上撤回产品或拒绝进口。此外，经批准的BLA的制造商和/或持有者须缴纳年产品费和建造费。这些费用通常每年都会增加。

FDA还可能要求上市后测试，也称为第四阶段测试，以监控批准的产品的影响，或通过REMS对批准施加条件，这可能会限制该产品的分销或使用。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的未命名或警告信、强制更正广告或与医生的沟通、撤回批准以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

承保和报销

我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括政府医疗保健计划管理机构、管理型医疗保健组织、私人医疗保险公司和其他实体。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。因此，我们的产品一旦获得批准，可能不会获得市场接受，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程通常与设定药品价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单上的特定药物产品，也称为处方，或者以其他方式对其进行健康技术评估。在任何一种情况下，付款人覆盖规则可能会将FDA批准的某些药物排除在特定适应症之外。如果第三方付款人决定不承保我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。第三方付款人决定承保某一特定药品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这将是一个耗时的过程。

控制医疗费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。除了质疑安全性和有效性外，第三方支付者越来越多地挑战药品和医疗服务的价格，审查医疗必要性，审查药品和医疗服务的成本效益。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在FDA批准后覆盖我们的产品，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售产品。

2009年的《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供了资金，用于比较针对同一疾病的不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由卫生与公众服务部、医疗保健研究与质量局和国家卫生研究院公布，并将向国会提交关于研究现状和相关支出的定期报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚，如果任何此类产品或其打算治疗的情况是研究的主题，研究将对我们候选产品的销售产生什么影响(如果有的话)。也有可能的是，比较有效性研究表明竞争对手的产品具有好处，一旦获得批准，可能会对我们候选产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们认为第三方付款人认为我们的产品不足以让我们在有利可图的基础上销售产品，他们可能不会覆盖我们的产品。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常会明显降低。

反回扣和虚假申报法及其他监管事项

在美国，除FDA外，药品和医疗器械的研究、制造、分销、销售和推广可能还受到各种联邦、州和地方当局的监管和执法，包括司法部、医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局、州总检察长和其他州和地方政府机构。我们当前和未来的业务活动，包括销售、营销和科学/教育资助计划，必须遵守适用的医疗监管法律，这些法律可能包括联邦反回扣法规、修订后的联邦虚假索赔法案、根据修订后的《健康保险携带和责任法案》(“HIPAA”)颁布的隐私和安全法规、医生支付透明法和类似的州法律。定价和返点计划必须符合修订后的1990年《综合预算调节法》和修订后的1992年《退伍军人医疗法案》中的医疗补助药品退税计划要求，该法案要求退伍军人管理局和其他联邦机构以及某些安全网提供商(称为340B覆盖实体)进行特殊定价。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

医药产品的分销受到其他要求和条例的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。

联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物索取、收取、提供或支付任何旨在诱导业务转介的报酬，包括购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款，都是非法的。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，这种行为本身就是非法的。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。此外，《联邦反回扣法令》下的意图标准被《患者保护和平价医疗法案》修订，该法案经《医疗保健教育和和解法案》(统称为《ACA》)修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规行为。此外，就《联邦虚假申报法》而言，包括因违反《联邦反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，许多州已经通过了类似于联邦反回扣法规的法律。其中一些州禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划。由于这些联邦和州反回扣法律的广泛性，以及该领域其他法律或法规变化的可能性，我们未来的业务活动，包括我们的销售和营销实践，和/或我们未来与医生和医学界的关系，可能会受到反回扣法律的挑战，这可能会伤害我们。

联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品)的索赔，以向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)付款。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被视为通过故意向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能要承担责任。此外，我们未来的活动，如报告产品的批发商或估计零售价，报告用于计算医疗补助返点信息的价格和其他影响产品联邦、州和第三方报销的信息，以及产品的销售和营销，都受到该法律的审查。例如，根据联邦民事虚假索赔法案，制药公司被发现对其药品的标签外推广负有责任。违反民事虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，加上对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔法案是民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌。此外，个人有能力根据《联邦民事虚假申报法》提起诉讼，某些州已经仿照《联邦虚假申报法》制定了法律。

此外，HIPAA还制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

也有越来越多的州法律要求制造商向州政府报告定价和营销信息。其中许多法律对于遵守这些法律所要求的内容含糊不清。例如，有联邦政府价格报告法，它要求我们准确及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目。此外，如下文所述，《医生支付阳光法案》下的一项类似的联邦要求要求某些制造商跟踪并向联邦政府报告上一历年向医生和教学医院支付的某些款项，以及医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏清晰度，我们的举报行动可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者，如医生助理和护士从业人员进行的价值转移。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对某些类型的个人和组织的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。尽管根据这项法律，我们不太可能成为“涵盖实体”，但我们的客户可能会出于各种目的要求我们成为他们的“业务伙伴”，这将要求我们对可能发生的任何数据泄露行为承担诉讼责任。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律彼此不同，与HIPAA在很大程度上不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

未能遵守监管要求使我们面临可能的法律或监管行动。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能会导致重大的刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们计划制定一项全面的合规计划，建立内部控制，以促进遵守法律和计划要求，因为我们打算将根据联邦医疗计划和其他政府医疗计划可以报销的产品商业化。然而，我们不能保证该计划在需要遵守的每一个时刻都能有效地遵守每一项联邦和州法律。

法律的变化或现有法律的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造或销售安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；(Iv)增加我们的政府退税责任；或(V)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

医疗保健立法改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年，经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》(或统称为《ACA》)颁布，除其他事项外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物回扣计划计算制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的回扣；增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织登记的个人的处方；要求制造商对某些品牌处方药支付新的年度费用和税收；创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D(已于2025年废除)的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

此外，自《咨询委员会法案》制定以来，还提出和通过了其他立法修改，包括：

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2011年8月，总裁·奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括对医疗保险提供者的医疗保险支付总额的削减，每一财年最高可减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将一直有效到2030年。

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2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。

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2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。没有

根据《试用权法案》，制药商有义务将其药品提供给符合条件的患者。

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2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。

在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，根据这一规则进口的州的药品将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2032年1月1日。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

最近，总裁·拜登于2022年8月16日签署了《降低通货膨胀法案》，该法案规定：(I)政府可以对自FDA批准之日起超过9年(小分子药物)或13年(生物制品)的部分高成本联邦医疗保险D部分(从2026年开始)和联邦医疗保险B部分药物(从2028年开始)设定或谈判价格，(Ii)从2022年开始联邦医疗保险D部分和2023年联邦医疗保险B部分药物的价格增长快于通胀时，制造商应为联邦医疗保险B部分和D部分药物支付回扣，以及(Iii)重新设计联邦医疗保险D部分，它取代了目前的覆盖缺口条款，并从2025年开始为联邦医疗保险受益人的自付限额成本设定了2,000美元的上限，制造商将负责成本的10%，最高上限为2,000美元，达到上限后为20%。爱尔兰共和军的实施是通过非正式指导进行的，但该指导对包括我们的产品在内的药品市场的结果仍然不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

欧盟药品审查和批准

临床试验批准

在欧盟，临床试验授权的申请人必须事先获得拟进行临床试验的欧盟成员国的国家主管当局的批准。此外，申请人只能在相关独立伦理委员会根据相关成员国的法律发表赞成意见后，才能在特定研究中心开始临床试验。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验法规（EU）No 536/2014，于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC。它彻底改革了欧盟的临床试验批准制度。具体而言，新立法直接适用于所有欧盟成员国（意味着每个欧盟成员国不需要国家实施立法），旨在简化和精简欧盟临床试验的批准。例如，新的《临床试验条例》规定了通过单一入口点通过欧盟CTIS简化的申请程序（而不是分别向将进行试验的成员国的每个国家主管当局和伦理委员会提交申请），并严格规定了评估临床试验申请的截止日期。《临床试验条例》还使欧盟成员国通过临床试验共同评估和授权申请更加有效。

如果临床试验的授权请求是在新的临床试验条例生效后的一年(即2023年1月31日)提交的，新的临床试验条例的暂时性条款为赞助商提供了在先前的临床试验指令和临床试验条例的要求之间进行选择的可能性。截至2023年1月31日，所有申请都需要根据临床试验条例提交。如果赞助商选择根据《临床试验指令》提交临床试验，则该临床试验将根据要求继续受该指令和每个欧盟成员国的相关执行法规管辖，直至新的《临床试验条例》生效后三年。如果一项临床试验在《临床试验规例》生效后继续进行超过3年，《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。临床试验条例的实施可能需要我们采取额外的步骤和程序，以确保我们的临床试验符合适用的法律。

营销授权

在欧盟，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有两种类型的营销授权：(1)集中授权，由欧盟委员会根据人用药品委员会(“CHMP”)的意见通过集中程序发布，人用药品委员会是EMA的一个机构，在整个欧洲经济区或EEA(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)范围内有效；以及(2)国家营销授权，由欧盟成员国主管当局颁发，仅授权在该成员国境内销售，而不是整个欧洲经济区，包括根据(EC)1234/2008号条例规定的程序，在最初申请时(“分散程序”)或随后在首次国家营销授权发布后(“相互承认程序”)，在若干成员国统一签发销售授权。

对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物产品(即基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物)以及含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或有利于公众健康的产品，集中化程序是可选的。基因治疗产品是欧盟先进治疗药物产品(简称ATMP)的一种。对ATMP上市授权申请的科学评估主要由一个专门的科学委员会进行，该委员会称为先进疗法委员会(“CAT”)。CAT准备了一份关于ATMP的质量、安全性和有效性的意见草案，该草案是营销授权申请的主题，并被送往CHMP进行最终批准。然后，CHMP建议被发送到欧盟委员会，该委员会通过一项决定，对所有欧洲经济区成员国具有约束力。对ATMP的营销授权申请进行评估的最长期限是自收到有效申请之日起210天，不包括申请人在回答禁止酷刑公约和/或CHMP的问题时提供补充信息或书面或口头解释。停止计时可能会大大延长对申请的评估时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者在收到EMA的建议后67天内做出授予营销授权的最终决定。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大利益时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑，EMA可能会发布关于基因治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。

国家营销授权是针对不属于集中程序强制范围内的产品。如果一种产品已经被授权在欧盟成员国销售，这种销售授权可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家销售授权，它可以通过分散的程序在各成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求授权的每个会员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请人选择其中一个作为参考成员国(“参考会员国”)。如果RMS提议授权该产品，而其他成员国没有提出反对意见，则该产品将在寻求授权的所有成员国获得国家营销授权。通过条例(EC)1234/2008规定的程序在所有有关成员国实现统一，包括在成员国有关当局之间在评估方面存在分歧的情况下。

根据上述程序，在批准MAA之前，欧盟环境管理机构或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

既然英国(包括大不列颠和北爱尔兰)已经离开欧盟，英国将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。对于2023年底之前在欧盟获得集中营销授权的产品(CHMP的积极意见足够)，并且在2024年1月1日之前收到英国药品监管机构MHRA的申请，MHRA可能依赖于欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予新的英国营销授权。对于在2024年1月1日之后获得营销授权的产品(包括在欧盟或其成员国获得的集中式/分散式营销授权)，公司可以根据纯粹的国家规则或根据新的英国国际认可程序(IRP)申请英国营销授权。根据IRP，申请人可能受益于其他“参考监管机构”的积极裁决，包括EMA、成员国当局、FDA和TGA等。根据IRP，申请人还可以受益于快速通道认可，这允许在MHRA确认提交的材料后60天内授予英国营销授权，前提是满足这一快速通道的适用前提条件(“认可A”)。然而，包括英国孤儿药物指定申请的IRP将没有资格获得快速通道路线的认可。

监管排他性

在欧盟，被授权营销的创新产品(即参考产品)在获得营销授权后，可能有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品首次获得授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。然而，即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司基于营销授权应用程序获得了营销授权，并具有完全独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包，则该公司也可以营销该产品的另一个版本。

孤儿指定和排他性

在欧盟，指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，如果满足以下标准，则可将药品指定为孤儿：(I)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)或者(A)提出申请时，这种疾病在欧盟每10,000人中影响不超过5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明其开发所需的投资是合理的；(Iii)没有授权在欧盟销售的诊断、预防或治疗这种疾病的令人满意的方法，或者如果存在这种方法，该产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处，如(EC)847/2000条例所定义。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则十年的市场排他性可以减少到六年。否则，只有在非常特殊的情况下，才能撤销孤儿药品的营销排他性，例如：

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第二个申请人可以证明其产品虽然与授权产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；

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授权产品的销售授权持有人同意第二次孤儿医药产品申请；或

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授权产品的销售授权人不能供应足够的孤儿药品。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

素数标号

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(Prime)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并加快对代表重大创新的产品的评估，在这些产品中，上市授权申请将通过集中程序进行。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的情况，即欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果有，新药将带来重大的治疗优势，并且它们必须根据早期临床数据显示出造福于有未得到满足的医疗需求的患者的潜力。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，EMA的CHMP或高级治疗委员会的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进EMA委员会层面对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。

英国脱欧与英国的监管框架

2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期，欧盟制药法继续适用于英国，该过渡期于2020年12月31日到期。最初，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查医药产品的制造设施和发布的GMP文件，但不预期英国和欧盟的药品法规将得到大规模相互承认。目前，英国已经采取行动，逐步实施关于医药产品的营销、推广和销售(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)、营销授权申请和临床试验申请的立法。因此，尽管英国的监管制度可能在一定程度上仍与欧盟的法规保持一致，但英国现在已经对制药过程实施了新的法规和行政程序，包括在英国获得上市授权的程序(通过如上所述的国家营销授权或IRP)，以及通过应用英国临床试验法规和实施MHRA和HRA的联合审查程序进行临床试验的程序。

人力资本

截至2023年12月31日，我们拥有268名全职员工，其中256人在美国，8人在西班牙，1人在瑞士，2人在英国，1人在瑞典。在这些雇员中，211人主要从事研究和开发活动，57人主要从事一般和行政活动。我们还根据特殊或临时项目或特定专门知识的需要聘请独立承包商和顾问提供服务。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

薪酬和福利计划

我们的人力资本目标包括识别、吸引、招聘、留住、激励、发展和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们提供在行业内具有竞争力的员工工资和福利，我们聘请了一家全国公认的外部薪酬和福利咨询公司来独立评估我们薪酬和福利计划的有效性，并与行业内同行进行比较。

多样性、公平性和包容性

我们认为，发展多样化、公平和包容的文化对于继续吸引和留住实现我们增长战略所需的顶尖人才至关重要。因此，我们正在投资创造和维护一个多样化、包容性和安全的工作环境，让我们的员工能够感受到激励，让他们每天都能提供最好的工作场所。我们定期评估我们的福利计划、员工敬业度和流动率、招聘计划、员工多样性和其他与人力资本管理相关的事项，并定期与董事会一起审查这些结果。所有员工都有责任维护火箭行为和火箭行为准则，这是我们政策和实践的基础。

员工发展和培训

员工的发展、招聘和留住是我们公司成功的关键因素。为了为我们的员工提供有意义的体验，我们提供培训和发展计划，以增加我们的组织学习，并支持我们现有员工的晋升和职业发展。

企业信息

我们于1999年在特拉华州注册成立，名称为伊诺克制药公司(“伊诺克”)。2018年1月，伊诺克与火箭制药有限公司合并，更名为火箭制药公司。我们的主要执行办公室位于新泽西州克兰伯里锡达布鲁克大道9号，邮编为08512，电话号码为(6096598001)。我们的互联网地址是Www.rocketpharma.com。我们使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者部分访问。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上的信息不会通过引用的方式纳入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RCKT”。

第1A项。RISK因素

我们所处的行业包含许多风险和不确定性。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息，包括本公司的财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。以下描述的风险和不确定性可能会随着时间的推移而变化，而其他风险和不确定性，包括我们目前认为不是重大的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

与我们的财务状况和经营历史有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。如果我们不能获得额外的资金来进行我们计划的研究和开发工作，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业开发工作。

我们是一家处于后期阶段的基因治疗公司，运营历史有限，可供您做出投资决定。基因治疗产品开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发产品和技术权、增强我们的研发和制造能力，以及为我们的候选产品开展临床前和临床研发活动。我们从未从产品销售中获得任何收入。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，到目前为止，我们通过出售股票的收益为我们的运营提供了资金。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.456亿美元、2.219亿美元和1.691亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.594亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本、我们制造能力的增强以及与我们的运营相关的一般和行政(“G&A”)成本造成的。我们预计，在可预见的未来，由于我们打算继续进行研发、临床试验、合规活动以及内部和外部制造活动，因此将继续产生重大费用和运营亏损。如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的G&A费用，可能会导致我们在可预见的未来继续蒙受重大损失。

我们的销售或营销基础设施有限，并且在药品的销售、营销或分销方面没有公司经验。为使我们保留销售和营销责任的任何经批准候选人取得商业成功，我们必须继续发展我们的销售和营销组织或将这些职能外包给第三方。在未来，我们可能会选择继续建立一个集中的销售，营销和商业支持基础设施，以销售，或与我们的合作伙伴参与销售活动，如果我们的一些候选产品获得批准。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成协议以提供这些服务都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，而且可能会推迟任何产品的推出。如果我们建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业推出因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将失去。

如果我们与第三方达成协议以执行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何药物。此外，我们可能无法成功与第三方达成协议，将我们的候选产品商业化，或可能无法以对我们有利的条款进行商业化。我们可能无法控制这些第三方，其中任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的金额和能力可能会受到一定的限制和不确定性。

在2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的联邦净营业亏损一般不得结转到以前的应纳税年度，而在2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的联邦净营业亏损将不会到期，任何纳税年度的净经营亏损扣除额将限于该年度应纳税所得额的80%，应纳税所得额的确定不考虑净经营亏损扣除本身。然而，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）废除了2017年12月31日之后开始并于2021年1月1日之前开始的应纳税年度使用此类联邦净营业亏损的80%限制，并允许在2017年12月31日之后开始并于2021年1月1日之前开始的应纳税年度产生的联邦净营业亏损，于二零二一年，亏损将转回产生亏损之课税年度前五个课税年度之各年。这一法律变化暂时允许联邦净经营亏损的结转，预计不会为发行人带来任何实质性利益。如上所述，自成立以来，我们已经产生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生亏损;因此，我们不知道我们是否或何时将产生利用我们的净经营亏损或税收抵免结转所需的美国联邦或州应税收入。此外，新税法可能随时颁布，而现有税法或法规可能以对我们不利的方式进行解释、修改或应用。例如，2017年颁布的立法，非正式名称为“减税和就业法案”或“税法”，对美国税法进行了许多重大修改，包括公司税率的变化，这些变化可能会影响我们的NOL和其他递延税项资产的利用，费用的可扣除性以及外国收益的税收。美国国税局和其他税务机关对税法的未来指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、《关怀法》或任何新颁布的联邦税法。税法、CARES法案或未来改革立法的变化可能会限制我们利用NOL的能力或增加我们未来的美国税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，根据《国内税收法》第382和383条，经历“所有权变更”的公司在利用变更前净经营亏损或净经营亏损或税收抵免（包括联邦研究和开发税收抵免）来抵消未来应纳税所得或税收的能力方面受到限制。为了这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股票的股东群体的总股票所有权在指定的测试期内增加了超过50个百分点的所有权。如下文所述，我们经历了多次《国内税收法》第382条所指的“所有权变更”。我们的股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能会导致一个或多个额外的所有权变化根据第382和383条的国内税收法，并进一步限制我们利用我们的净经营亏损和信贷的能力。根据州法律，我们的净经营亏损或信贷也可能受损。因此，如果我们在使用所有净经营亏损或信贷之前发生所有权变更，我们可能无法使用净经营亏损或信贷的大部分。

与资本需求相关的风险

我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的某些许可活动、产品开发工作或其他业务。

我们预计需要大量的未来资金，以扩大我们的基因治疗平台，推进我们目前的候选产品和其他未来候选产品（如果有的话）的临床前和临床开发，并可能将这些候选产品商业化。我们预计我们的支出水平将增加与我们的临床前和临床活动。此外，如果我们获得任何当前或未来候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的重大费用。因此，我们将需要获得与我们的持续运营有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集资金，我们可能被迫延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。此外，如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于普通股股东的权利，优先权和特权。我们日后所担保的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能令我们更难获得额外资本及寻求商机，包括潜在收购。此外，近期资本市场的波动、利率上升和证券市场价格下跌通常可能会影响我们以有利于我们的条款获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们发展业务、进行收购或改善我们的运营基础设施的能力，并限制我们在市场上的竞争能力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资为4.075亿美元。我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。识别潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得监管和营销批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业上的成功。因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成候选产品商业化所需的开发并获得监管、定价和报销批准的能力。我们预计在可预见的未来（如果有的话）不会从产品销售中产生收入。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

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完成我们的候选产品的研究、临床前和临床开发；

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为我们成功完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和营销批准;

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为我们的载体和候选产品开发可持续的、商业规模的、可重复的和可转移的制造工艺;

•

与第三方建立和维护供应和生产关系，这些第三方能够提供足够的（数量和质量）产品和服务，以支持临床前和临床开发以及我们候选产品的市场需求（如果获得批准）;

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通过与合作伙伴合作或（如果独立推出）通过建立销售队伍、营销和分销基础设施，推出并商业化我们获得监管和营销批准的候选产品;

•

为我们的产品获得并维持有利的市场保护，例如，在欧盟获得（并维持）具有市场排他性的孤儿药认定，这反过来可能取决于第三方的活动以及我们无法影响的其他因素;

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为我们的产品候选人从私人和政府付款人那里获得足够的定价和补偿；

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让市场接受我们的候选产品，并将基因疗法作为一种可行的治疗选择；

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应对任何相互竞争的技术和市场发展；

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识别和验证新的候选基因治疗产品；

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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；以及

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

即使我们将开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会发生与任何获得批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

与临床开发和产品监管事宜相关的风险

与我们候选产品的临床开发相关的风险

在获得监管部门批准销售我们当前和未来的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床试验既昂贵又耗时，结果也不确定。

我们在临床试验方面的经验有限。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。临床试验在试验的任何阶段都可能因各种原因而延迟或停止，包括：

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患者未能以我们预期的速度登记参加研究；

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我们的候选产品效果不佳；

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在治疗过程中出现意想不到的副作用或其他安全问题的患者；

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政府规章或者行政行为的变化；

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未按照要求的临床实践进行研究的；

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FDA、EMA或其他监管机构对临床研究操作或研究地点的检查，导致临床暂停；

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财力不足；

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在我们正在进行和计划中的临床试验中，药物产品供应不足，无法治疗患者；

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国内外临床场所的政治动荡或自然灾害；

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包括FDA在内的美国政府关门；

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大流行和流行病等公共卫生危机。

此外，在我们寻求获得外国监管机构对我们的候选产品的批准的情况下，我们在任何外国成功启动、登记和完成临床研究的能力都受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

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难以建立或管理与合同研究机构(“CRO”)和医生的关系；

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在一些国家，缺乏具有足够监管专业知识的现有小组来审查LV和AAV基因治疗方案；

•

我们无法为此类临床试验找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们可能无法识别、招募和招募足够的患者，或者那些具有所需或希望的特征的患者，以及时完成临床试验。患者登记和试验完成受到多种因素的影响，包括：

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接受调查的疾病的严重程度和患者人数；

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有关研究的资格标准；

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接受研究的候选产品的感知风险和益处，包括在类似或竞争疗法中观察到的不良反应的结果；

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为潜在患者提供临床研究地点的近似性和可用性；

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竞争疗法和临床研究的可用性；

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医生的病人转介做法；以及

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有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。

特别是，我们计划评估我们当前候选产品的每一种情况都是罕见的遗传性疾病，可用于临床研究的患者池有限。识别和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。在某些情况下，潜在的患者可能位于美国以外，与移民相关的问题，包括政府政策的变化，可能会给登记过程带来额外的延误。最后，我们LV计划的治疗过程要求从患者那里获得细胞，然后在所需的时间线内将细胞运送到转导设施，这可能会导致与运输相关的不可接受的延迟。

我们正在进行的临床研究中的初步、中期或背线结果可能并不代表这些研究完成后所取得的结果。此外，早期临床研究的成功可能并不代表以后的研究结果。

我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成。先前或正在进行的研究和临床试验的研究设计和结果不一定预示未来的研究或临床试验结果，初步或中期结果可能不会在研究或试验完成后继续或得到确认。此外，我们的候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。我们不能保证这些研究中的任何一项最终会成功，也不能保证临床前或早期临床研究将支持我们的候选产品的进一步临床进步或监管批准。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们公司的总体商业可行性。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或被公众认为不安全，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

基因疗法仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，我们的候选产品可能会产生副作用。

基因治疗产品治疗可能出现的副作用包括给药后不久的免疫反应，这可能会极大地限制治疗的有效性和持久性。如果在测试我们的潜在候选产品时观察到某些副作用，我们可能决定或被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。FDA或其他监管机构可能会要求我们停止或推迟候选产品的临床开发，原因与观察到的与新药相关的安全事件无关。例如，我们的RP-A501治疗DD的第一阶段临床试验于2021年5月被FDA临床搁置，此前发生了据信是由于免疫介导的补体激活引起的血栓性微血管病变事件。我们修改了研究方案和其他支持文件，修订了患者选择和安全管理指南，并于2021年8月解除了临床搁置。

除了候选产品引起的副作用外，与给定候选产品相关的管理流程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。在某些情况下，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。此外，如果我们选择或被要求不启动或延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何正在进行的或未来的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。

此外，如果在监管部门批准候选产品后(例如在长期跟踪研究中)发现我们的候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括声誉损害和监管机构暂停或撤回对该候选产品的批准，要求在标签上贴上额外的警告，或要求我们改变给药方式或进行额外的临床试验。

这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

与政府监管相关的风险

我们的候选基因治疗产品基于新技术，这使得很难预测候选产品开发并随后获得监管批准的时间和成本。目前，美国和欧盟批准的基因和细胞治疗产品相对较少。

到目前为止，我们一直将研发努力集中在基因治疗平台上，我们未来的成功取决于可行的基因治疗产品候选产品的成功开发。

FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。目前，在美国或欧盟获得上市授权的基因和细胞治疗产品相对较少，包括诺华制药的Kymriah和Zolgensma(由AveXis开发)、Kite Pharma的Yescarta、葛兰素史克的Strimvelis、Spark Treeutics的Luxturna、Vertex PharmPharmticals的Casgevy和Bluebird Bio的Lyfgenia。因此，很难确定我们的产品候选产品在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。EMA的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

对基因治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA的CBER可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，这可能会增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选基因治疗产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。此外，FDA还在继续开发评估基因和细胞治疗产品的方法。2020年1月，FDA发布了最终指南，建议对接受人类基因治疗的患者进行长期跟踪研究，因为基因治疗的不良和不可预测结果的风险增加，可能会出现延迟的不良事件。最终指南建议，接受整合载体(如LV)的基因疗法治疗的患者在治疗后15年内接受长期安全性和有效性随访，而接受整合AAV载体的基因疗法治疗的患者在治疗后进行长达5年的长期安全性和有效性随访。我们不能确定这样的指导或FDA可能发布的其他指导是否会对我们的基因治疗候选者或任何适用的监管开发和审查过程的持续时间或费用产生不利影响。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人类临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于NIH指南《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

此外，EMA的先进疗法委员会(“CAT”)和其他监管审查委员会和咨询小组及其颁布的任何新指南都可能延长监管审查过程，要求我们进行额外研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止开发我们的某些候选产品。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会降低我们创造产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性损害。

即使我们已经获得了某些候选产品的孤立指定，如果获得批准，我们也可能无法实现此类指定的好处，包括我们候选产品的潜在营销排他性。

包括美国、欧盟和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药物。如果打算治疗罕见疾病或疾病，FDA可将候选产品指定为孤儿药物，通常定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而在美国，开发药物的成本无法从美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准孤儿药物指定，以促进用于诊断的产品的开发。预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，且(1)此类疾病在欧盟每10,000人中不超过5人；或者(Ii)如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物或生物制品方面的必要投资是合理的。在这两种情况下，被指定为孤儿的申请人还必须证明，没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，该产品必须与可用于该疾病的产品相比具有显著的益处。

我们已经从FDA和欧盟委员会获得了用于治疗FA的RP-L102、用于治疗LAD-I的RP-L201、用于治疗PKD的RP-L301的孤儿指定，以及FDA用于治疗DD的RP-A501和治疗PKP2-ACM的RP-A601的孤儿药物指定。到目前为止，我们还没有要求任何其他候选产品获得孤儿药物称号(或国外的等价物)，即使我们未来要求这样做，也不能保证FDA或外国监管机构会批准我们的任何候选产品获得这样的称号。此外，将我们的任何候选产品指定为孤立产品并不意味着任何监管机构将加快对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在我们的候选产品获得独家上市批准之前，向与我们的候选产品具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤立药物指定的能力。

一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或外国监管机构不能批准构成相同药物的产品(或欧洲药品管理局中的“类似医药产品”，其定义是含有授权孤儿药物中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症)在该营销排他期内治疗相同适应症的另一种营销申请，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得了此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，或者如果在我们为我们的产品获得市场授权之前在欧盟批准了一种“类似的医药产品”，我们将被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果申请人享受在其产品信息中包含额外儿科研究结果所给予的奖励和奖励，则在欧盟的专营期可以再延长两年。另一方面，如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，这种指定被赞助商撤销或到期，包括如果该产品足够有利可图，以至于市场排他性不再合理，则欧盟的排他性期限可以缩短至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可以撤销孤儿药物的排他性。

即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为在美国，不同的药物可以被批准用于相同的疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是相同的药物，或者在临床上更好地证明了它更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA也可以随后批准另一种药物用于相同的疾病。此外，美国联邦法院可能会以减少或消除可能附加于我们候选产品的任何排他性的方式来解释孤儿药物的法定或监管条款。FDA可能会进一步重新评估与孤儿指定和孤儿药物排他性相关的法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

在欧盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：

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第二申请人可以在其申请中证明，其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

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原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的；

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持有原孤儿药品上市授权书的，不能供应足量的孤儿药品。

FDA指定的Fast Track或再生医学高级疗法(RMAT)或EMA指定的优先药物或Prime，即使授予我们当前或未来的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们当前候选产品和任何未来候选产品获得上市批准的可能性。

如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。我们已经收到了用于DD的RP-A501、用于FA的RP-L102、用于LAD-I的RP-L201和用于PKD的RP-L301的快速通道名称。我们可能会为未来的候选产品寻求快速通道指定，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。

一家公司可以要求对其候选产品进行RMAT认证，如果产品符合以下标准，FDA可以批准这种认证：(I)它是一种细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品；(Ii)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。我们已经收到了用于DD的RP-A501、用于FA的RP-L102、用于LAD-I的RP-L201和用于PKD的RP-L301的RMAT名称。指定RMAT提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及潜在的滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过将试验扩大到更多地点而获得加速批准。

优质指定是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要有资格获得Prime认证，候选产品需要早期临床证据，证明该疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。我们已经收到了用于FA的RP-L102、用于LAD-I的RP-L201、用于PKD的RP-L301和用于DD的RP-A501的Prime名称。Prime的好处包括任命一名报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予Fast Track或RMAT认证，EMA拥有广泛的自主权，是否授予Prime认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类认证，也不能保证FDA或EMA会决定授予它。即使我们获得了Fast Track、RMAT或Prime资格，与传统的开发、审查和审批时间表相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track、RMAT或Prime资格并不会改变产品审批的标准。此外，FDA可能会撤销Fast Track或RMAT的指定，如果EMA认为我们的临床开发计划的数据不再支持Prime指定，则可能会撤销Prime指定。

FDA的加速批准和EMA的有条件批准可能不会带来更快的开发过程或监管审查，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。如果我们在这一过程中不成功，我们寻求加速批准或有条件批准的候选产品的开发或商业化可能会被推迟、放弃或变得更加昂贵。

我们可以使用FDA的加速批准和EMA的有条件批准途径来寻求我们的候选产品的批准。虽然我们可以利用试验设计来支持加速审批，但此类候选产品可能不会受到更快的开发或监管审查时间表的限制。

如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有的治疗方法提供有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得FDA的加速批准。作为加速批准的条件，FDA可能会在规定的时间表内强加特定的义务，包括进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。如果FDA或EMA不批准我们寻求加速批准或有条件批准的候选产品，而是要求在提交营销申请之前完成一项或多项完整的3期临床试验，则此类候选产品的开发和商业化时间表将被推迟。即使我们确实获得了加速批准或有条件批准，我们最终也可能不会获得监管机构的完全批准。通过上市后临床试验产生的额外数据可能不能证实我们的任何获得加速批准的候选产品的效益-风险平衡是积极的，或者进一步完成义务的负担可能变得太高。此外，2022年12月29日颁布的2023年综合拨款法案包含对加速批准程序的修订，赋予FDA额外的权力，以执行上市后研究要求，并在加速批准的持有者未能遵守批准后临床研究要求时更快地撤回批准。

在欧盟，有条件的营销授权须遵守年度更新程序，以评估营销授权持有人遵守授权的特定义务的情况。如果不符合条件，环境管理机构可决定延长现有义务的时间表、改变此类义务的范围或增加新的义务，这可能需要额外的财政资源和时间。我们可能无法遵守此类更改或额外义务，并可能需要撤回营销授权。EMA也可以决定不更新有条件的营销授权，尽管这种措施在实践中很少应用。对欧盟有条件授权药品的补偿决定的分析表明，在达成积极的卫生技术建议的时间表方面存在一些延误。如果这种情况发生在我们寻求有条件批准的任何候选产品上，可能会推迟此类产品商业化的时机和成功。最后，如果从满足有条件授权的条件或其他方面获得的新数据表明，我们的产品的好处不再超过其风险，EMA可以采取监管行动，例如暂停或撤销有条件的营销授权。

我们收到了罕见的儿科疾病名称：RP-A501用于DD，RP-L102用于FA，RP-L201用于LAD-I。然而，这些候选产品的营销申请如果获得批准，可能不符合罕见儿科疾病优先审查券的资格标准。

我们收到了罕见的儿科疾病名称：RP-A501用于DD，RP-L102用于FA，RP-L201用于LAD-I。将生物制品指定为治疗罕见儿科疾病的产品并不能保证此类生物制品的BLA在申请获得批准时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，我们将需要在我们的原始BLA中为我们获得罕见儿科疾病称号的候选产品申请罕见儿科疾病优先审查凭证。FDA可以确定，任何此类候选产品的BLA如果获得批准，都不符合优先审查凭证的资格标准。

FDA在2024年9月30日之后授予生物制品罕见儿科疾病优先审查券的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病指定的生物制品，FDA只能授予2026年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查券。然而，国会有可能进一步延长FDA授予罕见儿科疾病优先审查凭证的权力。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。我们还没有得到任何司法管辖区监管机构的批准，可以销售我们的任何候选产品。即使我们的候选产品在临床试验中达到了他们的安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查流程，出具完整的回复函，或者最终我们可能无法获得监管部门的批准。此外，如果FDA咨询委员会建议不批准或限制使用，我们可能会遇到延误或拒绝。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

监管机构也可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或其他标签更改的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求采取预防措施或禁忌症，或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。监管机构可以风险评估和缓解策略或类似要求的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们的任何候选产品可能永远不会在美国或欧盟获得FDA或EMA的批准，即使我们获得了批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将我们的任何候选产品商业化，这将限制我们充分发挥市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区的基础上建立并遵守关于安全性和有效性的众多不同的法规要求。即使获得美国FDA或欧盟EMA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床前研究和临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。虽然外国监管审批过程涉及与FDA或EMA审批相关的风险，但各国的监管要求可能存在很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束。

即使我们在一个司法管辖区获得监管批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束。适用的监管机构仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或在候选产品获得批准后对可能代价高昂的审批后研究、上市后监测或患者或药物限制提出持续要求。此外，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA中的规格的情况，还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，以对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。FDA的指导意见建议，接受某些类型基因治疗的患者应接受长达15年的潜在不良事件的跟踪观察。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施还须缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP和CGTP，以及遵守《BLA》中作出的承诺。对于某些商业处方药生物制品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施实施限制。政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。

如果我们在批准我们的任何候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取各种行动，包括：

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发出警告信，声称我们违反了法律；

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申请禁制令或者处以民事、刑事处罚、罚款的；

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暂停任何正在进行的临床研究；

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拒绝批准未决的营销申请，如我们提交的BLA或补充BLA；

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扣押产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

此外，FDA的政策以及类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

如果获得批准，我们的候选产品可能面临来自生物仿制药的竞争，这些仿制药通过一个简短的监管途径获得批准。

ACA包括一个名为BPCIA的副标题，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这部法律很复杂，因此，其最终影响、实施和意义都受到不确定性的影响。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。见标题为“企业-政府监管-医疗立法改革”.

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

英国退出欧盟或英国退欧可能会导致监管和法律复杂性增加，这可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难，并在确保我们的产品候选产品在欧洲和/或英国获得监管批准方面带来额外的挑战。

我们目前在英国有临床试验基地，在英国有合同实验室为我们的全球临床试验进行测试，在英国和整个欧洲都有其他合作者和潜在的合作者。根据《欧盟条约》第50条，英国于2020年1月31日停止为欧盟成员国。

有一段过渡期，欧盟制药法继续适用于英国，该过渡期于2020年12月31日到期。最初，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协定，即TCA，自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查医药产品的制造设施和发布的GMP文件，但不预期英国和欧盟的药品法规将得到大规模相互承认。目前，英国已经采取行动，逐步实施关于医药产品的营销、推广和销售(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)、营销授权申请和临床试验申请的立法。因此，尽管英国的监管制度可能在一定程度上仍与欧盟的法规保持一致，但英国现在已经对制药过程实施了新的法规和行政程序，包括在英国获得上市授权的程序(通过如上所述的国家营销授权或IRP)，以及通过应用英国临床试验法规和实施MHRA和HRA的联合审查程序进行临床试验的程序。

对监管框架的破坏的累积影响可能会大大增加欧盟和/或联合王国产品营销授权和商业化的开发周期。可能会有更多的监管复杂性，这可能会扰乱我们临床试验和监管批准的时间。此外，国家和国际法律法规的变化和法律上的不确定性可能会给我们的临床和监管战略带来困难。

与不遵守适用法律或法规有关的风险

如果我们成功地将任何产品商业化，我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得监管批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得监管批准的任何产品。见标题为“企业-政府监管-反回扣和虚假申报法及其他监管事项.”

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。努力确保我们与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，则我们将面临额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们在数据隐私和安全方面遵守严格的法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务，并可能在我们扩展的司法管辖区受到其他相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。

全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦以及各州、地方和外国政府机构已经或正在考虑通过关于个人信息的收集、分发、使用、披露、存储、安全和其他处理的法律、规则、法规和标准。例如，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可以从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA及其实施规则和条例的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到重大处罚。

在美国以外，相关的法律要求还在继续演变。例如，健康数据和其他个人数据的收集和使用，包括在临床试验中收集的数据，在欧盟受到《一般数据保护条例》(GDPR)的监管，该条例对公司施加了大量义务，并赋予个人新的权利。GDPR也是英国(英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰)法律的一部分，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，并经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订。《2019年(欧盟退出)条例》(SI 2019/419)(“英国GDPR”)。不遵守GDPR可能导致(I)20,000,000欧元或(Ii)不遵守公司上一财年全球总收入的4%的较高罚款，以及其他行政处罚。GDPR增加了我们在可能处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要实施额外的措施，以努力遵守GDPR以及欧盟和英国有关隐私和数据保护的其他法律、规则、法规和标准。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用法律、规则、法规和标准的努力不成功，或被认为不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在2020年7月欧盟法院(CJEU)裁定欧盟-美国隐私盾牌无效后，关于向美国转移个人数据的适当机制仍存在不确定性。CJEU的决定和其他监管指导或事态发展可能会对从欧盟向美国转移个人数据施加额外义务，所有这些都可能限制我们在这些司法管辖区的活动，限制我们在这些司法管辖区提供我们产品和服务的能力，要求我们修改我们的政策和做法，并参与额外的合同谈判。或者增加我们的成本和义务，并对我们有效地将个人数据从欧盟转移到美国的能力施加限制。

在美国，各种数据隐私、保护和安全法律、规则、法规和标准可能适用于我们的活动，例如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，经2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法)、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。CCPA要求处理加州居民个人信息的涵盖企业披露其数据收集、使用、共享和保留做法，向加州居民提供数据隐私权(包括选择不披露某些个人信息的能力，包括用于某些广告目的)，对涵盖企业的运营要求，规定对违规行为进行重大民事处罚，以及针对某些数据泄露行为和法定损害赔偿规定私人诉讼权(预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解)。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的商业活动，这取决于它们的解释。其他州的立法机构已经或正在考虑，并可能通过自己的全面数据隐私和安全法律，可能会有更严厉的惩罚和更严格的合规要求，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人数据的客户提供通知。最后，联邦、州和外国的法律、规则、法规和标准可能普遍适用于我们维护的信息的隐私和安全，并且可能彼此之间存在很大差异，从而使合规工作复杂化，并可能需要我们采取额外措施来遵守它们。

由于HIPAA、GDPR、CCPA和其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。

我们可能会通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人数据的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们或我们的供应商或服务提供商未能或被认为未能遵守我们与隐私或数据保护有关的适用政策或通知、我们对第三方的合同或其他义务，或我们与隐私或数据保护有关的任何其他法律义务、法律、规则、法规和标准，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事类似活动的其他公司一样，我们面临着在我们的活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

与我们的候选产品的制造、商业化和开发相关的风险

与制造我们的候选产品相关的风险

用于基因治疗的产品新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到生产问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们目前与第三方签订了开发、制造和测试协议，以制造我们某些候选产品的供应品。若干因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、流行病等公共卫生危机、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的候选产品需要比小分子药物更复杂的加工步骤。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不控制某些候选产品的生产过程，并将完全依赖我们的合同制造商在生产某些候选产品时遵守CGMP。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性，我们可能需要寻找替代方案，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准。

我们的制造流程或与我们签订合同的设施中出现的任何问题，都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们及时完成临床试验或满足市场对我们产品的需求的能力。此外，如果我们与第三方的制造协议因任何原因终止，可能会有数量有限的制造商可以作为合适的替代者，并且可能需要大量时间才能将制造转移到替代者。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。制造工艺的改变或新制造设施的转移或设置可能需要我们进行衔接研究，然后才能继续进行临床或商业制造活动。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，这种转变可能既昂贵又耗时，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要获得批准。

我们在制造方面的经验有限，也不能保证我们能够按我们业务可能需要的规模生产产品。

我们历来依赖第三方为我们的候选产品制造供应品。我们已经完成了位于新泽西州克兰伯里的新制造工厂的扩建，并于最近完成了两批DD AAV cGMP的生产。

虽然我们的一些员工之前在其他公司工作过，但在生物制药产品的制造方面有经验，但作为一家公司，我们以前的制造经验非常有限。作为一家药品制造商，我们将被要求证明并保持遵守与生产过程、质量控制和保证以及记录保存相关的cGMP要求。此外，建立和维持制造业务可能需要重新分配其他资源，特别是我们某些高级管理层的时间和注意力，以及潜在的巨额资本支出。我们制造能力开发的任何失败或延迟都可能对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响。

我们的生产设施须遵守重要的政府法规及审批，这些法规及审批通常成本高昂，倘我们未能遵守法规或维持审批，可能会对我们的业务造成不利后果。

我们必须遵守法规、法规和指南中规定的cGMP要求。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们接受FDA和其他司法管辖区类似机构的检查，以确保符合适用的法规要求。任何不遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，包括导致临床试验药物供应的重大延误，或临床试验的终止或搁置，或者我们候选产品营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、产品扣押或召回、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉。如果我们不能保持法规遵从性，我们可能不被允许销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何产品的潜在商业化。

我们面临着与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们在商业上销售任何经批准的产品，我们将面临更大的产品责任风险。参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。

我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们对正在开发的候选产品获得监管部门的批准，我们打算扩大产品的保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力将在很大程度上取决于所产生的药物和相关治疗费用的报销情况。

我们候选产品的销售将在很大程度上取决于政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)在多大程度上支付和支付我们候选产品的成本，我们无法保证。我们还没有开始努力让我们的产品候选人得到政府或第三方付款人的报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。如果提供保险，但仅限于有限的水平，报销金额可能不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。付款人决定不承保我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。见标题为“企业-政府法规-保险和报销.”

在美国，关于新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，由CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将对像我们这样的根本性新产品的补偿做出什么决定，因为这些新产品没有既定的做法和先例。付款人在确定报销时考虑的因素包括产品是否为其健康计划下的承保福利，产品是否安全、有效和医疗必要，是否具有成本效益，以及产品是试验性的还是试验性的。

第三方付款人越来越多地限制新药的覆盖范围和报销水平。他们还可以实施严格的事先授权要求和/或拒绝为FDA已批准市场批准的产品以外的医学适应症使用批准产品提供任何覆盖范围。因此，对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物，存在很大的不确定性。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律放松，药品的净价可能会降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。为与我们的候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的产品)提供报销的方式和水平对于我们候选产品的成功商业化也很重要。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。

从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。在某些情况下，一个成员国的补偿价格可能会对其他成员国的定价水平产生影响，这可能会导致不在一些市场销售产品，以防止在其他市场降价或受到侵蚀。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们从事严重遗传性和罕见疾病的基因治疗，这是一个竞争激烈、变化迅速的领域。尽管我们目前还不知道有任何基因疗法的竞争对手正在处理与我们正在进行的那些相同的适应症，但我们在美国和国际上可能都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。

我们的潜在竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、更强大的制造能力和更有经验的营销和制造组织。这些竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地将我们的候选产品与竞争对手的产品进行营销。

此外，如果我们的专利权到期或被成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成损害。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对基因疗法的市场接受程度。

即使获得了美国FDA、欧盟EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和一般基因治疗产品的医疗保健付款人是否接受，尤其是我们的候选产品是否具有医疗效益、成本效益和安全性。如果我们商业化的任何产品没有达到医生、患者、医疗保健支付者和医疗界其他人足够的接受度，我们可能无法产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对基因治疗产品和我们的候选产品的接受程度，如果获准商业化销售，将取决于几个因素，包括：

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临床前研究和临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势，包括流行率和
任何副作用的严重程度；

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我们的治疗相对于替代治疗的成本；

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FDA或EMA批准的候选产品的临床适应症；

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患者和医生对基因治疗的认识和意愿；

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医生愿意接受有关我们产品候选人管理的专门培训；

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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

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相对方便和容易管理；

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有实力的营销和分销支持；

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竞争产品投放市场的时机；

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关于我们的产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及

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足够的第三方付款人覆盖范围和报销。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在该产品获得批准和推出后才能完全知道，如果在批准后获得不利的长期跟踪数据，市场接受度可能会随着时间的推移而发生变化。如果我们的任何候选产品未能获得市场认可，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

道德、法律和社会问题可能会减少对我们获得市场批准的任何基因治疗产品的需求。

在接受某些基因治疗之前，患者可能需要接受基因测试。基因检测对基因检测提供的信息的适当利用和保密性提出了关切。用于评估一个人患慢性病可能性的基因测试将公众的注意力集中在保护基因信息隐私的必要性上。有人担心，保险公司和雇主可能会利用这些检测来根据基因信息进行歧视，从而阻碍消费者接受基因检测。这可能导致政府当局限制基因测试，或呼吁限制或规范基因测试的使用，特别是对尚不能治愈的疾病。这些情况中的任何一种都可能减少对我们获得营销批准的任何产品的需求。

与我国管道开发和研发活动相关的风险

我们可能不会成功地扩大我们的额外候选产品开发渠道的努力。

我们的商业模式以应用我们在罕见遗传疾病方面的专业知识为中心，通过建立有重点的选择标准来开发和推进候选基因治疗产品组合，通过开发进入商业化。除了我们迄今的努力已经产生的候选产品管道外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续扩大我们的渠道，我们确定的任何潜在的候选产品可能不适合临床开发。如果我们不能成功地识别、开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大损害。

我们主要关注的研发活动、临床测试和商业化的成功与否尚不确定。

我们的主要关注点是我们的研发活动以及我们的候选产品的临床测试和商业化，我们预计我们将在不确定但相当长的一段时间内主要从事这些活动。在截至2023年12月31日的一年中，研发是我们最重要的运营支出。研发活动，包括临床研究的进行，由于其性质，排除了关于实现某些目标所需的时间和涉及的成本的明确声明。因此，实际研发成本可能会大大超过预算金额，估计的时间框架可能需要大幅延长。成本超支、意想不到的监管延迟或要求、意想不到的不良副作用或治疗效果不足将阻止或大幅减缓我们的研发努力，我们的业务最终可能会受到影响。

与第三方有关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面，并为我们执行其他任务。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括CRO、医疗机构和合同实验室，以实现我们正在进行的临床前和临床项目的某些方面。尽管如此，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验和临床前研究都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的供应商被要求遵守GMP、良好临床实践(GCP)和良好实验室规范(GLP)的当前要求，这些要求是FDA、EMA或类似的外国当局在临床开发中针对我们的候选药物执行的法律和法规的集合。

监管部门通过定期检查临床前研究和临床试验赞助商、主要研究人员、临床前研究和临床试验地点以及其他承包商来执行这些规定。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用符合GMP规定的产品进行。我们未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟开发和监管批准过程。

如果我们与这些第三方、医疗机构、临床研究人员或合同实验室的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前和临床计划中。

更换或增加额外的CRO、医疗机构、临床研究人员或合同实验室涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，有一个自然的过渡期，即新的CRO开始工作，取代以前的CRO。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但我们不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地找到战略合作伙伴来继续开发我们的某些候选产品或成功地将我们的候选产品商业化。

由于开发候选产品所需的资本成本相对较高、制造限制或其他原因，我们可能会寻求建立战略合作伙伴关系来开发和/或商业化我们的某些候选产品。我们可能无法成功地为我们的候选产品建立这样的战略合作伙伴关系或其他替代安排，原因包括：我们的研发管道可能不足、我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的候选产品具有展示有效性或市场机会的必要潜力。此外，根据现有协议，我们可能会受到限制，不能与潜在的合作者签订未来的协议。

如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的被许可方或合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的开发计划、推迟我们潜在的商业化、缩小任何销售或营销活动的范围或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择独立资助开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们未能达成合作安排，并且没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓生物制品或经批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

此外，截至2021年5月26日，FDA指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户费用表现目标对医疗产品申请进行及时审查；然而，FDA可能无法继续保持目前的速度，批准时限可能会延长，包括由于新冠肺炎大流行的新变体或任何未来大流行而需要进行批准前检查或临床地点检查的情况。如果FDA确定需要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则该机构可以发布完整的回复信或将对申请的行动推迟到检查可以完成时再进行。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行或未来的任何大流行，并可能在监管活动中遇到延误。如果FDA无法继续保持目前的表现水平，我们可能会对我们的候选产品以及我们可能寻求的任何可能对我们的业务产生不利影响的批准经历延迟和挫折。

与我们的知识产权有关的风险

我们用于候选产品开发和商业化的知识产权受其他公司授予我们的许可的条款和条件的约束。

我们严重依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的技术和产品的开发非常重要或必要，包括与我们的制造工艺和我们的基因治疗产品候选产品相关的技术。这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望许可我们的平台或开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在未包括在我们许可证中的地区开发和商业化竞争产品。

我们的许可或开发计划可能需要的其他第三方技术的许可可能在未来无法获得，或可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或执行专利，包括我们从第三方许可的技术。如果我们的许可人未能维护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到影响。

此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有进行权或其他权利。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。

如果我们无法获得和保持对产品和相关技术的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们的候选产品和制造技术的专利保护的能力。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂。基因治疗领域的某些专利本来可能为我们的某些候选产品提供专利保护，但可能会在我们的产品商业化发布之前到期；尽管我们可以通过寻求并获得FDA 10年的生物制剂监管排他性来缓解这种风险，FDA将在以后的几年给予专利到期可能不存在的保护。在获得专利保护之前，我们可能无法确定我们研发成果的可专利方面，部分原因是某些学术研究人员在基因治疗领域的工作已进入公共领域，我们认为这排除了我们为与此类工作相关的某些发明获得专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

虽然我们相信我们的知识产权使我们能够继续我们目前的开发计划，但几家公司和学术机构正在寻求基因治疗的替代方法，并围绕这些方法和方法建立知识产权。我们可能不知道所有可能与我们的技术和产品候选相关的第三方知识产权。

即使我们许可的或未来可能拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或其他第三方可能利用1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)下的安全港进行研究和临床试验，并可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利权。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制IS技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们违反许可协议，可能会对我们的候选产品的商业化努力产生实质性的不利影响。

我们与几个实体签订了知识产权许可协议，每个实体对我们的业务都很重要，我们预计未来还会签订更多的许可协议。我们的专利组合包括许多根据这些许可协议授权的专利和专利申请，这些协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤奋、开发和商业化时间表、里程碑义务、付款和其他义务。

如果我们或我们的许可人违反了任何协议，根据这些协议，我们将知识产权授权给我们的候选产品或第三方技术的使用、开发和商业化权利，我们可能会失去对我们业务非常重要的许可权。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们在合作开发关系下将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

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我们在使用与我们的IS候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的勤勉义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

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发明人是否以及在多大程度上能够对将其权利转让给我们的许可人提出异议。

如果我们在许可范围内的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果在许可知识产权的所有权方面出现争议，我们追求或执行许可专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的承包商、合作者、员工和顾问签订保密协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方的承包商、合作者、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违约或违规。因此，我们可能会失去我们的商业机密。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。

我们可能无法成功地通过收购和许可获得或保持对我们开发流程中的基因治疗产品组件和过程的必要权利。

我们目前拥有知识产权，通过第三方许可和我们拥有的专利开发我们的候选基因治疗产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司拥有更多的现金资源和临床开发和商业化能力，也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。

例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论知识产权的这种第一次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在机构可接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们和据我们所知，我们的许可人有适当的系统来提醒我们和他们支付这些费用，我们和据我们所知，我们的许可人聘请外部公司，并依靠我们和他们各自的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们和据我们所知，我们的许可方聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们和他们遵守，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他方式来纠正无意的失误。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行我们候选产品的专利，被告可以反诉我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉无效和（或）不可诉是司空见惯的事。有效性质疑的理由可能是声称未能满足几个法定要求中的任何一个，包括专利合格的主题，缺乏新颖性，显而易见性或非实现性。不可否认性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息，或作出了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序（例如，异议程序）。此类诉讼可能导致我们或我们的许可合作伙伴的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上宣布无效和不可撤销之后，结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。这些现有技术和我们已经向USPTO披露的现有技术可能会影响我们某些专利权利要求的范围或有效性。如果被告在无效和/或不可撤销的法律主张上占上风，我们将失去至少部分，也许是全部，对我们候选产品的专利保护。失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此获得和执行生物技术专利是昂贵的，耗时的，固有的不确定性。国会可能会通过对我们不利的专利改革立法。

美国最高法院近年来对多起专利案件作出裁决，缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，削弱了某些情况下专利权人的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，最近的法院判决提出了关于在没有专利期调整的情况下颁发相关专利的专利系列中授予专利期调整的问题。因此，不能肯定地说PTA将/将不会在未来被视为以及专利到期日是否可能受到影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化，或执行它们的政府机构或它们的执行方式的变化，可能会削弱我们在未来获得新专利或执行我们已授权或拥有的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这对欧洲专利产生了重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请在授予专利后，可以选择成为受单一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有的专利权利要求的覆盖范围内；

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我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或未授权的知识产权；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；

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我们不能确保向我们颁发的任何专利或我们的许可方将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

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我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；

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我们不能确保在我们拥有的相关专利或许可证到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利或知识产权可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。在未来，我们可能会遇到所有权纠纷，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与人员和公司扩张有关的风险

与我们的人员相关的风险

如果我们失去了关键人员的服务，或者无法吸引到关键人员，我们的业务可能会受到影响。

我们高度依赖高级管理层的努力，包括我们的首席执行官高拉夫·沙阿医学博士；我们的总裁和首席运营官Kinnari Patel，药学博士，工商管理硕士；我们的首席业务官和高级副总裁，Raj Prabhakar；我们的首席医疗官马克·怀特，MB.ChB；我们的财务副总裁，财务主管、首席会计官和临时首席财务官约翰·米利特罗；以及我们的总法律顾问兼首席合规官和高级副总裁，马丁·威尔逊。失去这些个人和我们其他高级管理层成员的服务可能会推迟或阻碍研究、开发、营销或产品商业化目标的实现。我们与关键人员的聘用安排是“随意”的。我们不为任何关键员工保留任何“关键人”保险，也不打算获得此类保险。此外，由于我们的业务是专门的科学性质，我们高度依赖于我们吸引和留住合格的科学技术人员和顾问的能力。在我们的业务领域，大型制药和化学公司、专业生物技术公司和大学以及其他研究机构之间对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住这些人员。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定，向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及对临床研究期间获得的信息的不当使用，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害，或者可能导致监管机构不批准我们的候选产品。我们有适用于所有员工的商业道德和行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

我们雇用的人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在他们的工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与我们的扩张和增长计划相关的风险

我们可能需要扩大我们的组织，并可能在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们业务活动的扩大，我们可能会扩大我们的全职员工基础，并聘请更多的顾问和承包商。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营受挫、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们可能无法实现潜在收购或业务合并的预期利益。

收购或业务合并的成功将取决于我们以一种使我们能够实现发展和运营协同效应的方式合并我们业务的能力等。整合过程可能会导致关键员工的流失；我们正在进行的业务的中断；或者标准、控制程序或政策的不一致，在每种情况下，这都可能对我们实现收购预期好处的能力产生不利影响。两项业务之间的整合努力还将把管理层的注意力从我们的核心业务和其他可能有利于我们股东的机会上转移开。无法实现收购的全部或任何预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，这可能会影响收购完成后我们普通股的价值。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本。特别是，收购或业务合并可能不会在短期或长期内增加我们的股票价值。此外，任何收购或业务合并都可能影响我们普通股的市场价格，这可能会给我们的股东带来重大损失。

此外，对于未来任何潜在的业务、技术或产品收购，我们可以：

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发行股权证券，这将稀释我们目前股东的持股比例；

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招致大量债务，这可能会给我们的运营带来压力；

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承担大量实际或或有负债；

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重新确定我们的开发计划的优先顺序，甚至停止我们某些候选产品的开发和商业化；或者

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与另一家公司合并或以其他方式与另一家公司进行业务合并，我们的股东将以某些股东可能认为不可取的条款获得另一家公司的现金或股票。

虽然我们打算评估和考虑未来的收购、重组和业务合并，但目前我们还没有关于任何收购、重组或业务合并的协议或谅解。

未来与第三方结成战略联盟或合资企业可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会与我们认为将补充或扩大我们现有业务的第三方结成战略联盟或创建合资企业。我们在开发、制造和营销任何因战略联盟或收购而产生的新产品时可能会遇到许多困难，这些困难会延迟或阻止我们实现其预期利益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类战略联盟或合资企业之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性。我们在任何战略联盟或合资企业中面临的风险包括：

•

将管理时间和重点从经营业务转移到应对整合挑战;

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协调研发工作;

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由于任何产品收购或战略定位而导致的与战略合作伙伴关系的变化;

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与员工融合相关的文化挑战;

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在任何合资企业中实施或改进控制、程序和政策的需要;

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在任何战略联盟或合资企业之前，任何合作公司的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违反法律、商业纠纷、税务责任和其他已知责任;

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意外注销或费用;以及

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诉讼或其他索赔，包括来自员工、客户、前股东或其他第三方的索赔

如果我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的战略联盟有关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期利益，导致我们承担意外的责任，并普遍损害业务。此外，未来的策略联盟或合资企业亦可能导致产生债务、或有负债、摊销开支或增加营运开支，当中任何一项均可能损害我们的财务状况或经营业绩。

鉴于我们在美国以外的商业关系，特别是在欧盟，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。

我们在美国以外建立了各种商业关系，我们可能会在美国境外将我们的候选产品商业化。在许多外国国家，其他人从事适用于我们的美国法律和法规（包括《反海外腐败法》）所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们可能会实施专门为遵守这些法律和政策而设计的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商和代理人将遵守这些法律和政策。如果我们无法成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们可能是，在某种程度上，我们商业化我们的产品候选人在美国以外，预计会受到与国际运营相关的各种风险的影响，包括：

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国外对药品和生物制品审批的监管要求不同；

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减少对知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；

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外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

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在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；

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因影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的短缺；

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因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)、公共卫生危机(如流行病和流行病)或经济或政治不稳定造成的商业中断；

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遵守有关收集、使用、披露、保留、安全和转移个人数据的外国法律、法规、标准和监管指南，包括GDPR和英国GDPR；以及

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在美国以外的司法管辖区执行我们的合同的难度更大。

这些风险和相关风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多项产品开发工作。然而，我们的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。竞争产品，无论是由合作者或战略合作伙伴开发的，还是由合作者或战略合作伙伴拥有权利的，都可能导致我们的合作者或合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴也可能成为我们未来的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品、阻止我们与他们的竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议，或未能为我们的候选产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或认为或可能发生此类出售的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第144和701条规则允许的范围内，或在该等股票已根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内，我们已发行的普通股可随时在公开市场上自由出售。此外，我们的某些员工、高管、董事和关联股东可以加入规则10b5-1，规定不时出售我们普通股的股份。根据规则10b5-1计划，经纪人根据员工、董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高管、董事或关联股东的进一步指示。规则10b5-1计划可能在某些情况下被修改或终止。我们的员工、高管、董事和关联股东也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。尽管我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。总的来说，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们的候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果；

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有竞争力的产品或技术的成功；

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合作的开始或终止；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

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关键人员的招聘或离职；

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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或授权其他候选产品的结果；

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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

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关于基因治疗的负面宣传，或我们的候选产品;

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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

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改变医疗保健支付制度的结构；

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宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升，资本市场波动和全球冲突，包括俄罗斯-乌克兰战争，以色列-哈马斯战争和中国与台湾之间的冲突;

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制药和生物技术行业的市场状况；以及

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一般的经济、行业和市场状况。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

RTW Investments，LP是我们最大的股东，可能有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

RTW Investments，LP（“RTW”）总共实益拥有我们约20.21%的普通股流通股。这种投票权的集中使RTW有权对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，RTW可能会对董事选举以及对我们所有或绝大部分资产的任何合并、整合或出售的批准产生重大影响。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或对我们的股本的要约，您可能认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是股东唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金股息，我们的股本。我们目前打算保留所有未来盈利（如有），以资助我们业务的增长和发展。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是股东唯一的收益来源。

一般风险因素

我们有限的经营历史可能使我们难以评估我们迄今为止的业务成功情况，并评估我们未来的可行性。

迄今为止，我们的业务主要集中在组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，获取我们的技术，管理和扩大我们的基因治疗平台，确定潜在的候选产品，对我们的候选产品进行研究，临床前研究和临床试验，建立我们的研发和制造能力，并建立许可安排和合作。我们尚未获得上市批准，尚未生产商业规模的产品，也未开展成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。我们目前是一家药物研发和临床阶段的公司，在以后的时间里，我们将需要过渡到一个商业阶段的公司。我们不能保证我们将在这一过渡中取得成功。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们需要提供管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，我们的独立注册会计师事务所需要证明我们对财务报告的内部控制有效性。编制这种证明报告以及遵守报告要求的费用需要大量的管理时间。

管理管理层和我们的独立注册会计师事务所评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。关于我们和我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的评估，我们可能需要升级系统，包括信息技术，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。

任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们或我们的独立注册会计师事务所根据第404条进行的任何测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。我们可能成为股东或其他第三方诉讼的对象，以及美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、停牌、支付损害赔偿或其他补救措施。此外，任何延迟遵守第404条的审计师认证条款都可能使我们受到各种行政制裁，包括取消简短转售登记的资格、美国证券交易委员会采取的行动以及我们的普通股被暂停或退市，这可能会降低我们普通股的交易价格，并可能损害我们的业务。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

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只允许董事会确定董事人数；

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需要绝对多数票来修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；

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禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；以及

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制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。在某些情况下，我们的宪章文件或特拉华州法律中的任何这些条款都可能压低我们普通股的市场价格。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作者或其他承包商的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的合作者以及其他顾问和承包商的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、数据泄露、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故、攻击或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

不利的国家或全球经济状况或政治发展可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到国内或全球经济和金融市场总体状况的不利影响。例如，政府声明、行动或政策、政治动荡和全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和破坏。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候、进一步的政治发展和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

如果未来爆发导致新冠肺炎或其他类似疫情的SARS-CoV-2疫情，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前和临床研究。

由于持续的新冠肺炎爆发或类似的流行病，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

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延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

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临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；

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将医疗保健资源从临床试验的进行中转移，如患者随访、医院作为我们的临床试验地点的能力和医院工作人员支持我们的临床试验的进行；

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在确保制造槽或材料安全方面出现延误或困难；

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在我们的学术合作伙伴或合同研究机构的设施中，需要亲自进行实验室工作的临床前研究延迟或困难；以及

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FDA和/或类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批时间表。

项目1B. UnresolVED美国证券交易委员会评论

没有。

项目1C。网络安全

该公司拥有一套网络安全风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。该计划整合在公司的企业风险管理框架内，既涉及公司信息技术环境，也涉及面向外部的生态系统。

网络安全风险管理计划的基本控制基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架(“CSF”)和国际标准化组织(“ISO”)27001信息安全管理系统要求。公司将让第三方针对NIST证券交易委员会对公司的网络安全风险管理计划进行年度评估。该公司拥有一个网络安全运营中心，监控我们的全球网络安全环境，并协调对警报的调查和补救。我们正在加强我们的事件响应演习计划，以便在发生重大事件时为支持团队做好准备。网络安全风险管理计划包括对组织流程、人员、物理设施和设备以及技术控制的控制。

我们的副总裁兼信息技术主管是公司指定的首席信息安全官(“CISO”)，负责制定和实施网络安全风险管理计划，并向董事会报告网络安全事项。这位副总裁兼信息技术主管拥有20多年领导网络安全监督的经验。此外，IT安全团队成员拥有网络安全经验和/或认证，例如认证信息系统安全专业认证和认证信息系统审核认证。我们将网络安全视为整个管理团队的共同责任，并计划定期在管理层进行模拟和桌面演习，并根据需要整合外部资源和顾问。所有员工将被要求每年至少完成一次网络安全培训，并通过在线和现场活动获得更频繁的网络安全培训。我们还要求担任特定角色的员工完成额外的基于角色的专门网络安全培训，这些培训记录在我们的质量管理体系中。我们公司信息安全组织以外的员工也在我们的网络安全防御中发挥作用，他们沉浸在支持安全的企业文化中，我们相信这可以改善我们的网络安全。

我们的CISO负责持续监测和评估公司的网络安全风险管理计划，向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作，并监督这些工作。网络安全团队在选择、部署和运营世界各地的网络安全技术、计划和流程方面拥有数十年的经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共和私人来源(包括公司实时聘请的外部顾问)获得的信息。该公司正在加强对第三方供应商的监督程序，包括对新供应商进行适当的尽职调查，并在实施后进行持续监测，包括与供应商人员的持续直接接触。作为我们供应商资格认证过程的一部分，我们定期对第三方供应商进行重新评估。

除了公司的总法律顾问和首席合规官外，审计委员会还监督公司的网络安全风险敞口，以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的措施。网络安全团队向审计委员会、总法律顾问和首席合规官简要介绍公司网络风险管理计划的有效性，通常是每季度一次。此外，作为公司公司风险规划工作的一部分，董事会将至少每年审查一次网络安全风险。

我们过去没有经历过任何重大的网络安全事件，我们相信没有发生过对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。我们继续投资于我们基础设施的网络安全和弹性，以及加强我们的内部控制和流程，这些旨在帮助保护我们的系统和数据以及它们所包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

项目2.道具厄尔特斯

公司总部、研发和GMP制造设施、存储设施

火箭的公司总部位于新泽西州克兰伯里的租赁设施中，占地103,720平方英尺，包括办公、工艺开发、研发实验室和50,000平方英尺专门用于AAV cGMP制造的区域，以支持我们的管道。新泽西州租赁协议的初始期限将于2034年结束，并可选择续签两个连续五年的续订期限。此外，根据2024年7月到期的租约，我们在纽约的帝国大厦租赁了约6,600平方英尺的办公空间。火箭在新泽西州代顿市租赁了另外一个4666平方英尺的存储设施。

位于新泽西州霍普韦尔的设施

作为收购Renovacor的一部分，我们承担了新泽西州合和约15,463平方英尺空间的租赁协议，该协议将于2033年3月到期。本公司打算转租这些设施，并于2024年1月签署了新泽西州霍普韦尔其中一处设施的转租协议。

位于马萨诸塞州剑桥市的工厂

作为收购Renovacor的一部分，我们承担了马萨诸塞州剑桥市约5945平方英尺写字楼的分租协议，该协议将于2024年4月到期。

项目3.法律诉讼程序

我们可能会不时地受到其他各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。虽然诉讼和索偿的结果不能确切预测，但我们不相信我们是任何其他索偿或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利，则有理由预计其结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山S安全信息披露

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股市场后期股东事项与发行人购买股权证券市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为RCKT。2024年2月22日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股29.00美元。

股票表现图表

下图比较了2019年1月1日至2023年12月31日我们普通股的股东累计总回报与同期(A)纳斯达克生物技术指数和(B)纳斯达克综合指数的累计总回报。此图假设2019年1月1日我们的普通股、纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数的投资为100美元，并假设股息(如果有)的再投资。

下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。

股东

截至2024年2月22日，有32名登记在册的股东，其中不包括其股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息，将由本公司董事会自行决定。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息，通过引用本年度报告表格10-K第三部分第12项的方式并入本报告。

最近出售的未注册证券

没有。

普通股公开发行募集资金的使用

2023年9月15日，我们完成了约950万股普通股的公开发售，公开发行价为每股16.00美元，并完成了以每权证15.99美元的价格购买310万股普通股的预融资权证(“2023年9月公开发售”)。2023年9月公开发售的总收益约为2.013亿美元，扣除1240万美元的发售成本、承销折扣和佣金、法律和其他费用以及1.889亿美元的发售净收益。本次股份及预出资认股权证的发售及出售，是根据此前向美国证券交易委员会备案并于2021年9月10日宣布生效的S-3表格有效注册书(注册号：333-253756)的招股说明书补编，根据证券法进行登记的。招股说明书附录中与此次发行相关的招股说明书中描述的2023年9月公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，我们的普通股没有回购。

项目6.回复上菜

项目7.管理层对FIN的讨论和分析财务状况和经营成果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告其他部分“风险因素”中讨论的因素。

除非另有说明，否则引用“火箭，”这个“公司，” “我们，““我们的”和“我们”请参阅火箭制药公司及其子公司。

引言

•

Fanconi贫血(“FA”)，骨髓中的一种遗传缺陷，减少血细胞的产生或促进有缺陷的血细胞的产生；

•

白细胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一种导致免疫系统功能障碍的遗传性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一种红细胞常染色体隐性遗传病，导致慢性非球形溶血性贫血。

在美国，我们也有两个临床阶段和一个临床前阶段体内腺相关病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

达能病(“DD”)，一种与多器官溶酶体相关的疾病，因心力衰竭而导致早期死亡。DD计划目前处于正在进行的第二阶段试验。

•

根据版税许可协议，我们对所有这些候选产品拥有全球商业化和开发权。

最新发展动态

市场报价计划

2022年2月28日，我们与Cowen就市场发售计划达成了一项销售协议，根据该协议，我们可以随时全权决定通过Cowen作为我们的销售代理提供和出售股票。根据销售协议将提供及出售的股份(如有)，将根据我们的S-3表格的货架登记声明予以提供及出售。我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补编，涉及根据销售协议进行的股份发售和出售。根据销售协议，我们将向考恩支付相当于出售股份所得毛收入3.0%的现金佣金。我们还同意向考恩提供惯常的赔偿和贡献权。我们已向考恩报销了与销售协议有关的某些费用。截至2023年12月31日，我们根据市场发行计划出售了420万股票，总收益为6580万美元，减去200万美元的佣金，净收益为6380万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据市场发售计划出售了90万股票，总收益为1,780万美元，减去约60万美元的佣金，净收益为1,720万美元。2023年9月12日，本公司与考恩公司签订了一项修正案，根据该修正案，在市场发售计划下可供使用的总发售金额降至1.8亿美元。

公开发行

2023年9月15日，我们完成了约950万股普通股的公开发行，公开发行价为每股16.00美元，并完成了以每权证15.99美元的价格购买310万股普通股的预融资权证(以下简称2023年9月公开发行)。2023年9月公开发售的总收益约为2.013亿美元，扣除1240万美元的发售成本、承销折扣和佣金、法律和其他费用以及1.889亿美元的发售净收益。

财务概述

自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购或发现候选产品并确保相关知识产权、为候选产品进行发现、研发活动以及规划潜在的商业化。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。从成立到2023年12月31日，我们通过股权和可转换债券融资从投资者那里筹集了约10亿美元的现金净收益，为经营活动提供资金。

收入

到目前为止，我们还没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，我们预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准或与第三方达成许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入。

研究和开发费用

我们的研发计划费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的外部成本。这些费用包括：

•

根据与从事研发活动的研究机构和顾问达成的协议而产生的费用，包括代表我们的过程开发以及临床前和临床活动;

•

与临床前和临床材料的工艺开发和生产有关的成本，包括支付给合同制造商的费用和用于内部制造工艺的制造投入成本;

•

支持流程开发和监管活动的顾问;和

•

与授权开发和商业化我们的候选产品组合的权利相关的成本。

我们根据与计划活动相一致的合同付款时间表、已发生工作的发票以及与第三方发生的成本相对应的里程碑来确认外部开发成本。未来收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。

我们对候选产品的直接研发费用按计划进行跟踪，主要包括外部成本，如与我们的临床前研究、工艺开发、制造和临床开发活动相关的研究合作和第三方制造协议。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。我们的人员、非计划和未分配的计划费用包括与我们内部研发组织开展的活动相关的成本，通常使多个计划受益。这些成本不是按候选产品单独分配的，主要包括：

•

工资和与人员相关的成本，包括福利、差旅和基于股票的薪酬，我们从事研发活动的科学人员的薪酬;

•

设施和其他费用，包括设施租金和维修费以及折旧费；

•

用于内部研发活动的实验室用品和设备。

我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不分配与人员相关的酌情奖金或基于股票的薪酬成本、与我们的一般发现平台改进相关的成本、折旧或其他间接成本，这些成本部署在多个正在开发的项目中，因此这些成本被单独归类为其他研发费用。

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以千为单位的研发费用，按计划跟踪，并按我们的候选产品费用的类型和性质进行跟踪。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
直接费用：
达农病(AAV)RP-A501	$	28,992	$	28,524	$	15,804
血小板亲和素-2致心律失常心肌病(AAV)RP-A601		7,171		11,724		1,071
白细胞粘附性缺乏症(LVV)RP-L201		17,725		20,617		24,222
范可尼贫血(LVV)RP-L102		25,276		23,917		15,453
丙酮酸激酶缺乏症(LVV)RP-L301		4,808		2,744		4,206
婴幼儿恶性骨化病(LVV)RP-L401 (1)		-		271		2,236
其他候选产品		5,501		3,580		3,504
直接费用总额		89,473		91,377		66,496
未分配费用：
员工薪酬	$	46,867	$	32,274	$	20,780
与发行权证相关的非现金研发费用		-		-		12,781
基于股票的薪酬费用		17,509		12,465		11,954
折旧及摊销费用		5,375		4,037		5,130
实验室及相关费用		17,618		17,405		3,359
专业费用		3,927		3,601		1,797
其他费用		5,573		4,411		3,179
其他研究和开发费用总额		96,869		74,193		58,980
研究与开发费用总额	$	186,342	$	165,570	$	125,476

(1)

从2021年12月起，决定不再进行火箭赞助的RP-L401的临床评估；该计划被退还给学术创新者。结束这项研究的费用是在2022年发生的。

我们不能确定完成当前或未来候选产品临床研究的持续时间和成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

•

正在进行的临床研究以及我们在未来;中进行的任何临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用

•

未来临床研究结果;

•

临床研究注册率的不确定性;

•

改变监管审批标准；以及

•

任何监管批准的时间和接收。

我们预计，在可预见的未来，随着我们的计划进入开发的后期阶段和进行更多的临床试验，我们将继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，包括对制造的投资，研发费用将会增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

我们未来的研发费用将取决于我们候选产品的临床成功，以及对这些候选产品的商业潜力的持续评估。此外，我们无法以任何程度的确定性预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求进一步开发我们的候选产品，我们的研发费用将会增加。

我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

•

我们的临床试验和其他研发活动的范围、进度、结果和成本;

•

与替代疗法(包括任何标准的护理;)相比，我们的候选产品的疗效和潜在优势

•

我们产品的市场接受度候选;

•

获取、维护、辩护和执行专利主张和其他知识产权;

•

重大的和不断变化的政府监管；以及

•

任何上市批准的时间、收据和条款。

在我们可能开发的候选产品的开发方面，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验或其他测试，而不是我们目前为完成我们可能开发的任何候选产品的临床开发而进行的试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括员工的工资和相关福利成本，包括基于股票的薪酬和员工在商业、行政、运营、财务、法律、业务发展和人力资源职能方面的差旅费用。此外，其他重大的一般和行政费用包括法律、咨询、投资者和公共关系、审计和税务服务的专业费用，以及一般和行政活动中使用的设施的租金和维护、保险和其他用品的其他费用。我们预计，在可预见的未来，由于员工人数的预期增加，一般和行政费用将增加，以支持我们的候选产品的持续发展和我们向商业运营的发展。我们还预计，随着我们继续作为一家日益复杂的上市公司运营，我们将继续产生更多的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用。

利息支出

2023年和2022年的利息支出与我们在新泽西州克兰伯里工厂的融资租赁义务有关。2021年的利息支出涉及2021年到期的可转换票据(2021年8月转换为普通股)和2022年到期的可转换票据(2021年4月转换为普通股)，以及我们对新泽西州克兰伯里设施的融资租赁义务。

利息和其他收入

利息及其他与投资及现金等价物赚取的利息、债务清偿及认股权证负债公允价值减少有关的收入。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了我们在所列每个时期的行动结果(以千计)：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			变化
运营费用：
研发	$	186,342		$	165,570		$	20,772
一般和行政		73,317			58,773			14,544
总运营费用		259,659			224,343			35,316
运营亏损		(259,659	)		(224,343	)		(35,316	)
研发激励措施		-			500			(500	)
利息支出		(1,875	)		(1,862	)		(13	)
利息和其他收入，净额		5,288			3,889			1,399
贴现和摊销的累加投资溢价的，净额		10,651			(47	)		10,698
*其他收入总额，净额		14,064			2,480			11,584
净亏损	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(23,732	)

研究和开发费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发支出增加了2080万美元，达到1.863亿美元。研发费用的增加主要是由于研发人员增加导致薪酬和福利成本增加了1690万美元，临床试验成本增加了1450万美元，非现金股票补偿支出增加了500万美元，许可费用增加了220万美元。制造和开发费用减少了1700万美元，直接材料费用减少了350万美元，部分抵消了上述增加。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出增加了1450万美元，达到7330万美元。并购费用的增加主要是由于商业准备相关支出增加840万美元，非现金股票补偿支出增加340万美元，以及法律费用增加300万美元，但由于2022年完成对Renovacor的收购，与收购相关的支出减少了300万美元，部分抵消了这些增加的影响。

其他收入，净额

在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净额增加了1160万美元，达到1410万美元。其他收入的增长主要是由于净额1070万美元的投资折价和摊销保费以及净140万美元的利息和其他收入的增加。利息和其他收入净增140万美元，原因是利率增加160万美元，负债清偿60万美元，但被认股权证负债公允价值增加40万美元部分抵销。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了我们在所列每个时期的行动结果(以千计)：


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			变化
运营费用：
研发	$	165,570		$	125,476		$	40,094
一般和行政		58,773			41,772			17,001
总运营费用		224,343			167,248			57,095
运营亏损		(224,343	)		(167,248	)		(57,095	)
研发激励措施		500			1,000			(500	)
利息支出		(1,862	)		(2,977	)		1,115
利息和其他收入，净额		3,889			3,068			821
贴现和摊销的累加投资溢价的，净额		(47	)		(2,912	)		2,865
*其他收入(费用)合计，净额		2,480			(1,821	)		4,301
净亏损	$	(221,863	)	$	(169,069	)	$	(52,794	)

研究和开发费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发支出增加了4010万美元，达到1.566亿美元。研发费用的增加主要是由于制造和开发成本增加了2630万美元，实验室用品增加了660万美元，由于增加了研发人员，薪酬和福利支出增加了1150万美元，直接材料增加了360万美元，咨询和专业费用增加了270万美元。注意到的增加被许可证费用减少1290万美元所抵消，这是由于在截至2021年12月31日的一年中与购买普通股股票的认股权证有关的费用减少。

一般和行政费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度G&A支出增加了1700万美元，达到5880万美元。并购费用的增加主要是由于商业准备支出的增加，包括商业战略、医疗事务、市场开发和定价分析490万美元、薪酬和福利440万美元，这是由于并购员工人数增加和收购相关支出320万美元所致。

其他收入，净额

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入净额比截至2021年12月31日的一年增加了430万美元，达到250万美元。这一变化的主要原因是，与2022年到期的可转换票据(2021年4月转换为普通股)和2021年到期的可转换票据(2021年8月转换为普通股)相关的利息支出减少了110万美元，利息和其他收入净额增加了80万美元，由于利率上升，投资溢价净额减少了290万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了亏损。该公司的运营受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括与候选药物开发、技术和数据安全、专利和专有权利、我们缺乏商业制造营销或销售经验、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资等相关风险和不确定因素。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量的额外研发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

我们的候选药物正处于开发和临床阶段。我们不能保证我们的研发将成功完成，我们的知识产权将获得足够的保护，所开发的任何产品都将获得必要的政府批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使我们的产品开发努力取得了成功，我们何时能从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。我们的经营环境是技术的快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争。

我们的综合财务报表是根据正常业务过程中的业务连续性、资产变现和负债清偿情况编制的。自成立以来，Rocket每年的运营都出现净亏损和负现金流。火箭在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年分别净亏损2.456亿美元、2.219亿美元和1.691亿美元。我们的运营现金流为负，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.594亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有4.075亿美元的现金、现金等价物和投资。在4.075亿美元的现金余额中，包括尚未支付的1310万美元的证券，这些证券与2024年结算的证券投资有关。在对这笔应付款项进行调整时，现金净余额为3.944亿美元。我们预计这些资源将足以支付我们到2026年的运营费用和资本支出需求。我们主要通过出售股权来为我们的运营提供资金。

2019年4月30日，CIRM根据CLIN2赠款奖励计划向该公司授予高达750万美元的资金，以支持我们基于特定开发里程碑成就的基于LV的RP-L201基因疗法的临床开发。该公司在2019年实现了两个里程碑，获得了110万美元。2020年，该公司又实现了两个里程碑，获得了280万美元。该公司在2021年实现了又一个里程碑，获得了100万美元。2022年，该公司又实现了一个里程碑，获得了90万美元。2023年，该公司实现了最后一个里程碑，支付了5万美元。截至2023年12月31日，赠款奖励计划下没有额外的付款。

从长远来看，我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中获得现金的能力，或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。

市场报价计划

公开发行

合同义务

在正常的业务过程中，我们签订合同和承诺，使我们有义务在未来付款。有关我们与所得税和租赁安排有关的义务的信息载于我们综合财务报表的“附注12.所得税”和“附注13.租赁”中，该报表载于“第8项.财务报表和补充数据”。

我们没有任何对我们的财务状况或经营结果具有重大或合理可能成为重大影响的表外安排。

现金流

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流，单位为千元。


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
用于经营活动的现金净额	$	(194,916	)	$	(178,142	)	$	(121,163	)
投资活动提供的现金净额(用于)		(98,066	)		(69,326	)		18,853
融资活动提供的现金净额		208,401			155,288			37,681
现金、现金等价物和限制性现金净减少	$	(84,581	)	$	(92,180	)	$	(64,629	)

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用了1.949亿美元的现金及现金等价物，主要是由于我们的净亏损2.456亿美元被净非现金费用3720万美元所抵消，包括非现金股票薪酬费用3940万美元，折旧和摊销费用710万美元，购置的无形资产减值以及财产和设备减记90万美元，但因投资折扣增加1 020万美元而部分抵消。截至2023年12月31日止年度，我们的经营资产及负债变动包括应付账款及应计费用增加1，010万元，以及预付费用及其他资产减少270万元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用了1.781亿美元的现金及现金等价物，主要是由于我们的净亏损2.219亿美元以及我们的经营资产和负债净变动610万美元，部分被3760万美元的非现金费用净额所抵消，包括3100万美元的股票补偿费用和630万美元的折旧和摊销费用。截至2022年12月31日止年度，我们的经营资产及负债变动包括应付账款及应计费用增加970万美元，以及预付费用及其他资产增加360万美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用了1.212亿美元的现金及现金等价物，主要是由于我们的净亏损1.691亿美元以及经营资产和负债的净变动340万美元，部分被5130万美元的非现金费用净额所抵消，其中包括与发行认股权证有关的费用1 280万美元、股票补偿费用2 920万美元、投资溢价摊销290万美元以及折旧和摊销费用540万美元。截至2021年12月31日止年度，我们的经营资产及负债变动包括应付账款及应计费用减少480万元，以及预付费用及其他资产减少130万元。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为9，810万美元，主要来自投资到期所得款项3. 093亿美元，被购买投资3. 909亿美元以及购买物业及设备1，650万美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为6，930万美元，包括投资到期所得款项2.729亿美元及收购Renovacor所得款项4，270万美元，被购买投资3.763亿美元所抵销，购置财产和设备840万美元，购置使用权资产30万美元。

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1，890万美元，包括投资到期所得款项2. 724亿美元，被购买投资2. 459亿美元以及购买物业及设备760万美元所抵销。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.084亿美元，主要包括与2023年9月公开发售相关的所得款项1.889亿美元，通过我们的市场发售计划发行普通股的1720万美元以及行使股票期权的220万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.553亿美元，主要包括与2022年10月公开发售相关的所得款项1.081亿美元以及通过我们的市场发售计划发行普通股4660万美元。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3，770万美元，包括2021年8月与私募相关的普通股发行所得款项2，640万美元，以及根据行使股票期权发行普通股所得款项1，130万美元。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制该等综合财务报表需要我们作出估计及假设，而该等估计及假设会影响于财务报表日期资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露，以及于报告期间产生之呈报开支。我们的估计乃根据我们的过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他因素作出，有关结果构成对未能从其他来源即时得知的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。我们定期检讨因情况、事实及经验变动而作出的估计。估计数重大修订的影响自估计数变动之日起在财务报表中反映。

有关我们的主要会计政策的描述，请参阅“附注3.主要会计政策概要”载于本报告其他部分的综合财务报表附注。我们认为最关键的会计政策是与我们的应计研发费用、基于股票的补偿、商誉和无形资产相关的会计政策。

商誉

业务合并按收购法入账。收购之总成本乃根据相关可识别资产净值于收购日期各自之估计公平值分配至相关可识别资产净值。厘定所收购资产及所承担负债的公平值需要管理层作出判断，并往往涉及使用重大估计及假设，包括有关未来现金流入及流出、贴现率、资产年期及市场倍数等项目的假设。所收购资产及所承担负债按其估计公平值入账。收购价超出所收购资产净值估计公平值之差额入账列作商誉。商誉于每年12月31日进行减值测试，或于有事件或情况变动显示资产可能减值时更频密地进行减值测试。此类事件或情况的示例包括但不限于法律或商业环境的重大不利变化、不利的监管行动或意外的竞争。本公司有一个分部及一个报告单位，因此于综合层面检讨商誉减值。在测试商誉时，本公司可选择首先评估具有商誉的报告单位的定性因素。定性评估包括评估影响报告单位公平值或账面值的相关事件及情况的整体性。这些事件和情况包括宏观经济状况、行业和竞争环境状况、整体财务业绩、报告单位特定事件和市场因素。本公司亦会考虑报告单位的近期估值，包括最近期公允价值估计与账面值之间的差额幅度，以及正面和负面事件和情况，以及所识别的每项事件和情况可能影响报告单位公允价值与其账面值比较的程度。倘定性评估得出结论，认为报告单位之公平值极有可能超过账面值，则不会对该报告单位进行进一步测试。

本公司对其商誉进行了定性评估，并确定报告单位的公允价值很可能超过报告单位的账面价值。因此，本公司已厘定于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至该日止年度概无商誉减值。

无形资产

无形资产包括无限年期无形在制品研发（“知识产权及研发”）资产及鼠群模型。与知识产权和发展项目有关的无形资产被认为是无限期的，直到相关的研究和发展工作完成或放弃。倘及当开发完成时（通常于取得监管机构批准将产品推向市场时发生），相关资产将被视为有限年期，并将根据彼等各自于该时间点之估计可使用年期摊销。被确定为公允价值下降的知识产权和开发无形资产被向下调整，并在合并经营报表中的研发费用中确认费用。该等知识产权及研发无形资产至少每年或于发生触发事件时进行测试，该等触发事件可能显示潜在减值，测试指标包括研发活动的进展、资产预期发展的变动，以及监管环境及未来商业市场的变动。如果发生可能表明潜在减值的触发事件，本公司将进行定量分析，以确定公允价值是否更有可能低于账面值。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，并无确认知识产权及研发资产减值，而小鼠群体模型已减值及撇销。

应计研发费用

作为编制综合财务报表过程的一部分，我们需要估计应计研发费用。该流程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在预定的时间表上或在达到合同里程碑时向我们提供拖欠的服务;但是，有些服务提供商需要预付款。我们根据当时所知的事实及情况，于综合财务报表中估计于各结算日的应计开支。估计应计研发开支的例子包括支付予以下人士的费用：

•

代表我们提供研发服务的CRO;

•

与临床试验有关的研究中心或其他提供者;

•

与非临床开发活动相关的供应商;以及

•

与产品制造、开发和临床供应品分销相关的供应商。

我们根据与代表我们进行和管理非临床研究和临床试验的多个CRO签订的合同，对我们收到的服务和花费的努力进行估计，从而产生与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的费用在任何特定时期过高或过低。

基于股票的薪酬

我们向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常是以股票期权和限制性股票单位的形式。我们根据FASB ASC主题718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)来核算基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括授予股票期权和限制性股票单位以及对现有股票期权的修改，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面损失。我们根据授予日授予股权工具的公允价值来衡量获得的员工和非员工服务的补偿费用。在雇员和非雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内，这一成本以直线基础确认。授予日期权的公允价值是根据预期波动率和预期期限等关键假设，使用Black-Scholes期权定价模型计算的。这些假设主要基于公司股票的交易价格、历史数据、同行公司数据以及对未来趋势和因素的判断。

我们在我们的经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本和服务进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。该公司至少确认已授予的部分赔偿的补偿费用。没收是按发生的情况计算的。

近期会计公告

近期并无任何影响本公司或预期会对综合财务报表产生重大影响的会计声明。

截至2023年12月31日未被采纳

ASU 2023-09：所得税主题740--所得税披露的改进。这一更新标准化了有效税率调节的类别，要求拆分所得税和额外的所得税相关披露。此更新要求在2024年12月15日之后的财务期内对公司生效。由于这一会计准则只影响披露，因此不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

ASU 2023-07：分部报告主题280--可报告分部披露的改进。这一更新要求扩大对重大部门支出的年度和中期披露，这些支出定期提供给首席运营决策者，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中。这一更新将在2023年12月15日之后的财政年度生效，并追溯适用于财务报表中列报的所有期间。允许及早领养。由于本公司没有分部，本会计准则仅影响披露，因此不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

第7A项。定量和合格IVE披露市场风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有4.075亿美元的现金、现金等价物和3.997亿美元的投资。该公司的投资主要是美国国库券、商业票据以及公司和机构债券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们的可供出售证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率从2023年12月31日的水平立即统一上调100个基点或1个百分点，对利率敏感型有价证券公允价值净值的净影响将导致假设下降170万美元。

项目8.财务报表和补充数据

本项目8所要求的财务报表载于本年度报告项目15。

项目9.与会计师的变更和分歧浅谈会计与财务信息披露

没有。

第9A项。控制LS和程序

信息披露控制和程序的评估

于本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在主要行政人员及主要财务及会计人员的参与下，评估我们的披露控制及程序的成效。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和临时首席财务和会计官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。规则中定义的“披露控制和程序”一词13A-15(F)及15d-15(F)根据交易法，指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务和会计官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)将财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

•

与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•

提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

•

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在管理层(包括我们的主要高管和财务主管)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估我们内部控制的设计和操作有效性。在我们管理层看来，根据COSO 2013框架建立的标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中指出，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已进行审计。

内部控制的内在局限性

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。奥特R信息

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9C。关于外国JU的信息披露妨碍检查的风险

不适用。

第三部分-OTH急诊室信息

项目10.执行办公室主任RS与公司治理

有关这一项目的信息将在2024年股东年会的委托书(“委托书”)中的“董事选举提名人”、“关于我们的执行人员的信息”、“关于董事会和公司治理的信息”的标题下列出，并通过引用并入本文。委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.行政人员E薪酬

有关这一项目的信息将在委托书标题下列出“薪酬讨论与分析”“高管薪酬，“董事薪酬”和“股权薪酬计划信息”以引用方式并入本文。委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜

有关这一项目的信息将在委托书“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”标题下陈述，并通过引用并入本文。委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和关联方交易NsActions和董事独立性

有关这一项目的信息将在委托书“与相关人士的交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的标题下陈述，并在此并入作为参考。委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.总会计师T费用和服务

我们的独立会计师事务所是EisnerAmper LLP，纽约，纽约，PCAOB审计师ID274.

有关这一项目的信息将在委托书“批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下列出，并通过引用并入本文。委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

标准杆T IV

项目15.物证、财务报表和附表

(a)

以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)

财务报表：


独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表		F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		F-10

(2)

财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。

(3)

展品：


展品数		展品索引展品说明
2.1		伊诺克制药公司、火箭制药有限公司和罗马合并子公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2017年9月12日(通过引用合并见公司于2017年9月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-36829)的当前报告的附件2.1)
2.2		火箭制药公司、Renovacor公司、斑马鱼合并子公司和斑马鱼合并子公司之间于2022年9月19日签署的合并协议和计划(合并通过引用公司于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-36829)当前报告的附件2.1)
3.1		第七次修订和重新发布的火箭制药公司注册证书，自2015年2月23日起生效(参考2015年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司10-K(001-36829)年报附件3.1)
3.2		第七次修订后的注册人注册证书(反向股票拆分)，自2018年1月4日起生效(通过参考2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件3.1并入)
3.3		2018年1月4日生效的第七份修改后的注册人注册证书(更名)(通过引用2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件3.2并入)
3.4		2018年6月25日生效的第七份修订后的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入公司于2019年6月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-36829)当前报告中的附件3.1)
3.5		修订和重新制定的火箭制药公司章程，自2018年3月29日起生效(参考2018年1月11日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书8-A/A表中的附件3.2，经修订(001-36829))
4.1		火箭制药公司普通股证书表格(参考2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件4.1并入)
4.2		证券说明(参照公司于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K年报(001-36829)附件4.8)
4.3		预先出资认股权证表格(参考公司于2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(001-36829)当前报告的附件4.1并入)
10.1#		第二次修订和重新修订的2014年股票期权和激励计划(通过引用公司最终委托书(001-36829)，2018年4月30日提交给美国证券交易委员会)
10.2#		股票期权激励协议表(员工)(参照2018年8月14日美国证券交易委员会备案的公司季度报告10-Q(001-36829)附件10.2并入)
10.3#		无保留股票期权协议表格(员工)(参考2018年8月14日美国证券交易委员会备案的公司季度报告10-Q(001-36829)附件10.3并入)
10.4#		非限制性股票期权协议表格(非雇员董事)(参考2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告10-Q(001-36829)附件10.4并入)


展品数		展品索引展品说明
10.5#		非限制性股票期权协议表格(顾问)(参考2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告10-Q(001-36829)附件10.5)
10.6#		限制性股票奖励协议表格(参照2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告10-K(001-36829)附件10.6.1并入)
10.7#		火箭制药有限公司2015年股票期权计划(参考2018年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司年报10-K(001-36829)附件10.3)
10.8**		修订和重新签署的租赁协议，日期为2019年6月26日，由公司与Cedar Brook 12 Corporation Center，L.P.(通过参考2019年8月8日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q(001-36829)季度报告附件10.1合并)
10.9#		Rocket PharmPharmticals，Inc.修订和重新启动了2014年员工股票购买计划(由参考2018年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司8-K年报(001-36829)附件10.10)
10.10#		赔偿协议格式，由注册人与其董事(已成立为法团)订立参考2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件10.1)
10.11#		由注册人与其高级人员(已成立为法团)订立的赔偿协议格式参考2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件10.2)
10.12#		遣散费和控制政策变更，自2023年2月14日起生效(通过引用公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q(001-36829)季度报告附件10.1并入)
10.13#*		公司与其高管签订的专有信息、发明和竞业禁止/竞业禁止协议的格式
10.14		许可协议，日期为2018年11月19日，由Rocket PharmPharmticals，Ltd.和RegenxBioInc.签订(通过参考2019年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格(001-36829)年度报告附件10.26合并)
10.15		由注册人和海王星咨询公司之间购买普通股的认股权证，日期为2020年12月21日。(引用本公司于2021年3月1日提交美国证券交易委员会的10-K表格(001-36829)年报附件10.23)
10.16		由注册人和海王星咨询公司之间购买普通股的认股权证，日期为2021年12月17日。(第一个指示)(参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司10-K年报(001-36829)附件10.26并入)
10.17		由注册人和海王星咨询公司之间购买普通股的认股权证，日期为2021年12月17日。(第二个指示)(参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司10-K年报(001-36829)附件10.27并入)
10.18		注册权利协议，日期为2021年8月27日，由Rocket PharmPharmticals，Inc.和附表A所附发明人附表上列为投资者的每个人签订(合并参考2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件10.2)
10.19		公司与考恩有限责任公司之间的销售协议，日期为2022年2月28日(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件10.1合并)
10.20		火箭制药公司、作为Renovacor公司继任者的斑马鱼合并附属公司和大陆股票转让与信托公司之间于2023年1月16日签署的转让、假设和修订及重新签署的认股权证协议(通过引用公司于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(001-36829)附件4.3并入)
10.21		本公司与考恩有限责任公司之间于2023年9月12日签订的销售协议的第1号修正案(通过参考2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K(001-36829)的附件1.1合并而成)
10.22		火箭制药公司与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、Leerink Partners有限责任公司和考恩有限责任公司签署的承销协议，日期为2023年9月12日，代表附表A中指名的几家承销商(通过参考2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K(001-36829)的附件1.1并入)
10.23#*		火箭制药公司一般薪酬追回政策
21.1*		附属公司名单
23.1*		EisnerAmper LLP的同意
24.1*		授权书(包括在签名页中)
31.1*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书


展品数		展品索引展品说明
31.2*		根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
97*		火箭制药公司纳斯达克规则5608薪酬追回政策
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中)

*现送交存档。

#表示管理合同或补偿计划。

对于本展品的某些部分，已给予保密待遇。遗漏的部分已单独提交给美国证券交易委员会。

**本展览的某些部分已被排除在外，因为它们都不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

本年度报告10- K表格附件32.1中的证明文件未提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用并入Rocket Pharmaceuticals，Inc.的任何文件中。根据《1933年证券法》（经修订）或《1934年证券交易法》（经修订），无论是在10-K表格的本年度报告日期之前还是之后，无论此类备案中包含的任何一般性公司语言。

项目16.表格 10-K摘要

不适用。

标牌缝隙

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	ROCKET PHARMACEUTICALS，INC.

2024年2月27日	发信人：	/s/ Gaurav Shah，MD
		Gaurav Shah，医学博士
		董事首席执行官兼首席执行官
		(首席行政主任)

2024年2月27日	发信人：	/s/ John Militello
		约翰·米利泰洛
		财务副总裁、高级财务总监兼司库
		（临时首席财务干事和首席会计干事）

权力委托书和签名

以下个人签名的每一位人士现组成并委任Gaurav Shah，MD和John Militello，他们各自拥有完全的替代和重新替代的权力，并完全有权在没有其他人的情况下行事，作为其真正和合法的事实受权人和代理人，以其名义和代表每个人的名义和代表行事，个别和以下文所述的各种身份行事，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将该年度报告及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。


名字	标题	日期

/s/ Gaurav Shah，MD	董事首席执行官兼首席执行官	2024年2月27日
Gaurav Shah，医学博士	(首席行政主任)

/S/约翰·C·米利特罗	财务副总裁、高级财务总监兼财务主管	2024年2月27日
约翰·C·米利特罗	(临时首席财务官、首席会计官)

撰稿S/卡斯滕·博伊斯
卡斯滕·博伊斯	董事	2024年2月27日

/S/佩德罗·格拉纳迪洛
佩德罗·格拉纳迪洛	董事	2024年2月27日

/S/哥谭市麦克尔，医学博士
马里兰州哥谭市马克尔	董事	2024年2月27日

/S/David P.索思韦尔
David·P·索思威尔	董事	2024年2月27日

/S/罗德里克·Wong，医学博士
罗德里克·Wong医学博士	董事	2024年2月27日

/S/纳文·雅拉曼奇，医学博士
纳文·雅拉曼奇，医学博士	董事	2024年2月27日

/S/伊丽莎白·比约克
伊丽莎白·比约克	董事	2024年2月27日

/S/法迪·马利克
法迪·马利克	董事	2024年2月27日

/S/R.基思·伍兹
R·基思·伍兹	董事	2024年2月27日

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合并财务报表目录索引


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 274)		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表		F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		F-10

F-1

《独立研究报告》EGISTERED会计师事务所

致本公司董事会及股东

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Rocket Pharmaceuticals，Inc.的综合资产负债表。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、综合亏损报表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的合并财务状况以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架 (2013），而我们于二零二四年二月二十七日的报告表达无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

研发费用应计项目

如财务报表附注3所披露，本公司估计现有合约的应计研发费用，评估及识别已为本公司提供的服务，估计已提供服务的水平及在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本时就服务产生的相关成本，并评估已达成的合约里程碑。公司根据与多个合同研究组织（CRO）、与临床试验有关的研究中心和合同制造组织（CMO）签订的合同所提供的服务和所付出的努力，估计正在进行的临床试验的成本。截至2023年12月31日，应付账款和应计研发费用约为1390万美元。

我们将与研发活动相关的应计费用确定为关键审计事项，原因是与第三方CRO、CMO和研究中心相关的应计费用的估计较为复杂。公司对这些应计费用的估计的复杂性主要是确定这些安排下产生的进度和直接及间接成本，其中成本和里程碑的发票可能与迄今为止提供的服务时间不匹配。因此，审计师需要作出判断，以执行程序和评价与研发费用应计项目有关的审计证据。

F-2

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们获得了了解，评估了设计，并测试了公司对确定研发应计项目估计的控制的操作有效性，包括对管理层用于进行估计的投入以及估计中使用的数据的完整性和准确性的控制。我们的审计程序还包括检查合同、发票和付款的样本，确认公司截至2023年12月31日对第三方研发供应商样本的欠款，将公司的进度估计与合同、工作说明书、第三方供应商确认的数据、发票和由此产生的应计项目的付款进行比较。

减值评估-正在进行的研究和开发

如财务报表附注3和附注6所述，截至2023年12月31日，公司拥有一项与2022年12月从Renovacor，Inc.收购的正在进行的研发(“IPR&D”)有关的无限期无形资产2520万美元。管理层通过对减值指标进行定性评估来审查IPR&D的减值。如果定性评估表明公司的知识产权研发可能受到损害，则应进行定量评估。如果量化评估显示该资产的公允价值低于其账面价值，则该资产减记为其公允价值。于截至2023年12月31日止年度内，管理层根据包括研发活动进展、资产预期发展变化、监管环境及未来商业市场变化等指标，对知识产权研发的减值指标进行定性评估。管理层对临床前和临床研究时间表和相关成本的可能性和程度、监管批准的可能性、商业化和销售预测做出了重大假设。

我们确定执行与知识产权研发减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素，因为管理层在评估减值指标时做出了重大判断。这反过来又导致了审计师在执行程序和评估审计证据方面的高度主观性和努力，这些审计证据涉及临床前和临床研究时间表和相关成本、监管批准的可能性、商业化和销售预测。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们获得了理解，评估了设计和实施，并测试了与管理层知识产权研发减损评估相关的控制措施的操作有效性。我们评估管理层假设的合理性，包括考虑这些假设是否与(I)公司的公告和文件、(Ii)外部市场和行业数据以及(Iii)在审计的其他领域获得的证据一致。使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估贴现率的合理性。

/s/EisnerAmper LLP

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

EisnerAmper有限责任公司

伊塞林，新泽西州

2024年2月27日

F-3

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Rocket PharmPharmticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Rocket PharmPharmticals，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量，相关附注和我们于2024年2月27日的报告代表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

实体对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。一个实体对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映该实体资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，保证在必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并且该实体的收入和支出仅根据该实体管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置实体资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/EisnerAmper LLP

EisnerAmper有限责任公司

伊塞林，新泽西州

2024年2月27日

F-4

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

已整合资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	2023年12月31日			2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	55,904		$	140,517
投资		317,271			215,877
预付费用和其他流动资产		5,047			7,666
流动资产总额		378,222			364,060
财产和设备，净额		39,172			29,009
商誉		39,154			39,154
无形资产		25,150			25,724
受限现金		1,372			1,340
存款		533			608
投资		34,320			43,276
经营性租赁使用权资产净额		3,901			1,972
融资租赁使用权资产净额		44,517			46,664
总资产	$	566,341		$	551,807
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	45,789		$	36,660
经营租赁负债，流动		925			773
融资租赁负债，流动		1,791			1,736
流动负债总额		48,505			39,169
非流动经营租赁负债		2,973			1,088
融资租赁负债，非流动		19,353			19,269
其他负债		2,936			2,595
总负债		73,767			62,121
承付款和或有事项(附注14)

股东权益：
优先股，$0.01 核定票面价值 5,000,000股票：
A系列可转换优先股；300,000被指定为A系列的股份；0 股已发行和已发行股票		-			-
B系列可转换优先股；300,000被指定为B系列的股票；0 股已发行和已发行股票		-			-
普通股，$0.01票面价值，120,000,000授权股份；90,282,267和 79,123,312已发行和发行的股份90,282,267和79,120,741发行在外的股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日到期。		903			791
国库股，按成本价计算，0普通股于2023年12月31日及2,571 *普通股于2022年12月31日发行		-			(47	)
额外实收资本		1,450,722			1,203,074
累计其他综合收益(亏损)		319			(357	)
累计赤字		(959,370	)		(713,775	)
股东权益总额		492,574			489,686
总负债和股东权益	$	566,341		$	551,807

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合并状态运营的NTS

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
收入	$	-		$	-		$	-

运营费用：
研发		186,342			165,570			125,476
一般和行政		73,317			58,773			41,772
总运营费用		259,659			224,343			167,248
运营亏损		(259,659	)		(224,343	)		(167,248	)
研发激励措施		-			500			1,000
利息支出		(1,875	)		(1,862	)		(2,977	)
利息和其他收入，净额		5,288			3,889			3,068
增加投资折价和摊销保费，净额		10,651			(47	)		(2,912	)
净亏损	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(2.92	)	$	(3.26	)	$	(2.67	)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		84,009,004			68,148,925			63,235,417

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合并报表综合损失

(单位：千)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
净亏损	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
其他全面亏损：
投资未实现净收益(亏损)		676			(196	)		(119	)
全面损失总额	$	(244,919	)	$	(222,059	)	$	(169,188	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

合并报表或F股东权益变动

(单位为千，不包括份额)


											累计
								其他内容			其他						总计
	普通股				财务处			已缴费			全面			累计			股东的
	股票		金额		库存			资本			收入/(亏损)			赤字			权益
2020年12月31日余额		60,996,367	$	610	$	-		$	825,794		$	(42	)	$	(322,843	)	$	503,519
根据以下规定发行普通股加强股票期权的行使		1,209,960		12		-			11,315			-			-			11,327
根据以下规定发行普通股 **票据的兑换		1,487,046		15		-			40,679			-			-			40,694
发行普通股， *扣除发行成本后的净额		812,516		8		-			26,346			-			-			26,354
发行认股权证		-		-		-			12,781			-			-			12,781
未实现综合亏损投资		-		-		-			-			(119	)		-			(119	)
基于股票的薪酬		-		-		-			29,237			-			-			29,237
净亏损		-		-		-			-			-			(169,069	)		(169,069	)
2021年12月31日的余额		64,505,889		645		-			946,152			(161	)		(491,912	)		454,724
普通股发行，净额降低发行成本		7,820,000		78					108,060									108,138
根据以下规定发行普通股加强股票期权的行使		66,887		1		-			630			-			-			631
根据以下规定发行普通股限制对限制性股票单位的归属		10,168		-		-			-			-			-			-
发行与以下有关的普通股新的收购计划		3,420,774		34		-			70,690			-			-			70,724
发行与以下有关的普通股 **套现限制性股票单位三个月后达成和解		5,101		-		-			-			-			-			-
根据以下规定发行普通股在市场发售计划的基础上， *扣除发行成本后的净额		3,291,922		33		-			46,533			-			-			46,566
库存股回购		2,571		-		(47	)		-			-			-			(47	)
未实现综合亏损投资		-		-		-			-			(196	)		-			(196	)
基于股票的薪酬		-		-		-			31,009			-			-			31,009
净亏损		-		-		-			-			-			(221,863	)		(221,863	)
2022年12月31日的余额		79,123,312		791		(47	)		1,203,074			(357	)		(713,775	)		489,686
普通股发行，净额降低发行成本		9,453,418		95		-			188,790			-			-			188,885
根据以下规定发行普通股加强股票期权的行使		223,145		2		-			2,229			-			-			2,231
根据以下规定发行普通股限制对限制性股票单位的归属		407,999		4		-			(4	)		-			-			-
根据以下规定发行普通股 **行使认股权证		126,093		1		-			6			-			-			7
根据以下规定发行普通股在市场发售计划的基础上， *扣除发行成本后的净额		948,300		10		-			17,212			-			-			17,222
未实现的综合收益投资		-		-		-			-			676			-			676
出售库存股		-		-		47			9			-			-			56
基于股票的薪酬		-		-		-			39,406			-			-			39,406
净亏损		-		-		-			-			-			(245,595	)		(245,595	)
2023年12月31日的余额		90,282,267	$	903	$	-		$	1,450,722		$	319		$	(959,370	)	$	492,574

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

整合状态现金流量表

(单位：千)


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
经营活动：
净亏损	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
可转换票据贴现的增加		-			-			753
财产和设备的折旧和摊销		4,944			3,932			3,240
融资租赁使用权资产摊销		2,154			2,334			2,133
购得无形资产减值准备		574			-			-
财产和设备的减记		311			236			261
基于股票的薪酬		39,406			31,009			29,237
增加投资折价和摊销保费，净额		(10,168	)		134			2,887
与发行认股权证有关的开支		-			-			12,781
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		2,694			(3,593	)		1,307
应付账款和应计费用		10,147			9,674			(4,827	)
经营租赁负债和使用权资产净额		137			(120	)		(11	)
融资租赁负债		139			172			201
其他负债		341			(57	)		(56	)
用于经营活动的现金净额		(194,916	)		(178,142	)		(121,163	)
投资活动：
购买投资		(390,920	)		(376,327	)		(245,875	)
投资到期所得收益		309,326			272,894			272,443
收购业务的现金收益，扣除已支付的现金		-			42,726			-
为取得使用权资产而支付的款项		(36	)		(261	)		(95	)
购置财产和设备		(16,436	)		(8,358	)		(7,620	)
投资活动提供的现金净额(用于)		(98,066	)		(69,326	)		18,853
融资活动：
普通股发行，扣除发行成本		188,885			108,138			26,354
根据股票期权的行使发行普通股		2,231			631			11,327
库存股回购		-			(47	)		-
根据出售库存股发行普通股		56			-			-
根据在市场上的发行发行普通股 **计划，扣除发行成本		17,222			46,566			-
依据认股权证的行使发行普通股		7			-			-
融资活动提供的现金净额		208,401			155,288			37,681
现金、现金等价物和限制性现金净变化		(84,581	)		(92,180	)		(64,629	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		141,857			234,037			298,666
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	57,276		$	141,857		$	234,037

补充披露非现金融资和投资活动：
应计财产和设备购置、期末余额	$	1,077		$	2,095		$	728
经营租赁负债		2,929			-			-
投资未实现收益(亏损)		676			(196	)		(119	)
可转换票据转换为普通股		-			-			40,694
发行与收购相关的普通股		-			70,724			-
从财权角度对在建工程的重新分类资产使用率下降		-			261			98
补充现金流信息：
支付利息的现金	$	-		$	-		$	148

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

Rocket Pharmaceuticals，Inc.

对合并后的F的说明财务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

业务性质和列报依据

火箭制药公司(“火箭”或“公司”)是一家完全集成的晚期生物技术公司，专注于开发第一种、唯一的、最好的基因疗法，具有直接的靶向作用机制和明确的临床终点，用于治疗罕见和毁灭性的疾病。该公司拥有三临床阶段体外慢病毒载体(“LV”)计划，包括以下计划：

•

Fanconi贫血(“FA”)，骨髓中的一种遗传缺陷，减少血细胞的产生或促进有缺陷的血细胞的产生；

•

白细胞黏附缺陷-I(LAD-I)，一种导致免疫系统功能障碍的遗传性疾病；以及

•

丙酮酸激酶缺乏症(“PKD”)，一种红细胞常染色体隐性遗传病，导致慢性非球形溶血性贫血。

在美国，该公司还拥有二临床分期和一临床前阶段体内腺相关病毒(“AAV”)程序，包括以下程序：

•

达能病(“DD”)，一种与多器官溶酶体相关的疾病，因心力衰竭而导致早期死亡。DD计划目前处于正在进行的第二阶段试验。

•

致心律失常性心肌病(“PKP2-ACM”)是一种遗传性心脏疾病，其特征是心肌质量进行性下降、严重的右室扩张、发育不良、心肌纤维脂肪替代以及心律失常和猝死的高倾向。该计划获得了FDA批准的一项研究新药(IND)申请，该公司已经启动了一项第一阶段研究。

•

BAG3扩张型心肌病(“DCM”)，这是最常见的心肌病形式，其特征是心壁逐渐变薄，导致心腔扩大，无法泵血。该公司使用基于AAV9的重组基因疗法，旨在减缓或阻止BAG3-DCM的进展。

根据版税许可协议，该公司对所有这些候选产品拥有全球商业化和开发权.

风险和流动性

本公司自成立以来并未产生任何收入，并出现亏损。该公司的业务会受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括候选药物开发的不确定性、技术不确定性、专利和专有权方面的不确定性、没有商业制造经验、营销或销售能力或经验、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及需要获得额外融资。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

该公司的候选产品正处于开发和临床阶段。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府批准，或任何经批准的产品将在商业上可行。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。

本公司的综合财务报表是根据正常业务过程中的经营连续性、资产变现和负债清偿情况编制的。该公司的运营现金流为负，累计亏损#美元。959.4截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，该公司拥有407.5百万美元的现金、现金等价物和投资。包括在$407.5百万现金、现金等价物和投资余额是尚未支付的证券的应付款项#美元。13.12023年购买并于2024年结算的证券投资相关的100万美元。对这笔应付款项进行调整后的现金净余额为#美元。394.4百万美元。本公司预期该等资源将足以支付本公司直至2026年的营运开支及资本开支需求。

F-10

2022年2月28日，公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订销售协议(“销售协议”)。)，就市场发售计划而言，根据该计划，本公司可不时全权酌情决定发售其普通股股份，面值为$0.01每股，总发行价最高可达$200百万（The “股份”）通过Cowen作为其销售代理。于2023年9月12日，本公司与Cowen订立一项修订（“经修订销售协议”），据此，公开发售计划项下可供发售的总金额减少至$180.0万截至2023年12月31日，公司已出售 4.2百万股普通股，净收益为#美元63.8根据市场发售计划（见附注8“股东权益”）， 0.9万股，净收益为美元17.2截至二零二三年十二月三十一日止年度，.

于二零二二年十月六日，本公司完成公开发售约 7.8百万股普通股，净收益为#美元108.1百万（见附注8 股东权益（Stockholder's Equity）。

于二零二三年九月十五日，本公司完成公开发售约 9.5我们的普通股，公开发行价为美元，16.00每股及预付资金认购权证3.1百万股普通股，价格为$15.99根据搜查令公开发行的总收益约为美元201.3百万美元，净额约为$12.4发行成本，承销折扣和佣金，法律和其他费用的净收益约为美元188.9百万(见附注8“股东权益”)。

从长远来看，公司未来的生存能力取决于其从经营活动中产生现金的能力或筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司未能在需要时筹集资金，可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。

重要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对本公司及其子公司的账目进行的合并。)。在合并中，所有的公司间账户都被取消了。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于商誉和无形资产减值、研究和开发(“R&D”)的应计费用。费用、股权交易的估值和基于股票的奖励。估计数和假设的变化反映在已知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括银行存款、定期存单和金融机构的货币市场账户。现金等价物因其短期性质而按接近公允价值的成本列账，而本公司相信该等现金等价物并无重大信贷风险。本公司将所有自购买之日起三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司的现金和现金等价物账户有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

限制性现金包括银行就本公司的经营租赁签发的信用证的抵押存款(见附注13“租约”用于进一步披露)和押金，以支持公司的公司信用卡的银行出具的信用证为抵押。现金、现金等价物和限制性现金包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
现金和现金等价物	$	55,904	$	140,517
受限现金		1,372		1,340
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	57,276	$	141,857

政府补助金

研究和开发费用是扣除来自CIRM的补偿后列报的(见附注16“CIRM GRANT”以供进一步披露)。

F-11

信用风险和表外风险的集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及可供出售的证券。本公司与优质金融机构保持现金及现金等价物余额，因此，本公司相信该等基金的信贷风险最低。该公司的有价证券包括美国国库券、商业票据以及公司和机构债券。公司的投资政策限制了公司可以投资于任何一种投资类型的金额，并要求公司持有的所有投资至少AA-/Aa3评级，从而降低信用风险敞口。

投资

投资包括美国国债和公司债券。管理层在收购时确定这些证券的适当分类，并在每个资产负债表日评估这种分类的适当性。根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编码(“ASC”)320、投资-债务和股权证券，公司将其投资归类为可供出售。投资按公允价值入账，未实现损益计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)部分，在综合全面损失表中计入全面亏损总额，直至实现。已实现的收益和损失在特定确认的基础上计入投资收益。当存在未实现亏损时，本公司估计投资的预期信贷损失。与信贷相关的未实现亏损在公司的综合经营报表中确认，与信贷无关的未实现亏损在累计其他全面收益(亏损)中确认。有几个不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的已实现投资损益。在截至2023年12月31日的年度内，投资的未实现净收益为0.7百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，投资有净未实现亏损#美元。0.2百万美元和美元0.1分别为100万美元。

无形资产

无形资产由一种无限期的、活生生的无形知识产权研发资产和一个老鼠群体模型组成。与知识产权研发项目相关的无形资产被认为是无限期的--在相关研发工作完成或放弃之前一直存在。如果和当开发完成时，通常发生在获得监管机构批准销售产品时，相关资产将被视为有限寿命，然后将根据其在该时间点各自的估计使用寿命进行摊销。被认定为减值的知识产权研发无形资产其公允价值向下调整，并在综合经营报表的研发费用中确认费用。这些知识产权研发无形资产至少每年测试一次，或当触发事件发生时，根据包括研发活动进展、资产预期发展变化、监管环境及未来商业市场变化等指标，显示潜在减值。如果触发事件发生，表明潜在减值，本公司将进行量化分析，以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。如果触发事件发生，表明潜在减值，本公司将进行量化分析，以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。与Renovacor收购相关的知识产权研发资产的年度减值评估于2023年12月1日进行。不是知识产权研发资产于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度录得减值。在截至2023年12月31日的一年中，小鼠群体模式受到损害并被注销。

商誉

企业合并在收购法下计入。收购的总成本根据收购日各自的估计公允价值分配给相关的可识别净资产。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重大估计和假设，包括关于未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等项目的假设。收购的资产和承担的负债按其估计公允价值入账。购买价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。自12月31日起，每年对商誉进行减值测试，或更频繁地在事件或环境变化表明资产可能减值时进行测试。此类事件或情况的例子包括但不限于，法律或商业环境的重大不利变化、不利的监管行动或意外的竞争。该公司拥有一分段和一报告单位，并因此审查在综合水平的减值商誉。在测试商誉时，公司可以选择首先评估具有商誉的报告单位的定性因素。定性评估包括评估影响报告单位公允价值或账面价值的所有相关事件和情况。这些事件和情况包括宏观经济情况、行业和竞争环境情况、总体财务业绩、报告单位具体事件和市场考虑因素。本公司亦会考虑报告单位最近的估值，包括最新的公允价值估计与账面值之间的差异幅度、正面及不利事件及情况，以及所识别的每项事件及情况对报告单位的公允价值与账面价值比较的影响程度。如果定性评估得出的结论是，报告单位的公允价值很可能超过账面价值，则不会对该报告单位进行进一步测试。

F-12

本公司对其商誉进行了定性评估，并确定报告单位的公允价值很可能超过报告单位的账面价值。因此，该公司确定存在不是截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至该年度的商誉减值。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧费用是在资产的使用年限内使用直线方法确认的三至十五年。本公司将购买实验室设备、机器和设备、家具和固定装置以及与位于新泽西州克兰伯里的设施有关的租赁改进计入资本，因为已确定这些资产具有公司未来的替代用途。维修和维护资产的支出在发生时计入费用。在报废或出售时，处置资产的成本和相关累计折旧将从账目中注销，任何由此产生的收益或损失将计入运营亏损。与开发或购买内部使用软件和云计算安排有关的费用，包括实质软件许可证，将计入资本化。摊销是在资产的估计使用年限内按直线计算的，即六年。资本化的软件计入合并资产负债表中的财产和设备。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的长期资产。本公司根据美国会计准则360-10-15“长期资产减值或处置”对应持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10-15要求公司将可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平的资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示资产的账面金额可收回，则减值费用乃根据贴现现金流量分析或评估，按资产组别的账面金额超出其公允价值的金额计量。本公司计入减值无形的长寿资产与大约$$的小鼠群体模型有关0.6在截至2023年12月31日的年度内，该公司还在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每个年度记录了财产和设备的减记。

公允价值计量

本公司须披露所有按公允价值报告的资产及负债的资料，以便评估在厘定所报告的公允价值时使用的投入。FASB ASC 820，公允价值计量和披露，建立了可用的投入的层次结构。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值分级只适用于确定投资报告公允价值时使用的估值投入，而不是投资信贷质量的衡量标准。公允价值层次的三个层次如下所述：

•

第1级-根据活跃市场上公司有能力在计量日期获得的相同资产或负债的未调整报价进行估值。

•

第2级--根据不活跃或所有重大投入均可直接或间接观察到的市场中类似资产或负债的报价进行估值。

•

第3级-需要反映公司自身假设的估值，这些假设对公允价值计量具有重大意义，且无法观察到。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。本公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、限制性现金、存款、应付账款及应计开支，由于大部分该等工具属短期性质，其公允价值与其各自的账面价值相若。

F-13

认股权证

根据ASC主题480，公司根据ASC主题480将认股权证作为股本工具、债务或衍生债务进行会计处理，根据认股权证协议的具体条款，将负债与股权和/或ASC主题815衍生工具和对冲区分开来。负债分类认股权证于每个报告期按其估计公允价值入账，直至行使、终止、重新分类或以其他方式结算为止。负债公允价值估计变动--分类认股权证计入利息和其他收入在公司的综合经营报表中。股权分类权证在发行时计入额外实收资本，不需要重新计量。

研究和开发费用

研发费用，包括工资和员工成本、许可证成本、制造和开发成本、临床试验费用、折旧和摊销费用、监管和科学咨询费以及合同研究和基于股票的薪酬费用，根据ASC主题730，研究和开发进行会计处理。因此，研发成本在发生时计入费用。

外币交易

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，某些交易主要以欧元和英镑计价。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，外币交易的损益并不显著。

库存股

本公司按成本计入库存股。

基于股票的薪酬

公司向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常以股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的形式。该公司根据财务会计准则委员会第718主题--薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬奖励进行会计处理。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括授予股票期权和限制性股票单位以及对现有股票期权的修改，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面损失。本公司根据授予日授予股权工具的公允价值，计量为换取股权工具奖励而收到的雇员和非雇员服务的补偿费用。在雇员和非雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内，这一成本以直线基础确认。授予日期权的公允价值是根据预期波动率和预期期限等关键假设，使用Black-Scholes期权定价模型计算的。公司对这些假设的估计主要基于公司股票的交易价格、历史数据、同行公司数据以及对未来趋势和因素的判断。

该公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本和服务进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。该公司至少确认已授予的部分赔偿的补偿费用。没收是按发生的情况计算的。

纽约州生命科学研究与开发税收抵免

纽约州(“NYS”)允许专注于生物技术的新兴技术公司的投资者和所有者就其在纽约发生的某些支出申请税收抵免，包括适用的研发相关支出。当资格和金额已获得纽约证券交易所批准时，该抵免被确认为研发激励。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司录得研发奖励收入$0, $0.5百万美元，以及$1.0100万美元，分别与纽约生命科学研究和开发税收抵免有关。

F-14

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产及负债可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额，以及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税务后果。本公司使用制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率预计将适用于本公司预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。本公司确认税率变动对包括颁布日期在内的期间经营业绩中递延税项资产和负债的影响。如果本公司更有可能不会变现部分或全部递延税项资产，则本公司将在必要时通过估值拨备来减少对递延税项资产的计量。

本公司的递延税项资产主要涉及其净营业亏损、结转及其他资产负债表差额。根据美国会计准则第740条所得税，该公司记录了一笔全额估值准备金，以完全抵消递延税项净资产，因为公司不太可能在2023年12月31日和2022年12月31日实现与这些递延税项资产相关的未来收益。

公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，采用了两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

每股净亏损

公司按照FASB ASC 260每股收益计算每股净亏损。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。符合股权分类定义，并要求持有人在行使时只需支付很少或不支付代价即可获得股份的权证，在基本每股收益的情况下被视为已发行。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据摊薄证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言，已发行期权被视为潜在的稀释性普通股。

细分市场报告

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司在以下方面查看其运营和管理业务一运营部门。

综合损失

综合亏损被定义为企业在一段时间内因非所有者来源的交易、其他事件和情况而发生的权益变化，包括净亏损和投资未实现损益的变化。

F-15

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁和融资租赁在公司的综合资产负债表中作为租赁、当前租赁负债和长期租赁负债的使用权资产列报。该公司的某些租赁协议包含续订选项;然而，本公司不会确认续期期间的使用权资产或租赁负债，除非确定本公司在开始时或在触发事件发生时合理地确定会续订租约。由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司在计算租赁付款现值时估计了递增借款利率，使用的是本公司对类似期限债务的抵押借款利率的估计。该公司根据生物技术行业可比公司的长期借款成本，利用了其递增借款利率。由于本公司选择将每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为一个合并租赁组成部分进行会计处理，因此所有合同对价都分配给了合并租赁组成部分。该公司的一些租赁协议包含租金上涨条款(包括基于指数的上涨)。就营运租赁而言，本公司根据租赁安排的固定组成部分，按直线原则确认最低租金开支。本公司将在租赁开始之日起的租赁期内摊销这笔费用。可变租赁构成部分代表本质上不固定、与指数或费率无关并被确认为已发生的金额。

近期会计公告

近期并无任何影响本公司或预期会对综合财务报表产生重大影响的会计声明。

截至2023年12月31日未采用的会计声明

金融工具的公允价值

按公允价值经常性计量的项目是公司的投资。下表列出了在公允价值体系内按公允价值按经常性基础计量的公司金融工具：


	截至2023年12月31日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	50,737	$	-	$	-	$	50,737
美国国库券		-		2,487		-		2,487
		50,737		2,487		-		53,224

投资：
美国国库券		-		312,696		-		312,696
公司债券		-		38,895		-		38,895
		-		351,591		-		351,591

总资产	$	50,737	$	354,078	$	-	$	404,815

负债：
认股权证法律责任	$	-	$	-	$	1,876	$	1,876
总负债	$	-	$	-	$	1,876	$	1,876

F-16


	截至2022年12月31日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	90,527	$	-	$	-	$	90,527
商业票据		-		3,899		-		3,899
美国国库券		-		3,848		-		3,848
公司债券		-		8,618		-		8,618
		90,527		16,365		-		106,892

投资：
商业票据		-		1,151		-		1,151
美国国库券		-		189,444		-		189,444
公司债券		-		60,905		-		60,905
机构债券		-		7,653		-		7,653
		-		259,153		-		259,153

总资产	$	90,527	$	275,518	$	-	$	366,045

负债：
认股权证法律责任	$	-	$	-	$	1,512	$	1,512
总负债	$	-	$	-	$	1,512	$	1,512

本公司将其货币市场共同基金归类为公允价值等级下的1级资产，因为这些资产已按活跃市场的报价市场价格进行估值，而没有进行任何估值调整。该公司将其美国国债、商业票据以及公司和机构债券归类为二级资产，因为这些资产不在活跃的市场上交易，并已通过第三方定价服务根据类似资产的报价进行估值。

本公司认股权证负债在综合资产负债表中作为其他负债的一部分记录，按公允价值经常性使用不可观察的投入(第3级)计量，其对账情况如下：


	认股权证法律责任
平衡，2021年12月31日	$	-
收购Renovacor		1,512
平衡，2022年12月31日	$	1,512
公允价值调整		364
平衡，2023年12月31日	$	1,876

本公司在每个报告期采用布莱克-斯科尔斯模型对私募认股权证(见附注10“认股权证”)进行估值，并在综合经营报表中确认公允价值变动。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。考虑到私募认股权证的预期剩余寿命，本公司根据同业集团的历史波动率估计其普通股的预期波动率。无风险利率是基于估值日期的美国财政部零息收益率曲线，该期限与私募认股权证的预期剩余期限相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

私募认股权证的公允价值是根据以下假设估计的：


	2023年12月31日			2022年12月1日
股票价格	$	29.50		$	18.39
行权价格	$	65.23		$	65.23
预期波动率		68.83	%		71.25	%
无风险利率		4.70	%		4.14	%
预期股息收益率		-			-
预期寿命(年)		1.31			2.39
每份认股权证的公允价值	$	3.04		$	2.45

自二零二二年十二月一日至二零二二年十二月三十一日的公平值变动并不重大。

F-17

财产和设备，净额

该公司的财产和设备包括：


	2023年12月31日			2022年12月31日
实验室设备	$	29,232		$	21,905
机器和设备		12,325			11,326
计算机设备		244			244
家具和固定装置		2,777			2,135
租赁权改进		6,723			589
内部使用软件		1,903			1,903
		53,204			38,102
减去：累计折旧和摊销		(14,032	)		(9,093	)
财产、厂房和设备合计，净额	$	39,172		$	29,009

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折旧及摊销为$4.9百万，$3.9百万美元和美元3.2分别为100万美元。

无形资产与商誉

该公司的无形资产包括一项无限期活的无形知识产权研发资产和一个从收购Renovacor获得的MICE殖民地模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产摘要如下：


2023年12月31日	总账面价值		累计摊销		无形资产，净额
正在进行的研究和开发	$	25,150	$	-	$	25,150
无形资产总额	$	25,150	$	-	$	25,150


2022年12月31日	总账面价值		累计摊销		无形资产，净额
正在进行的研究和开发	$	25,150	$	-	$	25,150
小鼠群体模型		574		-		574
无形资产总额	$	25,724	$	-	$	25,724

本公司因收购Renovacor而持有无形资产(见附注17“Renovacor收购”)。与2022年12月31日相比，2023年12月31日的无形资产账面价值毛值下降是由于与减少MICE殖民地模型的估计公允价值以反映该模型的有限收益相关的减值费用所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉的账面价值为$39.2百万美元，其中包括$8.32022年收购Renovacor的百万美元(见附注17“Renovacor收购”)：


	账面价值
平衡，2021年12月31日	$	30,815
收购Renovacor		8,339
余额，2022年12月31日和2023年12月31日	$	39,154

F-18

应付账款和应计费用

该公司的应付帐款和应计费用包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
研发	$	13,867	$	19,100
应付投资		13,137		-
员工薪酬		9,930		10,006
财产和设备		1,077		2,095
专业费用		6,006		1,436
收购相关费用		-		1,153
应支付的政府补助金		-		597
其他		1,772		2,273
应付账款和应计费用总额	$	45,789	$	36,660

这一美元13.1应付投资百万美元与2023年投资购买2024年结算的可供出售证券有关。

股东权益

普通股

该公司目前被授权发行最多120,000,000$的股票0.01面值普通股。所有已发行的普通股有权以1股/股的面值投票1以投票为基础。

第二次修订和重新修订2014年股票期权和激励计划

2018年3月，Rocket董事会批准了经公司股东于2018年6月25日召开的年度大会上批准的第二次修订后的2014年股票期权和激励计划(下称《修订后的2014年计划》)。

库存股

于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得库存股销售金额为$0.06百万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得库存股回购金额为$0.05预扣股份用于支付归属RSU的工资税义务。曾经有过不是截至2023年12月31日的国库股。

市场报价计划

2022年2月28日，本公司与考恩公司就一项市场发售计划订立了销售协议，根据该计划，本公司可不时全权酌情透过考恩公司作为其销售代理提供及出售股份。根据销售协议拟发售及出售的股份(如有)，将根据本公司采用S-3表格的搁置登记声明发售及出售。本公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，内容与根据销售协议发售股份有关。公司将向考恩支付现金佣金3.0根据销售协议出售股份所得总收益的百分比。该公司向考恩提供了惯常的赔偿和贡献权。该公司向Cowen偿还了与销售协议有关的某些费用。截至2023年12月31日，该公司出售了4.2在市场上发行计划下的100万股，总收益为#65.8百万美元，减去佣金$2.0净收益为百万美元63.8百万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司出售 0.9在市场上发行计划下的100万股，总收益为#17.8百万美元，减去大约$的佣金0.6净收益为百万美元17.2百万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售3.3在市场上发行计划下的100万股，总收益为#48.0百万美元，减去佣金$1.4净收益为百万美元46.6百万美元。于2023年9月12日，本公司与Cowen订立经修订销售协议，根据该协议，在市场发售计划下可供发售的总发售金额减至$180.0百万美元。

公开招股

于二零二二年十月六日，本公司完成公开发售约 7.8我们的普通股，公开发行价为美元，14.75每股。是次公开发售的总收益约为$。115.3百万，净额为$7.2发售成本、佣金、法律和其他费用中的百万美元，用于发售净收益$108.1百万美元。

F-19

于二零二三年九月十五日，本公司完成公开发售约 9.5其普通股的公开发行价为100万股，16.00每股及预付资金认购权证3.1百万股普通股，价格为$15.99根据搜查令公开发行的总收益约为美元201.3百万，净额为$12.4发行成本，承销折扣和佣金，法律和其他费用的净收益发行$万美元188.9百万美元。

基于股票的奖励

股票期权估值

本公司于柏力克-舒尔斯定价模式中用以厘定授予雇员、非雇员及董事之购股权公平值之加权平均假设如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
无风险利率		4.00	%		2.19	%		0.83	%
预期期限(以年为单位)		5.82			5.09			5.84
预期波动率		73.32	%		64.12	%		69.27	%
预期股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%
行权价格	$	20.24		$	18.56		$	51.20
普通股公允价值	$	20.24		$	18.56		$	51.20

下表概述截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的购股权活动：


				加权		加权
				平均值		平均值		集料
	数量			锻炼		合同		固有的
	股票			价格		期限(年)		价值
截至2021年12月31日的未偿还债务		11,143,761		$	14.51		5.95	$	128,817
Renovacor赔偿金的转换		367,852			4.63		0.40
授与		2,305,910			13.94		5.53
已锻炼		(66,887	)		9.43				514
取消或没收		(611,766	)		32.55
截至2022年12月31日的未偿还债务		13,138,870		$	14.52		5.46	$	118,767
授与		2,370,862			20.24		8.76
已锻炼		(223,145	)		10.00				2,318
取消或没收		(422,591	)		29.82
截至2023年12月31日的未偿还债务		14,863,996		$	15.07		5.16	$	250,602

截至2023年12月31日已授予并可行使的期权		11,657,122		$	13.57		4.13	$	217,871
截至2023年12月31日的未归属期权		3,206,874		$	20.50		8.91	$	32,731

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的每股购股权之加权平均授出日期公允价值为$13.37, $9.88、和$31.07，分别为。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的期权总公平价值为$26.5 百万，$34.9百万美元和美元22.6分别为100万美元。

F-20

受限制股票单位（“RSU”）

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度RSU活动：


				加权平均
	数量			授予日期
	股票			公允价值
截至2021年12月31日未归属		23,500		$	30.61
Renovacor赔偿金的转换		28,798			0.49
授与		1,047,301			15.91
既得		(38,966	)		23.15
被没收		(67,759	)		15.94
截至2022年12月31日未归属		992,874		$	16.49
授与		1,018,322			19.67
既得(1)		(408,119	)		16.61
被没收		(112,720	)		17.92
截至2023年12月31日未归属		1,490,357		$	18.53

(1)已发行普通股的净额120与税务有关的股份。

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的RSU的总公平价值为$6.8 百万，$0.8百万美元，以及$0.4分别为100万美元。

基于股票的薪酬

按奖励类型确认的股票薪酬费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
股票期权	$	29,091	$	27,620	$	28,811
限制性股票单位		10,315		3,389		426
基于股票的薪酬总支出	$	39,406	$	31,009	$	29,237

按分类分列的综合业务表和综合损失表中的基于股票的补偿费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
研发	$	17,509	$	12,466	$	11,954
一般和行政		21,897		18,543		17,283
基于股票的薪酬总支出	$	39,406	$	31,009	$	29,237

截至2023年12月31日，该公司的总资产为$52.5未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在#年加权平均期间确认1.83好几年了。

10.

认股权证

公司的业绩摘要截至2023年12月31日的未偿还认股权证如下：


行权价格	杰出的		授予/承担日期	到期日
$57.11		603,386	2020年12月21日	2030年12月21日
33.63		301,291	2021年8月9日	2031年8月9日
22.51		153,155	2021年12月17日	2031年12月17日
22.51		153,155	2021年12月17日	2031年12月17日
65.23		617,050	2022年12月1日	2025年4月23日
65.23		760,086	2022年12月1日	2026年12月1日
$0.01		3,126,955	2023年9月15日	不适用
总计		5,715,078

F-21

下表是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内购买普通股的认股权证的变化摘要：


	认股权证股份数目
	突出且可操作			每股行权价
截至2021年12月31日的余额		1,218,038
承担Renovacor私募认股权证-责任		617,050		$	65.23
假定Renovacor公共认股权证-股权		760,086			65.23
假定Renovacor预融资权证--股权		126,093			0.06
截至2022年12月31日的余额		2,721,267
已发布		3,126,955			0.01
已锻炼		(126,093	)		0.06
过期		(7,051	)	$	24.42
截至2023年12月31日的余额		5,715,078

本公司于截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度向关联方发出认股权证。截至2023年12月31日止年度，本公司出售预筹资权证以购买3,126,955普通股股份(见附注8“股东权益”)。截至2021年12月31日止年度，本公司产生的非现金研发开支为12.8百万与发行2021年权证有关(见附注18)关联方交易“)。不是于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，已向关联方发出认股权证。

假设Renovacor公开认股权证

与收购Renovacor一起(见附注17)Renovacor收购“)火箭承担出色的原创8,622,644收购前公开认股权证(“公众权证“)与Renovacor于2020年4月首次公开招股有关而发行。每个公共认股权证最初都有权让持有人购买一半一股Renovacor普通股，初始行权价为#美元11.50每股整股，可予调整。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。

因此，公共认股权证必须以以下倍数行使二就以下事项发出的公共手令一公司普通股的份额。公开认股权证将会到期五年在SPAC合并完成日之后，或在赎回或清算时更早的时间。作为收购的结果，这些以前的Renovacor公共认股权证被转换为Rocket认股权证，有权购买760,086火箭普通股，行使价为1美元65.23每股。

公司可赎回全部而非部分公开认股权证，赎回价格为$0.01在行使期间的任何时间，根据公共认股权证，至少 30如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$$时，才需提前几天发出赎回书面通知90.75以每股计算10在一个交易日内30-在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个营业日结束的交易日期间；如果且仅当赎回时与该等公开认股权证相关的普通股有效的现行登记声明在赎回时及在整个30-上述交易日期间，其后每天持续至赎回日为止。

此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

因此，在合并于2022年完成时，公开认股权证被记录为额外实收资本#美元的组成部分3.4百万.

F-22

假设Renovacor私募认股权证

在收购之前，Renovacor有突出的3,500,000认股权证(与Renovacor首次公开发行(“Renovacor IPO”)同时发行的“私募认股权证”“)，根据私募交易。每份私人认股权证均可行使购买一Renovacor的普通股，行使价为$11.50。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证(I)将可按持有人选择以现金(即使涉及可于行使该等认股权证时发行的普通股股份的登记声明失效)或以无现金方式行使，及(Ii)本公司将不会在任何情况下不可赎回，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。查尔丹资本市场购买的私募认股权证的行权不得超过五年自Renovacor IPO生效日期起，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，只要Chardan Capital Markets或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证。

作为收购的结果，私人认股权证被转换为有权购买的认股权证617,050火箭普通股，行使价为1美元65.23每股。

本公司认定，私募认股权证不符合股权分类的所有标准。因此，本公司将私募认股权证归类为综合资产负债表中其他负债的衍生负债。公司在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并在公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。关于权证负债的公允价值计量的讨论见附注4“金融工具的公允价值”。

假设Renovacor预先出资认股权证

在签署SPAC合并协议的同时，Renovacor与某些投资者(“管道投资者”)签订了认购协议(“认购协议”)。)，包括Chardan Healthcare、Old Renovacor的某些股东和某些其他机构和认可投资者，根据这些投资者，在SPAC成交日期，以及SPAC业务组合成交的同时，管道投资者购买了总计2,284,776Renovacor普通股，价格为$10.00每股，以及一份预先出资的认股权证，使其持有人有权购买715,224Renovacor普通股(The“预付资金认股权证”)，初始购买价为$9.99每股预付资金认股权证，总收益约为$30.0百万（The “管道投资”)。预付资金认股权证立即可行使，行使价为#美元。0.01并可无限期行使，前提是禁止预资金权证持有人行使该预资金权证，其金额将导致该持有人对我们普通股的实益所有权超过9.99%，该限制最高可提高到19.99%，由持有人不时作出选择。

作为收购的结果，这些预先出资的权证被转换为有权购买的权证。126,093火箭普通股，行使价为1美元0.06每股。这些认股权证于2023年1月行使。

该公司认定预付资助权证符合股权分类的所有标准。因此，合并完成时，公开认股权证被记录为额外实收资本#美元的组成部分。2.3百万美元。

RTW预付资权证

2023年9月，关于公司的公开发行，公司出售了约3.1向公司最大股东RTW Investments，LP的附属基金购买公司普通股股份的100万份预先出资的认股权证。预先出资的认股权证以1美元的价格出售。15.99并可立即及无限期行使，行使价为$0.01.

F-23

11.

每股净亏损

普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(245,595	)	$	(221,863	)	$	(169,069	)
分母：
加权平均已发行普通股-基本和 *被稀释。		84,009,004			68,148,925			63,235,417
普通股股东每股净亏损--基本它被冲淡了	$	(2.92	)	$	(3.26	)	$	(2.67	)

2023年，该公司包括3,126,955RTW收购的预融资权证中的潜在股份，因为已确定这些股份符合股权分类的定义，并且持有人只需支付$0.01行使时的每股收益。

在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，该公司不包括下列基于每个期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
普通股可行使的认股权证		2,588,123		2,721,267		1,218,038
可转换为普通股的限制性股票单位		1,490,357		992,874		23,500
购买普通股的选择权		14,863,996		13,138,870		11,143,761
		18,942,476		16,853,011		12,385,299

12.

所得税

不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，由于公司发生了营业亏损，并针对其递延税净资产保持了全额估值准备金，因此计入了联邦或州所得税拨备。

按法定联邦所得税税率计算的所得税优惠与反映在财务报表中的所得税的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
按法定税率征收的美国联邦税		21.0	%		21.0	%		21.0	%
外币利差		(17.3	%)		(16.9	%)		(13.0	%)
国家税收分配的变化		1.4	%		(0.1	%)		0.1	%
股票薪酬		0.1	%		0.1	%		1.5	%
返回到规定		1.7	%		—	%		—	%
转让定价调整		—	%		—	%		(22.8	%)
估值免税额		(7.0	)%		6.3	%		4.6	%
联邦NOL整修		0.3	%		(2.7	%)		—	%
税收抵免		0.0	%		(6.7	%)		8.7	%
其他		(0.2	%)		(1.0	%)		(0.1	%)
实际税率		—	%		—	%		—	%

2023年10月4日，马萨诸塞州州长签署了一项法案，其中包括采用单一的销售分摊系数，自2025年1月1日起生效。根据ASC 740的要求，本公司已在税法颁布期间计入了这项税法变化的递延税项影响，这将影响其国家递延税项资产的减少。税法变化的影响被估值免税额的变化所抵消。

不同司法管辖区的知识产权反映在公司的有效税率中。

F-24

在采用制定的公司税率后，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2022			2021
递延所得税资产(负债)
研发学分	$	20,984		$	20,984		$	35,766
净营业亏损和信贷结转		45,313			33,718			26,789
资本化的研发成本		17,205			19,085			19,753
基于股票的薪酬		28,499			19,781			11,552
认股权证		9,283			8,390			8,382
无形资产		(5,787	)		(5,424	)		—
其他		(8,086	)		(6,332	)		(8,881	)
估值免税额		(108,472	)		(91,263	)		(93,361	)
递延所得税净资产(负债)	$	(1,061	)	$	(1,061	)	$	-

截至2023年12月31日，公司出现联邦和州净营业亏损(NOL)结转金额约为$197.7百万美元和美元77.2分别为100万美元。国家NOL将于#年到期2026。此外，$197.7数百万的联邦NOL可以无限期结转。该公司拥有联邦研发信用额度为$21.0百万美元，其中将于2038.

根据美国会计准则第740条所得税规定，本公司已评估对其递延税项资产变现有正面及负面影响的证据，该等递延税项资产主要包括NOL结转及资本化的研发成本。由于公司从成立之日起就发生了税收损失，管理层认为，公司很可能不会确认联邦和州递延税项净资产的收益，因此，针对截至2023年、2022年和2021年12月31日的递延税项净额资产，已建立了全额估值备抵。该公司已用递延税项资产抵销了某些递延税项负债，预计这些资产将在同一时期产生抵销扣减。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，估值津贴增加了#美元17.2百万美元，减少了$2.1分别为100万美元。递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。

根据美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。本公司已完成一项研究，以评估自本公司成为第382条所界定的“亏损公司”以来，是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。该公司在2005年、2007年、2015年和2018年经历了多次所有权变更。所有权变更已经并将继续使我们的所有权变更前净营业亏损结转受到年度限制，这将大大限制我们在所有权变更后的期间使用它们来抵销应纳税收入的能力。一般来说，年度使用限额等于所有权变更时我们股票的总价值乘以特定的免税利率。由于所有权变更，该公司的限额约为$1.7我们利用合并前的NOL和研发信用的能力每年限制在100万美元。由于这一限制，大约有$91.2百万美元127.1百万合并前联邦NOL将到期，未使用作为累计限制金额超过20年期结转期为$35.8百万美元。此外，$4.9数以百万计的联邦研发信贷将到期，未得到利用。因此，该公司已将与联邦NOL和联邦研发抵免相关的递延税项资产减少了总计$4.9100万美元，由估值免税额的相应减少抵销。在收购Renovacor的同时(见附注17“Renovacor收购”)，公司收购了Renovacor的联邦NOL$46.4百万美元。该公司已经完成了一项研究，以评估所有权是否因交易而发生变化。该公司在2021年和2022年经历了所有权变更。由于所有权变更，公司使用Renovacor NOL的能力受到限制。根据公司的研究，美国证券交易委员会下的任何限制。382不会导致未使用的NOL到期。

该公司评估了公司间转移定价协议。根据对2018、2019和2020纳税年度的审查，该公司确定10本应用于火箭制药公司代表火箭制药有限公司支付的研发费用。净影响是减少了公司2018年、2019年和2020年的净运营亏损。不是所得税支出作为这些调整的结果入账。

纳税义务的计算涉及到对联邦税收和公司经营或经营所在的许多州适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持来自不确定税收状况的税收优惠，则可确认该状况。

F-25

根据美国会计准则第740条，本公司将不确定的税务状况记录为负债，并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与公司目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不是T T在其财务报表中记录了任何不确定的税务状况。

该公司在随附的综合经营报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是应计利息或罚金计入综合资产负债表的相关税务负债项目。

13.

租契

融资租赁

该公司在新泽西州克兰伯里有一家工厂的租约，包括103,720平方英尺的空间，包括办公室、工艺开发、研发实验室和50,000AAV当前良好的制造规范专用平方英尺(“cGMP”)支持公司管道的制造设施(该租约经修订，“新泽西州租赁协议”))。新泽西州租赁协议有一个15-自2019年9月1日起为期一年，可选择续签二连续五年制续订条款。

新泽西州租赁协议的租金估计为#美元。1.2每年百万英镑，按月分期付款，视租赁空间的性质而定，按年基本租金增加#3%。根据租约的总承诺额估计约为#美元。29.3百万美元以上15-租期。公司支付了#美元的现金保证金。0.3向业主支付与新泽西州租赁协议有关的100,000,000美元作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中存款的一部分。

经营租约

2018年6月7日，本公司签订了三年制纽约帝国大厦办公空间租赁协议(The《ESB租赁协议》)。关于ESB租赁协议，本公司设立了一份不可撤销的备用信用证(“帝国信用证”），0.9百万美元。2021年3月26日，公司进入进入ESB租赁协议第1号修正案(“ESB租赁修正案”))将租赁协议的期限延长到2024年6月30日，减少了未来的租金支付，并将帝国LOC减少到$0.8百万美元。帝国保证金是本公司的租赁保证金，房东是该租约的受益人，租约期满2024年8月29日.

公司有一张美元的存单。0.8以一家银行作为帝国LOC的抵押品，后者分别在2023年12月31日和2022年12月31日被归类为合并资产负债表中受限现金的一部分。

2018年1月4日，就与伊诺克的反向合并，本公司承担了伊诺克位于马萨诸塞州列克星敦的前总部的运营租约，租期结束在……上面2023年2月28日。2018年7月，本公司签署了转租马萨诸塞州列克星敦部分空间的协议，2018年9月，本公司签署了转租马萨诸塞州列克星敦空间剩余部分的协议。根据分租协议收取的租金收入合共为#美元。0.3截至2023年12月31日的年度为百万美元，0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为100万美元。这些款项已在综合经营报表中扣除租金开支。保证金#美元0.22023年4月，向公司返还了100万美元。

于2022年11月15日，本公司订立租赁协议，租期至2024年10月31日，用于西班牙马德里的实验室空间。租赁于2023年4月1日开始，公司确认使用权资产和相应的租赁负债约为#美元。0.2每人一百万美元。

于2022年12月1日，就Renovacor收购事项（见附注17“Renovacor收购事项”），本公司收购了Renovacor，运营新泽西州霍普韦尔和马萨诸塞州坎布里奇设施的空间，剩余租赁条款约为10.25 和1.3 分别是几年。AS截至2023年12月31日，所有租约的租约开始日期均为该公司确认的使用权资产总额为#美元。3.8百万美元，相应的租赁负债总额为$3.6百万在租赁开始日期，其中包括#美元的使用权资产2.7百万美元，租赁负债为$2.62023年开始的租约为百万美元。本公司打算转租位于新泽西州合和韦尔的设施，并于2024年1月签署了转租其中一项设施的协议。

房租费用是$2.3百万，$1.2百万美元，以及$1.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

F-26

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司运营和融资租赁的受限现金余额总额为#美元0.8百万美元。

运营租赁成本为$1.4百万，$0.8百万美元，以及$0.6截至2023年12月31日的年度，分别为2022年和2021年。

下表汇总了以下项目的租赁成本截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度：


	截至12月31日止年度，
租赁费	2023		2022		2021
经营租赁成本	$	1,377	$	818	$	645
融资租赁成本：
使用权资产摊销		2,154		2,139		2,140
租赁负债利息		1,875		1,861		1,845
总租赁成本	$	5,406	$	4,818	$	4,630

下表汇总了按未贴现现金流计算的公司租赁负债到期日：


截至12月31日的财年，	2023年12月31日
2024	$	931
2025		567
2026		571
2027		506
2028		522
此后		2,419
租赁付款总额	$	5,516
减去：利息		(1,618	)
经营租赁负债总额	$	3,898


截至12月31日的财年，	2023年12月31日
2024	$	1,791
2025		1,856
2026		1,912
2027		1,969
2028		2,028
此后		41,003
租赁付款总额	$	50,559
减去：利息		(29,415	)
融资租赁负债总额	$	21,144

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营和融资租赁负债及使用权资产：


	2023年12月31日		2022年12月31日
经营性使用权资产	$	3,901	$	1,972

经营流动租赁负债	$	925	$	773
经营性非流动租赁负债		2,973		1,088
经营租赁负债总额	$	3,898	$	1,861

融资使用权资产	$	44,517	$	46,664

为流动租赁负债融资	$	1,791	$	1,736
融资非流动租赁负债		19,353		19,269
融资租赁负债总额	$	21,144	$	21,005

F-27


	截至12月31日止年度，
其他信息	2023			2022			2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
*来自营运租赁的营运现金流	$	1,229		$	938		$	655
融资租赁现金流量	$	1,736		$	1,689		$	1,644
加权平均剩余租赁期-经营租赁	8.0五年			4.8五年			2.5五年
加权平均剩余租赁期-融资租赁	20.7五年			21.7五年			22.7五年
加权平均贴现率-经营租赁		8.32	%		6.44	%		4.46	%
加权平均贴现率-融资租赁		8.96	%		8.69	%		8.96	%

14.

承付款和或有事项

诉讼

本公司在日常业务活动中可能不时面对各种法律诉讼及申索。尽管诉讼及申索的结果无法确定地预测，但本公司不相信其为任何其他申索或诉讼的一方，而该等申索或诉讼的结果倘被裁定对本公司不利，则可合理预期会个别或整体对其业务造成重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

弥偿安排

根据公司章程和特拉华州法律的允许，公司对公司的董事、高级职员、雇员或代理人或担任这些职务的任何人负有赔偿义务。本公司可能须支付的未来付款的最高潜在金额是无限的。本公司拥有保险，可减少其货币风险，并使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。因此，本公司认为，该等弥偿承诺的估计公允价值极低。

在整个正常业务过程中，本公司与供应商签订协议，提供本公司经营业务所需的商品和服务。在某些情况下，供应商协议包括要求公司赔偿供应商因公司使用供应商的商品和/或服务而造成的某些损害的语言。公司有保险，可以收回这些赔偿可能产生的任何未来金额的一部分。因此，本公司认为，该等弥偿承诺的估计公允价值极低。

15.

与知识产权有关的协议

该公司直接或通过其子公司Spacecraft Seven，LLC拥有各种许可证以及研究和合作安排。该等交易主要导致收购处于临床前阶段且尚未进行安全性或可行性测试的知识产权。在所有情况下，公司都没有收购有形资产、流程、协议或操作系统。本公司于购买日将取得的知识产权作为费用支出，其基础是向他人购买的用于研究开发活动的无形资产的成本在未来没有其他用途。

与CIEMAT签订的许可协议

2016年3月，公司与CIEMAT、CIBER和FIISFJD（统称“CIEMAT”）签订了许可协议。），授予Rocket在全球范围内对含有人类PKLR基因的LV在治疗PKD领域内的某些专利、专有技术和其他知识产权的专有权。根据协议条款，公司有义务做出商业上合理的努力，以（a）开发并获得许可知识产权所涵盖的一种或多种产品或工艺的监管批准，将此类产品或工艺引入商业市场，然后合理地向公众提供，（b）在至少一个国家开发或商业化被许可知识产权所涵盖的至少一种产品或工艺，二在获得监管批准后不间断地持续数年，以及（c）以充分、道德和合法的方式使用许可的知识产权。作为许可的交换，Rocket有义务向CIEMAT支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或工艺的净销售额的版税、开发和监管里程碑付款以及分许可收入付款。公司负责与CIEMAT合作，自费起诉和维护许可专利。Rocket也有首要责任与CIEMAT合作，针对侵权和/或挑战执行和捍卫许可专利。自许可协议生效之日起五年内，本公司有权优先拒绝按市场价值许可CIEMAT获得的许可知识产权的任何改进。Rocket有义务将其创建的许可知识产权的任何改进授权（免费）给CIEMAT用于非商业用途。

F-28

作为获得许可权的对价，Rocket向CIEMAT支付了初始预付许可费€ 100。0.03百万(约合美元)0.03（2）已计入研发成本。该公司有义务支付总计里程碑付款高达€1.4百万(约合美元)1.5在达到规定的开发和监管里程碑后，向CIEMAT提供100万美元的资金。对于PKD许可证所涵盖的任何商业化产品，Rocket有义务根据公司或其分许可证持有人或附属公司的净销售额支付低至中等个位数百分比的特许权使用费。如果Rocket与转被许可人签订转许可协议，则Rocket有义务在特定情况下支付从该等转被许可人处收到的任何对价的一部分。

Rocket可随时终止本协议， 90天提前通知。本许可在本协议规定的每个国家的有效期内有效，只要在该国家存在涵盖许可产品或工艺的许可权，或直到在每个国家为许可权获得的任何额外法律保护结束。

2016年7月，Rocket与CIEMAT签订了一项许可协议，授予其在全球范围内对含有FANCA基因的LV的某些专利、专有技术、数据和其他知识产权的独家权利，这些专利、专有技术、数据和其他知识产权仅限于VSV-G包装整合组件的人类治疗用途领域。用于FA A型基因治疗的LV。本许可证只能在CIEMAT事先同意的情况下再许可，不得无理拒绝。根据协议条款，Rocket有义务做出商业上合理的努力，以（a）开发并获得许可知识产权所涵盖的一种或多种产品或工艺的监管批准，将此类产品或工艺引入商业市场，然后合理地向公众提供（b）在至少一个国家开发或商业化许可知识产权所涵盖的至少一种产品或工艺，二在获得监管批准后不间断地持续数年，以及（c）以充分、道德和合法的方式使用许可的知识产权。作为许可的交换，公司有义务向CIEMAT支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或工艺的净销售额的特许权使用费、监管和融资里程碑付款以及分许可收入付款。本公司负责与CIEMAT合作，由本公司承担费用，起诉和维护许可专利。Rocket也有首要责任与CIEMAT合作，针对侵权和/或挑战执行和捍卫许可专利。自许可协议生效之日起五年内，本公司有权优先拒绝按市场价值许可CIEMAT获得的许可知识产权的任何改进。Rocket有义务向CIEMAT许可（免费）对许可知识产权的任何改进用于非商业用途，它创造。

作为获得许可权的对价，Rocket向CIEMAT支付了初始预付许可费€ 100。0.1百万(约合美元)0.1百万美元)，作为研发费用支出。该公司有义务支付总计高达欧元的里程碑付款5.0百万(约合美元)6.0100万美元)，在实现具体的开发和监管里程碑时授予CIEMAT。对于许可证涵盖的任何商业化产品，Rocket有义务按Rocket或其分许可方或附属公司的净销售额支付中位数至个位数百分比的版税，但需进行特定调整。如果本公司与分被许可人订立再许可协议，本公司将有义务支付在特定情况下从该分被许可人收到的任何代价的一部分。

Rocket可随时终止本协议， 90天‘提前通知。本许可证在本协议中定义的每个国家/地区的有效期内有效，只要该国家/地区存在涵盖被许可产品或过程的许可权，或直到每个国家/地区应为该许可权获得的任何额外法律保护结束为止。

LAD-I与CIEMAT和UCLB的许可协议

本公司于二零一七年十一月与CIEMAT及UCL Business PLC(“UCLB”)(统称为(“许可人”))订立许可协议，授予本公司于全球独家享有与以下事项有关的若干专利、专有技术及其他知识产权的权利仅在治疗LAD-I领域内含有人类LAD-I基因的LVS。根据协议条款，Rocket有义务使用商业上合理的努力，以(A)开发和获得许可知识产权所涵盖的一个或多个产品或工艺的监管批准，将此类产品或工艺引入商业市场，然后将其合理地提供给公众，(B)在至少一个国家/地区开发或商业化至少一个被许可知识产权涵盖的产品或工艺二在获得监管部门批准后不间断使用知识产权；(C)以适当、合乎道德和合法的方式使用许可的知识产权。作为许可证的交换，公司有义务向许可方支付预付款、基于涉及任何许可知识产权的产品或流程的净销售额、开发和监管里程碑付款以及再许可收入付款的中位数至个位数百分比的版税付款。火箭与许可方合作，负责起诉和维护许可专利，费用由其承担。本公司还负有与许可方合作，执行和保护许可专利不受侵权和/或挑战的首要责任。在许可协议生效后的五年内，Rocket有权优先拒绝许可许可方以市场价值获得的许可知识产权的任何改进。本公司有义务将其创造的许可知识产权的任何改进许可(免费)给许可人用于非商业用途。

F-29

作为许可权的对价，火箭向许可方支付了初始许可费，金额为欧元0.03百万(约合美元)0.04百万美元)，作为研发费用支出。该公司有义务支付总额高达欧元的款项1.4百万(约合美元)1.5百万美元)在实现指定的开发和监管里程碑时发给许可方。对于LAD-I许可证涵盖的任何商业化产品，Rocket有义务按公司或其分许可人或附属公司的净销售额支付个位数中位数百分比的特许权使用费，但须进行特定调整。如果本公司与再被许可人订立再许可协议，在特定情况下，本公司有义务支付从该再被许可人收到的任何对价的一部分。

火箭可随时通过向许可方提供以下方式终止本协议90天提前通知。本许可证在本协议中定义的每个国家/地区的有效期内有效，只要该国家/地区存在涵盖被许可产品或过程的许可权，或直到每个国家/地区应为该许可权获得的任何额外法律保护结束为止。

DD与UCSD的许可协议

于2017年2月，本公司与加州大学校董会(以其圣地亚哥校区(“UCSD”)为代表)订立许可协议，根据该协议，UCSD授予我们治疗溶酶体储存疾病的若干知识产权的独家、可再许可的全球许可，包括DD.作为对许可证的交换，公司有义务支付预付款、某些临床和商业里程碑付款、特许权使用费付款(在被许可的知识产权内的有效索赔所涵盖的产品的净销售额上)、维护费和再许可收入付款。预付许可证费$0.052020年，该公司的研发费用为100万欧元。公司有义务支付总计高达$的里程碑付款1.5在达到治疗癌症的具体开发和监管里程碑后，向加州大学圣地亚哥分校支付100万美元DD.减少里程碑付款时间表适用于实现其他适应症的相同里程碑。对于协议涵盖的任何商业化产品，公司有义务按净销售额支付较低的个位数百分比特许权使用费，但须进行特定调整。如果与再被许可人订立了再许可协议，在特定情况下，它有义务支付从该再被许可人那里收取的任何对价的一部分。公司在使用UCSD根据本协议许可的知识产权开发产品时，还必须遵守某些尽职调查里程碑。与UCSD的许可协议期限是通过许可专利到期，其中一些专利仍处于待定申请阶段。

Regenxbio，Inc.许可证

于2018年11月19日，本公司与RegenxBioInc.(“RGNX”)订立许可协议，据此，本公司获得与RGNX的NAV AAV-9载体有关的所有美国专利及专利申请的独家许可，用于治疗人类中的DD。体内使用AAV-9进行基因治疗，以提供任何已知的LAMP2转基因亚型和所有可能的LAMP2转基因亚型组合(“字段”)，以及获得许可的独家选择权(“选择权”)所有美国专利和专利申请二现场的其他NAV AAV载体(每个，a“许可专利”和统称为“许可专利”)。

根据许可协议的条款，公司有义务使用商业上合理的努力来开发、商业化、营销、推广和销售包含许可专利的产品(“许可产品”))。除非按照以下规定提前终止许可协议，否则RGNX的许可将按国家/地区、许可产品和许可产品的方式到期，直到适用许可专利的最后有效权利要求的最后一个到期日期较晚者为止，或者十年在特许产品首次在该国进行商业销售之后。许可协议规定，如果公司在特定通知期限内没有纠正重大违约行为，且公司开始向RGNX或其某些许可人提出挑战，要求其宣布许可专利或使其无效或无法强制执行，或在公司破产或资不抵债时，RGNX可终止协议。公司可在任何时间终止全部协议或终止一个或多个许可载体六个月‘通知。本公司的期权已到期四年从许可协议的日期开始。

作为根据许可协议授予该公司的权利的代价，该公司向RGNX预付了#美元7.0百万美元。许可协议规定，在特许权使用费期限内，应向RGNX支付的特许权使用费在许可产品的净销售额水平上高至个位数，低至青少年。如果成功，该公司将被要求向RGNX支付高达$的里程碑式付款13.0在美国和欧盟达到指定的临床开发和监管里程碑后，每种许可产品的费用为100万美元。此外，公司应支付RGNX20从与许可产品相关或以其他方式与许可产品相关的优先审查凭证收到的付款费用的百分比。如果需要来自第三方的额外许可，这些版税义务将受到指定的减少。本公司还必须向RGNX支付从再许可人那里收到的所有非特许权使用费再许可收入(如果有)的一部分。该公司支付并支出了一美元1.0根据RGNX协议在第一个DD投放后支付百万许可费2019年的患者和一美元2.0在2023年启动第二阶段关键试验时支付100万元许可费。有几个不是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内实现的额外里程碑或支付的相关款项。

F-30

16.

CIRM赠款

LAD-I CIRM赠款

2019年4月30日，CIRM向该公司授予高达7.5根据CLIN2赠款奖励，支持其基于LV的RP-L201基因疗法的临床开发。这笔赠款的收入将用于资助在美国临床地点--加州大学洛杉矶分校美泰儿童医院登记的1/2期患者的临床试验费用和生产药物产品，该研究由加州大学洛杉矶分校微生物学、免疫学和分子遗传学、儿科(血液学/肿瘤学)、分子和医学药理学教授、以及加州大学洛杉矶分校再生医学和干细胞研究的ELI和Edythe广泛中心的成员唐纳德·科恩领导。截至2023年12月31日，公司已收到$5.8从CIRM获得的RP-L201赠款总额为100万美元。截至2023年12月31日，公司达到了最终的CIRM里程碑，并记录了 $0.05百万美元，计入综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产，计入研究和开发费用的减少。该公司收到了$0.052024年1月2日支付百万美元的最终里程碑付款。

17.

收购Renovacor

于2022年9月19日，本公司与特拉华州的Renovacor公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，本公司于2022年12月1日收购Renovacor(“Renovacor收购事项”)。于2022年12月1日，根据合并协议的条款，(I)合并第I分部与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)及(Ii)本公司作为合并第II分部合并后尚存的公司(“第二合并”)根据合并协议的条款及条件，于Renovacor收购事项完成时，于紧接首次合并生效日期前已发行的每股Renovacor普通股股份均已注销，并转换为收取权利0.1763(“汇率”)本公司普通股的已缴足股款及不可评估股份，该数额是根据合并协议所载的交换公式厘定，该交换公式可根据Renovacor于成交时的现金净值水平而作出调整。在2022年12月1日开市前，Renovacor股票停止在纽约证券交易所交易，收购完成后，Renovacor的已发行普通股转换为3,391,976火箭普通股。

收购Renovacor的总对价是$72.3百万美元，其中包括$62.4已发行普通股百万美元，$2.7合并前服务期间应占的股权薪酬部分为100万美元；7.2百万美元作为认股权证。对价是根据(I)购置日的估计公允价值计算。3,391,976为Renovacor普通股发行的已发行普通股，(Ii)拟收购的员工股票期权的估计公允价值367,852本公司普通股，(Iii)28,798为员工计时授予RSU发行的普通股，以及(Iv)收购认股权证1,503,229普通股(见附注10“手令”)。

收购Renovacor的总对价为$72.3百万美元包括以下几项：


	股票		价值		总计
股票对价		3,391,976	$	18.39	$	62,378
现金对价(1)						29
股票期权		367,852				2,163
时间归属RSU		28,798				512
假设认股权证(2)		1,503,229				7,183
总对价		5,291,855			$	72,265

(1)

代表以现金代替零碎股份所支付的代价。

(2)

假设Renovacor认股权证为$7,183带着$5,671归类为股权和美元1,512归类为负债。

本次收购已按收购会计方法作为业务合并入账，该方法要求收购的资产和承担的负债在收购日期按其公允价值确认，并将收购的知识产权研发资产的公允价值归类为无限期资产，直至成功完成或放弃相关的研究和开发工作。

F-31

购置价分配导致在购置日根据其各自的公允价值对购入的资产和承担的负债分配下列金额：


营运资本(1)	$	(5,210	)
现金和现金等价物		42,755
财产和设备		1,414
经营性租赁使用权资产		1,161
其他非流动资产		113
知识产权研发		25,150
其他无形资产		574
经营租赁负债		(970	)
递延税项负债		(1,061	)
*收购的净资产		63,926
商誉		8,339
购买注意事项	$	72,265

(1)

包括其他应收款、预付费用、应付账款和应计负债

分配给收购的IPR&D的公允价值是基于Renovacor针对BAG3-DCM的基于AAV的最先进基因疗法的预期税后现金流的现值。预期税后现金流的现值是通过估计完成开发成为商业上可行的产品的税后成本、估计未来的收入和生产的持续费用以及将由此产生的净现金流量贴现到现值来确定的。根据不同发展阶段的评估概率，减少了所使用的成本和收入预测。收购的知识产权研发将作为一种无限期无形资产入账，直到一个主要市场获得监管部门的批准或停止开发。

购买价格超过分配给可识别资产和承担的负债的公允价值的部分为商誉金额#美元。8.3从收购中产生的百万美元。作为收购的一部分记录的商誉主要归因于扩大该公司的投资组合和研究能力、递延纳税和集合的劳动力。收购所产生的商誉已于#年入账为非流动资产。该公司的综合资产负债表，不摊销，但须每年审查减值。该公司产生了$3.2截至2022年12月31日止年度，收购相关的一般及行政成本为百万美元。

18.

关联方交易

2020年12月21日，本公司与关联方签订咨询协议。根据咨询协议，关联方向本公司提供一定的业务发展和资产确认咨询服务。2021年8月9日，公司发布了可行使的认股权证301,291向同一关联方发行普通股，用于业务发展和资产识别咨询服务(《2021年8月授权书》)。该公司记录的非现金研发费用为#美元。7.6在截至2021年12月31日的年度内，与2021年8月权证的发行相关的百万美元。于2021年12月17日，本公司发行可行使的认股权证153,155和153,155普通股，分别向同一关联方提供业务发展和资产识别咨询服务(“2021年12月认股权证”)。该公司记录的非现金研发费用为#美元。5.2在截至2021年12月31日的年度内，与2021年12月权证的发行有关的百万美元。非现金研发费用总额为$12.8于截至2021年12月31日止年度内，与发行2021年8月及2021年12月认股权证有关。

2021年9月，公司与董事会成员就管道开发、新资产评估和公司战略达成咨询协议。以代替现金支付咨询协议项下在其一年制期限内，本公司授予董事会成员购股权20,000公允价值为#美元的公司普通股0.4百万美元。

2023年6月，公司与公司一名高管的配偶就信息技术咨询服务达成了一项咨询协议。该公司产生的费用约为#美元。0.02截至2023年12月31日的年度，与根据本协议提供的服务有关的百万美元。

2023年9月，关于公司的公开发行，公司出售了约3.1向本公司最大股东RTW Investments，LP的附属基金购买本公司普通股股份的100万份预先出资认股权证(见附注8“股东权益”)。

F-32

19.

401(K)储蓄计划

根据1986年《国内收入法》第401(K)条，公司有一个固定缴款储蓄计划(以下简称计划)。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有雇员，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。公司对本计划的贡献可由公司董事会酌情决定。公司已经选择了避风港匹配的4员工对本计划缴费的百分比，受某些限制。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的相应捐款为1.4百万，$0.9百万美元，以及$0.6分别为100万美元。

F-33