依据第424(B)(3)条提交

注册声明编号：333—277190

招股说明书

普通股1,005,965股

本招股说明书涉及不时出售或以其他方式处置最多1,005,965股本公司普通股，每股面值0.01美元，即本招股说明书中点名的出售股东持有的股份，包括其受让人、质权人、受让人或继承人。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会获得出售股东出售普通股的任何收益。

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份。我们在第65页开始的标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的信息。出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付与向证券交易委员会登记股票有关的所有费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外) 。没有任何承销商或其他人士受聘 为本次发行中出售我们普通股提供便利。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为"MBOT"。2024年4月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告收盘价为1.22美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅从本招股说明书第11页开始的 “风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2024年4月3日。

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖我们在此招股说明书中提供的信息以及我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充材料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，出售股票的股东也没有授权。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或 我们可能授权向您提供的任何招股说明书附录中未包含的任何信息或代表任何内容。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息仅在文件封面上的日期的 处准确，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 建议您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题 “您可以找到更多信息”中描述的信息。

除非上下文另有说明，否则，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“公司”和“Microbot”是指Microbot Medical Inc.，包括我们的直接和间接全资子公司。除上下文另有规定外，Microbot的历史业务、财务报表和运营包括Microbot Medical Ltd.，这是一家以色列公司(“Microbot以色列”)，于2016年11月28日成为本公司的全资子公司。

我们 拥有或拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标和服务商标的权利，包括 Liberty^®。本招股说明书中出现的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假定读者理解所有这些术语都是来源说明。因此，此类术语在本招股说明书中首次提及时，与商号、商标或服务标志通知一起出现，然后在本招股说明书的其余部分中出现，没有商号、商标或服务标志通知，仅为方便起见，不应被解释为用于描述性 或一般意义上。

风险 因素汇总

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。关于这些风险和其他风险的更全面的讨论 列在从第11页开始的标题为“风险因素”的部分中。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与国际业务相关的风险

有关Microbot知识产权的风险

与以色列业务相关的风险

一般风险

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的有关我们和本次产品的某些信息。由于它只是一个摘要， 它不包含您在投资我们的证券股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容 由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息一起阅读。在 您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括第11页 开头的“风险因素”，以及合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含的其他信息。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

使用 我们的自由^® 作为血管内机器人外科系统的一员，我们正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。

最近的发展

诉讼和解

于2024年1月26日(“生效日期”) ，吾等与Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP及Hudson Bay Master Fund Ltd(统称“原告”)订立和解协议及解除(“和解协议”)，解决及了结本公司与 原告之间的下述诉讼。本公司此前曾宣布，其是纽约州纽约州最高法院(索引编号651182/2020)针对Microbot Medical Inc.(被告)的原告Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficient II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.的诉讼(“诉讼”)的被告，根据该诉讼，原告(其中包括)指控本公司违反了与本公司6月8日的证券购买协议(“SPA”)有关的多项陈述和担保。2017年股权融资(原告参与的)，并欺诈诱使原告签署SPA。 诉状要求撤销SPA并退还原告关于 融资的675万美元购买价格。

根据和解协议，本公司向原告支付合共2,154,000美元(“和解总金额”)， 包括本公司保险公司承保的现金1,100,000美元和1,005,965股限制性 公司普通股(“股份”)，这些股份代表 公司普通股的全部限制性股票，按以下公式计算：1,054,000美元/[公司普通股在 生效日期的收盘价*0.825]。此外，原告和本公司各自同意完全免除对方因融资、SPA和/或诉讼中声称的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例。

2024年2月，原告提交了一项条款 以损害理由中止诉讼。

我们 还同意，根据注册权协议 （“登记权协议”），以表格S—1或表格S—3提交一份登记声明，涵盖股份的转售（“转售登记声明”），在生效日期后30个日历日内，并 尽合理的最大努力，使SEC在60天内宣布此类转售登记声明生效 （或在证券交易委员会进行“全面审查”的情况下，在生效日期后的90天内）。 如果我们未能根据登记权协议的条款登记股份并保持转售 登记声明有效，以及如果我们未能根据和解协议的条款取消对股份的限制 ，我们将被要求向原告支付现金。

优先 投资期权激励交易

本公司于2023年12月29日与若干出售股东(“股东”)，即现有(I)A系列优先投资 于2022年10月25日发行并于2022年5月24日修订的以每股2.2美元的行权价购买本公司普通股股份的登记持有人订立优先投资期权行权及诱因函件(“诱导书”)，(Ii)C系列优先投资期权以每股2.075美元的行权价购买本公司普通股的股份。于2023年6月6日发行，及(Iii)D系列优先投资期权，按行权价每股3.19美元购买本公司于2023年6月26日发行的普通股股份(“现有投资期权”)，据此，股东同意以现金方式行使其现有投资期权，购买合共1,685,682股本公司普通股，减持行权价为每股1.62美元。本公司同意发行新的优先投资选择权(“诱导投资选择权”)的代价为 以每股1.50美元的行使价购买最多1,685,682股本公司普通股。 诱导函预期的交易于2024年1月3日完成。诱因投资期权 自发行之日起至发行之日起五年半(5.5)内可即时行使。未对现有投资选项进行其他 更改。

核心业务 重点计划

于 2023年5月15日，本公司董事会授权并开始核心业务聚焦计划，同时本公司 寻求筹集额外资本以继续发展LIBERTY^® 血管内机器人外科系统。此核心业务重点计划包括停止与Liberty无关的研发活动^® 血管内机器人外科系统，包括终止公司与MedicoSert的协议，返还和停止维护该技术，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会 。

成本 降低计划

除上述核心业务重点计划外，公司董事会批准并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集额外资本以继续发展Liberty^® 血管内机器人外科系统。

在2023年5月和6月以及2024年1月，我们筹集了足够的资金，加上成本削减计划节省的资金，使我们能够继续运营，包括完成V&V研究、执行GLP研究并将IDE提交给美国食品和药物管理局(FDA)。从2023年11月1日起，我们还重新向首席财务官Rachel Vaknin和首席技术官兼总经理Simon Sharon支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利，并于2024年1月1日重新向我们的首席执行官Harel Gadot和我们董事会的独立董事支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利 或费用。我们继续寻求新的资金来源 以稳定我们的财务状况并提供运营跑道。如果公司未能成功筹集额外资本，或者如果V&V研究和首次人体试验的结果并不乐观，公司可能会被迫采取更多 激进措施来节省资本或完全关闭运营。

首次用于人体的 临床病例

2024年1月29日，我们向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以便 开始我们在人体上的关键临床试验，截至本招股说明书发布日期，我们正在继续与FDA就我们的IDE提交流程进行 互动。请参阅下面的“企业-政府法规-美国法规-IDE流程说明”。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发和其他业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布了“铁剑”军事行动。 截至本招股说明书之日，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

技术平台

自由^® 血管内机器人外科系统

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。《自由》^® 血管内机器人外科系统具有独特的紧凑设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，降低交叉污染的风险，以及在与NovaCross®平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时避免使用多种消耗品的可能性。

自由 ^® 血管内机器人手术系统设计用于在人体血管系统内操纵导丝和整体交换器械（如微导管） 。它消除了需要专用导管室以及 专职人员的大量资本设备的需求。

我们 相信Liberty的潜在市场^® 血管内机器人外科系统是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

自由的独特特征^® 血管内机器人外科系统-紧凑、移动、一次性和远程控制-为将远程机器人干预扩展到有限机会的患者打开了机会，例如缺血性中风的机械血栓切除术。

自由 ^® 正在设计的血管内机器人外科系统具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty进行的可行性动物研究圆满结束^® 血管内机器人外科系统。这项研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的目标 ，即允许医生在导管实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

2023年5月3日，我们宣布Liberty^® 在多项临床前研究中，血管内机器人外科系统已经超过了其第100次插管 ，95%的成功率达到了预定的血管目标，如肝、胃、脾、肠系膜、肾和腹下动脉的远端分支。此外，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布由主要意见领袖在纽约的一个研究实验室成功完成了一项为期两天的临床前研究，他们在那里进行了数十次插管，包括利用Liberty^® 血管内机器人外科系统的远程操作能力，可以达到预先确定的血管目标，100%的成功率达到预期的目标，没有可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了与Liberty的关键临床前研究的成功初步结果^® 血管内机器人外科系统。这项关键研究是由三位领先的介入放射科医生利用Liberty进行的^®血管内机器人外科手术系统达到了总共48个动物目标。共有6个自由^® 研究中使用了血管内机器人外科系统。全部6个自由^® 血管内机器人外科系统运行完美，具有100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向FDA提交的IDE，以开始人类临床研究。2024年1月29日，公司 向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验，截至本招股说明书发布日期，我们正在继续与FDA就我们的IDE提交流程 进行互动。请参阅下面的“-政府法规-美国法规-IDE流程说明” 。

2023年10月24日，我们宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE Mark 批准，并最终允许我们销售Liberty^® 欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

新星十字^®

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血管重建器领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品 ，以及任何增强、修改和改进。这项技术预计也将被纳入我们的One&Done^®特写。

其他 技术和平台

在2023年第二季度和第三季度，由于我们如上所述的核心业务重点计划和成本削减计划，我们停止了与我们从MedicoSert获得的技术以及我们的SCS和TipCat平台相关的研究和开发活动。因此，我们终止了公司与MedicoSert关于该技术的协议，停止保留与该技术有关的知识产权，并将获得的知识产权返还给MedicoSert，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

企业信息

我们的公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。1992年2月14日，原注册证书重新声明，将公司名称更改为细胞治疗公司。2000年5月24日，重新声明的注册证书进一步修改，将公司名称更改为StemCells，Inc.。2016年11月28日，公司的全资子公司C&RD以色列有限公司完成了与Microbot Medical Ltd.或Microbot以色列公司的合并。一家当时拥有我们资产并经营我们目前业务的以色列公司，Microbot以色列公司作为我们的全资子公司生存了下来 。我们将这笔交易称为“合并”。2016年11月28日，与合并相关，我们将名称从“StemCells，Inc.”更改为 。授予Microbot Medical Inc.，Microbot以色列股本的每一股流通股都转换为我们普通股的权利。此外，购买Microbot以色列公司普通股的所有未偿还期权均由我们承担，并转换为购买Microbot Medical Inc.普通股的期权。在合并之前，我们是一家生物制药公司，只经营一个细分市场，即干细胞疗法和相关技术的研究、开发和商业化。几乎所有与干细胞业务相关的重要资产都于2016年11月29日售出。2016年11月29日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为MBOT。

我们的主要执行办公室地址是马萨诸塞州02184，布雷特里，388号格罗夫街288号。Microbot还在以色列2069204号Yokneam Hayozma Street 6设有执行办公室，邮政编码242。我们的电话号码是(781)875-3605。我们在www.microbotMedical.com上维护着一个互联网网站。本招股说明书中包含、连接到或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。 本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是活动的超链接。

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提供的对这些报告的所有修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供此类材料 后，可在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费 获取。

产品

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东根据Empery/Hudson Bay诉讼的和解向原告转售最多1,005,965股我们的普通股。见上文“招股说明书摘要--最新发展--诉讼和解”。

使用收益的

出售股东拟转售的1,005,965股普通股，将在本招股说明书中点名的出售股东的账户中出售。因此，出售该等供转售的普通股所得款项将全部归出售股东所有，我们将不会收到出售股东转售该等普通股所得的任何收益。

我们 将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

分红政策

我们 从未为我们的股本支付过股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素” 标题下的信息。

风险因素

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的业务、经营业绩、财务业绩、 和股价可能会受到多个因素的重大不利影响，包括但不限于以下风险因素，其中任何一个因素都可能导致实际结果与预期结果或我们在本招股说明书或其他报告、新闻稿或其他不时发布的其他声明中所表达的前瞻性 中所表达的结果大不相同。可能导致这种差异的其他 因素在本招股说明书的其他部分阐述。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

正如本招股说明书中的其他部分所述，自成立以来，我们没有产生任何收入、持续亏损并累积了显著的亏损。此外，我们估计，我们的现金资源仅足以支付自本招股说明书提交之日起不到一年的运营资金 。因此，我们的持续生存取决于我们能否获得额外的债务或股权融资，并最终成为一个具有商业可行性的组织。截至2023年12月31日，公司拥有约640万美元的无限制现金、现金等价物和有价证券。这还不包括我们在2024年1月3日完成的权证重置交易中收到的约240万美元的净收益。

我们 将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。 不能保证将提供额外的必要债务或股权融资，或将以我们可以接受的条款提供 ，在这种情况下，我们可能无法履行我们的义务或完全执行我们的业务计划。此外，如果我们 无法在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的债务，我们资产的可变现净值可能会大大低于我们财务报表中记录的金额。由于上述情况和我们目前的现金状况， 这些情况令人对Microbot作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，这可能会对我们筹集资金、扩大业务和开发计划产品的能力产生不利影响。

Microbot 自成立以来一直没有收入，并发生了重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 。该公司可能永远不会盈利，或者即使实现了盈利，也能够持续盈利。

Microbot 自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损，因为Microbot 将继续其现有候选产品的临床前和临床开发计划，主要是Liberty^® 血管内机器人外科系统；其未来任何其他候选产品的研究和开发；以及在美国和其他市场为其候选产品获得监管许可或批准所需的所有其他工作。在未来，Microbot打算继续进行微型机器人的研发；进行必要的动物和临床测试；努力实现医疗设备的合规；如果Liberty^® 血管内机器人外科系统或其他未来候选产品 获得批准或获准进行商业分销，从事适当的销售和营销活动，加上预期的一般和管理费用，可能会导致Microbot在可预见的未来产生进一步的重大亏损。

Microbot 是一家处于开发阶段的医疗器械公司，目前没有产品销售收入，可能永远无法将LIBERTY 商业化^® 血管内机器人外科系统或其他未来候选产品。Microbot目前没有所需的批准或许可将Liberty推向市场或在人类身上进行测试^® 血管内机器人外科系统或任何其他未来的候选产品和Microbot可能永远不会收到它们。Microbot在成功开发、商业化和销售其产品流水线衍生的产品之前，预计不会产生可观的收入 ，而Microbot无法对此作出保证。 即使Microbot或其未来的任何开发合作伙伴成功地将其任何候选产品商业化，Microbot也可能永远不会 产生足够可观的收入来实现盈利。

由于 与其产品开发管道和战略相关的众多风险和不确定性，Microbot无法准确预测 何时实现盈利（如果有的话）。如果无法实现并保持盈利，将压低公司的价值，并可能 削弱其筹集资本的能力，从而可能迫使公司缩减或终止其研发计划和/或 日常运营。此外，无法保证盈利能力（如果实现）可以持续。

Microbot 除了处于研发阶段的公司之外，其运营历史有限，因此可能难以评估 公司未来生存能力的前景。

Microbot has a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of Microbot must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications that may be encountered in connection with a newly established business. The risks include, but are not limited to, the possibility that Microbot will not be able to develop functional and scalable products, or that although functional and scalable, its products will not be economical to market; that its competitors hold proprietary rights that may preclude Microbot from marketing such products; that its competitors market a superior or equivalent product; that Microbot is not able to upgrade and enhance its technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances or approvals for its products. To successfully introduce and market its products at a profit, Microbot must establish brand name recognition and competitive advantages for its products. There are no assurances that Microbot can successfully address these challenges. If it is unsuccessful, Microbot and its business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.

到目前为止，Microbot的业务仅限于组织公司、达成许可安排以初步获得其技术的权利、开发和保护其技术、筹集资金、为其候选产品制定监管和补偿战略、不时为候选产品的临床前和临床试验做准备，最近还开始了Liberty的商业化前规划^® 血管内机器人外科系统。Microbot尚未 证明其有能力成功完成任何候选产品的开发、获得市场许可或批准、制造商业规模的产品或安排第三方代其进行，或进行成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此，对Microbot未来成功或生存能力的任何预测都可能不像Microbot有更长的运营历史那么准确。

Microbot 将需要额外的资金。如果Microbot无法在需要时筹集资金，它可能被迫推迟、减少或取消其产品开发计划或商业化努力。

迄今为止，Microbot主要通过发行债务和股权证券以及赠款为其运营提供资金。Microbot不知道 何时或是否会产生任何收入，但除非获得监管机构 许可或批准并将其当前或未来的候选产品商业化，否则预计不会产生大量收入。预计在可预见的未来，公司将 继续遭受损失，并且随着公司继续开发其候选产品并寻求监管 审查，以及在成功通过监管审查后开始商业化任何批准或许可的产品，损失将增加。

Microbot 预计该公司的研发费用在未来一段时间内将继续大幅增加，因为它将在大型动物身上进行临床前研究，并可能为Liberty进行临床试验^® 血管内机器人外科系统，特别是如果它为未来的候选产品启动了更多的研究计划。即使最近暂停和终止了与SCS设备有关的研发计划，One&Done也是如此^® 和其他程序。此外，如果该公司的任何候选产品获得营销许可或批准，预计 将产生与产品制造、营销和销售相关的巨额商业化费用。此外，Microbot在美国作为一家上市公司运营会产生巨大的成本。因此，公司可能需要通过其预计的盈利能力获得与持续运营相关的大量额外资金，但不能保证成功。 如果公司无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研究和开发计划或任何未来的商业化努力。

公司打算继续通过股票发行筹集额外资金来增强其资产负债表，包括 可能通过其现有但目前暂停的上市发行，或以其他方式满足预期的未来流动性 需求，包括引入自由^® 血管内机器人外科系统。通常，公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与正在开发的候选产品相关的不成功的 动物研究、临床试验或程序可能对 Microbot的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品新适应症的 监管批准流程需要大量数据和程序，包括 监管和质量标准的制定，以及可能的某些临床研究。Microbot或第三方进行的 当前或未来临床试验或其他研究的不利或不一致数据，或对此类数据的看法，可能 对Microbot获得必要器械许可或批准的能力以及市场对Microbot 未来前景的看法产生不利影响。

如果 未能以及时且具有成本效益的方式成功完成研究或试验，可能会对Microbot 在LIBERTY方面的前景产生重大不利影响^® 血管内机器人外科系统或其他候选产品。由于动物试验、临床试验和其他类型的科学研究本质上是不确定的，因此不能保证这些试验或研究将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。临床试验或研究 可能会遭遇重大挫折，即使早期的临床前或动物研究已经显示出有希望的结果。此外，临床试验的初步结果可能与随后的临床分析相矛盾。临床试验的结果也可能得不到实际长期研究或临床经验的支持。如果后来的初步临床结果相互矛盾，或者如果初步结果不能得到实际的长期研究或临床经验的支持，Microbot的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构也可以随时暂停或终止临床试验 。FDA可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者可能会发现临床试验设计、进行或结果不足以证明候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求 额外的临床前研究或临床试验，这可能会进一步推迟我们候选产品的批准。

Microbot的业务在很大程度上依赖于其唯一的领先产品Liberty的成功^® 血管内机器人外科系统。如果Microbot无法将Liberty商业化^® 如果微博特无法使用血管内机器人外科手术系统，或在此过程中遇到重大延误，其业务将受到严重损害。

通常，在所有支持Liberty的安全性和有效性的必要临床和性能数据之后^® 如果收集了血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，Microbot仍必须获得FDA批准或批准将该系统推向市场，而这些监管过程可能需要几个月到几年的时间才能完成。因此，Microbot产生产品收入的能力至少在未来几年内不会出现，而且将在很大程度上取决于Liberty的成功商业化 ^® 血管内机器人外科系统，或我们的任何其他候选产品。成功地将我们的任何候选产品商业化，包括Liberty^® 血管内机器人外科系统将取决于许多因素，包括：

我们 最近暂停了除Liberty之外的所有候选产品和平台的研发计划^® 血管内机器人外科手术系统是上述因素之一的结果，我们的中短期成功不再依赖于多种候选产品，而是仅仅依赖于Liberty^®血管内机器人外科系统。如果Microbot不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，它可能会经历重大延误 或无法成功地将Liberty商业化^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，这将对其业务造成实质性损害。

Microbot研发工作的结果不确定，也不能保证Microbot的候选产品在商业上取得成功。

Microbot 认为，它的成功在一定程度上将取决于它是否有能力扩大其产品供应，并继续改进其现有产品 以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。因此，Microbot预计将继续在研发方面投入大量资源。Microbot正在开发的候选产品和服务在技术上可能并不成功。此外，Microbot的候选产品和服务开发周期的长度可能比Microbot最初预期的要长。

Microbot 可能无法及时或根本达不到其开发和商业化目标。

Microbot已根据对其技术的预期建立了内部目标，并利用这些目标评估其在开发候选产品方面的进展情况。这些目标涉及技术和设计改进以及实现特定开发结果的日期。 如果候选产品出现技术缺陷或无法达到成本或性能目标，Microbot的商业化计划可能会推迟，其最初商业化产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，或者 可能选择寻求替代产品，这将对其业务造成实质性损害。

Microbot将其技术平台扩展到其他用途的能力可能有限。

Microbot 已决定专注于扩展其所有技术平台，用于血管内、心血管和神经外科市场 。Microbot扩展其技术平台以用于此类市场的能力将受到以下因素的限制：开发和/或改进必要的技术、获得用于人类的必要的监管批准、其产品的营销 以及在美国和其他国家获得市场对其产品的接受。

这一次，Microbot不知道FDA将要求其提交临床试验的范围，以支持其未来的营销申请 Liberty^® 血管内机器人外科系统，这给Microbot带来了不确定性，也增加了产品开发成本和上市时间的可能性。

Microbot 已经为Liberty确定了一个谓词设备^® 血管内机器人手术系统，预期用于其 510（k）申请。但是，不能保证FDA会同意公司的决定，也不能保证FDA会 接受Microbot打算在其510（k）中提交的同品种器械。FDA还可能要求提供更多数据以回应510（k），或要求Microbot进行进一步测试或汇编更多数据以支持其510（k）。鉴于其性质，目前尚不清楚FDA为实现美国医疗器械监管体系现代化而发起或宣布的各种活动是否以及如何影响我们候选产品的 营销途径或时间轴。

FDA要求将临床数据作为Liberty的一部分提交^® 血管内机器人外科系统营销提交， 在人类身上进行的任何类型的临床研究都需要投入大量的费用、专业资源和时间。为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗设备的安全性和有效性，公司除其他事项外，必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议的调查的批准。此外，调查的发起人还必须提交并获得FDA对调查设备豁免或IDE申请的批准，我们已经提交了申请，并正在继续向FDA提交申请过程。对于Microbot未来打算在美国市场销售的任何新设备，Microbot可能无法 获得FDA和/或IRB批准在美国进行临床试验。此外，任何未来临床试验的开始、继续和完成的时间可能会受到各种原因造成的重大延误，包括与参与临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以确定和招募符合试验资格标准的患者、患者未能完成临床试验、延迟或未能获得IRB批准在预期地点进行临床试验，以及研究设备供应短缺 。

因此，将一项或多项强制性临床试验添加到Liberty的开发时间表中^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将显著增加与产品开发和商业化相关的成本 并推迟美国监管授权的时间。目前FDA对近期医疗器械监管变化的不确定性可能会进一步影响我们对Liberty的开发计划^® 血管内机器人手术系统或 任何其他候选产品，取决于其性质、范围和适用性。Microbot及其业务、财务状况和经营 结果可能因任何此类成本、延迟或不确定性而受到重大不利影响。

Microbot从MedicoSert收购的技术及其One&Done的一部分^®功能受回购条款的约束，该条款被触发，导致我们失去对该技术的权利。

根据我们于2018年1月签订的获取其技术的协议，我们必须在特定的商业化截止日期前完成 ，否则，除某些有限的例外情况外，该公司可能终止协议并以1美元的价格回购该技术。协议中的一个例外情况是，合同生效之日起50个月内未进行第一次商业销售。2022年已经过去了50个月，Microbot没有达到商业化的最后期限。

由于 我们未能满足适用的商业化 截止日期，以及我们2023年5月的核心业务重点计划和成本削减计划，导致我们 终止了2018年1月与Dersert达成的协议，自2023年8月17日起生效，并停止了该技术的开发和维护 ，该公司行使其权利，以象征性的代价重新获得该技术。此类出售 将对我们的One & Done的开发和商业化能力产生重大不利影响，或严重延迟 的开发和商业化^®功能，当我们使用我们的Nitiloop技术重新启动该功能时。

Microbot 将取决于第三方的能力，包括合同研究组织、协作学术团体、未来的临床试验地点和调查人员，以便在必要时为其候选产品进行或协助公司进行临床试验。

作为一家处于开发阶段的临床前公司，Microbot在设计、启动、实施和监测人类临床试验方面没有先例经验。Microbot将取决于其未来合作者、合同研究组织、临床试验地点和研究人员成功设计、启动、实施和监测此类临床试验的能力和/或能力。

如果Microbot或任何未来的合作方未能及时有效地启动、实施和监测未来的临床试验，可能会显著延迟或严重削弱Microbot完成这些临床试验和/或获得监管部门对其候选产品的批准或批准的能力，因此可能会推迟或严重削弱其从这些产品的商业化中获得收入的能力 。

我们的 研发计划取决于供应商提供的某些组件的可用性，延迟交付 可能会对我们的持续开发以及在当前 预期时间范围内制造和包装器械的能力产生重大不利影响。

我们的研发计划依赖于我们用来制造Liberty的组件的可用性^® 血管内机器人手术系统和包装。因此，我们的业务可能会受到影响我们 供应商的因素的不利影响（例如，由于军事行动导致的员工短缺、我们供应商员工的停工或罢工或我们供应商未能提供所需质量的材料）。

由于以色列-哈马斯战争，我们目前遇到了以色列供应商某些组件供应延迟的问题。 我们无法确定这些短缺是否会持续下去，如果会持续多久。因此，如果我们无法从供应商处获得所需数量 或根据我们要求的时间轴获得这些组件，我们的运营 和开发时间轴可能会受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下我们可以找到替代供应商，但我们无法保证 在我们找到并保留替代供应商的过程中，我们的研发时间表不会被延迟。因此，任何组件或包装交付的任何 重大延迟都可能对我们获得FDA批准的能力产生重大不利影响， 否则将无法满足我们的预期时间范围。

如果 Liberty的商业机会^® Microbot可能开发的血管内机器人外科系统和任何其他商业产品都比Microbot预期的要小，Microbot未来的收入来自Liberty^® 血管内机器人外科系统和这类产品将受到不利影响，Microbot的业务将受到影响。

如果Microbot在任何目标市场的商机规模小于其预期，Microbot可能无法实现盈利和增长。很难预测Microbot的候选产品的渗透率、未来的增长率或市场规模。

The Liberty的商业成功^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将需要医生和其他医疗专业人员广泛接受设备，他们专门从事每种设备所针对的程序，他们中可能有有限数量的人能够影响设备的选择和购买决策。如果Microbot的技术没有被广泛接受并被认为具有相对于现有医疗设备的显著优势，则它将无法实现其业务目标。 这种看法很可能是基于医疗机构和医生的确定，即Microbot的候选产品 安全有效，与现有设备相比具有成本效益，并且是可接受的治疗方法。Microbot 无法保证它将能够与医疗机构和医生建立必要的关系和安排，以支持其候选产品的市场应用。此外，它的竞争对手可能会为Microbot 瞄准的相同市场开发新技术，这些市场对医疗机构和医生更具吸引力。如果医生和其他医疗专业人员认为 Microbot产品不适合在我们的目标程序中应用，并且不能改进现有的 或竞争产品的使用，则Microbot的业务目标将无法实现。

客户 不太可能购买Liberty^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，除非Microbot 能够证明它们可以生产出来，以有吸引力的价格出售给消费者。

到目前为止，Microbot主要专注于Liberty的研发^® 血管内机器人外科系统和其他当前和以前候选产品的第一代版本。因此，Microbot没有制造其候选产品的经验，并打算通过第三方制造商制造其候选产品。Microbot不能保证它或其制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量生产其商业产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量。即使它的制造合作伙伴成功地开发了这样的制造能力和质量流程，包括保证符合良好制造规范(GMP)的设备制造，也不能保证Microbot 能够及时满足其产品商业化时间表或潜在客户的生产和交付要求。未能开发此类制造工艺和能力可能会对Microbot的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

Microbot候选产品一旦获批销售，其建议价格将取决于材料和其他制造成本 。Microbot不能保证其制造合作伙伴能够以具有竞争力的价格制造其候选产品，也不能保证实现成本降低不会降低其候选产品的性能、可靠性和寿命。

Microbot 一直依赖并打算继续依赖第三方制造商生产其候选产品。

Microbot 目前依赖，并预计在可预见的未来将依赖第三方制造商生产和供应其候选产品，如果获得必要的监管 批准或批准，它预计也将依赖第三方生产商业化产品。依赖第三方制造商会带来风险，如果Microbot生产其候选产品或未来的商业产品，Microbot将不会受到这些风险的影响，包括：

如果Microbot无法维持其关键制造关系，则Microbot可能无法找到替代制造商或发展自己的制造能力，这可能会推迟或削弱Microbot为其候选产品获得监管许可或批准的能力，并可能大幅增加其成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果Microbot确实找到了替代制造商 ，Microbot可能无法按照对其有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得FDA和其他外国监管机构的资格并注册之前，可能会有很大的延迟。

如果Microbot的候选产品不被认为是现有技术的安全有效的替代方案，则Microbot将不会在商业上取得成功。

自由 ^® 血管内机器人外科系统和我们的任何其他候选产品经常依赖或预计将依赖新技术，而Microbot的成功将取决于医学界对这些技术的接受程度，因为它们是安全、临床有效、成本效益高的设备，而且与竞争对手的产品相比，它是首选设备。Microbot 没有与使用Liberty相关的有效性、安全性和临床结果的长期数据^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品。未来生成的任何数据都可能不是积极的，或者可能不支持候选产品的监管档案，这将对市场接受度及其候选产品的采用率产生负面影响。同样重要的是医生对Microbot候选产品的安全性的看法 ，因为Microbot的技术相对较新。如果从长远来看，Microbot的候选产品在安全性、有效性和易用性方面达不到外科医生的期望，它们可能不会被广泛采用。

市场对Microbot候选产品的接受程度还将受到其他因素的影响，包括Microbot说服主要意见领袖就其候选产品提供建议的能力；说服分销商相信其技术是现有和竞争技术的有吸引力的 替代方案；直接或通过营销联盟供应和服务足够数量的产品；以及根据当前对价格日益敏感的宏观经济环境对产品进行有竞争力的定价。

如果Microbot未能遵守广泛的政府 法规，可能会受到处罚，并可能被禁止销售其候选产品。

Microbot 认为，其候选医疗器械产品将被归类为II类设备，通常需要向FDA提交510(K)或510(K) 从头开始的上市前申请。然而，FDA尚未确定Microbot的医疗产品 是否为II类医疗设备，并可能不同意这一分类。如果FDA决定应将Microbot的候选产品 重新归类为III类医疗设备，则可能禁止Microbot在数月、数年或更长时间内在美国销售用于临床的设备，具体取决于分类更改的具体情况。 将Microbot的任何候选产品重新归类为III类医疗设备可能会显著增加Microbot的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用。

FDA和非美国监管机构要求Microbot候选产品必须按照严格的标准生产。这些 法规要求显著增加了Microbot的生产成本，这可能会阻止Microbot提供满足市场需求所需的 价格范围内的产品和数量。如果Microbot或其第三方制造商之一更改了批准的制造流程，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。如果不遵守适用的上市前和上市后监管要求，Microbot可能会面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令和 民事处罚、召回或扣押其产品、运营限制、部分停产或完全停产，以及 刑事起诉。

如果Microbot在其候选产品获准上市并投入商业使用后，无法同时获得并维持足够的第三方报销水平 ，这将对Microbot的业务产生重大不利影响。

医疗保健服务提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府机构、私人保险公司和托管医疗组织管理的支付系统获得服务报销。任何特定情况下的报销方式和水平 可能取决于护理地点、所执行的程序(S)、患者的最终诊断、使用的设备(S)、可用的预算或这些因素的组合，承保范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策 和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决定。如果第三方付款人不能为医疗保健提供商认为足够的Microbot产品提供报销，Microbot不能向您保证其销售不会受到阻碍，其业务也会受到损害。

在美国，Microbot预计其候选产品一旦获得批准，将主要由医疗机构购买，然后由医疗机构向各种第三方付款人开具账单，如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，它通过联邦医疗保险行政承包商管理联邦医疗保险计划，以及其他政府医疗保健计划和私人保险计划，用于向患者提供医疗保健 产品和服务。向CMS申请保险和递增报销涉及的流程漫长且昂贵。此外，许多私人支付者在制定他们的报销政策和金额时，都会参考CMS。如果CMS或其他机构限制使用Microbot产品的程序的承保范围，或减少或限制使用Microbot产品的医生和医院的报销支付，这可能会影响许多私人付款人的承保范围和报销决定。

如果涉及医疗设备的程序没有得到政府或私人保险公司的单独报销，则医疗机构将不得不 将Microbot产品的成本作为使用该产品的程序成本的一部分。目前， Microbot不知道医疗机构会在多大程度上认为保险公司的赔付水平足以支付其产品的成本 。如果医院和外科医生没有收到他们认为足以补偿使用Microbot产品的手术的金额 ，可能会阻止他们购买Microbot产品，并限制这些产品的销售增长。

Microbot 在其候选医疗设备产品获得批准 后，无权控制支付方关于其覆盖范围和支付水平的决策。此外，Microbot预计许多付款人将继续探索成本控制策略(例如，比较和 成本效益分析，由各种公共政府医疗保健计划和私人第三方付款人实施的所谓“按绩效付费”计划，扩展支付捆绑计划，以及将医疗成本风险转嫁给提供商的其他方法)，这可能会影响Microbot当前候选产品或未来开发的产品的覆盖范围和/或支付水平 。

由于Microbot的产品可在不同的医疗保健环境中使用，它们将受到不同支付系统的不同程度影响。

Liberty的临床结果研究^® 血管内机器人手术系统可能无法提供足够的数据来使此类产品 成为治疗标准。

Microbot关于The Liberty的商业计划^® 血管内机器人手术系统依赖于外科医生广泛采用产品 用于其计划应用。

临床 研究可能不会显示出在自由方面的优势^®基于血管内机器人手术系统的程序及时 或根本不进行，目前尚未设计结局研究，并且对于Microbot来说，可能太大且成本太高。 这两种情况都可能妨碍自由的广泛采用^® 血管内机器人手术系统，并对 Microbot的业务产生重大影响。

Microbot 产品未来可能会受到强制性产品召回的影响，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。

FDA和类似的外国政府机构有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化产品，这些缺陷或缺陷可能会对患者造成伤害。就FDA而言，要求召回的授权 必须基于FDA认为设备有可能导致严重伤害或死亡的合理可能性，尽管在大多数情况下不使用强制召回授权，因为制造商通常在发现设备违规时启动自愿召回 。此外，如果Microbot产品在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷，外国政府机构有权要求召回。如果在设备中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Microbot或其分销商可能会发生政府强制或自愿召回 。任何Microbot产品的召回将转移管理和财务资源，并对Microbot的财务状况和运营结果产生不利影响，未来的任何召回公告都可能损害Microbot在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可以采取执法行动，包括因未能及时向FDA报告召回事件而受到的下列任何一种处罚：

如果Microbot未来的商业化产品导致或导致死亡或重伤，Microbot将遵守医疗设备报告规定，这可能会导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA的规定，Microbot将被要求向FDA报告任何事件，其中销售的医疗设备产品可能导致 或导致死亡或重伤，或者医疗设备发生故障，如果故障再次发生，可能会导致或导致死亡或重伤。此外，所有在欧盟市场销售医疗器械的制造商在法律上都有义务将涉及其生产或销售的医疗器械的任何严重或潜在严重事件报告给事件发生的相关当局 。

Microbot 预计，在未来，我们可能会遇到需要根据医疗设备报告(MDR)法规向FDA报告的事件。任何涉及Microbot产品的不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如产品行动或客户通知，或机构行动，如检查、强制召回或其他执法行动。 任何纠正行动，无论是自愿或非自愿的，以及在诉讼中为Microbot辩护，都将需要我们投入 时间和资金，分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务结果。

如果Microbot无法以可接受的成本和足够的水平获得保险，或者 以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，则Microbot 可能面临重大责任索赔。

医疗器械的测试、制造、营销和销售存在固有的责任索赔或产品召回风险。产品 责任保险价格昂贵，并且可能无法按可接受的条款购买。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止Microbot产品的成功商业化，对Microbot造成重大财务负担，或者两者兼而有之，这在任何情况下都可能对Microbot的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 Microbot未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，则Microbot可能无法 有效地实施其增长战略。

Microbot依赖于其高级管理层，特别是Microbot董事长兼首席执行官总裁和总经理兼首席技术官西蒙·沙龙。尽管Microbot相信它与其高级管理层成员的关系是积极的，但不能保证这些个人的服务在未来将继续为Microbot提供 。特别是，作为我们2023年5月成本削减计划的一部分，我们将所有高管的工资 降低了30%-50%。尽管所有高管的工资已经恢复，但我们不能保证我们的任何高管会因为这样的降薪而留在公司。Microbot未来的成功将在一定程度上取决于它是否有能力留住其管理和科学团队，能否物色、聘用和留住更多具有研发、销售和营销专业知识的合格人员，以及在必要时有效地为高级管理层的继任做好准备。医疗器械行业对合格人才的竞争非常激烈，寻找和留住具有该行业经验的合格人才非常困难。Microbot认为，在Microbot的关键职位上，具备所需技能的个人数量有限，特别是在以色列，它与其他医疗设备和技术公司以及研究机构争夺关键人员。

Microbot 不会也不打算为其任何现有高管提供任何关键人物人寿保险单。

与国际业务相关的风险

如果Microbot未能获得其他国家/地区对其正在开发的候选产品的监管许可，则Microbot将无法 在这些国家/地区将这些候选产品商业化。

为了让Microbot在美国以外的国家/地区销售其候选产品，它必须遵守这些国家/地区的安全和质量 法规。

在欧洲，这些法规，包括对合格证书或CE的批准、许可或授予的要求，以及监管审查所需的时间，因国家而异。在Microbot计划销售其候选产品的任何外国国家/地区，如果未能获得监管部门的批准、 许可或CE合格证书(或同等证书)，可能会损害其创收能力并损害其业务。审批和CE标志程序因国家/地区而异，可能涉及 额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准或CE合格证书所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批或CE标识流程 可能包含上述有关FDA在美国批准的所有风险。在一个国家/地区获得监管批准或对候选产品进行CE标记并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准或CE合格证书可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。在其他国家/地区未能获得监管部门的批准或CE合格证书，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都可能产生与上文所述的FDA在美国批准的不利影响相同的不利影响。

尽管 我们与一家领先的通知机构接洽，以确保销售Liberty的CE标志^® 血管内机器人手术系统 在欧洲，目前尚不确定我们何时能够获得CE标志，我们也无法确定我们是否能够成功符合 CE符合性证书的要求并获得LIBERTY的CE标志^® 血管内机器人手术系统或其他候选产品，或继续满足欧洲经济区(EEA)医疗器械指令的要求。

以色列的《医疗器械法》一般要求，所有医疗产品必须通过向卫生部医疗机构和器械许可司(AMAR)提交申请，在卫生部注册处注册。如果申请 包括由“公认”国家(包括澳大利亚、加拿大、欧洲共同体成员国、日本或美国)的主管当局颁发的证书，注册过程会加快，但通常仍需6至9个月的时间才能获得批准。如果无法获得来自认可国家/地区的认证，注册过程将花费更长的时间 ，在这种情况下很少颁发许可证，因为卫生部可能要求提交重要的附加临床数据。 一旦获得许可证(营销授权)，医疗设备的许可证(营销授权)的有效期为自设备注册之日起五年， 具有生命维持功能的植入物除外，其有效期仅为注册之日起两年。此外， 许可证持有者必须满足几个附加要求才能维护许可证。Microbot不能确定它是否会成功地从卫生部为其候选产品申请许可证。

Microbot 在国际市场上的运营涉及Microbot可能无法控制的固有风险。

Microbot的业务计划包括在国际上营销和销售其建议的候选产品，特别是在欧洲和以色列。因此，Microbot的业绩可能会受到与其可能控制或无法控制的国际业务运营有关的各种因素的实质性和不利影响。 包括：

Microbot的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，而Microbot目前的货币对冲策略可能不足以应对这种波动。

Microbot的财务报表以美元计价，公司的财务业绩以美元计价，而Microbot的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，其大部分运营费用是以美元以外的货币支付的。汇率波动可能会对Microbot未来的收入或支出产生不利影响 如财务报表所示。Microbot未来可能会使用远期外币合同等金融工具来管理外币风险。这些合同将主要要求Microbot以合同价格以美元或美元购买和出售某些外币。如果这些合同的交易对手不履行合同，Microbot可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理Microbot的外币风险敞口。如果Microbot未来无法成功管理汇率波动，其运营结果可能会受到不利影响 。

有关Microbot知识产权的风险

知识产权诉讼和侵权索赔可能导致Microbot产生巨额费用或阻止Microbot销售其某些候选产品 。

医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼。Microbot有时可能成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，这样的主张都是昂贵的辩护 ，并将Microbot管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。成功的针对Microbot的专利或其他知识产权侵权索赔 可能导致其支付巨额金钱损害赔偿和/或专利费，或对其销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对其业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 Microbot或TRDF无法保护与Microbot候选产品相关的专利或其他专有权利，或者如果 Microbot侵犯了他人的专利或其他专有权利，则可能会对Microbot的竞争力和业务前景造成重大损害。

Microbot的成功取决于其保护其知识产权(包括其许可的知识产权)和专有技术的能力。Microbot的商业成功在一定程度上取决于它是否有能力获得和维护其候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及它是否有能力在不侵犯他人专有权利的情况下运营。

Microbot 目前通过许可或其他方式持有知识产权组合，其中包括美国和国际专利以及正在申请的专利和其他正在开发中的专利。Microbot打算继续寻求法律保护，主要是通过专利，包括与Liberty相关的剩余TRDF许可专利^®血管内机器人外科系统技术， 其专利技术。寻求专利保护是一个漫长且昂贵的过程，不能保证专利 将从任何未决申请中获得，也不能保证现有或未决专利中允许的任何权利要求将足够广泛 或足够强大以保护其专有技术。也不保证Microbot通过许可或其他方式持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不保证授予的专利权将为Microbot提供竞争优势。 Microbot的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得与Microbot的技术相似或更优越的技术专利。此外，Microbot开发、制造或销售其候选产品的外国司法管辖区的法律可能不会像保护美国法律那样保护Microbot的知识产权。

有关专利和其他知识产权的当前或未来法律纠纷的不利 结果可能导致Microbot 知识产权的损失，使Microbot对第三方承担重大责任，要求Microbot以可能不合理或不利于Microbot的条款向第三方 寻求许可，阻止Microbot生产、进口或销售其候选产品 ，或迫使Microbot重新设计其候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果Microbot的知识产权受到质疑，Microbot可能需要承担大量费用来起诉、执行或维护其知识产权。任何这些情况都可能对Microbot的业务、财务状况和 资源或运营结果产生重大不利影响。

Microbot 拥有控制TRDF剩余许可专利 的起诉、维护或执行的优先权，但无义务。但是，在某些情况下，Microbot可能无法控制Microbot许可的专利的起诉、维护或执行 ，或者可能没有足够的能力咨询和输入有关此类专利的专利起诉和维护 过程。如果Microbot无法控制 剩余TRDF许可专利的专利起诉和维护流程，TRDF可以选择这样做，但可能无法采取必要或可取的步骤来获得、 维护和执行许可专利。

Microbot 开发知识产权的能力在很大程度上取决于雇佣、留住和激励高素质的设计和工程 人员以及具有知识和技术能力的顾问，以推进其技术和生产力目标。为了保护Microbot的 商业秘密和专有信息，Microbot已与其员工以及顾问 和其他方签订了保密协议。如果这些协议被证明不充分或被违反，Microbot的补救措施可能不足以弥补其 损失。

对专利和其他所有权的依赖 以及未能保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中取得成功可能 导致Microbot支付重大的金钱损失或影响其产品组合中的产品。

Microbot的 长期成功在很大程度上取决于其在市场上销售具有技术竞争力的候选产品的能力。如果Microbot未能获得 或维持足够的知识产权保护，则可能无法阻止第三方使用其专有技术 或可能无法获得对我们的候选产品至关重要的技术。此外，Microbot目前未决或未来的专利申请 可能不会导致已颁发的专利，已颁发的专利受有关优先权、范围和其他问题的权利要求的约束。

此外， Microbot尚未在国际上申请我们的所有专利，它可能无法阻止第三方使用 其专有技术，或可能无法在其他国家获得对其候选产品至关重要的技术。

与以色列业务相关的风险

从2023年10月7日对以色列国的突然袭击开始，当前的军事行动和行动以及相关的 活动加剧了与我们在以色列的行动有关的现有风险和历史风险。

由于来自加沙的敌对势力于2023年10月7日发动突袭，导致以色列宣布采取“铁剑”军事行动，在以色列境内开展行动的持续风险正在加剧。这些风险包括安全和经济风险、与我们的国际销售或购买能力相关的风险、经济不稳定风险、汇率波动对运营成本产生负面影响的风险，以及员工离职服兵役的风险。自本招股说明书发布之日起，该军事行动及相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

Microbot 在以色列设有工厂，因此，以色列的政治局势可能会影响Microbot的运营和业绩。

Microbot 在以色列设有工厂。此外，该公司的七名董事之一、总经理兼首席技术官、首席财务官以及几乎所有的研发团队和非管理员工都是以色列居民 。因此，以色列的政治、经济和军事条件将直接或间接影响Microbot的运营和业绩。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，自以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。持续不断的敌对状态，程度和强度不一，给以色列带来了安全和经济问题。多年来，以色列和巴勒斯坦之间持续存在敌对行动。这包括在加沙地带与伊斯兰运动哈马斯的敌对行动，这对和平进程产生了不利影响，有时导致武装冲突，包括目前的武装冲突。这种敌对行动对以色列的经济产生了负面影响，并损害了以色列与其他几个国家的关系。以色列还面临黎巴嫩真主党武装分子的威胁，叙利亚ISIS和叛军的威胁，伊朗政府的威胁，以及该地区其他国家的其他潜在威胁。此外，以色列的一些邻国最近已经或正在经历重大的政治变革。以色列的这些政治、经济和军事条件可能会对Microbot的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。

政治关系可能会限制Microbot在国际上出售或收购的能力。

Microbot可能会因以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少而受到不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列有业务往来的公司、以色列公司或在其他国家经营的以色列所有公司。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得Microbot活动所需的出口授权。此外，在过去的几年里，美国、欧洲和其他地方一直在呼吁减少与以色列的贸易。不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对Microbot的业务产生不利影响。

以色列的经济可能会变得不稳定。

以色列经济时不时地会经历通货膨胀或通货紧缩、外汇储备不足、世界大宗商品价格波动、军事冲突和内乱。由于这些和其他原因，以色列政府采用了财政和货币政策、进口关税、外汇限制、工资、价格和外汇汇率管制以及关于以色列银行对被视为附属集团的公司的贷款限制的规定，对经济进行了干预。以色列政府 定期改变其在这些领域的政策。以前的不稳定因素再次出现可能会使Microbot的业务运营变得更加困难，并可能对其业务产生不利影响。

美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对Microbot的运营成本产生负面影响。

Microbot的很大一部分费用是以新以色列谢克尔(NIS)支付的，但其财务报表以美元计价。因此，Microbot面临着NIS可能对美元升值，或者NIS对美元贬值的风险，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在这种情况下，Microbot在以色列运营的美元成本将增加 ，Microbot以美元计价的运营结果将受到不利影响。Microbot无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

Microbot在NIS支付的不与美元挂钩的主要费用是在以色列的员工费用和其以色列设施的租赁费。由于Microbot不对其在NIS的头寸进行对冲，相对于美元的NIS价值的变化可能会 增加Microbot的研发费用、劳动力成本以及一般和管理费用，从而对Microbot的财务状况产生 负面影响。

以色列政府计划提供的资金 和其他福利未来可能会终止或减少，此类资金的条款可能会对未来的公司决策产生重大影响。

Microbot 参与以色列创新机构赞助的项目，并获得资金用于其技术和候选产品的开发。如果Microbot未能遵守适用于本计划的条件，它可能被要求 支付额外罚款或退款，并可能被剥夺未来的福利。以色列政府不时讨论减少或取消此计划提供的福利，因此这些福利在未来可能无法达到 当前水平或根本无法享受。

Microbot从一开始到现在的研发工作 的部分资金来自以色列创新局的特许使用费赠款，截至2023年12月31日，总金额约为180万美元。2023年，以色列创新局批准的赠款总额约为160万新谢克尔，以进一步资助该公司的Liberty制造工艺的开发^®血管内机器人外科系统。

此外，该公司还从以色列国经济部获得了约300,000新谢克尔的赠款，以进一步资助Liberty的营销活动。^®美国市场上的血管内机器人外科系统。

此外，由于我们2018年与MedicoSert达成的协议以及我们与Nitiloop达成的2022年协议，我们接管了偿还心服和Nitiloop的IIA赠款的责任，总额分别约为530,000美元和925,000美元，尽管 我们预计一旦归还该技术，我们将不再承担心脏服务赠款项下的任何义务。

对于此类赠款，Microbot承诺对销售收入支付3%至3.5%的版税，金额不超过收到的赠款总额的3%至3.5%，与美元挂钩，外加SOFR年利率的利息，SOFR是取代LIBOR的基准利率。 此外，作为以色列创新机构赠款的接受者，Microbot必须遵守以色列1984年《工业研究与发展法》或R&D法以及相关法规的要求。根据赠款和研发法的条款，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下，不得将使用以色列创新局赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权转移到以色列境外。因此，如果其技术方面被认为是在以色列创新局资助下开发的，则向以色列以外的第三方转让与这些方面相关的技术、专有技术、制造 或制造权时，需要得到以色列创新局委员会的酌情批准。此外，以色列创新局可以对允许Microbot将技术或开发转移到以色列境外的任何安排施加某些条件，也可以根本不批准。

如果 获得批准，将以色列创新局支持的技术或诀窍转移到以色列境外可能涉及支付 巨额费用，这将取决于转让的技术或诀窍的价值、Microbot获得以色列创新局的资金总额 、自提供资金以来的年数和其他因素。这些付款限制和要求 可能会削弱Microbot在以色列境外出售其技术资产或外包或转移与以色列境外任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及以色列创新局资助开发的技术或专有技术转让到以色列境外(例如通过合并或其他类似交易)的交易中，Microbot股东可获得的对价金额可能会减去Microbot向以色列创新局支付的任何金额。

Microbot的一些员工有义务在以色列履行预备役。

一般来说，以色列成年男性公民和永久居民有义务履行规定年龄以下的年度预备役。他们 还可以在紧急情况下随时被召唤现役，这可能会对Microbot的 员工队伍产生破坏性影响。

可能很难执行针对Microbot或其高级管理人员和董事的非以色列判决。

本公司的运营子公司在以色列注册成立。Microbot的一些高管和董事不是美国居民 ，Microbot的很大一部分资产及其高管和董事的资产都位于美国以外。因此，针对Microbot或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张 美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他 个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。 此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于 索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容通常涉及专家证人的证词，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行针对Microbot的判决存在困难，可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

与Microbot的证券、治理和其他事项有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证 我们将能够遵守适用的上市标准。2018年，我们实施了1：15的反向股票拆分，以解决我们的股票价格跌破纳斯达克要求的最低股价。如果不能再次达到适用的纳斯达克持续上市标准，可能会 导致我们的普通股进一步反向拆分或退市。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的 普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，并可能导致 投资者和员工潜在的信心丧失，商业机会减少。此外，如果我们没有资格报价或在另一家交易所上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告牌上进行，如场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌，而且可能更难以可接受的条款筹集资金 。

我们 不期望为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计我们将保留我们的收益(如果有的话)用于未来的增长，因此我们预计未来不会为我们的普通股 支付现金股息。寻求现金股息的投资者不应出于此目的投资于我们的普通股。

公司章程和特拉华州法律规定的公司章程中的反收购条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购本公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程中的条款 可能会推迟或阻止收购或管理层变动。这些规定 包括保密董事会。此外，由于本公司是在特拉华州注册成立的，它受特拉华州公司法第203节的条款 管辖，该条款一般禁止持有超过15%的已发行有表决权股票的股东与本公司合并或合并，除非本公司符合该条款的要求。 尽管本公司相信这些条款将通过要求潜在的 收购者与公司董事会谈判，从而提供获得更高出价的机会，但即使收购要约可能被 部分股东视为有利，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止公司股东更换或撤换当前管理层的任何尝试，董事会负责任命管理层成员。

一般风险

筹集额外资本可能会对公司的投资者造成稀释、限制其运营或要求其放弃 其技术或候选产品的权利。

在 公司能够产生可观的产品收入之前，公司预计将通过组合 股票发行来满足其现金需求，包括可能通过其现有但目前暂停的市场发行、许可、合作 或类似的安排、赠款和债务融资。该公司没有任何承诺的外部资金来源。如果公司通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对公司普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或其他分配、出售或许可知识产权，以及可能对公司开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

如果公司通过许可、合作或类似安排筹集额外资金，则可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研发计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对公司不利的条款授予许可证。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金 ，可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予 开发和营销其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

Microbot 在竞争激烈的行业中运营，如果其竞争对手拥有更有效的产品营销或开发类似、更先进、更安全或更有效的产品、治疗或程序，它的商业机会将减少或消失，这将对其业务造成实质性损害。

我们的 竞争对手可能会开发与我们的产品和潜在产品直接竞争的产品、治疗方法或程序，并且 与我们的产品相似、更先进、更安全或更有效。医疗器械行业竞争非常激烈，并受到重大技术和实践变化的影响。Microbot预计将在Liberty方面面临来自许多不同来源的竞争^® 血管内机器人外科系统及其未来可能不时寻求开发或商业化的任何其他产品。

与拥有大量资源的大型老牌竞争对手竞争可能会使其开发的任何产品难以建立市场 ，这将对Microbot的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手比Liberty更快、更安全、更有效、更方便或更便宜地开发和商业化产品、治疗或程序，Microbot的商业机会也可能减少或消除^® 血管内机器人外科系统或Microbot可能开发的任何其他产品。与Microbot相比，Microbot的许多潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财力和专业知识。医疗器械行业市场的并购可能会导致更多的资源集中在Microbot的少数潜在竞争对手身上。

我们的业务战略在一定程度上依赖于识别、获取和开发互补的技术和产品，这带来了风险 ，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们 过去已经并可能在未来再次寻求其他业务和技术收购。收购涉及许多风险， 包括：

作为我们增长战略的一部分，我们可以考虑并不时参与有关交易的讨论和谈判， 例如我们行业内的收购、合并和合并。可能收购的收购价格可以现金支付， 通过发行普通股或其他证券、借款或这些方法的组合。

我们 无法确定我们将能够识别、完善和成功整合收购，并且 无法就任何可能交易的时间、可能性或业务影响给予任何保证。例如，我们可以开始谈判， 随后我们决定暂停或终止谈判，因为各种原因。同样，我们可以获得一项技术或资产，然后 确定该技术或资产不再符合我们的业务战略或目标，或者没有资本来推进其 的开发或商业化。然而，机会可能不时出现，我们将评估。 我们完成的任何交易都将涉及风险和不确定性。这些风险可能导致收购的任何预期利益无法实现 ，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

此外，证券市场不时出现与特定公司的 经营业绩无关的价格和交易量大幅波动。这些市场波动也可能对我们普通股 股的市场价格产生重大不利影响。

在行使已发行认股权证和期权时发行股份，可能会立即对现有股东造成重大稀释。

在行使尚未行使的认股权证和期权时发行股票可能会导致 其他股东的利益大幅稀释，因为此类证券的持有人最终可能转换并出售转换时可发行的全部金额。

使用收益的

出售股东拟转售的1,005,965股普通股，将在本招股说明书中点名的出售股东的账户中出售。因此，出售该等普通股股份以供转售的所有收益将归出售股东所有，我们将不会收到出售股东转售该等普通股股份的任何收益。

我们 将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

普通股市场

我们的 普通股自2016年11月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：MBOT。在此之前，我们的普通股交易代码为“STEM”。

截至 2024年4月2日，我们普通股约有97名持有人记录在案，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股 收盘价为1.22美元。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的 未来也不会对普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况、债务契约以及影响我们的其他 商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的《前瞻性陈述》的某些表述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“ ”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表述及其变体旨在识别 前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书中， 特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述， 受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规，否则我们 不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至该声明发表之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本招股说明书中其他部分包括的经审计和未经审计的财务报表及相关说明一起阅读。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

财务 运营概述

研究和开发费用，净额

研究和开发费用主要包括微博特研发和工程人员、原型材料和研究、获取和维护微博特专利组合的工资和相关费用，以及扣除政府拨款后的管理费用。Microbot的研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。

一般费用 和管理费用，净额

一般费用和行政费用主要包括与管理人员工资和福利、会计专业费用、审计、咨询、法律服务和保险费用相关的成本，扣除保险损失赔偿后的净额。

Microbot 预计，其一般和管理费用将在长期内增加，即使期间比较可能显示 有所下降，因为它扩大了其运营活动，维持了交易所上市和SEC的要求。Microbot 预计这些潜在的增长可能包括管理成本、法律费用、会计费用、董事和管理人员的 责任保险费以及与投资者关系相关的费用。

所得税 税

Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。它仍处于开发阶段，尚未 产生收入，因此，未来很可能没有足够的应税收入来充分利用税收损失 。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层对Microbot财务状况和运营结果的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要Microbot作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。Microbot的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然微博特的重要会计政策在其合并财务报表的附注中有更详细的描述，但微博特认为以下会计政策对于全面了解和评估其综合财务状况和运营结果是最关键的。

或有事件

管理层根据会计准则编纂(“ASC”)主题450记录并披露法律或有事项或有事件. A当有可能发生负债且损失金额可以合理估计时，则记录准备金。本公司监察其诉讼事宜的进展阶段，以厘定是否需要作出任何调整。

金融工具的公允价值

该公司按经常性原则计量其若干金融工具的公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：

级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表列出了Microbot截至2023年和2022年12月31日止年度运营业绩的关键组成部分（单位：千）：

研究和开发费用，净额。与2022年相比，2023年研发费用减少了约200万美元，这主要是由于公司从2023年第二季度开始实施的成本削减计划 。成本削减计划包括通过实施解雇员工、削减管理人员工资、取消应计奖金和暂停向独立董事支付等措施来削减开支。该公司还通过减少与分包商、顾问委员会成员和专利相关的费用来降低成本 。此外，与2022年同期相比，本公司于2022年因开发SCS技术而产生费用，而2023年，由于该项目于2022年10月暂停并后来终止，该项目的费用较低。2023年，政府补助金从研发费用中扣除，因为发生了适用的成本。

一般费用 和管理费用，净额。与2022年相比，2023年一般及行政开支减少约140万元 ，主要是由于本公司董事及高级职员保险费于2023年下降，加上上述成本削减计划的执行。此外，在截至2023年的年度，由于较旧的 期权完全归属，本公司录得以股份为基础的薪酬开支较2022年同期为低。2023年，保险损失赔偿减少了公司的一般和行政费用。

融资 收入，净额。截至2023年12月31日的年度，融资收入包括净利息收入，总计283,000美元，与2022年相比，汇率损失55,000美元被部分抵消，汇率损失包括利息收入净额54,000美元，加上汇率收益64,000美元。

法律和解损失 ，净额。法律和解亏损，截至2023年12月31日止年度的净额与根据和解协议于2024年1月发行本公司普通股限售股份以了结诉讼有关。见“第一部分--最近的事态发展--诉讼和解。

流动性 与资本资源

迄今为止，Microbot尚未从运营中产生收入。 Microbot自成立以来已发生亏损，所有呈列期间的经营活动现金流均为负。截至2023年12月 31日，Microbot的净营运资本约为410万美元，主要包括现金和现金等价物 以及有价证券。相比之下，截至2022年12月31日，净营运资本约为670万美元。Microbot 预计，在可预见的将来，它将继续产生净亏损，因为它继续进行 其主要候选产品的研发工作，并继续产生与上市公司相关的成本。

Microbot 通过发行股本、以色列创新机构的赠款和可转换债券为其运营提供资金。 自成立以来(2010年11月)至2023年12月31日，Microbot已筹集了约6600万美元的现金收益 ，累计亏损约7950万美元。

Microbot 以色列从以色列创新局(IIA)获得了2013年至2023年12月31日期间参与研发的赠款，总额约为180万美元。这一金额包括2023年收到的约304,000美元，这是内审局在2023年6月1日批准的约160万新谢克尔(约合447,000美元)额外赠款的一部分，用于进一步资助Liberty制造工艺的开发^®血管内机器人外科系统。2018年1月4日，Microbot以色列与MedicoSert达成协议，收购其某些受专利保护的技术，我们 预计很快就会归还这些技术。虽然我们预计，一旦归还该技术，我们将不再承担国际心脏协会授予我们的任何义务，但该公司从IIA获得的赠款总额约为530,000美元，Microbot以色列公司承担了偿还此类赠款的责任。2022年10月6日，Microbot以色列公司与Nitiloop Ltd.达成协议，收购其几乎所有资产。Nitiloop从IIA获得了总额约为925,000美元的赠款，Microbot以色列公司承担了偿还此类赠款的责任。

Microbot 以色列有义务支付其未来销售额的3%-5%的特许权使用费，最高可达赠款金额。这些赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，年利率为SOFR，这是取代LIBOR的基准利率 。根据赠款和适用法律的条款，Microbot在未经以色列创新机构事先批准的情况下，不得将利用赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转移到以色列境外。如果适用的项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot没有义务偿还赠款；因此，由于我们已经停止了MedicoSert计划，并将技术返还给MedicoSert， 我们不希望偿还或有义务偿还与该技术相关的赠款。财务风险完全由国际保险业协会承担。

2023年3月2日，该公司宣布，它已收到经济部的批准，将提供约300,000新谢克尔的赠款，根据当天1.00新谢克尔=0.2923美元的汇率，这笔赠款将约为88,000美元，以进一步资助Liberty的营销活动^®美国市场上的血管内机器人外科系统。

关于经济部拨款，公司有义务支付相当于Liberty未来销售额3%的特许权使用费^® 血管内机器人外科系统，最高可达赠款金额外加利息。

在2023年第二财季，Microbot启动了核心业务重点计划和成本削减计划，同时寻求 筹集足够的额外资本，以继续发展Liberty^®血管内机器人外科系统。 2023年5月和6月，Microbot从投资者那里筹集了总计约760万美元的毛收入(扣除费用和支出) 约110万美元，以继续为其运营和研发活动提供资金，并将需要 额外资金来继续Liberty的FDA审批程序^®血管内机器人外科系统。我们 还在2024年1月通过融资活动筹集了约270万美元的毛收入。在可用范围内，Microbot打算通过未来公开和非公开发行债务和/或股权证券来筹集资金。发行可转换债券和股权证券筹集的资本可能会进一步稀释Microbot的股东权益。此外， 只要Microbot确定会产生额外的债务，Microbot产生的额外债务可能会导致债务 服务义务以及运营和融资契约，这将限制其运营。Microbot不能保证 融资将在其需要的时间或其可接受的条件下获得，如果有的话。

管理层 认为我们有足够的资金用于运营不足一年。 由于上述情况和我们目前的现金状况，这些情况对Microbot 能否继续作为一家持续经营企业产生了重大疑问，这可能会对我们筹集资金、扩大业务和开发计划中的 产品的能力产生不利影响。随附的综合年度财务报表不包括任何调整，以反映 此不确定性的结果可能对资产的可收回性和重新分类或负债的金额和分类产生的 未来影响。

现金流

下表提供了每个所列期间的净现金流活动汇总（以千计）：

二零二三年经营活动中使用的现金流量 较二零二二年减少，主要是由于与自由相关的研发费用减少^® 由于公司2023年5月的成本削减计划和核心业务 重点计划，2023年将推出血管内机器人手术系统。

投资活动的 现金流量净额于二零二三年较二零二二年增加约580万美元，主要来自二零二二年有价证券的 净购买。

由于二零二三年普通股和认股权证的发行增加，融资活动的 现金流量净额于二零二三年增加约220万美元。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年12月31日，Microbot的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这一点受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化预计不会 对Microbot的财务状况和/或运营业绩产生实质性影响。Microbot不认为其现金或现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。虽然Microbot认为其现金和现金等价物 不包含过度风险，但Microbot不能绝对保证其投资在未来不会受到市场价值不利 变化的影响。此外，Microbot在一个或多个金融机构维持着超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物 。

外汇风险

我们的 财务报表以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的大部分业务 是以美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用都是以美元以外的货币支付的。

汇率波动可能会对我们未来的收入(如果有的话)或财务报表中列报的费用产生不利影响。我们 未来可能会在其外汇风险管理中使用远期外币合同等金融工具。 这些合同主要要求我们以合同价格以美元或以美元的价格买卖某些外币。 如果这些合同的对手方不履行，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外汇风险敞口。如果我们无法成功管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常会通过增加研发费用来影响Microbot。Microbot认为，通货膨胀和价格变化不会对本报告所述任何时期的运营业绩产生重大影响，但可能会对2024年产生重大不利影响 。

生意场

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

使用 我们的自由^® 作为血管内机器人外科系统的一员，我们正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。

技术平台

自由^® 血管内机器人外科系统

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。《自由》^® 血管内机器人外科系统具有独特的紧凑设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，降低交叉污染的风险，以及在与NovaCross®平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时避免使用多种消耗品的可能性。

自由 ^® 血管内机器人手术系统设计用于在人体血管系统内操纵导丝和整体交换器械（如微导管） 。它消除了需要专用导管室以及 专职人员的大量资本设备的需求。

我们 相信Liberty的潜在市场^® 血管内机器人外科系统是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

自由的独特特征^®血管内机器人外科系统-紧凑、移动、一次性和远程控制-为将远程机器人干预扩展到有限机会的患者打开了机会，例如缺血性中风的机械血栓切除术。

自由 ^® 血管内机器人外科系统 正在设计为具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty进行的可行性动物研究圆满结束^® 血管内机器人外科系统。这项研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的目标 ，即允许医生在导管实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

2023年5月3日，我们宣布Liberty^® 在多项临床前研究中，血管内机器人外科系统已经超过了其第100次插管 ，95%的成功率达到了预定的血管目标，如肝、胃、脾、肠系膜、肾和腹下动脉的远端分支。此外，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布由主要意见领袖在纽约的一个研究实验室成功完成了一项为期两天的临床前研究，他们在那里进行了数十次插管，包括利用Liberty^®血管内机器人外科手术系统的远程操作能力，以预先确定的血管目标，以100%的成功率 达到预期的目标，没有可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了我们使用Liberty®血管内血管内手术系统进行的关键临床前研究的成功初步结果。这项关键研究是由三位领先的介入放射科医生进行的，他们利用Liberty®血管内机器人外科系统达到了总共48个动物靶点。共有6个自由^® 研究中使用了血管内机器人外科系统。全部6个自由^® 血管内机器人手术系统表现完美，具有100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向FDA提交的IDE，以开始人类临床研究。2024年1月29日，该公司向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验， 截至本招股说明书日期，我们正在继续与FDA就我们的IDE提交流程进行互动。请参阅下面的“-政府法规-美国法规-IDE流程说明”。

2023年10月24日，我们宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE Mark 批准，并最终允许我们销售Liberty^® 欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

新星十字^®

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血管重建器领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品 ，以及任何增强、修改和改进。这项技术预计也将被纳入我们的One&Done^®特写。

其他 技术和平台

在2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和我们的成本削减计划， 我们停止了与我们从MedicoSert获得的技术以及我们的SCS和TipCat平台相关的研究和开发活动。因此，我们终止了公司与MedicoSert关于该技术的协议，停止保留与该技术有关的知识产权，并将获得的知识产权返还给MedicoSert，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

最近的发展

诉讼和解

于2024年1月26日(“生效日期”) ，吾等与Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP及Hudson Bay Master Fund Ltd(统称“原告”)订立和解协议及解除(“和解协议”)，解决及了结本公司与 原告之间的下述诉讼。本公司此前曾宣布，其是纽约州纽约州最高法院(索引编号651182/2020)针对Microbot Medical Inc.(被告)的原告Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficient II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.的诉讼(“诉讼”)的被告，根据该诉讼，原告(其中包括)指控本公司违反了与本公司6月8日的证券购买协议(“SPA”)有关的多项陈述和担保。2017年股权融资(原告参与的)，并欺诈诱使原告签署SPA。 诉状要求撤销SPA并退还原告关于 融资的675万美元购买价格。

根据和解协议，本公司向原告支付合共2,154,000美元(“和解总金额”)， 包括本公司保险公司承保的现金1,100,000美元和1,005,965股限制性 公司普通股(“股份”)，这些股份代表 公司普通股的全部限制性股票，按以下公式计算：1,054,000美元/[公司普通股在 生效日期的收盘价*0.825]。此外，原告和本公司各自同意完全免除对方因融资、SPA和/或诉讼中声称的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例。

2024年2月，原告以偏见提出中止诉讼的规定。

吾等亦同意，根据登记权协议(“登记权协议”)，于生效日期起计30天内，以S-1或S-3表格提交一份涵盖股份回售的登记声明(“转售登记声明”)，并尽合理努力在生效日期后60天内(或如经证券交易委员会“全面审核”，则在90天内)由美国证券交易委员会宣布该转售登记声明 生效。倘若吾等未能根据登记权协议的条款登记股份及维持转售登记声明的效力，以及吾等未能根据和解协议的条款解除对股份的限制，吾等将被要求向原告支付现金。

优先 投资期权激励交易

本公司于2023年12月29日与若干出售股东(“股东”)，即现有(I)A系列优先投资 于2022年10月25日发行并于2022年5月24日修订的以每股2.2美元的行权价购买本公司普通股股份的登记持有人订立优先投资期权行权及诱因函件(“诱导书”)，(Ii)C系列优先投资期权以每股2.075美元的行权价购买本公司普通股的股份。于2023年6月6日发行及(Iii)D系列优先投资期权，按行权价每股3.19美元购买于2023年6月26日发行的本公司普通股股份(“现有投资期权”)，据此，股东同意以现金方式行使其现有投资期权，以购买合共1,685,682股本公司普通股，减持行权价为每股1.62美元。鉴于 本公司同意发行新的优先投资选择权(“诱导投资选择权”) 以每股1.50美元的行使价购买最多1,685,682股本公司普通股。 诱导函预期的交易于2024年1月3日完成。诱因投资期权自发行之日起至发行之日起五年半(5.5)内可即时行使。 现有投资期权并无其他变动。

核心业务 重点计划

于 2023年5月15日，本公司董事会授权并开始核心业务聚焦计划，同时本公司 寻求筹集额外资本以继续发展LIBERTY^® 血管内机器人外科系统。此核心业务重点计划包括停止与Liberty无关的研发活动^® 血管内机器人外科系统，包括终止公司与MedicoSert的协议，返还和停止维护该技术，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会 。

成本 降低计划

除上述核心业务重点计划外，公司董事会批准并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集额外资本以继续发展Liberty^® 血管内机器人外科系统。

在2023年5月和6月以及2024年1月，我们筹集了足够的资金，加上成本削减计划节省的资金，使我们能够继续运营，包括完成V&V研究、执行GLP研究并将IDE提交给美国食品和药物管理局(FDA)。从2023年11月1日起，我们还重新向首席财务官Rachel Vaknin和首席技术官兼总经理Simon Sharon支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利，并于2024年1月1日重新向我们的首席执行官Harel Gadot和我们董事会的独立董事支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利 或费用。我们继续寻求新的资金来源 以稳定我们的财务状况并提供运营跑道。如果公司未能成功筹集额外资本，或者如果V&V研究和首次人体试验的结果并不乐观，公司可能会被迫采取更多 激进措施来节省资本或完全关闭运营。

首次用于人体的 临床病例

2024年1月29日，我们向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以便 开始我们在人体上的关键临床试验，截至本招股说明书发布日期，我们正在继续与FDA就我们的IDE提交流程进行 互动。请参阅下面的“-政府法规-美国法规-IDE流程说明”。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发和其他业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布了“铁剑”军事行动。 截至本招股说明书之日，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书发布之日，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更事件发生时，公司没有任何具体的应急计划。

行业 概述

微创机器人辅助血管内介入

微创手术，或称微创手术，是指通过小切口而不是单一的大开口进行的外科手术。由于切口较小，患者往往比传统手术恢复得更快，经历的创伤更少。全球管理信息系统手术预计将从2020年的240亿美元增长到2026年的420亿美元，复合年增长率为9.85%。管理信息系统涉及三大类设备：外科、监测和可视化以及内窥镜检查。手术设备市场，包括消融术、电外科和医疗机器人系统，占收入的最大份额，预计也将显示出最高的增长率。根据机器人外科学会的数据，到2025年，美国腔内机器人手术的市场增长率预计将达到15%-25%。

血管疾病是缺血性心脏病和中风的最常见先兆，这两种疾病是全球主要的死亡原因。近年来血管内介入技术的进步改变了患者的存活率和术后生活质量。据估计，全球每年有300多万例经皮冠状动脉介入治疗(PCI)和200多万例外周血管介入治疗。据估计，仅在美国，中风的发病率每年就有90万例。与开放手术相比，它具有恢复更快、对全身麻醉的需求更少、出血量减少和死亡率显著降低的优点。 然而，自40年前引入干预措施以来几乎没有变化的当前血管内手术实践受到许多因素的限制，包括操作员的身体疲劳和暴露于X射线辐射，并且涉及到干预工具的复杂操作，如导丝和导管，以到达血管系统的目标区域。尽管最近在技术和设备方面取得了进步，但手动操作程序仍然高度依赖操作员的技术技能和培训， 这使得访问专家医疗中心和先进的紧急治疗(如急性缺血性中风的血管内血栓切除术)受到地理限制。此外，我们认为，对医生的需求增长继续快于供应。

血管内 机器人系统旨在提高导丝和导管的稳定性和精确度，通过将其从辐射源移除来保护医生免受电离 辐射和物理应变，帮助弥补熟练医生的短缺和技能 差距，并实现远程干预（例如，轴辐式医院模式）。

今天， 只有少数市售机器人系统用于血管内介入。我们认为这些系统具有主要缺点， 例如有限的可操作性、需要更换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐以及需要大量的前期资本支出。

Microbot 相信，随着Liberty^® 血管内机器人外科系统，加上它自己的NovaCross^® 产品和其他现成产品，它处于有利地位，可以提供增值的血管内机器人系统，重点是 改善血管内介入治疗的简便性和可及性，并增强安全性。

战略

Microbot的目标是，一旦其产品获得监管部门的批准，就通过建立Liberty^® 血管内机器人手术系统作为医生、患者和医疗机构眼中的标准护理，并得到了付款人和保险公司的支持。Microbot相信，它可以通过与医疗保健提供者和系统合作来展示其产品的主要好处，从而实现这一目标。Microbot的战略包括以下关键要素：

竞争

自由^® 竞争格局

我们 认为自由的主要竞争对手^®血管内机器人外科系统是由西门子医疗保健公司旗下科伦迪斯血管机器人公司生产的CorPath GRX血管机器人系统。据我们所知，CorPath GRX系统是FDA批准和CE标志的，用于经皮冠状动脉和血管手术，CE标志用于神经血管干预，并正在等待FDA批准用于神经血管干预 。另一个竞争对手是Robocath(CE仅标记为用于PCI)。我们认为这些系统存在缺陷，例如可操作性有限、需要更换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐以及需要大量的前期资本支出。我们还预计，我们可能会与处于不同开发阶段的其他技术竞争，包括临床前和未经CE/FDA批准的技术，如LN Robotics和Endoways，这些技术将需要 更多竞争数据来更好地探索它们在竞争格局中的各自定位。

Microbot现有和计划中的产品也可能因现有竞争对手或新竞争对手未来开发的技术进步而过时或不经济。Microbot的一些竞争对手目前拥有比Microbot多得多的资源，与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立了 关系，并与美国的团购组织 签订了长期合同。此外，Microbot的一些竞争对手已经建立了分销商网络，为产品开发、销售和营销提供了更多的资源，增加了产品线，并能够提供返点、捆绑产品或Microbot无法提供的其他产品线的折扣等财务激励措施。

知识产权

一般信息

自由 ^®血管内机器人外科系统的核心技术由Microbot和技术研发基金会共同拥有，简称TRDF。新十字勋章^®该设备基于Microbot 从Nitiloop Ltd.收购的技术。Microbot可能会通过内部研发开发其他医疗机器人解决方案，以加强其 知识产权地位，并继续探索战略合作和增值收购机会。Microbot 目前在全球拥有12项已颁发/允许的专利和47项正在申请的专利。 Microbot还在全球范围内拥有10项已颁发/允许的设计专利和5项正在申请的设计专利。它还在以色列、欧洲、英国和美国注册了与Liberty相关的商标^®该公司是一家血管内机器人外科系统公司，在以色列、欧洲和英国注册，并在美国和中国拥有与其专有Microbot Medical单词和标识相关的商标 ，此外还在以色列、欧洲、美国、英国和日本注册了“One&Done”单词标记的商标。Microbot还在美国拥有NovaCross商标的注册商标。

Microbot 依赖或打算依赖获得许可或开发的知识产权，包括专利、商业秘密、商标、技术创新、不正当竞争法和各种许可协议，以提供其未来的增长、建立其竞争地位和保护其技术。随着Microbot不断扩大其知识产权组合，Microbot继续投资于专利申请以保护其技术、发明和改进至关重要。

Microbot 要求其员工和顾问就其与Microbot的雇佣或咨询关系执行保密协议 。Microbot还要求其员工和为其候选产品工作的顾问同意向Microbot披露并转让 所有在其服务期间构思的发明，同时使用Microbot的财产，或与Microbot的业务有关的发明。

美国和国外的专利申请在提交后会保密一段时间，这导致专利申请的提交日期和公布时间之间存在延迟。与医疗器械相关的已颁发专利和专利申请 数量众多，不能保证当前和潜在的竞争对手以及其他第三方 未提交或未来不会提交专利申请或未收到或将来不会收到专利 或获得与Microbot使用或建议使用的候选产品、产品、设备或工艺相关的额外专有权。Microbot认为，它在产品和系统中采用的技术没有侵犯任何第三方 专利的有效主张。然而，不能保证第三方不会试图断言Microbot设备和系统侵犯了他们的专利，或者寻求将他们的专利主张扩大到涵盖Microbot产品和系统的各个方面。

医疗器械行业的总体特征是涉及专利和其他知识产权的重大诉讼 。任何这样的说法，无论其是非曲直，都可能耗时且代价高昂，并可能分散Microbot的技术和管理人员的注意力。Microbot可能参与诉讼以对抗其他专利持有者的侵权指控， 以强制执行授予Microbot的专利，或保护Microbot的商业秘密。如果第三方专利的任何相关权利要求在任何诉讼或行政诉讼中被维持为有效和可强制执行，则可以阻止Microbot从事此类专利中所要求的主题，或者需要从每个此类专利的专利所有者那里获得许可，或者重新设计Microbot的 产品、设备或工艺以避免侵权。不能保证此类许可证是否可用，或者如果可用， 将以Microbot可接受的条款获得，也不能保证Microbot在任何重新设计产品或流程以避免侵权的尝试中会成功 。因此，司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证，可能会阻止Microbot制造和销售其产品。

Microbot的 已颁发的美国专利涵盖Microbot的候选产品，将在2032年至2040年之间到期，但不包括任何可能的专利期限调整。在美国境外授予Microbot候选产品的专利将在2032年至2040年之间到期。

许可 与技术人员签订的协议

于二零一二年六月，Microbot与理工学院的技术转移附属公司TRDF订立许可协议，据此，Microbot获得与SCS及TipCAT技术平台相关的若干专利及发明的全球独家、收取专利费及可再许可使用许可 ，该等专利及发明由本公司前董事及顾问Mohe Shoham教授发明，并在某些情况下由其他TRDF相关人士 发明。2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和成本削减计划，我们停止了与SCS和TipCat平台相关的研发活动。因此， 我们将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给TRDF。

自由 ^®血管内机器人外科系统是由Microbot的员工和Technion的Mohe Shoham教授以Microbot顾问的身份共同发明的，由Microbot和TRDF共同拥有，双方建立了Liberty^®根据许可协议的条款，将血管内机器人外科系统作为一项“联合发明”。一旦联合发明确立，Microbot将必须支付本联合发明所涵盖产品净销售额的1.5%至3.0%的TRDF版税。

研究和开发

Microbot的研究和开发项目通常由Microbot在其以色列办事处全职聘用的工程师和科学家 或作为顾问，或通过与制造和设计行业领先者以及学术界的研究人员建立合作伙伴关系进行。 Microbot还与分包商合作开发其技术的特定组件。

Microbot研发工作的主要目标是继续对其候选产品的功能进行渐进式增强，并推进拟议产品的开发。

Microbot 自2013年至2023年12月31日，以色列已从以色列创新局(IIA)获得了参与研发的赠款，总额约为180万美元。这一数额包括2023年收到的约304,000美元，这是国际投资局于2023年6月1日批准的约160万新谢克尔(约合447,000美元)额外赠款的一部分，用于进一步资助Liberty制造工艺的发展^® 血管内机器人外科系统。

此外，根据2018年1月4日与MedicoSert达成的协议，Microbot以色列公司接管了偿还MedicoSert的IIA赠款的责任，总金额约为530,000美元，只要本公司继续拥有该公司的MedicoSert资产，这笔债务将一直存在。由于凯思特最近要求返还资产，我们预计这将在返还后不再成为一项负债。

作为与Nitiloop达成的协议的结果，Microbot以色列公司于2022年10月6日接管了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任 ，总金额约为925,000美元。

对于上述IIA赠款，公司有义务支付与此类赠款相关的产品未来销售额的3%-5%的特许权使用费 。

赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年产生SOFR的利息(SOFR是取代LIBOR的基准利率)。

补助的偿还取决于公司研发计划的成功完成和销售额的产生。公司没有义务偿还这些赠款，如果项目失败、不成功或中止，或如果没有产生任何销售。 财务风险完全由以色列政府承担。这些赠款是在逐个项目的基础上从政府获得的。

2022年12月11日，该公司获得经济部的批准，拨款300 000新谢克尔(约合83 000美元)，用于参与与自由有关的费用^®美国市场上的血管内机器人外科系统。

截至2023年12月31日，该公司收到了约27，000美元的此类金额。

与经济部拨款有关，本公司有义务支付相当于Liberty未来销售额3%的特许权使用费。^®血管内机器人外科系统，最高可达赠款金额外加利息。

Microbot 预计未来将继续获得政府资助。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，Microbot分别产生了约7,736,000美元和5,724,000美元的研发费用。

制造业

Microbot 没有任何制造设施或制造人员。Microbot目前依赖并预计将继续依赖第三方制造其候选产品以进行临床前和临床测试，以及用于商业制造 如果其候选产品获得市场批准。

在2022年期间，Microbot通过设计和制造零件的注塑模具开始了向生产的转变，这是一种与这些零件的传统机械加工生产相比，更具成本效益的大批量生产方法。有些模具已经投入使用，而其他模具正在设计和制造中。我们预计在2024年完成模具制作。

2023年8月4日，我们与一家分包商签署了交钥匙制造协议，该分包商适合根据适用的法规要求和法规对我们的产品进行组装和测试。截至本招股说明书发布之日，我们正在与分包商合作，将产品转让给分包商。

商业化

Microbot 尚未为Liberty建立销售、营销或产品分销基础设施^® 血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，仍处于开发阶段。Microbot计划通过直销、分销商和战略合作伙伴关系，通过其首批设备产品进入美国市场。Microbot尚未在美国以外制定商业战略，但它很可能会利用分销商和战略合作伙伴关系。

政府 法规

一般信息

Microbot的医疗技术产品和运营在美国和其他国家受到广泛的监管。最值得注意的是，如果Microbot寻求在美国销售其产品，其产品将受到由美国食品和药物管理局(FDA)实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的约束。FDA对美国医疗器械的开发、试验台和临床测试、制造、标签、存储、记录保存、促销、营销、销售、分销和上市后支持和报告进行监管 以确保在国内分销的医疗产品对于其预期用途是安全有效的 。影响其产品的监管政策随时可能发生变化。

在美国，医疗器械的广告和促销除了受FDA监管外，还受联邦贸易委员会以及州监管和执法机构的监管。最近，其他 公司受FDA监管的产品的促销活动已成为根据医疗报销法律和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦兰汉姆法案和类似的州法律，竞争对手和其他人可以提起与广告索赔有关的诉讼 。

Microbot希望销售其产品的外国国家可能需要类似或更繁琐的审批才能生产或营销其产品。 这些国家的政府机构还执行管理医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。这些法规要求可以在相对较短的时间内迅速更改。

Microbot在美国和其他司法管辖区遇到的其他法规是所有企业通用的法规，如雇佣法规、默示保证法以及环境、健康和安全标准(在适用范围内)。在未来，Microbot还将遇到特定行业的政府法规，这些法规将管理其产品，如果它们被开发用于商业用途的话 。

美国 法规

FDA管理Microbot在其候选产品获得批准或批准后将执行的或代表其执行的以下活动，以确保在国内分销或在国际上出口的医疗产品是安全的，并 有效地用于其预期用途：

有许多FDA法规要求管理Microbot产品的批准或许可以及随后的商业营销 。这些措施包括：

除非适用豁免，否则在Microbot可以在美国商业分销医疗设备之前，Microbot必须根据设备的分类获得FDA的510(K)批准、510(K)从头批准或上市前批准(PMA)。 FDA根据与每个医疗设备相关的风险程度和确保设备的安全性和有效性所需的监管控制程度，将医疗设备分类为三类之一：

Microbot 预计其目前正在研发的医疗产品将被归类为II类。II类设备是指仅有通用控制 不足以提供合理的安全性和有效性保证，并且有足够的信息来建立特殊的 控制。特殊控制可包括性能标准、上市后监控、患者病历和FDA指导文件。 FDA对这些设备的售前审查和审批通常通过510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作为510(K)或510(K)从头通知流程的一部分，FDA可能要求：

临床试验涉及根据当前的良好临床实践(GCP)在合格研究人员的监督下在人类受试者身上使用医疗器械，包括要求所有研究对象对其参与临床研究提供知情同意 。在启动和进行临床试验之前，需要一份书面方案，其中包括预先定义的终点、适当的样本量以及预先确定的患者纳入和排除标准。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的调查设备豁免或IDE的规定进行，其中包括管理研究设备标签、禁止推广研究设备以及指定研究发起人和研究调查人员的记录保存、报告和监控责任。如果该设备存在FDA所定义的“重大风险”，该机构要求设备赞助商提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验前生效。

IDE进程的说明 。IDE将在FDA收到后30天内生效，除非FDA在30天前通知赞助商IDE已获批准、 已获批准或未获批准。如果FDA确定需要额外的信息，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。如果不批准，公司可以继续其现有的IDE流程 与FDA进行互动，并向FDA提供其他信息以获得批准或有条件的批准。此外，这项研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。如果设备 对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验，而无需FDA的单独批准，但它仍然必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、 确保调查人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。

510(K)许可通常 涉及以下内容：

为了 获得510（k）许可，Microbot必须向FDA提交通知，证明其申报器械与同品种器械实质等同 （即，1976年5月28日之前已上市销售的器械，从 III类重新分类为I类或II类的器械，或获得510（k）批准的器械）。FDA的510（k）许可流程通常需要从提交申请之日起3至12个月，但也可能需要更长的时间。如果FDA确定该器械或 其预期用途与同品种器械不具有实质等同性，则该器械将自动归为III类，需要 提交PMA。

不能保证FDA会为其流水线医疗设备产品授予Microbot 510(K)许可，如果其产品不能获得所需的许可，将对Microbot的业务增长能力造成不利影响。延迟收到或未能获得必要的许可，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会降低其业务前景 。

由于缺少断言设备而无法通过510(K)流程清除但会被视为低风险或中等风险的设备 可能有资格参加510(K)从头开始流程。1997年，食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)增加了从头分类的途径，现已编入《食品和药物管理局法》第513(F)(2)节。该法律建立了另一条途径，将新设备分类为 I类或II类，在收到510(K)提交的 回复中的非实质等同或NSE确定后，自动被归入III类。通过这一监管程序，收到NSE决定的赞助商可以在收到NSE决定后30天内，通过所谓的“从头申请”，要求FDA对该设备进行基于风险的分类。2012年，《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)第607条对《食品和药物管理局法》第513(F)(2)节进行了修订， 以便为从头分类提供第二种选择。在第二种途径下，赞助商如果确定没有任何合法销售的设备可以作为确定实质等效性的基础，则可以向FDA提交从头开始的请求，而无需首先提交510(K)。

如果Microbot在响应510(K) 提交的510(K) 申请时收到了与其候选设备不基本相同的确定，则该Microbot设备仍有资格进入510(K)从头开始分类程序。

无法通过510(K)或510(K)从头分类流程清除的设备 需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程耗时更长，要求也更高。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于从临床前和/或临床研究获得的数据以及与制造和标签相关的数据，以证明该设备的安全性和有效性，使FDA满意。在提交PMA申请后，FDA对信息的深入审查通常需要一到三年时间，可能需要更长的时间。如果FDA不批准其产品510(K) ，则不能保证Microbot将提交PMA，或者如果Microbot提交PMA，FDA将批准Microbot的产品，这两种情况都会对Microbot的业务造成不利影响。

外国 法规

除了美国的法规外，Microbot还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及其产品在国外的临床试验、营销授权以及商业销售和分销。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批或审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。无论Microbot的产品是否获得FDA的批准或许可，Microbot都将被要求向外国可比监管机构 提交新的监管文件，然后Microbot才能在这些国家 开始临床试验或销售产品。获得外国认证或批准所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能会有所不同。以下是欧洲和以色列医疗器械监管制度的摘要，Microbot目前预计在这两个国家销售其产品。然而，它的产品也可能在其他对医疗设备有不同系统或最低要求的国家/地区销售。

欧洲。 欧洲的主要监管机构是欧洲联盟或欧盟，它由27个成员国组成，并有一个协调的医疗器械授权制度 。

欧盟以指令的形式通过了关于欧盟内医疗器械监管的立法，将在每个成员国实施。这些指令包括《医疗器械条例》(MDR)，该条例确立了医疗器械在欧洲经济区(EEA)(由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)进行商业化之前必须符合的某些要求。根据MDR，医疗器械被分为四类，即I类、IIa类、IIb类和III类，其中I类风险最低，III类风险最高。

要使医疗器械在欧盟实现商业化，需要获得CE标志证书。该认证验证设备 是否符合新的《医疗器械条例》(MDR 2017/745)中对医疗器械的所有监管要求。欧洲的CE审批流程 摘要如下：

1. 要获得CE标志认证，请遵守欧盟委员会(EU)第2017/745号法规，即通常所说的医疗器械 法规(MDR)。

2. 任命一名监管合规负责人。确定器械的分类-I类(自行认证)；I类 (无菌、测量或可重复使用的外科器械)；IIa类、IIb类或III类。

3. 对于所有设备，按照MDR执行质量管理体系(QMS)。公司通常采用EN ISO 13485标准 以实现合规性。质量管理体系必须包括临床评估、上市后监测(PMS)和上市后临床随访(PMCF) 计划。与供应商就未经通知的机构审核作出安排。对于I类(自我认证)，实施质量管理体系，但不需要通知机构干预。

4. 准备CE技术文档或设计档案(III类)，提供有关设备及其预期用途的信息，以及测试报告、临床评估报告(CER)、风险管理文件、使用说明(IFU)、标签等。获取设备的唯一设备标识符(UDI) 。所有设备，甚至是使用了几十年的传统产品，都需要临床数据。这些数据中的大多数 应该指的是对象设备。植入式和III类装置一般需要进行临床研究。现有的临床数据可能是可接受的。在欧洲进行的临床试验必须事先获得欧洲主管机构的批准。

5. 如果该公司在欧洲没有办事处，请指定一名位于欧盟的有资格处理监管问题的授权代表(EC代表)。将EC代表名称和地址放在设备标签上。从监管机构获取单一注册号。

6. 对于除I类(自认证)以外的所有设备，QMS和技术文档或设计档案必须由通知的 机构审核，该机构是经欧洲当局认可的第三方，可审核医疗设备公司和产品。

7. 对于除I类(自认证)以外的所有设备，在成功完成通知机构审核后，公司将获得设备的欧洲CE标志证书和公司设施的ISO 13485证书。国际标准化组织13485认证必须每年续签。CE标志证书的有效期通常最长为5年，但通常在年度监督审核期间进行审查。

8. 准备符合性声明，这是制造商准备的具有法律约束力的文件，声明设备符合适用的欧洲要求 。此时，可以贴上行政长官的标记。

9. 在EUDAMED数据库中注册设备及其唯一设备标识符(UDI)。UDI必须在标签上，并与监管文件 相关联。

10. 对于I类(自认证)，不需要进行NB年度审核。但是，CER、技术文件和PMS活动必须保持更新。 对于所有其他类别，公司每年都将由通知机构进行审核，以确保持续遵守MDR。审核未通过将导致CE标志证书失效。公司必须进行临床评估、PMS和PMCF。

Microbot 打算为其每一种医疗器械产品申请CE标志。不能保证Microbot将获得其所有或任何流水线产品的CE标志 ，未能获得CE标志将对其业务增长能力产生不利影响。

2023年10月24日，我们宣布我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE Mark 批准，并最终允许我们销售Liberty^®欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人外科系统。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

以色列。以色列的医疗器械法一般要求所有医疗产品在卫生部或卫生部注册登记，作为在以色列生产和分销的先决条件。特殊豁免可适用于有限的情况和目的，如提供基本医疗、医疗器械的研发和个人使用等。

注册医疗器械需要向卫生部医疗机构和器械许可司或AMAR提交申请。医疗器械登记申请书包括下列事项：

如果 申请包括由下列“认可”国家之一的主管当局颁发的证书：澳大利亚、加拿大、欧洲共同体(CE)成员国(MSS)、日本或美国，注册过程通常会加快，但 仍可能需要6-9个月的时间才能获得批准。如果没有这样的证书，注册过程将花费更长的时间 ，并且很少颁发许可证。此外，卫生部将决定需要哪种类型的测试。一般来说，对于以色列制造的未在任何“认可”国家/地区注册或授权的设备，申请需要提交风险分析、临床评估、临床试验总结以及有关设备安全性和有效性的专家意见。在注册期间，可能会提出其他要求，包括后续审查，以提高设备的质量和安全性。

根据以色列卫生部长2013年6月颁布的条例，登记医疗器械申请的决定必须由AMAR在提出申请之日起120天内作出，尽管这种情况很少发生。目前的医疗器械注册规则没有规定快速审批流程。

一旦获得卫生部的批准，医疗设备的许可证(营销授权)自设备注册之日起五年内有效，但具有维持生命功能的植入物除外，其有效期仅为注册之日起两年。此外，许可证持有者以色列注册持有人或IRH必须采取下列措施以维持其许可证：

遵守 销售后要求，包括报告在以色列或使用该设备的其他国家/地区发生的不良和意外事件。

获得以色列四大疾病基金(医疗保险实体)上列出的设备也是以色列医院和医疗保健提供者订购此类产品所必需的。

Microbot 打算为其每个医疗器械向卫生部申请许可证。不能保证Microbot将获得其流水线产品的许可证 ，如果无法获得许可证，将对其业务增长能力产生不利影响。

法律程序 -2017年融资引发的诉讼

我们 在纽约州纽约县最高法院对Microbot Medical Inc.提起的诉讼中被点名为被告，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(索引号651182/2020年)。起诉书称，除其他事项外，我们违反了原告参与的SPA中包含的多项陈述和担保，并以欺诈手段诱使原告签署了与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的证券购买协议(“SPA”)。起诉书要求撤销SPA并退还原告与融资有关的675万美元的购买价格。

自2024年1月26日(“生效日期”)起，吾等与原告订立和解协议并予以释放。根据和解协议，吾等向原告支付2,154,000美元(“总和解金额”)，包括由我们的保险公司承保的1,100,000美元的现金支付和1,005,965股受限普通股，这相当于我们普通股的受限 股票总数，按照以下公式计算：1,054,000美元/[普通股生效日收盘价 *0.825]。此外，原告和本公司各自同意完全免除对方因2017年融资、证券购买协议和/或诉讼中声称的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例的分拆。

因此，原告预计将提交一项条款，以偏见中止Empery/Hudson Bay诉讼。

根据注册权协议，我们以S-1表格提交一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，涵盖1,005,965股的转售，我们同意尽合理最大努力在生效日期后60天内(或如果证券交易委员会进行“全面审查”，则在90天内)由美国证券交易委员会宣布该注册说明书生效。倘若吾等 未能根据登记权协议的条款登记股份及使登记声明有效，以及吾等未能根据和解协议的条款解除对股份的限制，吾等将被要求向原告支付现金。

属性说明

Microbot在美国的员工目前要么远程工作，要么在马萨诸塞州波士顿郊区约300平方英尺的租赁场所工作。Microbot还在以色列Yokneam的Hayozma街6号占地约6975平方英尺的设施，邮编242。根据目前的运营计划，该设施预计将提供必要的空间和基础设施，以适应其开发工作。Microbot并不拥有任何不动产。

人力资本

员工

截至2024年4月2日，我们有22名员工（包括全职和小时工）。

Microbot的首席执行官总裁和董事长哈雷尔·加朵以及其他5名全职员工都在美国。此外，Microbot在其位于以色列约克内姆的办公室有15名全职员工和1名兼职员工。这些员工监督公司的日常运营，并领导公司的工程、制造、知识产权和行政职能。根据要求，Microbot还聘请顾问为公司提供服务，包括监管、法律和公司服务。我们在美国和以色列的办事处受劳动法和法规的约束。这些法律法规主要涉及养老金、带薪年假、带薪病假、工作日和每周工作时间、最低工资、加班费、工伤保险、遣散费和其他就业条件等事项。Microbot没有加入工会的员工。

我们 历来能够通过创建一种挑战和吸引员工的文化来吸引和留住顶尖人才，为他们提供学习、成长和实现职业目标的机会。

薪酬、 福利和福利

我们 相信我们会为员工提供有竞争力的薪酬。我们为符合条件的员工提供年度奖金和基于股票的薪酬。作为我们2023年5月成本削减计划的结果，我们的高管和某些员工接受了减薪，尽管他们后来都恢复了工资。我们不能保证此类计划不会对我们吸引和/或留住员工或保持人才竞争力产生不利影响。

领导力、 培训和发展

我们 的目标是为员工提供先进的专业和发展技能，使他们能够有效地履行职责， 培养他们的能力和未来的职业前景。

多样性、公平性和包容性

我们 努力鼓励观点的多样性，并创造一个机会均等的工作场所。在过去的一年中，我们增加了担任管理职位的 女性总人数。

董事会和管理层

一般信息

我们 目前有七名董事在我们的董事会任职。下表列出了截至2024年4月2日担任本公司董事的个人的姓名、年龄和职位：

我们 有一个分类董事会，每个董事交错任职三年。下表显示了我们董事会三个级别的当前组成 ：

第 类董事(任期计划于2025年到期)：

第 类II级董事(任期计划于2026年到期)：

第三类董事(任期将于2024年届满)：

哈雷尔·加朵，在合并完成后，成为公司首席执行官兼董事会主席总裁。加朵先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直担任Microbot以色列公司的首席执行官。他自2014年7月以来一直担任Microbot以色列公司董事会主席。他还担任XACT Robotics Ltd.的董事直至2024年1月，XACT Robotics是一家以色列私营公司，最近停止运营，在以色列处于破产程序中，并在2013年8月至2023年9月期间担任董事长。Gadot先生自2016年7月以来一直担任MEDX Xelerator L.P.的董事长，该公司是以色列的一家医疗设备和数字健康孵化器。2007年12月至2010年4月，Gadot先生在强生公司担任董事全球营销小组成员，负责公司的全球战略营销工作。在强生公司任职期间，加朵先生还担任过管理职位， 还担任过欧洲、中东和非洲以及以色列的地区战略要职。 加朵先生在2010年8月至2013年11月ConTIPI有限公司被金佰利公司收购之前担任董事公司。 加朵先生拥有学士学位。她拥有纽约州劳顿维尔锡耶纳学院的商学学士学位和英国曼彻斯特大学的工商管理硕士学位。由于Gadot先生在医疗器械行业拥有丰富的战略营销和综合管理经验，因此本公司相信Gadot先生有资格担任董事会主席和总裁兼本公司首席执行官。

约瑟·博恩斯坦，合并后成为公司的董事。博恩斯坦先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直是董事会成员。博恩斯坦于2000年10月创立了生命科学控股集团Shizim Ltd.，此后一直担任该公司首席执行官和董事。Bornstein先生是GCP临床研究有限公司(自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目)、Biotis Ltd.(自2000年6月起为生物制药行业提供服务)、Dolphin Medical Ltd.(自2012年4月起为医疗器械行业提供服务)和LSA-Life Science Accelerator Ltd.(自2000年以来)的董事长，并通过Shizim 持有以下股份：GCP临床研究有限公司，自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目；Biotis Ltd.，自2000年6月起为生物制药行业提供服务；海豚医疗有限公司，自2012年4月起为医疗器械行业提供服务；LSA-Life Science Accelerator Ltd.自2000年以来。自2007年8月以来，他是ASIS企业B.B.G. Ltd.的董事长，该公司是一家商业发展公司，专注于在以色列和日本实体之间建立商业联系。博恩斯坦先生是XACT Robotics的联合创始人，直到2024年1月，他一直是以色列私营公司XACT Robotics的董事的一员，XACT Robotics最近停止了运营，目前在以色列处于破产程序中。1992年10月，博恩斯坦先生创立了Pharmateam Ltd.，这是一家以色列公司，专门代表国际制药公司，于2000年被出售。博恩斯坦也是其他一些非上市生命科学公司的创始人。博恩斯坦先生于2002年9月至2005年2月担任美国-以色列科学技术委员会(“USISTC”)生物技术委员会主席，并于2002年9月至2005年2月担任USISTC的顾问。他也是ILSI-以色列生命科学产业组织(并入IATI)和ITTN-以色列技术转移组织的创始人。2014年7月创立国际医疗器械创新中心ShizimXL Ltd.，2020年1月成立数字健康创新中心ShizimVS Ltd.博恩斯坦先生是坎菲特生物制药有限公司(董事代码：CANF)的外部纳斯达克成员。在他于2022年最后一次提名及当选时，本公司相信Bornstein先生具备担任董事会成员的资格，原因是他在生命科学行业和国际商业方面拥有丰富的经验和知识。

斯科特·R·布瑞尔, became a director of the Company in November 2016. Since August 2018, Mr. Burell has been the Chief Financial Officer and Secretary of AIVITA Biomedical, Inc., an Irvine California-based immuno-oncology company focused on the advancement of commercial and clinical-stage programs utilizing curative and regenerative medicines. From November 2006 until its sale to Invitae Corp. (NASDAQ: NVTA) in November 2017, he was the Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer of CombiMatrix Corporation (NASDAQ: CBMX), a family health-focused clinical molecular diagnostic laboratory specializing in pre-implantation genetic screening, prenatal diagnosis, miscarriage analysis, and pediatric developmental disorders. He successfully led the split-off of CombiMatrix in 2007 from its former parent, has led several successful public and private debt and equity financing transactions as well as CombiMatrix’s reorganization in 2010. Prior to this, Mr. Burell had served as CombiMatrix’s Vice President of Finance since November 2001 and as its Controller from February 2001 to November 2001. From May 1999 to first joining CombiMatrix in February 2001, Mr. Burell was the Controller for Network Commerce, Inc. (NASDAQ: SPNW), a publicly traded technology and information infrastructure company located in Seattle. Prior to this, Mr. Burell spent nine years with Arthur Andersen’s Audit and Business Advisory practice in Seattle. During his tenure in public accounting, Mr. Burell worked with many clients, both public and private, in the high-tech and healthcare markets, and was involved in numerous public offerings, spin-offs, mergers and acquisitions. Mr. Burell obtained his Washington state CPA license in 1992 and is a certified public accountant (currently inactive). He holds Bachelor of Science degrees in Accounting and Business Finance from Central Washington University. The Company believes Mr. Burell’s qualifications to serve on the Board include his experience as an executive of a public life sciences company and knowledge of financial accounting in the medical technology field.

马丁·马登，自2017年2月6日起成为公司的董事。1986年至2017年1月，马登先生在强生及其附属公司担任多个职位，最近的职务是从2016年2月至2017年1月，担任强生公司旗下德普·辛迪斯研发副总裁总裁。在此之前，2015年7月至2016年2月，马登先生任强生医疗器械新产品开发部副总裁总裁。2012年1月至2015年7月，马登先生任总裁全球外科事业部研发副总裁。在强生所在的医疗器械机构任职的30年间，他几乎是所有医疗器械业务的创新者和研究领导者，包括心脏病学、电生理学、外周血管外科、普通和结肠外科、美学、整形外科、运动医学、脊柱和创伤。作为强生的一名高管，马登先生曾在强生的全球外科集团、埃斯康、埃斯康内外科、迪普辛迪斯和科迪斯的管理委员会任职，负责研发-包括有机和许可/收购的技术 。他也是强生医疗器械研究委员会的主席，负责人才战略和技术加速。Madden先生是全球肿瘤学公司诺华(纳斯达克代码：NVCR)的董事会成员，也是众多医疗器械初创企业的顾问。Madden先生拥有哥伦比亚大学MBA学位、卡内基梅隆大学机械工程硕士学位和代顿大学机械工程学士学位。本公司相信，Madden先生具备担任董事会成员的资格，因为他在研发、投资组合规划、技术评估和同化以及项目管理和预算方面拥有丰富的经验。

Prattipati Laxminarain，自2017年12月6日起为公司旗下董事。2006年4月至2017年10月，Laxminarain先生在Codman Neuro担任全球总裁，Codman Neuro是一家全球性神经外科和神经血管公司，提供脑积水管理、神经重症监护和颅脑手术等技术的设备组合，该公司是强生公司DePuy Synths公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde医疗公司的首席执行官，也是Oculogica Inc.、Millar Inc.和GT Medical Inc.的董事会成员。他拥有印度海得拉巴奥斯马尼亚大学的机械工程学位和印度管理学院的MBA学位。本公司相信，Laxminarain先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他拥有丰富的医疗器械公司工作经验以及对本公司有意竞争的行业的了解。

艾琳 斯托克伯格于2020年3月26日由董事会任命，填补董事会空缺，担任 公司二级董事，任期自2020年4月1日起。自2018年2月以来，斯托克伯格女士通过艾琳·斯托克伯格有限责任公司提供并购咨询和咨询服务。在此之前，从1989年到2018年1月，斯托克伯格女士在强生公司担任过多个职位，最近的职务是强生公司Depuy Synths集团全球业务发展和战略规划副总裁总裁，以及从2010年到2018年担任其全球董事会和集团运营委员会成员。在该职位上，她负责监督集团的并购活动，包括交易结构、谈判、合同设计和审查以及交易条款。在加入强生之前，斯托克伯格女士在普华永道工作了几年，并获得了注册会计师资格。她也是Next Science Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：NXS)的主席，这是一家总部位于澳大利亚悉尼的医疗技术公司，主要专注于其专有技术的开发和持续商业化，以减少基于生物膜的感染对人类健康的影响。 她还担任Next Science Limited董事会的审计委员会和人民、文化和薪酬委员会的职务。斯托克伯格女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士和理学士学位。本公司相信， Stockburger女士有资格担任本公司董事会成员，因为她在制定、管理和完成 规模庞大、复杂的全球合并和收购、许可协议和资产剥离方面拥有丰富的经验，以及她在业务发展、战略规划和财务方面的专业知识。

塔尔 温德罗于2020年7月29日获董事会委任，填补董事会空缺，出任本公司董事第I类董事，任期自2020年8月1日起。自2021年9月起，温德罗先生担任全球医疗器械公司Genesis MedTech的风险合伙人。在此之前，温德罗先生从2019年2月起担任声乐健康公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先开发发声生物标志物的AI HealthTech 公司。在此之前，温德罗先生于2002年与人共同创立了科迪斯血管机器人公司，该公司在2019年被西门子医疗集团收购后，是一家在纽约证券交易所上市的公司。温德罗先生在科尔多斯担任过各种职务，从最初的创始人、首席执行官兼董事，到总裁产品和业务开发部执行副总裁 ，到最近担任的国际和业务开发部执行副总裁总裁。温德罗先生获得了理科学士学位。以色列海法理工学院机械工程专业。本公司相信，温德罗先生有资格成为本公司的董事会成员，因为他对医疗机器人领域有广泛的知识，尤其是介入程序， 以及他的医疗器械启动经验。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准和公司治理准则要求公司董事会由适用的纳斯达克上市规则确定的多数独立董事组成。

我们董事会的独立成员是Bornstein先生、Burell先生、Madden先生、Laxminarain先生和温德罗先生以及Stockburger女士。

董事会多样性矩阵

下面的 矩阵反映了我们董事会的性别和种族特征以及LGBTQ+地位，这是基于我们 董事的自我认同。下面列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(F)中使用的含义。

董事会各委员会

目前，董事会设有三个常设委员会--审计委员会、薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)、 及企业管治及提名委员会(“企业管治委员会”)。根据纳斯达克上市规则的规定，审核委员会、薪酬委员会和企业治理委员会的所有成员都是独立的，并且根据各自委员会的章程 必须是独立的。

审计委员会

审计委员会由Burell先生、Madden先生和Bornstein先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的， 董事会已确定布瑞尔先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会 根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotMedical.com获取。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了四次会议 。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行监督职责。审计委员会 主要通过审查公司的财务报告和其他财务信息，以及管理层和董事会 建立的有关财务、会计、法律合规和道德的公司内部控制系统来完成这一工作。审计委员会还对公司的审计、会计和财务流程进行更全面的评估。审计 委员会向董事会建议任命一家独立审计师事务所审计 公司的财务报表，并与公司的该等人员会面，以审查年度审计的范围和结果、审计费用 金额、公司的内部会计控制、本委托书中包含的公司财务报表以及 其他相关事项。

薪酬委员会

薪酬委员会由Madden先生（主席）、Bornstein先生和Stockburger先生组成。薪酬委员会 的每一位成员都是独立的。薪酬委员会根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotmedical.com查阅。 薪酬委员会于截至2023年12月31日止财政年度举行了两次会议，并以一致书面同意方式行事三次。

薪酬委员会根据书面章程行事。薪酬委员会向董事会 和管理层提出有关薪酬的建议，确定高管薪酬，并批准员工和 顾问的激励性薪酬。

公司 治理委员会

公司治理委员会由Laxminarain先生、Burell先生和Wenderow先生组成。企业管治 委员会各成员均为独立人士。公司治理委员会根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站 www.microbotmedical.com查阅。企业管治委员会于截至 2023年12月31日止财政年度内以一致书面同意方式行事一次。

The Corporate Governance Committee oversees nominations to the Board and considers the experience, ability and character of potential nominees to serve as directors, as well as particular skills or knowledge that may be desirable in light of the Company’s position at any time. From time to time, the Corporate Governance Committee may engage the services of a paid search firm to help the Corporate Governance Committee identify potential nominees to the Board. The Corporate Governance Committee and Board seek to nominate and appoint candidates to the Board who have significant business experience, technical expertise or personal attributes, or a combination of these, sufficient to suggest, in the Board’s judgment, that the candidate would have the ability to help direct the affairs of the Company and enhance the Board as a whole. The Corporate Governance Committee may identify potential candidates through any reliable means available, including recommendations of past or current members of the Board from their knowledge of the industry and of the Company. The Corporate Governance Committee also considers past service on the Board or on the board of directors of other publicly traded or technology focused companies. The Corporate Governance Committee has not adopted a formulaic approach to evaluating potential nominees to the Board; it does not have a formal policy concerning diversity, for example. Rather, the Corporate Governance Committee weighs and considers the experience, expertise, intellect, and judgment of potential nominees irrespective of their race, gender, age, religion, or other personal characteristics. The Corporate Governance Committee may look for nominees that can bring new skill sets or diverse business perspectives. Potential candidates recommended by security holders will be considered as provided in the company’s “Policy Regarding Shareholder Candidates for Nomination as a Director,” which sets forth the procedures and conditions for such recommendations. This policy is available through our website at Www.microbotMedical.com。

主管 监督和资格

虽然 管理层负责公司面临的风险的日常管理，但董事会作为一个整体并通过其委员会 负责监督风险管理。风险管理的一个重要部分是不仅要了解 公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解什么样的风险级别适合 公司。为支持这一监督职能，董事会定期收到首席执行官和高级 管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题及风险的报告。此外，审计委员会还根据其章程 负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并定期收到管理层、 公司内部审计师和公司独立审计师的报告。董事会主席和 董事会的独立成员共同努力，通过其常务委员会 以及必要时的董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力的独立监督。

涉及董事的法律诉讼

没有涉及董事会成员的法律程序。

行政人员

以下 是截至2024年4月2日我们执行官的姓名、年龄和其他信息。所有公司管理人员都被任命为 ，任期直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或免职为止。有关我们的董事长、总裁兼首席执行官Harel Gadot的信息见上文"董事会"。

雷切尔·瓦克宁自2022年4月起担任公司首席财务官，在此之前，她自2022年1月起担任公司财务副总裁。 从2017年9月至2021年12月，瓦克宁女士担任以色列-美国自主技术软件提供商Imagry的首席财务官。从2004年4月到2016年12月，Vaknin女士在Mellanox Technologies Ltd.担任FP&A部门经理，Mellanox Technologies Ltd.是一家以色列-美国跨国计算机网络产品供应商，于2020年被NVIDIA收购，她负责预算规划、预算控制、建立和维护商业情报关键绩效指标，领导 团队编制季度财务报表，获取和管理赠款资金，以及萨班斯-奥克斯利法案控制。

Simon Sharon自2018年4月起担任公司首席技术官，并自2021年4月起担任Microbot以色列公司总经理。2016年8月至2018年3月，沙龙先生担任以色列医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator的首席技术官。他在2024年1月之前一直是XACT Robotics Ltd.的董事员工，XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止了运营，目前正处于以色列的破产程序中。哈雷尔·加朵先生，公司首席执行官兼董事长总裁先生 是MEDX Xelerator的董事长。在此之前，沙龙先生在Microbot以色列公司于2013年2月至2016年8月成为上市公司之前担任首席运营官一职。在加入Microbot以色列公司之前，沙龙先生是冰疗医疗公司研发副总裁总裁 ，该公司是一家在TASE上市的公司，开发一系列低温消融系统。在加入IceCure之前，他在罗克韦尔自动化-Anorad以色列有限公司担任越来越多的职务，该公司是一家领先的直线电机、精密定位设备制造商。在加入罗克韦尔之前，Sharon先生是Disc-O-Tech Medical Technologies(br}Ltd.)的研发经理，该公司是一家私人整形外科企业，被Kyphon(目前是美敦力的一部分)收购；在此之前，他是CI Systems的研发经理，CI Systems是一家提供各种光电测试和测量设备的全球供应商。

Juan Diaz-Cartelle博士自2023年12月1日以来一直担任该公司的首席医疗官。作为首席营销官，Diaz-Cartelle博士将领导公司临床战略的开发和执行，包括其为Liberty计划的临床试验^® 美国的血管内机器人外科系统，医疗事务活动，并将成为领导其与FDA和商业努力的监管流程的团队的组成部分。最近，从2022年5月至2023年11月，Diaz-Cartelle博士在血液公司(纽约证券交易所股票代码：HAE)担任 执行医疗董事，在那里他就该公司在心血管领域的新投资 提供建议，以及其他职责。在此之前，从2008年6月至2022年5月，Diaz-Cartelle博士在波士顿科学公司(纽约证券交易所股票代码：BSX)的外周介入事业部(血管内血管和介入肿瘤学)担任董事高级医疗师， 他在制定全球临床策略和研究监督方面发挥了关键作用，支持商业活动和未来的管道开发 。Diaz-Cartelle博士在西班牙纳瓦拉大学获得医学学位，并在西班牙马德里的General University Gregorio Maranon医院完成了他作为血管专家和血管外科医生的专业 。

第16(A)条报告

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和拥有超过10%的注册类别我们的股权证券的人员向美国证券交易委员会提交我们证券的所有权报告和报告的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规则，高管、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供他们 提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对向我们提供的此类表格副本的审查，或报告人关于不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都已得到满足。

商业行为准则、道德规范和薪酬回收

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和顾问的道德与行为准则。我们的道德规范的副本发布在我们的网站www.microbotMedical.com上。我们打算在我们的网站上披露对本守则的任何实质性修订或豁免 。2023年，这项法规没有实质性的修订或豁免。

2023年第四季度，公司采纳了一项追回政策，该政策执行了2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中基于激励的补偿追回条款 ，并要求 收回现任或前任执行官在 之前的三个财政年度内获得的基于激励的补偿于确定本公司须编制会计重报之日。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了在指定期间内支付或授予公司指定高管的每个薪酬要素的信息。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度结束时，每位被任命的高管所持有的未完成股权奖励 。

执行 雇佣协议

哈雷尔 加朵雇佣协议

本公司于2016年11月28日与Harel Gadot订立雇佣协议(“Gadot协议”)，在协议所述终止条款的规限下，无限期担任本公司的董事会主席兼首席执行官。加朵协议最近一次修订是在2022年1月26日，随后在2022年12月21日进行了年度加薪 。Gadot先生2023年的年度基本工资为530,450美元；然而，由于公司2023年5月的成本削减计划，Gadot先生同意将其基本工资削减50%，并恢复其全部基本工资，自2024年1月1日起生效。本公司薪酬委员会会考虑加朵先生及本公司所确立的业绩指标及标准，按年度检讨薪酬，以决定可能的加薪幅度。

自2022年1月26日起生效，Gadot先生还有权获得目标年度现金奖金，最高金额为基本工资的75% 。在2023财年，Gadot先生收到了(A)298,377美元的现金奖金，如果我们在2024年6月30日之前筹集了至少300万美元的新资金，则应支付(I)50%(149,188.50美元)，如果我们在2024年9月30日之前筹集了至少600万美元的新资金(累计)，则应支付50%(149,188.50美元)，因此，如果在2024年6月30日之前没有筹集到300万美元，但在2024年9月30日之前筹集了全部600万美元，(B)79 567份股票期权形式的奖金。

Gadot先生还将有权享受每月的汽车津贴和税收总额，最高为1150美元。于签署Gadot协议后，彼获授予购买本公司普通股股份的选择权，相当于本公司已发行及已发行股份的5%。此后，董事会薪酬委员会每年审议授予Gadot先生额外的 补偿选择权。最近，公司于2023年8月授予Gadot先生80,000份期权，并于2024年2月向Gadot先生授予总计240,000份期权(不包括上述奖金期权)。

如果Gadot先生的雇佣因死亡而终止，Gadot先生的遗产将有权获得截至Gadot先生死亡之日为止未支付的任何 赚取的年薪、奖金、业务费用报销和累积假期(如果有)。

如果Gadot先生的雇用因残疾而终止，Gadot先生将有权获得截至终止之日为止的任何赚取的 年薪、奖金、业务费用报销和累计假期(如果有)。

如果Gadot先生的雇佣因公司原因被终止，Gadot先生将有权获得截至终止之日为止的到期和应付的任何补偿。

如果Gadot先生的雇佣被公司无故终止，他将有权获得(I)任何赚取的年薪；(Ii)12个月的工资和全额福利；(Iii)按比例发放的奖金，相当于该日历年度的最高目标奖金； (Iv)未使用和应计假期的美元价值；以及(V)适用的保费(包括加朵先生家属的保费) 根据经修订的1986年综合总括预算调节法，自公司赞助的任何福利计划终止之日起十二(12)个月内 。此外，其股票期权的任何未授予部分应立即授予 并可行使。

协议包含惯例的竞业禁止和竞标条款，根据这些条款，Gadot先生同意不与公司竞争和竞标。加朵先生还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

雷切尔 瓦克宁雇佣协议

本公司于2021年11月22日与Vaknin女士订立雇佣协议(“Vaknin协议”)，并于2023年5月15日修订(“Vaknin附录”)，以无限期担任本公司首席财务官，但须受Vaknin协议所述的终止条款规限。公司薪酬委员会每年审查薪酬，以确定潜在的加薪幅度，同时考虑到公司制定的绩效指标和标准。Vaknin女士将于2023年领取170,000美元的年度基本工资；然而，由于本公司2023年5月的成本削减计划和Vaknin附录，Vaknin女士的月薪总额降至35,000新谢克尔，Vaknin女士应获得的社会福利和附带福利是根据最新工资计算的，不包括根据其现有协议继续积累的病假和假期。恢复她的全额基本工资自2023年11月1日起生效。

Vaknin女士还将有权根据某些里程碑获得目标年度现金奖金，最高金额为其年薪的35% (从2024年2月的25%增加)。在2023财年，Vaknin女士收到了150,000新谢克尔(约合41,000美元)的现金 奖金，立即支付50%，如果我们在2024年9月30日之前筹集至少300万美元的新资金，则支付50%。

Vaknin女士还将有权获得每月不超过1,000新西兰元的汽车津贴，外加费用和适用税金，并最初根据Vaknin协议中规定的归属和其他条款授予购买20,000股本公司普通股的选择权。此后，董事会薪酬委员会每年考虑向Vaknin女士授予额外的 补偿选择权。最近，本公司于2023年8月授予Vaknin女士17,500份期权，并于2024年2月授予Vaknin女士共计52,500份期权。

根据Vaknin协议，公司应支付相当于Vaknin女士工资的8.33%用于遣散费，相当于Vaknin女士工资的6.5%用于养老金储蓄，相当于Vaknin女士工资的7.5%用于教育基金。根据Vaknin协议的规定，公司可能 有额外的残疾保险支付义务。

本公司或Vaknin女士可随时酌情向另一方提供提前两个月的书面终止通知(“提前通知期”)来终止Vaknin协议。

公司可随时通过书面通知 终止Vaknin协议(在Vaknin协议中定义)，而无需提前通知期。

Vaknin协议包含惯例的竞业禁止和非竞价条款，根据这些条款，Vaknin女士同意不与公司竞争并 与公司进行竞价。Vaknin女士还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

西蒙 莎伦雇佣协议

本公司与沙龙先生订立一项雇佣协议，日期为2018年3月31日，并根据日期为2021年4月19日的雇佣协议第一修正案 (经如此修订为“沙龙协议”)修订，并于2023年5月15日进一步修订(“沙龙协议附录”)，以无限期基准担任本公司首席技术官兼Microbot以色列公司总经理， 须受沙龙协议所述的终止条款规限。

公司薪酬委员会每年审查薪酬，以确定潜在的加薪幅度，同时考虑公司制定的绩效指标和标准。

根据《沙龙协定》的规定，沙龙先生本应在2023年领取每月74 160新谢克尔的综合基本工资和加班费。于2023年，由于本公司2023年5月的成本削减计划及沙龙附录，沙龙先生的月薪总额已降至44,496新谢克尔，而应付沙龙先生的社会福利及附带福利则根据最新薪金计算，不包括根据沙龙协议继续累积的病假及假期。恢复他的全额基本工资自2023年11月1日起生效。

根据公司董事会薪酬委员会确定和评估的某些绩效因素，沙龙先生还有权获得高达年度工资和加班费合计金额35%的年度现金奖金。在2023财年，沙龙先生获得了311,472新谢克尔(约合85,000美元)的现金奖金，立即支付50%，如果我们 在2024年9月30日之前筹集至少300万美元的新资金，则支付50%。

Sharon先生还将有权获得每月汽车免税额外加税收总额，以支付与授予该等机动车辆有关的税款，根据Sharon协议，Sharon先生最初于2018年被授予购买150,000股(股票拆分前)本公司普通股 股票的期权。此后，董事会薪酬委员会每年审议授予沙龙先生额外的补偿选择权。最近，本公司于2023年8月授予Sharon先生17,500份期权，并于2024年2月向Sharon先生授予共计52,500份期权。

根据《沙龙协议》，本公司为沙龙先生向保险公司或养老基金支付(除非双方另有约定)相当于基本工资和加班费8.33%的金额，并拨入遣散费基金，以及 相当于基本工资和加班费6.5%的额外金额，拨入公积金或退休金 计划。该公司还支付额外的残疾保险金额，为沙龙先生提供高达基本工资和加班费的75%的保险，并将每笔每月付款的7.5%分配给教育基金。

本公司或沙龙先生均可向另一方 提前90天发出书面通知，无故终止沙龙协议(定义见沙龙协议)。

公司可随时以书面通知的方式终止沙龙协议，而无需任何事先通知。

沙龙协议包含惯例的竞业禁止和非要约条款，根据这些条款，沙龙先生同意不与本公司竞争和要约。沙龙先生还同意关于知识产权保密性和所有权的惯例条款。

Juan 迪亚兹-卡特尔雇佣协议

我们 与Diaz-Cartelle博士签订了一份雇佣协议(“Diaz-Cartelle协议”)，自2023年12月1日起生效。根据Diaz-Cartelle协议中所述的终止条款，我们将无限期担任首席医疗官。根据该协议的条款，Diaz-Cartelle博士将获得350,000美元的年度基本工资，该基本工资将由本公司的薪酬委员会 进行年度审核，该委员会可在考虑Diaz-Cartelle博士和本公司全权酌情决定的业绩指标和标准后，规定增加薪酬。

Diaz-Cartelle博士还有权根据薪酬委员会确定和评估的公司业绩因素获得目标年度现金奖金，最高金额为其年度基本工资的30%。

Diaz-Cartelle博士被授予为期10年的期权，根据公司2020年综合业绩奖励计划(经修订)购买25,000股公司普通股，每股行使价基于授予日公司普通股的收盘价，并在三年内总计归属。他还有权根据薪酬委员会的酌情决定权按年获得额外的奖励股权，并于2024年2月，公司授予Diaz-Cartelle先生总计35,000份期权。

在遵守协议条款和条件的前提下，公司或Diaz-Cartelle博士有权在至少一个月前发出书面通知，以任何理由或无故提前终止Diaz-Cartelle博士的雇佣。

根据迪亚兹-卡特尔协议的规定，公司可在任何时间以书面通知的方式，根据迪亚兹-卡特尔协议中规定的迪亚兹-卡特尔医生的治愈权，随时终止本协议。一旦Diaz-Cartelle博士因任何原因终止雇佣，或者如果Diaz-Cartelle博士在无正当理由(定义见下文)的情况下终止雇佣，Diaz-Cartelle博士将丧失 根据Diaz-Cartelle协议获得任何和所有其他付款的权利，但获得截至终止之日为止应支付给他的任何补偿的权利除外。

Diaz-Cartelle博士可在任何时候以书面通知的方式，以“充分理由”(定义见Diaz-Cartelle协议)终止本协议，但受Diaz-Cartelle协议规定的公司治愈权利的限制。如果公司无故终止对Diaz-Cartelle博士的雇用，或由于Diaz-Cartelle博士出于正当理由自愿终止其雇用，(I)公司应在终止日期后30天内支付所有应计但未支付的基本工资。(Ii)相当于终止之日基薪1个月 (如果终止是在迪亚兹-卡特尔协议一周年或之前)或两个月(如果终止是在迪亚兹-卡特尔协议一周年之后)的金额，公司应分十二个月支付相等的 个月分期付款，(Iii)未使用和应计假期的美元价值由公司支付；及(Iv)适用保费 (包括其家属的保费)应由本公司根据经修订的1986年综合总括预算调节法(br})支付，自本公司赞助的任何福利计划终止之日起计十二个月内支付。

由于任何精神或身体残疾或疾病导致(I)Diaz-Cartelle博士在365天内连续150天或总计180天不能实际履行其职责，或(Ii)Diaz-Cartelle博士永久或无限期地无法根据公司真诚选择的合格医疗提供者的合理意见履行基本职能，公司可能会终止Diaz-Cartelle协议 。解雇将于公司指定的日期 生效，迪亚兹-卡特尔博士将获得任何未支付的已赚取基本工资、应得目标奖金(如果有)、业务费用和应计假期(如果有)的报销，以及直至终止日期为止的福利。

迪亚兹-卡特尔协议包含惯常的竞业禁止和非要约条款，根据这些条款，迪亚兹-卡特尔博士同意不与公司竞争和要约。Diaz-Cartelle博士还同意关于非贬低、保密和知识产权所有权的惯例条款。

赔偿协议

公司一般与每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。根据赔偿协议，本公司已同意在特拉华州公司法允许的最大范围内对这些现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并使其不受损害 。该等协议一般涵盖董事或高级职员因其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的服务而被要求或威胁成为诉讼当事人或参与者的任何法律程序而招致或须支付的费用，但前提是该名董事或高级职员必须本着善意行事，并以他合理地相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事。协议还规定在符合特定条件的情况下预支董事和高级管理人员的费用。对于 公司对董事和高级管理人员进行赔偿的义务，以及 他发起的诉讼程序，有某些例外情况。

责任和赔偿限额

我们为现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员保险。

我们的公司证书在法律允许的最大程度上消除了我们董事的个人责任。公司注册证书 进一步规定，公司将在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。我们 认为，这项赔偿至少包括受赔偿方的疏忽。鉴于《证券法》下的责任赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行， 我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事 薪酬

公司于2021年1月通过了经修订的董事会非管理层成员薪酬方案，根据该方案，董事会每位非管理层成员每年的服务报酬为35,000美元。此外，董事会审计委员会每位成员每年额外获得10,000美元(如果是主席)，董事会薪酬委员会每位成员每年额外获得7,500美元(如果是主席则为15,000美元)，以及 董事会企业治理和提名委员会每位成员每年额外获得5,000美元(如果是主席则为10,000美元)。董事会成员还有权获得股权奖励。 加入董事会后，成员将获得190,000美元的初始授予股票期权(计算方法为授予日的行权价格乘以股票期权奖励所需的相关股份数量等于190,000美元)，此后每年还将获得 额外授予的股票期权，用于购买该数量的本公司普通股，按类似基准计算，相当于 美元95,000美元。由于公司2023年5月的成本削减计划， 董事会的独立成员同意暂停收取董事的季度费用，并从2024年1月1日起恢复收取此类费用。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度我们外部董事的现金和股权薪酬信息。

Gadot先生因其为公司提供的服务获得了上文薪酬汇总表中所列的薪酬。

某些 关系和相关交易

相关的 当事人可以包括我们的任何董事或高管、我们的某些股东及其直系亲属。每一年，我们都会准备并要求我们的董事和高管填写董事和高管问卷，以确定与我们的高管或董事或其家庭成员有利害关系的任何交易。这有助于我们识别潜在的利益冲突。 当个人的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。 我们的道德准则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、高级管理人员和员工立即通知我们的总法律顾问，他是我们的合规官。此外，公司治理委员会 负责审议并向董事会报告董事会成员可能存在的任何利益冲突问题。我们的道德守则 还要求在任何员工、管理人员或董事从事任何可能引起对冲突、潜在冲突或明显利益冲突的担忧的个人或商业活动之前事先获得批准。我们的道德准则和公司治理委员会章程的副本张贴在我们网站www.microbotMedical.com的公司治理部分。

根据S-K条例第404条，未发生任何关联方交易或任何其他交易或关系需要披露的情况。

权益 薪酬计划信息表

下表提供了截至2023年12月31日在我们所有现有薪酬计划下行使期权时可能发行的普通股的信息。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示了截至2024年4月2日，(I)我们的每一位董事、(Ii)我们的每一位指定的高管、(Iii)我们的所有现任董事和高管作为一个整体、以及(Iv)我们所知的实益拥有超过5%的公司普通股的所有人实益拥有的普通股股票数量。一般而言，“受益所有权”是指个人或实体有权投票或处置的股份，以及目前可行使或将在2024年4月2日起60天内行使的任何普通股收购权利。我们按照 美国证券交易委员会的规则计算了所有权百分比。实益拥有普通股的百分比是基于截至2024年4月2日已发行的14,398,964股。 此外，根据可能在2024年4月2日起60天内收购的期权或其他可转换证券发行的股票被视为已发行和已发行，并在计算和确定持有这些证券的人的受益所有权和所有权百分比时被视为未偿还 ，但不适用于任何其他人。

此 表基于董事、本公司高管和主要股东提供的信息。除本表脚注 所示外，本公司相信，根据该等股东提供的资料，本表所列股东对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，本公司每位董事高管及5%或以上股东的地址为：C/o Microbot Medical Inc.，地址：C/o Microbot Medical，Suite 388，Braintree，MA 02184。

出售 个股东

出售股东提供的普通股是以前发行给出售股东的普通股。有关这些普通股发行的其他信息 ，请参阅上文“诉讼和解”。我们正在登记普通股的股份 ，以便允许出售的股东不时地提供股份以供转售。除普通股的所有权 和上述“诉讼和解”中所述外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表 列出了出售股东以及 每个出售股东对普通股股份的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至参考日期，每个出售股东根据其普通股股份所有权实际拥有的普通股股份数。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖 上述“诉讼和解”中向出售股东发行的普通股股份总数的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。

售股股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股票。见“分配计划”。

如果需要，有关任何其他出售股东的信息将包括在招股说明书附录或生效后的修正案中。有关出售股东的信息 可能会不时更改。我们收到通知的任何更改信息都将包括在招股说明书附录中。

材料 与销售股东的关系

除上述交易及本招股说明书的其他事项外，本公司在过去三年内与出售股份的股东并无任何重大关系。

分销计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

经纪 销售股东聘请的交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理，则从购买者)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下， 不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价 或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

股本说明

以下描述总结了截至本招股说明书日期我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要， 它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参考 我们的公司注册证书和公司章程以及适用的内华达州法律的规定。

一般信息

我们的 授权股本包括60，000，000股普通股，面值0.01美元，其中截至2024年4月2日已发行和流通的14，398，964股，以及1，000，000股优先股，均未发行和流通。我们的优先股和/或 普通股可能会不时发行，而无需股东事先批准。我们的优先股和/或普通股可以 以董事会不时确定的对价发行。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股的此类股票 ，其投票权、指定、优先权和权利或资格、限制 或限制将在决议中规定。

普通股 股票

我们 被授权发行60,000,000股普通股，面值为0.01美元。每股普通股在所有情况下均有一票投票权。有权投票、亲自出席或由受委代表出席的多数股份的持有人应构成我们股东所有会议的法定人数。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也不存在赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股持有人无权累计投票选举董事会 。

普通股持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，不具有累计投票权。普通股持有人有权按比例从我们可以合法用于支付股息的资金中获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何未偿还优先股或优先股系列的任何优先股息权的限制。截至本招股说明书日期 的所有已发行普通股，以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股在发行和出售时，将全额支付 且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

公司获授权发行1,000,000股优先股。我们的董事会有权促使我们从我们的 授权但未发行的优先股中发行一个或多个优先股系列，以不时确定每个此类系列将包括的 股票数量，以及确定此类系列的指定和任何优先、转换和其他权利和限制 。这些权利和限制可能包括投票权、对股息的限制，以及每个该等系列股份的资格和条款以及赎回条件。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股或指定股份。

选项

截至2023年12月31日，我们拥有：

权证 和优先投资选项

截至2024年4月2日，我们有未完成的：

交易 市场

我们的 普通股股票目前在纳斯达克资本市场以“MBOT”代码报价。

转接 代理

我们普通股的 转让代理是Computershare Trust Company，N.A.地址：33 North LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，IL 60602

特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些 条款

反收购条款

特拉华州 法律

我们 受《特拉华州普通公司法》（DGCL）第203条的反收购条款约束。第203条禁止 特拉华州上市公司在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并，或者该人成为利益相关股东的交易，以规定的方式批准或适用其他 规定的例外情况。为了第203条的目的，“企业合并”被广泛定义为包括合并、 资产出售或其他导致利益相关股东获得财务利益的交易，除某些例外情况外， “利益相关股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有，公司有表决权股份的15%或以上。

交错 板

Our restated certificate of incorporation and restated by-laws provide for the Board of Directors to be divided into three classes serving staggered terms. At each annual meeting of stockholders, directors elected to succeed those directors whose terms expire are elected for a three-year term of office. All directors elected to our classified Board of Directors will serve until the election and qualification of their respective successors or their earlier resignation or removal. The Board of Directors is authorized to create new directorships and to fill such positions so created and is permitted to specify the class to which any such new position is assigned. The person filling such position would serve for the term applicable to that class. The Board of Directors (or its remaining members, even if less than a quorum) is also empowered to fill vacancies on the Board of Directors occurring for any reason for the remainder of the term of the class of directors in which the vacancy occurred. Members of the Board of Directors may only be removed for cause and only by the affirmative vote of 80% of the outstanding voting stock. These provisions are likely to increase the time required for stockholders to change the composition of the Board of Directors. For example, in general, at least two annual meetings will be necessary for stockholders to effect a change in a majority of the members of the Board of Directors. The provision for a classified board could prevent a party who acquires control of a majority of our outstanding common stock from obtaining control of our Board of Directors until our second annual stockholders meeting following the date the acquirer obtains the controlling stock interest. The classified board provision could have the effect of discouraging a potential acquirer from making a tender offer or otherwise attempting to obtain control of us and could increase the likelihood that incumbent directors will retain their positions.

股东提案的提前 通知规定

我们 重述的章程规定了股东提名董事会候选人的预先通知程序， 以及在选举董事的特别会议上纳入提议提名的程序。股东在我们的 年度会议上只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期时是记录股东的股东提交给会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，股东在会议前提出该事项的意图，以及谁遵守了章程中规定的程序和要求。虽然章程 没有赋予董事会批准或不批准股东提名的候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他 事务的提议的权力，如果不遵循适当的程序，这些章程可能会阻碍会议上某些业务的开展，或者可能会阻碍或推迟潜在的收购方进行招标 代理人选举自己的董事名单或以其他方式试图获得微机器人的控制权。

股东特别 会议

股东特别会议只能由董事会、总裁或秘书在多数董事的申请下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

未经 股东书面同意不得采取任何行动

我们 重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东通过书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何 行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上生效。

某些行动需要绝对多数 股东投票。

《一般公司法》一般规定，修改公司的 注册证书或章程需要有权对任何事项进行表决的多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书要求至少80% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，以修改或废除我们重述的公司注册证书的某些规定。这80%的股东 投票将是对任何单独类别投票的补充，这些单独类别投票可能在未来根据任何优先股 的条款而被要求。此外，股东对我们重述的章程的任何修改或废除也需要80%的投票。经授权董事会全体成员的过半数通过，可以对公司章程进行修改或废除。

赔偿责任限制

我们 重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，每个曾经或现在成为一方或受到 威胁成为一方或以其他方式参与的人（包括但不限于作为证人）在任何民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序中，由于他或她是或曾是我们的董事或高级职员之一，或 应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的基础是以董事、高级职员或受托人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级职员或受托人期间采取的所谓行动，我们都应在DGCL授权的最大范围内承担所有费用，合理招致或遭受的责任和损失（包括 律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额）。

Section 145 of the DGCL permits a corporation to indemnify any director or officer of the corporation against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding brought by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the corporation, if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, if he or she had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. In a derivative action (i.e., one brought by or on behalf of the corporation), indemnification may be provided only for expenses actually and reasonably incurred by any director or officer in connection with the defense or settlement of such an action or suit if such person acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the corporation, except that no indemnification shall be provided if such person shall have been adjudged to be liable to the corporation, unless and only to the extent that the Delaware Chancery Court or the court in which the action or suit was brought shall determine that such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses despite such adjudication of liability.

根据《董事条例》第102(B)(7)条，我们重述的公司注册证书第九条免除了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们 已经与我们的董事和某些高管签订了赔偿协议，除了我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程中规定的赔偿之外，我们还打算未来与 任何新的董事和高管签订赔偿协议。我们已经并打算代表 现在或曾经是董事或管理人员的任何人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何 此类身份招致的任何损失，但受某些例外情况的限制。

以上对我们重述的公司证书、修订和重述的法律、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，仅限于此类重述的公司证书、修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律。

法律事务

本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由纽约联合戴尔PC的Ruskin Moscou Faltischek为我们传递 。

专家

Microbot Medical Inc.的合并财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及本招股说明书中包含的截至2023年12月31日的两年中的每一年，已由Almagor Zohar & Co.审计， a德勤全球网络（一家独立注册的公共会计师事务所）的事务所，如其报告所述。这些合并 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书的一部分， 本招股说明书并不包含登记说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书和 本招股说明书所提供的普通股的更多信息，您应参考注册说明书和作为该文件一部分存档的证物。 本招股说明书中包含的关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考文献的限制。

我们 遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为：Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Http://www.microbotmedical.com， ，您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。您也可以通过写信或致电：马萨诸塞州布伦特里，布伦特里，格罗夫街288号，388，Suite388，免费索取这些文件的副本。

Microbot医疗公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致Microbot Medical Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 已审计所附Microbot Medical Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1B所述，本公司截至2023年12月31日止年度的净亏损为10,740,000美元，截至2023年12月31日的累计亏损为79,501,000美元。本公司依赖于其获得额外 债务和/或股权以继续运营的能力。这些情况令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

或有事项 —解决2017年融资引起的诉讼—请参阅财务报表附注9G和16C。

重要的 审核事项说明

2024年1月26日，本公司与第三方达成和解协议并予以释放，有效地解决了2020年对本公司提起的诉讼。这起诉讼源于本公司与第三方在2017年签订的证券购买协议。和解金额包括现金支付和限制性普通股股票。

公司的结论是，和解协议在会计准则编撰的范围内产生了或有损失-或有事项，截至2023年12月31日，公司记录了一项或有负债。

结算金额在本公司的综合财务报表中记为营业外亏损，由本公司保险公司收回的亏损抵销。

鉴于管理层对和解协议所产生的或有负债以及从本公司保险公司收到的损失作出重大判断，执行审计程序以评估管理层关于确认和计量或有负债和保险应收账款的假设和结论的合理性， 需要审计师高度的判断和更大的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

/S/ Brightman Almagor Zohar&Co.

Brightman Almagor Zohar&Co.

注册会计师

德勤全球网络中的一家公司

以色列特拉维夫

2024年3月27日

我们 自2013年起担任本公司的审计师。

Microbot医疗公司

合并资产负债表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并 全面损失表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并股东权益报表

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并的现金流量表

美元(以千为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Microbot医疗公司

合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

注 1-一般信息

A. 业务描述：

Microbot医疗公司(以下简称“公司”)是一家临床前医疗设备公司，专门从事针对微创手术领域的下一代机器人腔内手术设备的研究、设计和开发。该公司主要专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。原注册证书于1992年2月14日重新声明，将公司名称更改为细胞治疗公司。2000年5月24日，重新声明的注册证书进一步修订，将公司名称更改为StemCells，Inc.。

2016年11月28日，公司根据日期为2016年8月15日的协议和合并计划完成了与Microbot医疗设备有限公司的交易，Microbot是一家根据以色列国法律成立的私营医疗设备公司(“Microbot以色列”)。就合并事宜，公司于同一天将其名称由StemCells，Inc.更名为Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，该公司普通股开始在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MBOT”。

公司及其子公司有时根据上下文需要统称为“公司”。

B. 风险因素：

持续经营的企业

截至 日期，该公司尚未从其运营中产生收入。截至2023年12月31日，公司拥有现金等价物和有价证券余额约6,385美元，不包括受限现金。由于持续的研究和开发活动，公司预计在可预见的未来将继续产生额外的亏损。公司于2023年5月实施了降成本计划，并于2023年5月和6月以及2024年1月完成了融资。本公司将寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新机构和其他政府机构获得的额外赠款来筹集更多资金。本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于多个因素，包括但不限于：市场对本公司股票的需求，这本身受到许多发展和业务风险及不确定性的影响，以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。

因此， 这些条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

Microbot医疗公司

合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

B. 风险因素：

以色列的战争

2023年10月7日，该公司业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对部队的突然袭击，导致以色列宣布采取“铁剑”军事行动。自这些财务报表发布之日起，这项军事行动及相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期里程碑和以色列活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至这些财务报表的发布日期，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但公司将继续监测情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更发生时，公司没有任何具体的 应急计划。

附注 2--重要会计政策摘要

编制财务报表时采用的主要会计政策如下：

a. 列报依据：

财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

B. 财务报表（美元）：

本公司的功能货币为美元(“美元”)，因为美元是本公司经营并预期在可预见的未来继续经营的主要经济环境的货币。

以美元计价的交易 和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额 已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币折算”的规定重新计量为美元。

因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均在 全面损失表中作为财务收入或支出(视情况而定)反映。

C. 估计数的使用：

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对那些在编制财务报表时无法准确确定其对财务报表的最终影响的交易和事项作出估计和假设。虽然这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。

Microbot医疗公司

合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注 2--重要会计政策摘要

D. 合并原则：

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易 已在合并中冲销。

e. 上年度披露的重新分类：

前一年的某些金额已重新分类，以与本年度的披露保持一致。这些重新分类对报告的综合资产负债表、相关的综合全面损失表、股东权益和现金流量没有影响。

F. 资产收购：

本公司评估收购资产及其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先进行筛选测试，以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合屏幕要求，交易将作为资产收购入账 。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得 能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。在应用筛选测试以确定收购是计入业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断 。

G. 现金及现金等价物：

现金 和现金等价物包括银行的现金和活期存款，以及购买之日原始到期日为三个月或以下的其他短期流动投资(主要是计息 定期存款)。

H. 受限现金：

截至2023年12月31日，49美元的受限现金作为公司租赁协议的抵押品 ，截至2022年12月31日，77美元作为租赁协议和信用卡的抵押品 。

I. 金融工具的公允价值：

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应收账款以及应计负债的账面价值接近其公允价值。

公司按经常性原则计量其某些金融工具(如有价证券)的公允价值。确定有价证券公允价值的方法 在下文附注4中讨论。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：

级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

J. 信贷风险集中：

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。 本公司在评级较高的金融机构持有这些投资。这些金额有时可能超过联邦保险的限额。 本公司没有在此类账户中经历任何信用损失，也不认为自己在这些资金上面临任何重大信用风险 。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，如外币兑换合约、期权 合约或其他对冲安排。

Microbot医疗公司

合并财务报表附注

美元(以千为单位)

(不包括 每股和每股数据)

附注 2--重要会计政策摘要

K. 财产和设备：

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是根据资产的估计使用年限按直线法计算的，按下列年率计算：

财产和设备估计使用年限表

当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能无法收回时，公司会评估财产及设备减值。如果确定存在此类情况，则将物业和设备资产或适当的资产分组产生的未贴现未来现金流量的估计与账面价值进行比较，以确定是否存在减值 。如果一项资产被确定为减值，则根据该资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额来计量损失。对于财产和设备资产，公允价值的估计通常基于贴现现金流模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录减值费用。

L. 因终止雇佣协议而产生的负债：

根据以色列就业法，Microbot以色列公司的雇员包括在1963年《离职补偿法》第14条(“第14条”)。根据第14条，这些雇员有权获得Microbot以色列公司代表他们在保险公司的每月存款 。根据第14条支付的款项使Microbot以色列公司免于支付未来与这些雇员有关的任何遣散费(根据1963年《以色列遣散费补偿法》)。上述存款不作为资产计入本公司的资产负债表。

作为美国员工的 ，公司有特定的固定缴费计划，包括美国的401(K)退休计划，根据该计划，符合条件的员工的缴费 由公司匹配，但有一定的限制。

M. 普通股认股权证：

根据对权证具体条款的评估，以及FASB ASC 480和FASB ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，公司将向投资者发行的权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，或是否符合FASB ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及权证持有人 是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件 。此项评估于认股权证发行时进行，并于权证未清偿时，于随后的每个季度结束日期进行。

n. 每股基本及摊薄亏损净额：

基本每股净亏损是按普通股股东应占净亏损除以本年度未计潜在摊薄证券的普通股加权平均发行股数计算得出的。在计算普通股股东应占摊薄每股净亏损时，股票期权和认股权证被视为普通股等价物。 所有普通股等价物均未计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股摊薄亏损，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，基本每股净亏损和稀释后每股净亏损在列报的两个年度均相同。在计算基本和摊薄后的净亏损时，公司计入了无需或很少对价即可行使且不存在或有事项的认股权证。

O. 一般和行政费用净额：

一般 及行政开支于产生时自全面亏损表扣除。保险损失赔偿 当金额可确定并经保险公司批准，并作为一般费用和管理费用的扣除予以应用。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政费用净额分别被 约281美元及156美元的保险损失赔偿额所抵销， 。