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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270886

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 4 月 7 日的招股说明书）

66,666,666 股普通股

购买66,666,666股普通股的认股权证

66,666,666 股认股权证所依据的普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向某些投资者发行面值每股0.001美元的66,666股普通股（“普通股”），公开发行价格为每股0.15美元（“收购价格”），以及购买66,666,666股普通股的认股权证（“认股权证”），该认股权证可在以下价格行使购买价格。普通股和认股权证将分开发行，但普通股和认股权证将按一比一的比例向买方发行。认股权证（以及行使认股权证时可不时发行的股份）将立即行使，并将自发行之日起五年内到期。

我们还提供行使认股权证后可不时发行的普通股。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

根据我们与此类购买者之间于2024年1月22日签订的证券购买协议，这些证券将在本次发行中出售给某些买家。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NUTX”。2024年1月19日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.1940美元。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理的 “最大努力” 安排出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或金额的此类证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素” 下以及随附的招股说明书的相关章节以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。

	每股和随行认股权证			总计
公开发行价格		$	0.15		$	10,000,000
配售代理费 (1)		$	.0105		$	700,000
扣除费用前的收益，归还给我们		$	.1395		$	9,300,000

(1)

代表投资者在本次发行中支付的总购买价格的7.0％的现金费用。有关配售代理人将获得的薪酬的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页开头的 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

此处发行的普通股预计将于2024年1月25日左右交付，但须满足惯例成交条件。

独家配售代理

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月22日。

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
THE OFFINGS		S-6
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的警示说明		S-13
稀释		S-15
所得款项的使用		S-16
我们提供的证券的描述		S-17
认股权证的描述		S-17
分割政策		S-19
分配计划		S-19
在哪里可以找到更多信息		S-22
以引用方式合并某些文件		S-22
法律事务		S-24
专家		S-24

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警示说明		3
我们的公司		5
所得款项的使用		6
证券描述		7
资本存量描述		8
对我们债务证券的描述		11
对我们认股权证的描述		21
对我们权利的描述		25
分配计划		26
法律事务		29
专家		29
在哪里可以找到更多信息		30
以引用方式合并某些文件		31

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-270886）上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明于2023年4月7日生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股和认股权证发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有、配售代理也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和投放代理对此类信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Nutex” 和 “Nutex Health” 是指特拉华州的一家公司Nutex Health Inc. 及其合并子公司的合并业务。

Nutex Health Inc.、Nutex Health 徽标以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的 Nutex Health Inc. 的其他商标或服务商标均为 Nutex Health Inc. 的财产。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件也可能包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号均不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括我们从自己的内部估算和研究，以及行业出版物以及我们和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，市场定义是恰当的，但此类研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。

S-2

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。

公司概述

我们是一家由医生领导的医疗保健服务和运营公司，在八个州（医院部门）拥有22个医院设施，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人群健康管理部门。我们的医院部门实施和运营创新的医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部。人口健康管理部门拥有并运营独立医生协会（“IPA”）等提供商网络，并为IPA提供基于云的专有技术平台，该平台汇总来自多个环境、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建患者和提供者的整体视图。我们雇用了大约 800 名全职员工，并与 900 多名医生合作。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦。我们于 2000 年 4 月 13 日在特拉华州注册成立。

医院部门包括我们的医疗保健账单和收款组织以及医院实体。此外，我们与多个专业实体（“医师有限责任公司”）和房地产实体（“房地产实体”）建立了财务和运营关系。医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体之所以被公司合并为VIE，是因为它们没有大量股权处于风险之中，而且我们历来在现金短缺时为Physicial LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。

房地产实体拥有租赁给我们医院实体的土地和医院建筑。房地产实体有可支付给第三方的抵押贷款，这些贷款由土地和建筑物抵押。如果我们的医院实体是其未偿抵押贷款的担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE。自2022年第二季度以来，在第三方贷款机构发放了我们的相关抵押贷款担保后，我们解散了18家房地产实体。

公司在医师有限责任公司或房地产实体中没有直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100％股权在合并资产负债表和运营报表中显示为非控股权益。

人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗保健组织提供基于云的平台的医疗保健信息技术公司。

收入来源。我们的医院部门确认与患者签订的合同的患者服务净收入，在大多数情况下是第三方付款人（商业保险、工伤补偿保险或在有限情况下是医疗保险/医疗补助）。

我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里获得我们提供的设施服务的报酬。医师有限责任公司从这些相同的来源获得医生服务报酬。平均而言，我们净患者服务收入的90％以上由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余收入由我们的患者以自付额、免赔额和自付额的形式支付。

S-3

下表显示了在主要患者保险范围分类之间与患者的估计交易价格的分配：

	截至9月30日的三个月，				截至 9 月 30 日的九个月，
	2023		2022		2023		2022
保险		92%		91%		93%		94%
自付		5%		7%		4%		5%
工人补偿		2%		1%		2%		1%
医疗保险/医疗补助		1%		1%		1%		0%
总计		100%		100%		100%		100%

人口健康管理部门确认向IPA和医生团体提供服务的人头费和管理费以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询的收入。人均收入主要包括我们合并为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的资本化费用。直接与包括HMO在内的各种管理式医疗提供者达成的资本协议。人均收入通常根据选择我们作为医疗保健提供者的注册人数按月向我们预付。人头费是为提供医疗保健服务而预先支付的每位患者每单位时间的固定支付金额，据此，服务提供者通常要承担超额的医疗费用。我们收到的管理费是根据我们管理的IPA或医生团体的总人均收入收取的。

我们的增长计划。我们计划通过开发新医院、组建新的IPA或通过收购进入新的市场领域来扩大我们的业务。2023 年，我们在史密斯堡（阿肯色州）、阿罕布拉（加利福尼亚州）、罗伊斯城（德克萨斯州）、阿尔伯克基（新墨西哥州）和曼德维尔（路易斯安那州）开设了医疗机构。

我们根据该地区对紧急医疗服务的需求和增长预期，为医院确定新的市场领域。我们确定负责运营和管理新地点的当地医生并与之合作。在开发新医院时，我们采用一站式流程来进行地点选择、房地产收购、设计和设施开发，包括人员配置、培训和运营。我们将现有的综合集中服务套件扩展到运营医院，包括行政管理、账单、收款、招聘和营销。

最近的事态发展

纳斯达克公告

2023年5月22日，公司收到纳斯达克的一封信（“第一封纳斯达克买入价信”），信中表示，在该信函发出之日之前的连续三十个工作日内，普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）在纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年11月20日，以恢复合规。

在2023年11月21日的信函（“第二封纳斯达克投标价函”）中，纳斯达克通知公司，该公司已确定公司有资格在额外的180个日历日内，或在2024年5月20日之前恢复合规（“第二合规期”）。纳斯达克的决定是基于公司满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及公司关于打算在必要时通过反向股票拆分来在第二个合规期内弥补缺陷的书面通知。如果公司选择进行反向股票拆分，则必须在第二合规期结束前十个工作日内实施。

第二份纳斯达克买入价函对普通股的上市或交易没有立即影响。该公司打算继续积极监控其普通股的出价

S-4

从现在起到第二合规期到期，并将考虑所有可用的选择来解决缺口，包括必要时进行反向股票分割，以恢复对最低出价要求的遵守。

但是，如果公司在第二合规期结束时仍未恢复合规，纳斯达克将通知公司其证券将退市。如果收到此类通知，公司可以就纳斯达克工作人员将其证券退市的决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。但是，无法保证在出现此类上诉的情况下，该小组会批准该公司的继续上市请求。

公司信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NUTX”。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦南赖斯大道6030号C套房，77081，我们的电话号码是 (713) 660-0557。我们的网址是 https://www.nutexhealth.com。本网站地址无意成为活跃链接，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

S-5

THE OFFINGS

以下摘要描述了本次普通股发行的主要条款。有关我们所发行普通股的更详细描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “股本描述”。

我们提供的普通股

66,666,666 股普通股

我们提供的认股权证

66,666,666 份购买普通股的认股权证。每份认股权证可按每股0.15美元的价格行使一股普通股，该认股权证可立即行使，将在发行之日起五年后到期。

本次发行后已发行普通股的份额 (1)

745,232,139 股普通股

报价

普通股每股0.15美元

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为900万美元。我们目前预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金、其他医院设施和IPA的开发、资本支出和一般公司用途。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。有关决定投资我们的证券之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，或以其他方式以引用方式纳入本招股说明书补充文件

S-6

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUTX”。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

纳斯达克交易代码

“NUTX”

(1)

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2024年1月22日已发行的678,565,473股普通股为基础，不包括截至该日：

•

公司根据已发行期权发行的4,137,149股普通股，平均加权行使价为2.24美元；

•

公司在行使未偿还认股权证时可发行20,300,509股普通股，平均加权行使价为1.16美元；

•

132,045 股普通股可根据已发行的限制性股票单位发行；

•

11,013,943 股普通股可供公司激励计划发行；

•

在行使本次发行的认股权证时可发行的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定未行使本次发行中提供和出售的认股权证。

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中下文讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出的风险因素，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，，以及 2023 年 9 月 30 日，它们全部以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，这些修正或更新被认为已纳入本招股说明书补充文件。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与公司业务相关的风险

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们经历了营业亏损，预计在我们实施业务计划的过程中将继续蒙受营业亏损。随着我们扩大业务，包括开发新的医院设施和收购更多的IPA，我们预计在可预见的将来会有大量的资本支出。

除了本次发行的净收益外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股票和/或股票挂钩证券，通过一项或多项信贷额度，以及可能通过发行债务证券，为我们未来的部分支出融资。

出售额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时为任何到期未偿债务进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件在商业上不可行或我们无法获得。

如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，也无法有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会决定关闭表现不佳的医院，这可能会导致总收入暂时减少。

在正常业务过程中，我们会不断审查每家医院设施的个人绩效。正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中 “后续事件” 中披露的那样，我们历来关闭过表现不佳的设施。目前，我们的董事会尚未就可能关闭更多医院设施做出任何决定，但是，我们对提供高质量医疗服务的承诺要求我们不断评估医院的绩效。在某些情况下，我们可能会发现有必要做出艰难的决定，关闭表现不佳的设施。这可能是由于多种因素造成的，例如患者入院人数减少，

S-8

运营成本增加或医疗保健法规的变化。关闭我们投资组合中的任何一家医院都有固有的风险，包括对我们总收入的潜在负面影响。关闭过程可能涉及工作人员的重新分配或遣散以及资产处置，所有这些都可能既复杂又昂贵。此外，医院的关闭可能会暂时中断患者转诊以及与受影响地区的医疗服务提供者的关系。

尽管我们认为此类战略决策对于我们组织的长期可持续性和持续提供高质量医疗服务至关重要，但关闭表现不佳的医院有可能导致我们的总收入在短期内减少。这种收入下降可能是由于执行关闭程序所花费的时间以及与医院关闭相关的潜在法律或监管挑战所致。

投资者应意识到，关闭表现不佳的医院是我们优化运营和改善财务业绩的持续努力的一部分。尽管我们打算仔细规划和执行我们的关闭战略，但无法保证此类策略会成功抵消因医院关闭而造成的临时收入减少。

投资者在评估我们的财务表现和前景时必须考虑这一风险因素。我们鼓励投资者查看我们的财务披露和最新情况，以随时了解与关闭医院相关的任何重大进展及其对我们业务的潜在影响。

我们的医疗服务报销可能会发生变化，我们获得的紧急服务报销可能会大幅持续下降。

由于我们提供急诊医疗服务，因此我们与大型商业付款人没有广泛的关系，而且通常处于网络外状态。尽管一些持牌机构与付款人联网，但该公司的一般付款人合同/政府招生策略是保持不联网。由于我们与保险公司没有任何合同安排，因此我们无法预测我们最终收到的服务付款的时间和金额，以及基于历史保险支付金额和时间的估算和假设。

此外，由于国家安全局于2022年1月1日生效，以及相关法规的实施，我们的急救服务患者索赔收款额大幅下降，在收款达到或高于既定合格付款金额（即同一保险市场的网络内合同费率中位数）方面取得的成功有限。我们收到的紧急服务收款的任何持续下降都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价值产生负面影响。

尽管我们认为我们在本次发行中筹集的资金将使我们能够从运营中获得足够的资金，但如果情况并非如此，我们可能不得不筹集额外资金，这些资金可能不可用或可能过于昂贵，如果我们无法获得，可能会阻碍我们执行业务战略。

我们预计，我们在本次发行中筹集的资金将使我们能够保持正现金流。但是，如果事实并非如此，我们的资本需求可能会超过我们的营业收入。我们没有足够的现金来无限期地维持营业亏损，但我们认为本次发行筹集的资金可能有助于维持正的现金流。我们的潜在盈利能力取决于我们与高素质医生和其他医疗保健专业人员合作并扩大其数量的能力，以及对我们所提供服务的需求。我们可能无法在盈利的基础上运营，也可能认为运营产生的现金流足以支付我们的运营成本。假设我们提高了本次发行的最低金额，我们预计，本次发行中筹集的资金将足以为我们今年的计划增长提供资金。此后，如果我们无法实现盈利，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。除了本次发行外，我们没有当前或拟议的融资计划或安排。我们可以通过债务或股权发行寻求额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者，如果有的话，其条款可能对我们不利或不可接受。如果我们需要且无法筹集额外资金，则业务的进一步发展、技术升级或额外设施的开放可能会无限期推迟或推迟；如果发生这种情况，您的投资价值可能会下降或变得毫无价值。

S-9

最近的医疗保健法规以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近的医疗法规、相关的法庭质疑以及与报销程序相关的法院授权执行方面的不确定性、医疗保健行业和医疗支出的其他变化对我们的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的收入取决于医疗支出、报销法规和政策。

2022年1月1日，国家安全局和相关法规生效。结果，在2022年，我们的急救服务患者索赔收款额大幅下降，在收款额等于或高于既定合格支付金额（即同一保险市场的网络内合同费率中位数）方面，取得的成功有限。尽管对报销相关监管法规的众多法律挑战最近取得了良好的结果，但我们无法预测HHS于2023年10月27日提出的规则是否会使联邦独立争议解决程序对我们更有利。我们获得的紧急服务报销的任何持续下降都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，并可能对普通股的交易价值产生负面影响。

此外，2010年颁布的《平价医疗法案》（“ACA”）对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，增加了美国未投保和投保不足的人群获得健康保险福利的机会。自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和国会质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则。目前尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的其他医疗改革措施或对ACA的其他挑战（如果有）将如何影响ACA或我们的业务。

自ACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法变更。这些变化包括从2013年开始将每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额削减2％，并将持续到2030年，但除非国会采取更多行动，否则将从2020年5月1日至2021年12月31日暂时暂停。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，该法案除其他外，进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们产品和服务的需求和可负担性产生重大不利影响，从而对我们的财务运营业绩产生重大不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法》为医生提供的医疗保险绩效补助计划，该法案于2019年首次影响了医生的报酬。目前，尚不清楚医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的总体报销。

监管环境的此类变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款批准了自愿示范项目，其中包括为急性住院服务、医生服务和住院治疗急性后服务制定捆绑支付。此外，ACA可能会普遍增加医疗费用，从而对付款人产生不利影响，这可能会对该行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为付款人试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增长。

ACA未来修正案的不确定性以及改革医疗和政府保险计划的新立法提案，以及美国医疗管理的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计会有更多的状态

S-10

和联邦医疗改革措施将在未来采用，其中任何措施都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与此产品相关的风险

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

根据本招股说明书补充文件，我们将发行66,666股普通股。我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。普通股新股的发行可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格以及特此发行的普通股数量可能会导致我们股票的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非我们的认股权证持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股，否则持有人对行使此类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性的。

特此提供的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可以以每股普通股0.15美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值将不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股，这可能会导致在本次发行中购买我们证券的投资者进一步稀释或导致我们的普通股价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售普通股或其他证券的股票，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

S-11

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们目前预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金、其他医院设施和IPA的开发、资本支出和一般公司用途。但是，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以无法为公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

S-12

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表述的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是可能使我们的普通股投资具有投机性或风险的某些重大因素的摘要。

•

我们成功执行增长战略的能力，包括识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和患者；

•

适用法律或法规的变更，包括与赔偿相关的法律法规的变化；

•

第三方付款人和个人的报销金额、时间和流程的不确定性；

•

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

由于新的、快速发展的业务和市场，难以评估我们的未来前景以及风险和挑战；

•

我们可能需要筹集额外资金来资助我们的现有业务、开发和商业化新服务或扩大我们的业务；

•

可能难以管理增长和扩大业务；

•

冠状病毒疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响；

•

我们留住合格人员的能力；

•

我们营销工作的有效性和效率；

•

医疗保健行业的支出变化；

•

我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔；

•

我们的信息技术系统出现故障；

•

安全漏洞、数据丢失或其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，使我们面临责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员；

•

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时；

•

不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规可能会导致罚款或处罚、被要求调整业务或受到负面宣传；

•

根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能被认定构成不当提供医疗服务或费用分配；

S-13

•

根据联邦和州政府的计划和合同，我们可能会面临检查、审查、审计和调查，负面调查结果可能会对我们的业务产生不利影响；

•

最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化已经并将来可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的财务业绩造成重大不利影响；

•

从数量报销模式向基于价值的报销模式的过渡可能会对我们的运营产生重大不利影响；

•

我们有能力重新遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 下的持续上市标准并继续在纳斯达克上市；以及

•

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分下的风险和不确定性。

重要的是，上述摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了对本文总结的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些章节以引用方式纳入。上述摘要完全由对此类风险和不确定性的更全面的讨论所限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档”。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用和纳入的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

S-14

稀释

截至2023年9月30日，根据截至该日已发行的670,711,741股普通股，我们的历史有形账面净值为65,345,565美元，合普通股每股0.10美元。我们的历史每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至购买者在本次发行中出售的普通股和相关认股权证的公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在我们以每股0.15美元的公开发行价格出售66,666股普通股和附带的认股权证生效后，扣除费用、佣金和预计应付的发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为74,645,565美元，合每股0.11美元。该金额意味着我们向现有股东提供的每股净有形账面价值立即增加0.01美元，同时本次发行向投资者提供的每股有形净账面价值0.04美元。我们通过从投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。稀释数字不包括本次发行中发行的任何认股权证的行使所得收益（如果有）。下表说明了这种按每股计算的稀释情况：

每股公开发行价格			$	0.15
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	0.10
本次发行中归属于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.01
本次发行后调整后的每股净有形账面价值			$	0.11
向本次发行的新投资者稀释每股有形账面净值			$	0.04

上面的讨论和表格假设认股权证没有行使。在认股权证行使的范围内，您可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-15

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为900万美元。但是，由于这是一次 “尽最大努力” 的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。因此，我们获得的净收益可能会大大减少。在本次发行期间，每股公开发行价格和认股权证的合并价格将保持不变。

我们目前预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金、其他医院设施和IPA的开发、资本支出和一般公司用途。但是，对于根据本招股说明书补充文件出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他用途。

S-16

我们提供的证券的描述

普通股

我们在本次发行中发行普通股。在随附的招股说明书中，我们在第8页开头的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

认股权证的描述

以下特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束并完全受其限制。认股权证的形式作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。

表单。认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择则为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们股票数量的9.99％行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比为根据认股权证的条款确定。在本次发行中，认股权证的购买者也可以选择在认股权证发行之前将首次行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

期限和行使价。我们在行使认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.15美元。认股权证可立即行使，并可在发行后的五年内行使。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，认股权证的行使价将进行适当的调整。

无现金运动。如果在持有人购买认股权证后的任何时候，该持有人行使认股权证，并且登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效或不可用（或者没有招股说明书可供转售认股权证所依据的普通股），则可以代替支付本来打算在支付认股权证时向我们支付的现金总行使价，持有人应在行使时获得总行使价（在全部或部分）仅指根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算认股权证。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择出售认股权证、出售、转让或转让。

交易所清单。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如果是基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、所有或基本上全部财产或资产的出售、转让或其他处置、我们的合并或

S-17

与他人合并或合并或收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人在行使认股权证时将有权获得持有人在该基础交易前夕行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。对于影响我们的某些基本面交易，认股权证持有人在该基本面交易之后行使此类认股权证后，将有权获得与该持有人在基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股，前提是认股权证是在基本交易发生前夕行使的。相反，认股权证持有人可以选择根据其认股权证的Black-Scholes价值获得现金付款，以代替此类对价。

股票分红和拆分后重置行使价。如果公司在认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股普通股或任何其他股权证券或普通股等价物，以普通股（不包括公司行使认股权证时发行的任何普通股）支付，（ii）将已发行普通股细分为更大的数目（“股票拆分”）），（iii）将已发行普通股（包括通过反向股份拆分）合并为较小的数量（“反向股票拆分”）或（iv）通过将其普通股重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括普通股库存，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使认股权证时可发行的普通股数量应为按比例进行调整，使认股权证的总行使价保持不变。

此外，在股票溢出或反向股票拆分之后的第十个交易日，行使价将降低，且仅降至（i）当时的行使价和（ii）紧随该股票拆分或反向股票拆分之后的十个交易日期间成交量加权平均价格的100％中的较低值。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定，并且由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证的持有人在持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUTX”。认股权证没有成熟的公开市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是在线转账。过户代理人和注册机构的主要营业地址是俄勒冈州波特兰市萨蒙街东南段512号97214，其电话号码是 (503) 227-2950。

S-18

股息政策

我们从未申报或支付过任何股息。我们目前打算保留收益（如果有），用于我们的业务。我们预计在可预见的将来不会派发股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

分配计划

根据截至2024年1月22日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任本次发行的独家配售代理人（“Maxim” 或 “配售代理人”）。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的 “最大努力” 安排出售特此提供的证券。我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书补充文件来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付现金费，金额为我们在本次发行中出售的证券总购买价的7.0％。

我们还同意向配售代理人偿还我们应付的配售代理的某些应付费用，总金额不超过112,500美元。配售机构协议规定，如果本次发行终止，配售代理人将仅有权获得实际产生的应计费用报销，总额不超过62,500美元（包括聘用时向配售代理人支付的任何预付款）。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为300,000美元，全部由我们支付。

尾费

如果在发行结束后的六个月内，公司与配售代理人联系或介绍的与发行相关的任何投资者完成任何股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动的融资，或从中获得任何收益，则公司应在该融资结束或收到此类收益时向配售代理人支付此类活动总收益的7％。

参与权

在本次发行结束后的六个月内，我们将授予配售代理人作为共同承销商、账簿管理人、共同配售代理人或共同销售代理人的参与权，其参与权至少占所有未来公开或私募股权或股票挂钩发行（我们在该发行期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体的服务）的15.0％这样的六个月期限。

封锁协议

除某些有限例外情况外，我们已同意在截止日期后的120天内不发行、签订任何协议以发行或宣布我们的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但本招股说明书补充文件或在S表格上提交注册声明除外 8 与任何员工有关

S-19

福利计划和员工股票购买计划，均未经配售代理人事先书面同意。我们还同意在本次发行完成后的一年内不进行浮动利率交易（定义见配售机构协议），但某些例外情况除外。

我们的每位高管和董事已同意，在本次发行结束后的120天内，未经配售代理人事先书面同意，不出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售权或以其他方式处置我们的普通股或其他证券可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股股票。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券的转售所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

发行价格的确定

我们所发行证券的实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

某些关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的进行交易

S-20

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.nutexhealth.com。我们的网站不是本招股说明书补充文件（或随附的招股说明书）的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件（或随附的招股说明书）。

本招股说明书补充文件只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，对于涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述，您应参阅适用的附录或附表。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何部分）：

•

我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，经2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的某份10-K/A表格修订；

•

我们分别于2023年5月15日、2023年8月9日和2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（第 2.02 项和附录 99.1 除外，均已提供，未提交）、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 11 月 27 日；以及。

•

我们于2023年3月3日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.6中对普通股的描述。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及 (1) 根据本招股说明书和补充文件完成普通股发行之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括已向 SEC “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的此类文件的任何部分）(2) 我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股的日期将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们网站 (https://www.nutexhealth.com) 上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件中。

您不应假设本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-22

招股说明书

$300,000,000

Nutex Health Inc.

普通股
优先债务证券
次级债务证券
认股证
权利

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可能提供的证券可以转换成其他证券，也可以行使或交换为其他证券。我们可能会以不同的类别或系列和金额单独或一起发行证券，价格和条款将在证券发行时确定。我们在本招股说明书下出售的所有证券的总发行价格不得超过300,000,000美元。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行有关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以直接通过不时指定的代理人、交易商或承销商或通过这些方法的组合来持续或延迟出售这些证券。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的佣金或折扣。参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NUTX”。2023年4月6日，我们普通股的收盘价为1.05美元。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市南赖斯大道6030号C套房 77081。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的任何证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页的 “风险因素” 以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2023年4月7日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为3亿澳元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及分别从本招股说明书第30页和第31页开始的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的额外信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

本招股说明书中使用的 “Nutex Health”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Nutex Health Inc.以及酌情包括我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中列出的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他文件。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明以遵守这些安全港条款。

本文件包含与我们的财务状况、经营业绩和业务、计划、目标和战略有关的某些前瞻性陈述。这些声明可以直接在本招股说明书中提出，也可以通过引用其他文件或任何随附的招股说明书补充文件来纳入。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性陈述通常使用诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“提前”、“可能” 或类似表达方式的词语事件或结果的预期性质。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。此类因素包括但不限于：

•

我们成功执行增长战略的能力，包括识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和患者；

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适用法律或法规的变更，包括与赔偿相关的法律法规的变化；

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第三方付款人和个人的报销金额、时间和流程的不确定性；

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我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

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由于新的、快速发展的业务和市场，难以评估我们的未来前景以及风险和挑战；

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我们可能需要筹集额外资金来资助我们的现有业务、开发和商业化新服务或扩大我们的业务；

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可能难以管理增长和扩大业务；

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COVID-19 疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响；

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我们留住合格人员的能力；

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我们营销工作的有效性和效率；

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医疗保健行业的支出变化；

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我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔；

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我们的信息技术系统出现故障；

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未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时；

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不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规可能会导致罚款或处罚、被要求调整业务或受到负面宣传；

•

根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能被认定构成不当提供医疗服务或费用分配；

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根据联邦和州政府的计划和合同，我们可能会面临检查、审查、审计和调查，负面调查结果可能会对我们的业务产生不利影响；

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从数量报销模式过渡到基于价值的报销模式可能会对我们的运营产生重大不利影响；以及

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本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分下的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展以及我们认为适当的其他因素的经验和看法，做出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的因素存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的，因此请阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则表示截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。

资本存量描述

以下对Nutex Health Inc.股本的描述基于公司修订和重述的公司注册证书、公司第二次修订和重述的章程以及适用的法律条款。我们在下文总结了公司经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的某些部分。该摘要不完整，受适用法律的规定以及公司经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的约束，并通过明确提及这些条款对其进行了全面限定。

法定股本

公司的法定股本由9亿股普通股组成，面值每股0.001美元。

普通股

投票权。普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项记录在案的每股获得一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权。当我们董事会宣布从合法可用于该目的的资金中拨出时，我们普通股的持有人有权按比例获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优惠。

清算权。在我们清算、解散、资产分配或其他清盘后，普通股持有人有权按比例获得在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后分配给股东的资产。

其他事项。普通股没有先发制人权或转换权，不受我们进一步的追涨或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股均已全额支付，不可估税。

我们经修订和重述的公司注册证书、第二经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款，以及我们经修订和重述的公司注册证书以及下文所述的第二次修订和重述的章程，包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护以及我们与不友好或未经邀约的提议的支持者谈判收购或重组我们的潜在能力，超过了阻碍这些提案的弊端，因为除其他外，就这些提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州法律

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的反收购条款的约束，包括第 203 条。根据这些条款，如果有人成为 “利益股东”，未经特别批准，公司在三年内不得与该人建立 “业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能延迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东” 通常是指某人

拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，或者公司的关联公司在过去三年中拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。因此，DGCL第203条可能禁止或推迟合并或控制权变更，并可能阻止其他公司试图收购该公司。

经修订和重述的公司注册证书以及第二修正和重述的章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的条款规定了有关提名候选人参选董事或新业务候选人的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的第二份修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项。

论坛精选

我们的第二份修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属的法庭：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•

任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反了对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；

•

根据 DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们第二次修订和重述的章程的任何条款对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或

•

任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔且受内部事务原则约束的诉讼。

我们第二次修订和重述的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。但是，法院选择条款并不能被视为任何股东对我们遵守美国联邦证券法的豁免，在某些情况下，法院选择条款的适用可能会受到适用法律的限制。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书或章程中类似的专属法庭条款的可执行性受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会裁定我们第二次修订和重述的章程中的该条款不适用或不可执行。

我们的转账代理

我们普通股的过户代理是在线转账。我们已同意赔偿Transfer Online作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和员工

抵偿所有责任，包括判决、费用和因其以该身份从事或不作为而可能产生的合理律师费，但因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

规则 144

根据第144条，实益持有普通股限制性股票至少六个月的人有权出售此类证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，(ii) 我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求，并已根据规定提交了所有必需的报告《交易法》第 13 或 15 (d) 条在 12 个月（或像我们一样短的时间内）需要在销售前提交报告）。

以实益方式持有普通股限制性股票至少六个月但在出售时或出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1％；或

•

在144表格提交有关出售的通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周报告的交易量。

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售还受销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对我们债务证券的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

将军

债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

系列债务证券

我们可能会根据任一契约发行多份债务证券或一系列债务证券。本节概述了通常适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券条款。每份契约的条款不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的债务证券条款不同的债务证券，而且 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充文件中描述特定系列的大部分财务条款和其他具体条款，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的术语有所不同。

发行金额

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券。

本金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，否则债务证券的本金是指其规定到期时应支付的本金，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金为其面值。

任何债务证券的 “规定到期日” 一词是指债务证券本金计划到期的日期。本金可能更早到期，原因是违约后的赎回或加速偿还，或者根据债务担保的条款。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是更早，都称为本金的 “到期”。

我们还使用 “规定到期日” 和 “到期日” 这两个术语来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将计划分期利息到期的定期利息支付日期称为该分期付款的 “规定到期日”。当我们提及债务证券的 “规定到期日” 或 “到期日” 而不具体说明特定付款方式时，我们指的是本金的规定的到期日或到期日（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的标题以及它是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

规定的到期日；

•

一种或多种本金和利息货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则该债务证券的年利率（如果有）和利息支付日期；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、价差或价差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何时期利息支付额的天数惯例；工作日惯例；以及计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我们将在利息支付日支付的利息金额（如果有）或用于计算这些金额（如果有）的公式，以及债务证券可兑换现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可以转换成或行使或交换公司的普通股或优先股或其他证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括持有人选择还是由我们选择转换、行使或交换是强制性的，转换、行使或交换可能发生的时期，最初的转换、行使或交换价格或利率，以及金额的情况或方式普通股或优先股或其他可发行的证券转换、行使或交换可以调整；

•

如果债务证券也是原始发行的折扣债务证券，则为到期收益率；

•

（如果适用），在规定的到期日之前可以选择赎回债务证券或由持有人选择偿还债务证券的情况，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期；

•

授权面值，如果不是 1,000 美元，整数倍数为 1,000 美元；

•

债务证券的存管人（如果存款信托公司（“DTC”）除外，如果我们选择不以账面记录形式发行债务证券，则持有人可以申请非全球形式证券的任何情况；

•

（如果适用），在何种情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，在这些情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

将作为偿还债务证券的担保质押的资产（如果有）；

•

债务证券的任何共同受托人、存管人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或注册机构的姓名和职责（如适用）；以及

•

债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以注册形式发行每种债务证券，不含息票。此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以全球（即账面记录）形式发行每种债务证券。账面记录形式的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的 “持有人” 是指拥有我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存管机构以账面记录形式发行的债务证券的实益权益的人。

每只全球债务证券将作为存托人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，并以DTC被提名人的名义注册。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可兑换成最终凭证债务证券。

赎回或还款

如果有任何适用于债务证券的赎回或还款条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，要么在公开市场上按现行价格出售，要么在私下交易中以议定的价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据相关系列的契约，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。根据相关系列的契约，我们还被允许将我们的全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列的债务证券，除非满足以下所有条件等，否则我们不得采取任何上述行动：

•

如果交易中的继承实体不是Nutex Health Inc.，则继承实体必须明确承担我们在该系列债务证券和该系列契约下的义务。继承实体可以根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在。

•

交易完成后，该系列债务证券没有立即发生违约，并且仍在继续。为此，“该系列债务证券的违约” 是指与该系列有关的违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知和必须持续一段特定时期的要求，则该系列的违约事件将构成该系列的违约事件。我们在下文 “— 违约、补救措施和违约豁免” 下描述了这些问题。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的资产。此外，这些条件仅在我们希望与其他实体合并或合并或将全部或基本上全部资产出售给另一实体时适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体股票或资产的任何交易，任何涉及Nutex Health Inc.控制权变更但我们不进行合并或合并的交易，以及我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易，我们无需满足这些条件。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们偿还这些证券。在次级债务契约规定的范围和方式范围内，次级债务证券是次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已经发行和将要根据优先债务契约发行的所有债务证券，次级债务证券是次级债务证券的次级和次级偿还权。

次级债务契约将 “优先债务” 定义为：

•

我们在任何信贷协议下或与之相关的债务，无论是本金、利息（包括根据任何破产法启动任何程序的申请后的应计利息，无论此类诉讼中是否允许将此类利息索赔作为索赔）、偿还义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；以及

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生此类债务的工具明确规定该债务与次级债务证券的支付权持平或排在次要债务证券的支付权上。

尽管如此，“优先债务” 将不包括：（i）股权；（ii）任何税收负债；（iii）任何贸易应付账款；（iv）对我们任何子公司或关联公司的任何债务；或（v）因违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可能会修改一个或多个次级债务证券的排序居次条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息均已全额支付，否则在以下情况下不得对任何次级债务证券进行任何付款或其他分配：

•

在发生任何破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组、债权人转让或其他涉及我们或我们资产的类似程序或事件时；

•

(a) 在超过任何适用的宽限期后继续拖欠任何优先债务的本金、溢价或利息时和期间，或 (b) 如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则允许该优先债务的持有人（或受托人）加快该优先债务的到期时间，无论实际到期时间是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款违约或违约事件已得到纠正或免除或不复存在，以及任何相关加速已被撤销）或（c），如果与 (a) 或 (b) 所述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序尚待审理；或

•

如果任何次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期和应付。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到次级条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使次级条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券的持有人遵守次级条款。

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人基金或政府证券，或者如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则存入政府证券以外的债务，这些债务足以在任何系列的债务证券到期和应付以及其他特定条件得到满足之日偿还这些债券，则我们可以选择，将发生以下任一情况：

•

我们将免除我们对此类系列债务证券（“法律辩护”）的义务；或

•

我们将被解除我们在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关的违约事件将不再适用于我们（“盟约无效”）。

如果我们抵押任何系列的债务证券，则此类证券的持有人将无权享受契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的证券，或者维持支付机构并持有信托付款的款项。如果违约，我们为适用的一系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续有效。

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关抗辩不会导致适用系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或这方面的法律变更。

此外，我们可以履行和履行契约下与任何系列债务证券有关的所有义务，但我们登记该系列债务证券转让和交换的义务除外，前提是我们：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付给受托人取消；或

•

所有未以这种方式交付以供取消的债务证券要么已到期应付，要么将在一年内在规定的到期日到期偿付，或者将在一年内要求赎回，就本要点而言，我们已向信托受托人存入了一笔足以偿还此类债务证券全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。

违约、补救措施和违约豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

我们不支付该系列任何债务证券在规定到期日、可选赎回、必要购买、宣布加速或其他时本金或任何溢价；

•

我们不会在到期日后的 30 天内为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们未能遵守合并协议规定的义务；

•

我们在收到通知后的90天内未能遵守契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少30％的持有人发出；

•

我们申请破产或其他与我们相关的破产、破产或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充文件规定任何其他违约事件适用于该系列，则该违约事件即发生。

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

如果您是次级债务证券的持有人，则次级债务契约下发生违约事件时可用的所有补救措施都将受到上述 “— 次级债务条款” 中所述的次级债务证券的限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的债务证券发生违约事件且尚未得到补救或免除，则受托人或该系列所有未偿债务证券本金不低于30％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果违约事件是由于与公司有关的破产、破产或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金将自动加息，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每种情况都可能导致受影响系列债务证券的规定到期日加快。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的规定到期日已加快且尚未获得付款判决，则该系列债务证券本金占多数的持有人可以取消整个系列的加速偿付。

如果发生违约事件，受托人将承担特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用相关契约规定的权利和权力，并在这方面使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受托人提供令其满意的损失、责任或开支保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动。这些多数股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在持有人采取措施强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须满足以下所有条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券发生了违约事件，违约事件不得得到纠正或免除；

•

该系列所有债务证券本金至少为30％的持有人必须要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

•

在采取上述步骤后 90 天内，受托人不得采取行动；以及

•

在这90天内，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与此类要求不一致的指示。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

豁免违约。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人放弃现有违约及其对该系列所有债务证券的后果，但 (i) 拖欠支付债务证券本金或利息 (ii) 因未能根据契约要求赎回或购买任何债务证券而产生的违约或 (iii) 契约中一项无法修改的条款的违约未经每个受影响的证券持有人的同意。如果发生弃权，则违约被视为已纠正，但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约，也不得损害任何随后的权利。

关于违约受托人的年度信息。我们将每年向每位受托人提供一份证书，说明其签署人是否知道前一年发生的任何违约行为。

修改和豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

需要每位持有人批准的变更。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在获得当时未偿债务证券本金至少占多数的持有人书面同意的情况下修改契约或债务证券。但是，未经受其影响的每位证券持有人同意，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不得进行修正或豁免：

•

减少持有人必须同意修正案的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券利息的利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日；

•

减少赎回任何债务证券时的应付金额，或者按照适用契约的规定更改任何债务证券的赎回时间；

•

如果以前不允许，则允许赎回债务证券；

•

更改债务证券任何付款的货币；

•

损害了任何债务证券持有人提起诉讼以强制执行该持有人债务证券或与该持有人债务证券有关的任何付款的权利；

•

修改需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款；或

•

更改任何可能对证券持有人产生不利影响的债务证券的排名或优先级。

更改无需批准。我们和受托人可以在不通知任何证券持有人或征得任何证券持有人同意的情况下修改契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定继任公司承担契约规定的公司义务；

•

在凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券（前提是出于美国联邦所得税的目的，无凭证债务证券是以注册形式发行的）；

•

为了债务证券持有人的利益而在公司契约中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下契约资格的任何要求；

•

确定债务证券的形式或条款；

•

为债务证券持有人的利益添加其他违约事件；

•

为债务证券提供担保；或

•

对契约中与债务证券转让和传承有关的条款进行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且 (b) 此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响。

修改从属条款。未经每位可能受到不利影响的未偿还优先债务持有人（或集团或）的书面同意，我们不得修改与次级债务证券相关的契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位

根据创立或证明未偿还此类优先债务的文书，其代表获授权或要求对此表示同意）。此外，未经当时未偿还的所有受影响系列本金总额过半数的持有人同意，我们不得修改与次级债务证券相关的契约的次级债务证券条款，以对任何一个或多个系列在任何重大方面未偿还的次级债务证券产生不利影响，作为一个类别共同投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列）的持有人同意，如下所述）。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝批准。

需要多数人批准的变更。对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则必须得到此类特定债务证券本金占多数的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据适用契约发行的多个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有此类系列债务证券本金占多数的持有人的批准，所有此类受影响的债务证券为此目的共同投票，除非另有规定，否则在每种情况下，任何系列的此类受影响债务证券可能少于该系列的所有债务证券签订此类契约的全部或任何特定债务证券任何系列。这意味着，可以在未经该系列其他不受此类修改影响的该系列其他证券本金多数持有人同意的情况下修改该系列某些证券的条款。

持有人行动特别规则

只有适用系列未偿债务证券的持有人才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加息、批准任何变更或豁免，或者就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将仅计算未偿债务证券。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为取消或偿还而交出的、已通过信托预留的款项的债务证券均不被视为未偿还债券。任何必要的批准或豁免都必须获得书面同意。

在某些情况下，出于上述目的，我们可能会在计算应被视为未偿债务证券的本金时遵循特殊规则。例如，如果本金以非美元货币支付，随着时间的推移而增加或直到到期才固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为持有人采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人身份的个人或实体进行，并且必须在我们为此目的指定的期限内进行，或者在受托人指定是否设定记录日期的时间内进行。我们或受托人（如适用）可能会不时缩短或延长此期限。但是，此期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期均可根据存管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换和转账

如果任何债务证券停止以全球注册形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则其面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或者合并成较少的较大面额的债务证券，前提是本金总额不变。

持有人不得将债务证券交换为不同系列或条款不同的证券，除非该系列的条款允许并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以替换该办公室丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以持有人名义注册债务证券以及转让和替换债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何债务证券之前，过户代理人可能要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的过户代理人，则将在适用的招股说明书补充文件中提及他们。我们可能会任命其他过户代理人或取消任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人通过该办公室变更行事。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，则我们可能会在从我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何已部分赎回的债务证券中未赎回的部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存管机构有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存管人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或交换为另一种证券，例如我们尚未发行的证券，或其他财产，则管理该类型的转换、行使或交换的规则将在适用的招股说明书补充文件中描述。

付款

我们将按照下文或该系列招股说明书补充文件中规定的方式，向截至记录日期任何系列债务证券的登记持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付款项。

我们将根据不时生效的存管机构的适用政策支付全球债务证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存款人或其被提名人付款，而不是向拥有全球债务证券实益权益的任何间接所有者付款。间接所有者收取这些款项的权利将受存管人及其参与者的规则和惯例管辖。

我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将通过支票在利息支付之日将应付的利息支付给持有人，支票在常规记录日营业结束时按受托人记录上显示的地址邮寄给持有人。我们将通过支票在下述付款机构支付所有其他款项，以交还债务担保。所有通过支票支付的款项将以次日资金支付，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过将即时可用资金电汇到纽约市一家银行的账户来支付债务证券的任何到期金额。要申请电汇付款，持有人必须在前至少五个工作日向付款代理人发出相应的电汇指示

请求的电汇付款已到期。对于在利息支付日到期的任何利息，指示必须由持有人的个人或实体在相关的定期记录日期发出。对于任何其他付款，只有在债务担保交还给付款代理人后才能付款。除非以上述方式发出新的指令，否则任何电汇指令一旦正确发出，都将保持有效。

Book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券还款的信息。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理支付的所有款项在应付给持有人后的两年后仍无人认领的款项都将偿还给我们。在这两年之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

付款代理

我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的付款代理人，非全球入境表格的债务证券可以在其指定办公室交还到期时付款。我们称这些办公室中的每一个都为付款代理人。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当自己的付款代理人。我们将在每种债务证券的适用招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变更通知受托人。

通知

根据不时生效的适用政策，向全球债务证券持有人发出的通知将仅发给存管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人相应地址，并在邮寄时视为已发出。不向特定持有人发出任何通知，也不会影响发给特定持有人的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何重大关系。

同一金融机构最初可能担任我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果其中任何证券发生实际或潜在的违约事件，则根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下，受托人可能需要根据一项或多份契约辞职，我们将需要任命继任受托人。为此，“潜在” 违约事件是指如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须在一段特定时间内存在的要求，则构成违约事件的事件。

对我们认股权证的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的认股权证的实质条款和条款，包括购买一个或多个系列普通股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券和/或权利一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们将直接发行认股权证，或根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选出。每系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有认股权证均在与已发行认股权证的特定发行有关的招股说明书补充文件中规定。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何此类认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指代任何认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有者的代理人。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证有关的条款。

如果提供购买我们普通股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

认股权证持有人行使认股权证后可以购买的股票总数；

•

认股权证持有人可以将其与相关普通股分开转让的日期；

•

持有人行使认股权证后可以购买的普通股数量以及行使时可以购买此类普通股的价格，包括（如果适用）行使价以及行使时证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；

•

赎回或赎回认股权证或加速认股权证到期的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

购买普通股的认股权证将仅以注册形式提供。

如果发行购买债务证券的认股权证，招股说明书补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

发行认股权证所使用的货币；

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的名称、总本金额、货币、面额和条款；

•

发行认股权证的任何系列债务证券的名称和条款以及每种此类债务证券发行的认股权证数量；

•

认股权证持有人可以将认股权证与相关系列债务证券分开转让的日期；

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金的价格和货币；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

购买债务证券的认股权证将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，下文 “认股权证调整” 中规定的范围除外。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买普通股数量或债务证券的本金（视情况而定）。在行使权终止之日营业结束后（如果我们延长行使时间，则延期），未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向我们或认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券所需的款项；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书的背面；以及

•

在收到行使价付款后的五个工作日内向我们或认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书。

如果持有人遵守上述程序，则当我们收到或认股权证代理人收到行使价款时（如适用），认股权证将被视为已行使，前提是行使认股权证时可发行的证券的过户账簿未在该日期关闭。持有人完成这些程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向该持有人发行和交付该持有人行使时购买的普通股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将根据未行使的认股权证数量向该持有人签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳与行使认股权证相关的标的证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的歧义，纠正、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或者规定认股权证协议下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并普通股，普通股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整。

此外，除非招股说明书补充文件另有说明，否则如果我们没有为此付款：

•

发行股本或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，或任何认购、购买或以其他方式收购上述任何资产的权利，作为股息或分配给我们的普通股持有人；

•

向普通股持有人支付任何现金，但从我们的当前收益或留存收益中支付的现金股息除外；

•

向普通股持有人出具任何证据，证明我们的债务或有权认购或购买我们的债务；或

•

通过分割、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组向普通股持有人发行普通股或其他证券或财产；

那么，普通股认股权证的持有人在行使认股权证时，除了行使认股权证时本应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，有权在行使认股权证时获得的股票以及其他证券和财产的持有人在行使认股权证时有权获得的股票、其他证券和财产的金额。

除上述情况外，如果我们发行普通股认股权证所涵盖的证券或任何可转换为这些证券或可兑换成这些证券的证券，或有权购买这些证券或可兑换成这些证券或证券的证券，则不会调整或规定普通股权证所涵盖的证券的行使价和数量以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有）。

普通股认股权证的持有人在以下情况下可能拥有额外的权利：

•

普通股的某些重新分类、资本重组或变更；

•

某些涉及我们并导致普通股变化的股票交易所、合并或类似交易；或

•

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

对我们权利的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的权利的实质性条款和规定，包括购买一个或多个系列普通股和/或债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款，在适用范围内，包括以下条款：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

•

右边的价格（如果有）；

•

行使权利时每股普通股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位持有人发放或将要发放的权利数量；

•

每项权利可购买的普通股或债务证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力将开始和到期的相应日期；

•

未完成的权利数量（如果有）；

•

讨论适用于这些权利的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

权利可能包括对未认购证券的超额认购特权的范围；以及

•

（如果适用），我们就提供此类权利而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将根据适用的权利协议和/或权利证书进行全面限定，这些权利协议和/或权利证书将就此向美国证券交易委员会提交。

分配计划

我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，（iii）通过代理人，（iv）在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，或（v）通过任何一种方式的组合这些方法或法律允许的任何其他方法。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，可以是：

•

在纳斯达克全球资本市场或出售时可以上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过这些机构进行交易；和/或

•

向或通过除纳斯达克全球资本市场或此类其他证券交易所、报价或交易服务之外的做市商。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。该交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后可以按不同价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发售的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会支付备用费

承销商承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（“FINRA”）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.nutexhealth.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（文件编号：001-41346）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到根据注册声明终止或完成证券发行：

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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告（第 2.02 项和附录 99.1 除外，它们已提供，未提交）；以及

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Nutex于2023年3月3日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告附录4.6中对普通股的描述。

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就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的也包含在本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以使用以下联系信息写信或致电我们，索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您：

Nutex Health Inc.
注意：公司秘书
南赖斯大道 6030 号，C 套房
得克萨斯州休斯顿 77081
电话：(713) 660-0557