附录 99.2 — 桑坦德银行，S.A. 延期和有条件的
可变薪酬计划（第十三周期）

延期 和有条件可变薪酬计划第十三周期条例

1。导言

根据薪酬委员会的提议， 这些法规（“条例”）在2023年11月28日举行的会议上获得了桑坦德银行股份公司（“桑坦德银行” 或 “银行”）董事会的批准，包括批准延期 和有条件可变薪酬计划的第十三个周期（以下简称 “递延和有条件可变薪酬计划”，即 “计划” 或 “递延和有条件可变薪酬计划的第十三个周期”）是 2023年可变薪酬政策的一部分。¹

如果由于适用当地 裁决，需要修改或补充《条例》的内容，则各机构的相应机构已通过或 通过必要的决议。应酌情通知受此类决议产生的法规（每种情况均为 “补充 条例”）影响的各方。

因此，递延和有条件变量 薪酬计划受银行董事会决议、《条例》以及适当的补充条例 管辖。

就本规章而言，桑坦德 集团被理解为随时由桑坦德银行及其任何完全合并的实体组成的集团。

2。主观范围和目的

延期和有条件 可变薪酬计划的第十三周期应适用于可变薪酬（以下简称 “奖励”）² 关于2023年，对于专业活动对 机构的风险状况产生重大影响的工作人员类别，全部为 “已确定员工” 或 “重大风险承担者”（根据6月26日关于金融机构组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律第32.1条及其补充条例确定）³ 或者通过

¹ 本规章中未定义的大写术语应具有董事会上述决议 中规定的含义。

² 就本条例而言，“奖励” 一词是指 财政年度在 财政年度内授予个人的可变薪酬，该个人被视为特定员工。它还包括在该期限内可能向某些受益人发放的任何特殊可变 薪酬，这些薪酬应受 本条例的条款（视情况而定）的约束。

³ 2021 年 3 月 25 日欧盟委员会授权条例（欧盟）2021/923 补充了欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第 2013/36/EU 号指令，该指令规定了界定管理责任、控制职能、 材料业务部门的标准以及对材料业务部门风险状况的重大影响，并制定了标准

根据集团的识别政策 或某个国家的监管或公司标准），不包括作为延期 多年目标可变薪酬计划第八周期的受益人（以下简称 “受益人”）。根据桑坦德银行董事会为此批准的政策， 确定构成 “已确定员工” 一部分的员工和本计划的受益人是人力资源部公司部门的任务。

第十三个周期的目的是将 部分奖励推迟四年（如果受益人的奖励水平与递延多年目标可变薪酬计划第八周期的某些类别受益人的补助水平相当，则推迟五年），⁴ 视受益人所属类别而定，但某些情况不发生。根据该银行董事会批准的规则， 在本第十三个周期下支付的款项应以现金支付50％，以工具支付（桑坦德银行的股票以及如果适用的话，桑坦德银行股票的期权 ）。

在可能的情况下，当 (i) 年度可变薪酬总额 低于50,000欧元且 (ii) 不超过受益人 年度薪酬总额的三分之一时，此类薪酬将立即全额以现金支付。

3.设定奖励

每位受益人 的2023年奖励的最大金额将根据其参考或客观奖励设定，并考虑规定的其他定量指标和定性因素 。根据 本条例及其补充条例，应单独告知受益人的身份和受益人有资格获得的最大奖励金额。

无论如何，2023年财政年度可能向每位受益人发放的 薪酬总额的可变部分不得超过其薪酬固定部分的100％，对于2023年3月31日股东大会在议程第 六C项下批准的决议中规定的受益人，其可变部分不得超过其薪酬固定部分的200％。

通过桑坦德银行董事会的授权，执行委员会和任何拥有下放 权力的董事仅可以：

用于识别其专业活动对机构风险状况产生影响的工作人员或 员工类别，该风险状况与该指令第 92 条第 3 款（与欧洲经济区相关的案文）中提及的 工作人员或工作人员类别的风险状况具有同等重要性。同样，确定已确定员工 时会考虑该集团的身份识别政策和程序，以及适用于给定国家的任何其他 监管或公司标准。

⁴ 在某些国家，为了遵守适用的当地法规或 主管当局在每种情况下的要求，延期期可能会有所不同。

股份和股票期权中有 的股票期权分别交割期权或股份或等值的现金，或根据为纳税而制定的程序，或者根据监管、 税收、运营或合同原因的要求更改股票或股票期权的净交割机制 ⁵。此外，他们可以调整上述计划（包括为奖励的任何递延金额的交付引入 新条件或修改现有条件，以及（如果适用）增加延期百分比或延期期），使之适应任何可能阻止 按批准条款实施该计划的强制性法规或行政解释；

此外，对于属于其权限范围的事项，他们有权制定、修改、更改或调整递延和有条件可变薪酬计划第十三周期 的条款和条件，并有权以集团人力资源负责人 、集团秘书长或全球薪酬总监取代上述权力。

⁵ 此外，还可以交付股票、报价 (参与)、基于股票或报价的 价值的期权或任何其他工具 (参与）根据桑坦德银行在任何给定时刻通过的决议，对桑坦德集团的其他子公司，无论是上市的还是未上市的。

4。计划的运作

2023 财年的奖励将根据以下百分比支付 ，具体取决于付款时间和受益人的薪酬水平（“立即 付款百分比”，用于确定不延期付款的部分，“递延百分比”， 用于确定延期付款的部分）：

考虑到上述情况，第十三周期受益人2023财政年度的 奖励将按以下方式支付：

5。股票和股票期权的交付

受益人可以获得的奖励总金额仅限于董事会批准的最大金额（以下简称 “ 奖励的最大金额”）。该奖励将是 50% 的现金和 50% 的工具。以工具支付的部分奖励应由受益人选择， 应在全球薪酬职能部门为此目的设定的截止日期之前支付，只能以桑坦德 股票或桑坦德银行股票的半额和桑坦德银行股票的期权支付。

董事会、执行委员会 和任何拥有授权的董事将酌情决定奖励的每位受益人 将获得的可变薪酬金额。关于股份和股票期权的交付，此类决定应考虑到，受益人获得的总金额 应同时尊重向本奖励受益人交付的股份奖励的最大金额（“可分成股份的奖励的最大金额” 或 “MAADS”； ），以及在此最高限额内的具体金额将向每位受益人发放 “奖励的个人金额 可分成股份” 或 “IAADS”）以及以股票期权 （经董事会批准）向本奖励受益人发放的最大奖励金额（“可在 股票期权中分配的奖励的最大金额” 或 “MAADSO”；以及在此最高限额内，向每位受益人发放的具体金额， “股票期权中可分配的奖励个人金额” 或 “IAADSO”）。

计算与每位受益人对应的股票数量， ，包括即时付款和延期付款，应考虑前一周星期五（不含）之前的五十个交易日桑坦德银行股票的平均加权每日成交量，即 董事会商定该银行执行董事奖励之日（“2024 年上市价格”）”）。来自交易量最大的证券交易所的信息将用于确定该股票的上市价格 。

根据本奖励（“个人股份奖励” 或 “IAS”）可向每位受益人交付的桑坦德银行股份数量 将通过应用以下公式确定 ：

根据下一节（股票和股票期权交付机制）规定的程序，向每位 受益人交付的股票的最终数量应考虑相关税款（预扣税或账户付款） 产生的金额。

关于股票期权，每个期权将有 一股桑坦德银行股票作为标的资产，每个期权的行使价将等于2024年的上市价格。

向每位受益人 交付的即时付款和延期付款的股票期权数量的计算应考虑根据一般适用会计规则（IFRS——国际财务报告准则）计算的截至期权授予日 股票支付的公允价值（“FV”） ，这是初始日期，将是2024年上市价格的一小部分。特别是，根据本奖励（“股票期权个人奖励” 或 “IASO”）可以交付给每位受益人的股票期权数量 将通过应用以下公式确定：

股票期权可以在每份股票期权交割后 一年后行使，直至初始日期七周年，但无论如何都要遵守适用法规可能不时规定的任何限制。行使时期权的结算可以（i）通过现金结算 方式对期权行使价与行使时适用的桑坦德银行股票市场价格之间的差额进行结算，或者 （ii）通过向银行转让期权，银行将按公允价值收购期权。与2023财政年度相关的总薪酬 的任何可变部分均应遵守适用于已确定员工可变薪酬的限额 。

当奖励以欧元以外的 货币设定时，适用的即时金额和延期金额将按照与1月30日前一周星期五之前的最后十五个交易时段（不包括在内）的 相关的平均收盘汇率兑换成欧元

2024年，桑坦德银行董事会 计划就2023年执行董事激励措施达成协议的日期。随后，将按照上述条款计算 要交割的股票数量。

股票和期权股交割机制

如上所述，奖励将部分 以现金支付，部分以股份支付，如果适用，由受益人决定，部分以股票期权支付，根据本条例的规定，股票期权的支付（或者， ，股票期权的行使期）将部分延期。

股票应酌情通过技术 机制（证券账户、存款等）交割，在任何情况下，任何适用的税收和费用均应由 受益人承担。股份交割所产生的实物报酬或与之相关的任何 其他税收的预扣或付款应适用有效交割时的现行法律来计算。受益人 授权雇主实体和银行在交割前出售必要的股份，以进行相应的预扣税 或账款支付，以及支付任何其他适用的税款，随后收到扣除这些 金额后的股份金额。

股票可酌情由 雇用实体交付，或在情况合理的情况下，由桑坦德银行或其集团中的另一家公司使用已经上市或从第三方获得的旧股或 新股进行交割。同样，如果出于任何法定或监管 原因或任何其他类似性质的原因需要或可取，则可以用等值 的现金支付（在适用于第十三周期下每次股票交割的保留期结束之日）取代股票的交付，或者根据将要实施的纳税程序更改股票净交付机制 。

还可以商定以交付桑坦德集团当地上市子公司的股份取代交付 桑坦德银行的股份，但须遵守本规章以及相应的补充条例（如果适用）中规定的条款和情况。

关于股票期权，在期权交付一年后，直到初始日期七周年之前，可以随时允许行使 ：

规范任何便于实施此类转移的必要机制或 机制，包括确定银行支付的适用价格的程序，或授权 相应的地方机构或个人安排上述决定。转账产生的金额应按 预扣或账款支付，执行董事应收到净金额。

调整

如果由于股票面值的减少或增加或具有同等效力的交易而导致股份数量 发生变化，则将修改股份数量和行使要交割的股票期权的 条件，以维持这些股份所代表的总股本 的百分比。

6。永久性和其他条件

除了受益人在 境内的连续性外，桑坦德集团或受益人处于根据董事会协议维持奖励 的其他情况下，所有年度付款的累积不受任何可能导致 适用的情况的限制恶意不时在《公约》中规定的条款 恶意以及集团薪酬政策中的回扣章节 发生在每次交付之前的时期。此外，在上述政策 规定的活动和期限内， 将受银行可能追回（回扣）的任何已支付的奖励金额（回扣），并受其中规定的条款和条件的约束。

马卢斯而且，如果整个机构或其特定部门或领域的财务表现不佳，或者由于高管对以下至少一个因素的管理而导致员工面临的风险 ，则会触发回扣条款 ：

此外，将考虑 扩大桑坦德银行董事会在2023年11月28日举行的会议上批准的薪酬政策， 根据薪酬委员会2023年11月27日的提议，将桑坦德集团的内部监管与 美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）关于回扣条款的新法规保持一致，包括此类政策的附件。

此外，每个国家/地区的个人保单 可能包括适用法律规定或当地监管机构要求的任何其他标准。

集团的人力资源委员会或 相应的地方机构将有权就以下各项的申请做出决定 恶意或回扣。鉴于上述情况， 人力资源委员会或相关的地方机构（如适用），并根据这些条件的满足程度， 应在每种情况下确定满足递延薪酬的具体金额。无论如何，应用 恶意或 的回扣将由桑坦德银行的薪酬委员会根据第4款的规定进行评估。(e) 董事会规章第19条和集团薪酬政策的上述章节。在每种情况下，将适用现行立法规定的相关的 税收待遇。

当出现可以证明申请 的情况时 恶意和回扣条款，应向受益人发放奖励的桑坦德集团实体的要求，相应的 奖励金额将减少或收回，即使受益人 (i) 已停止在桑坦德集团内提供服务，或 (ii) 目前受雇于与发放激励措施的实体不同的桑坦德集团实体，在这种情况下，上述减免或 追回可以通过新的奖励进行实体（交叉追回），待减少或收回的金额也可以从 其他激励措施中扣除由桑坦德集团授予受益人。

同样，每次交付股票或 期权（如果适用）后，受益人的权利还取决于遵守本条例和《补充条例》（如适用）中规定的 管理本计划的其他规则，特别是关于向受益人交付的任何股票和股份 期权的上述义务，即在交付前避免（a）直接或间接对其进行套期保值的义务， 和 (b) 从每次交付之日起，不得直接或间接转让或对冲一年股票和股票期权。

与集团长期任职有关的条件：

当由于受益人退休、提前退休或提前退休而终止与桑坦德银行 银行或桑坦德集团其他实体的关系时，由员工出于正当理由单方面离职（无论如何，包括8月1日关于高级管理层特殊关系的第1382/1985号皇家法令第10.3节中规定的 情况，因为 受这些规则约束的人员）、永久残疾或死亡，或因雇主而导致的其他比起桑坦德银行停止 属于桑坦德集团，在强制裁员的情况下，股票交割权、 已延期的现金金额以及（如果适用）股票期权，以及酌情对递延现金金额进行通货膨胀调整 所得金额，应保持与任何此类情况都没有相同的有效条件发生。

如果死亡，权利应移交给受益人的继承人 。

如果因暂时 残疾而休合理的临时休假、因产假或陪产假而中止雇佣合同，或者请假照顾子女或亲属，则 受益人的权利不得改变。

如果受益人前往 桑坦德集团的另一家公司（包括通过国际转让和/或移居国外），则其权利不会发生变化。

如果关系通过共同协议 终止，或者由于受益人获得前述任何段落中未提及的许可而终止，则应适用终止或临时 休假协议的条款。

上述任何情况均不赋予 提前获得递延金额的权利，除非为遵守强制性法规或 在适当情况下避免利益冲突所必需。如果受益人或其继承人保留以现金、 股和（如适用）股票期权获得递延报酬的权利，以及在适当情况下通过通货膨胀调整现金递延金额 产生的金额，则此类薪酬应在本条例规定的期限内和条款内交付。

与银行资本 和流动性状况以及宏观经济状况相关的条件

根据《条例》支付的每笔款项还有 的条件是，银行的相应机构事先核实 (i) 根据任何给定时间设定的资本或流动性目标，此类付款不会使银行的资本或 流动性状况处于危险之中；(ii) 由于不利的宏观经济或风险产生环境，不建议 支付此类款项，或在适当情况下减少付款。

7。计划的管理

尽管桑坦德银行董事会以及经授权的 执行委员会和任何拥有授权的董事都有管理该计划的必要权力，尽管 有可能授权有关机构或部门执行与之相关的具体任务，而且要求雇员包括受益人的各机构的机构或部门参与的决定 也具有管理该计划的必要权力。所有这些都不影响委托书或可能存在的与之相关的其他权利 。

具体而言，董事会以及经授权的 执行委员会和任何拥有授权的董事可以解释本规章和补充条例 的条款，并在不改变董事会协议基本内容、 与本计划相关的股份或股票期权的最大总数或其交付所依赖的基本条件的情况下对其进行调整， 全部符合本规章和通过的《公司决议》中规定的条款与本计划的关系。作为监督和执行本《条例》和《补充条例》任务的一部分，集团的人力 资源委员会可在需要任何此类解释时解释 其内容，以便对计划进行适当管理。

8。一般规定

本计划及其所适用的受益人 的身份，完全符合本条例以及（如适用）补充条例中规定的条款规定的期望和权利。