附录 99.1 — 桑坦德银行，S.A. 延期多年
目标可变薪酬计划（第八周期）

推迟的多年目标变量第八周期的规定
薪酬计划

1。导言

根据薪酬委员会的提议，这些法规（“条例”）在2023年11月28日举行的会议上获得了桑坦德银行股份公司（“桑坦德银行” 或 “银行”）董事会的批准，并要求批准与第八周期中非执行董事的受益人相关的延期多年目标可变薪酬计划的第八个周期银行（以下简称 “递延多年目标可变薪酬计划”、“计划” 或 “延期八个周期”多年目标可变薪酬计划”）是 2023 年可变薪酬政策的一部分。¹

如果由于适用当地裁决，需要修改或补充《条例》的内容，则各机构的相应机构已通过或通过必要的决议。应酌情通知受此类决议产生的法规（每种情况均为 “补充条例”）影响的各方。

因此，对于非银行执行董事的受益人，递延的多年目标可变薪酬计划受银行董事会决议、《条例》以及适当的补充条例的管辖。

就本规章而言，桑坦德集团被理解为随时由桑坦德银行及其任何完全合并的实体组成的集团。

该银行的执行董事也是该计划的受益人，尽管就他们而言，该计划将受2023年3月31日举行的股东大会批准的第六D号决议、2023年2月23日批准的董事会决议以及执行董事延期多年目标可变薪酬计划第八轮周期条例的管辖。

2。主观范围和目的

延期多年目标可变薪酬计划的第八个周期应适用于可变薪酬（以下简称 “奖励”）²关于普罗蒙托里奥集团高管（以下简称 “受益人”）的2023年，他们全部

¹本规章中未定义的大写字母术语应具有上述董事会决议中赋予的含义。

²就本条例而言， “奖励” 一词是指在 2023 财政年度授予个人的可变薪酬，该个人在相应的期内被视为特定员工。它还包括在该期限内可能向某些受益人发放的任何特殊可变薪酬（如适用），并受本条例根据具体情况调整的条款的约束。

属于 “特定员工” 或 “重大风险承担者”（即根据6月26日关于金融机构组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律第32.1条及其补充条例，其专业活动对机构风险概况产生重大影响的工作人员类别³）。根据桑坦德银行董事会为此批准的政策，确定构成 “已确认员工” 的员工和计划受益人是人力资源部公司部门的任务。

本计划的第八个周期的目的是 (a) 将部分奖励推迟四到五年，⁴根据受益人所属的类别，视不发生某些情况而定，(b) 反过来，将此类金额的一部分与银行在多年的业绩挂钩。本计划第八周期下的付款将以现金支付50％，以工具支付（桑坦德银行股份，如果适用，桑坦德银行股票期权），所有付款均符合该银行董事会为此目的批准的规则。

在可能的情况下，当 (i) 年度可变薪酬总额低于50,000欧元且 (ii) 不超过受益人年度薪酬总额的三分之一时，此类薪酬将立即全额以现金支付。

特此声明记录在案，桑坦德银行的执行董事也是该计划的受益人。但是，该计划的适用受另一项同样由董事会批准的法规的管辖（”对执行董事延期多年目标可变薪酬计划的第八周期的监管“）。因此，除非有明确规定，否则本条例中提及的 “受益人” 不包括执行董事。

3.设定奖励

每位受益人的2023年奖励的最大金额将根据其参考或客观奖励设定，并考虑规定的其他定量指标和定性因素。

无论如何，2023年财政年度可能向每位受益人发放的薪酬总额的可变部分不得超过其薪酬固定部分的100％，对于2023年3月31日股东大会在议程第六C项下批准的决议中规定的受益人，其可变部分不得超过其薪酬固定部分的200％。

³欧盟委员会2021年3月25日第2021/923号授权条例（欧盟）补充了欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2013/36/EU号指令，该指令规定了界定管理责任、控制职能、实质业务部门和对重要业务部门风险状况的重大影响的标准，并规定了识别专业活动对机构风险产生影响的工作人员或工作人员类别的标准 profile 的材质和材料差不多该指令第92（3）条所述的工作人员或工作人员类别。同样，确定已确定员工时会考虑该集团的已识别员工身份政策和程序、以及适用于特定国家/地区的任何其他监管或公司标准。

⁴在某些国家，延期期可能有所不同，以遵守适用的当地法规或主管当局在每种情况下的要求。

根据本条例及其补充条例，应单独通知受益人的身份以及受益人有资格获得的最高奖励金额。

最高奖励金额中特定百分比的潜在交付应延期 4 或 5 年，⁵根据受益人所属的群体，受益人属于（详见下文第 4 节）。反过来，此类递延金额的一部分，特别是，第三和第四年年金，以及第五年金（“受目标约束的递延部分”）- 的累积取决于2023-2025年期间（“多年目标”）的某些目标以及与此类多年目标相关的指标和规模，如下所述。一旦2025财年结束，董事会将能够根据薪酬委员会的提议，根据目标设定递延的部分每年支付的最大金额。

多年目标、指标和合规性量表：

在2025年实现该银行的有形股本回报率（“RoTE”）目标。与该目标对应的 RoTE 系数将从下表中获得：

2025 年的 RoTE
(%)	RoTE 系数
≥ 17%	1.5
≥ 14% 但是	0 – 1.5^A
	0

基于 2025 年 RoTE 的特定百分比，RoTE 系数的直线增加，在范围内
比例。

该银行在2023-2025年期间的股东总回报率与由9家信贷机构组成的同行的加权股东总回报率的相对表现。

出于这些目的：

	-	“TSR” 是指对银行普通股的投资的最终价值与该投资的初始价值之间的差额（以百分比表示），考虑到在计算该类最终价值时，股东在相应时间段内因此类投资获得的股息或其他类似项目将被视为他们在第一天投资了更多同类股票股息或类似项目应按加权平均值支付给股东上述日期的上市价格。在计算股东总回报率时，将考虑 2023 年 1 月 1 日之前十五个交易日（不包括）（用于计算初始值）和 2026 年 1 月 1 日之前十五个交易日（不包括）（用于计算最终价值）的平均加权上市价格的平均加权每日交易量。
	-	“同行集团” 指由以下9家金融机构组成的集团：BBVA、法国巴黎银行、花旗、法国农业信贷银行、汇丰银行、荷兰国际集团、伊塔乌、丰业银行和联合信贷银行。

⁵ 在某些国家，为了遵守适用的当地法规或主管当局在每种情况下的要求，延期期可能会有所不同。

对于该TSR指标，建立了以下成就量表：

银行的股东总回报率	TSR 系数
百分位数达到 100	1.5
介于 75 和 100 之间的百分位数（不包括后者）	1 – 1.5^A
介于 40 到 75 的百分位数之间（不包括后者）	0.5 – 1^A
低于百分位数 40	0

根据该范围内的排名上升的位置数量，TSR 系数成比例增加。

集团在责任银行行动方针和相关目标方面的进展水平，通过以下与环境、社会和公司治理 (ESG) 事项相关的指标来衡量：

到2025年底，女性在普罗蒙托里奥、法罗和索拉鲁科公司部门担任管理职位的目标：

担任管理职位的女性百分比 ^B	系数 1
≥ 36%	1.25
≥ 35% 但是	1 – 1.25^A
≥ 29.3% 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

这些高管包括三个顶级公司部门，约占总工资的1％。

ii。

2019年至2024年间有关金融普惠的目标：

普惠金融 ^B（百万）	系数 2
≥ 6	1.25
≥ 5 但是	1 – 1.25^A
≥ 3 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

为没有银行账户和银行账户不足的人提供有关获得基本金融服务（即：偏远地区的套现/提现服务）或量身定制的融资（即：微型企业家创办或发展企业或陷入财务困境的客户）的银行业提案。

iii。

绿色融资和社会责任投资目标，将依据对以下两个指标的遵守情况依次进行衡量，第一个指标的权重为 70%，第二个为 30%，用于衡量该目标（因此系数 3，如下文详述）：

2019 年至 2025 年之间的绿色融资 ^B（数十亿欧元）	子系数 α
≥ 240	1.25
≥ 220 但是	1 – 1.25^A
≥ 160 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

桑坦德集团对绿色业务的贡献：SCIB、零售和商业银行以及数字消费者银行。它是使用自2019年以来的累积数据来衡量的。

具有社会责任感的投资 ^B（数十亿欧元）	子系数 β
≥ 102	1.25
≥ 100 但是	0 – 1.25^A
≥ 53 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

根据第8条和第9条（SFDR）在欧盟注册的基金，包括第三方基金和SAM符合同等标准的拉美美洲基金。

iv。

有关火力煤相关电力和采矿投资组合风险敞口的目标：

与热煤相关的电力和采矿 ^B（数十亿欧元）	系数 4
≤ 3.8	1.25
3.8	1 – 1.25^A
= 5.8	1
> 5.8	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

受2030年动力煤逐步淘汰目标影响的客户的信用风险敞口：发电客户，其收入的10％以上来自动力煤和动力煤开采客户。

上文第一至第四节中描述的四个责任银行行动方针的权重将相同，因此将使用以下公式确定本多年目标的实现水平：

C = (1/4 x 系数 1 + 1/4 x 系数 2 + 1/4 x 系数 3 + 1/4 x 系数 4)

在哪里：

“系数 3” 将使用以下公式确定：

系数 3 = (0.7 x 子系数 α) + (0.3 x 子系数 β)

因此，以下公式将应用于确定按目标计算的递延部分的年度金额（如果有），应在2027和2028财政年度以及 2029财政年度（如果适用）（每笔款项均为 “最终年度付款”），但不影响可能产生的任何调整恶意条款：

最终年度付款 = 金额 x (2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x 1/5 x C)

在哪里：

“金额” 是指受目标限制的递延部分的一半或三分之一，具体取决于受益人的类型，即取决于受益人是延期四年还是五年。

“A” 是根据上文 A 段中的规模和条款和条件得出的 RoTE 系数，该系数基于2025年有形股本回报率目标的实现情况。

“B” 是根据上文B段中的比额表得出的股东总回报系数，该系数基于银行在2023-2025年期间股东总回报率相对于同行集团的相对表现。

如上文C段所述，“C” 是将到2025年四项负责任银行承诺中每项的加权系数相加得出的系数。

无论如何，假设如果 “（2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x C）” 得出的数字大于 1.25，则应使用 1.25 作为乘数。

通过桑坦德银行董事会的授权，执行委员会和任何拥有下放权力的董事仅可以：

(i)

具体说明和解释董事会的决议，并可在不影响其基本内容的情况下对其进行调整，以适应可能出现的新情况，特别包括调整交付机制，但不改变与本计划相关的股份或期权的最大数量或作为交付条件的基本条件，其中可能包括替代股份交付和分别交割期权或股票或等值金额的股票期权现金，或根据为纳税而制定的程序或出于监管、税收、运营或合同原因的要求修改股票或股票期权的净交割机制。⁶此外，他们可以调整上述计划（包括调整或取消多年目标的任何指标和成就量表，纳入用于交付任何递延奖励金额的额外目标或递延百分比或延期期的增加），使之适应任何可能阻碍其按批准条款实施的强制性法规或行政解释；

(ii)

在不改变以股票或期权形式交付的最大奖励金额的前提下，设定哪些高管或员工是本计划的受益人；适用适当的措施和机制来补偿稀释效应（如果有），这种摊薄效应可能是由于公司交易或向股东分配而发生的，但股票尚未交付；以及，如果最大可分配金额为股份或者超过了向本计划受益人提供的期权，授权分别延期和支付期权或股票的超额部分，或者在超过两个限额的情况下，授权延期并以现金支付超额部分；

¹此外，也可以交付股票、报价 (参与）、基于股票或报价价值的期权或任何其他工具（参与) 根据银行在任何给定时刻通过的决议，对桑坦德集团其他上市或未上市的子公司进行。

(iii)

根据需要延长一个或多个司法管辖区的延期期限，并延长所有或部分奖励受益人的延期期，以适应在任何给定时间生效的适用法规或主管当局的要求，进行必要的调整，使裁决适应新的延期期。

(iv)

根据薪酬委员会的提议，当监管变化、无机交易、集团组成或规模的重大变化或其他特殊情况（例如减值、法律变动、公司交易、股票回购计划或重组程序）发生时，对多年目标的实现水平进行正面或负面调整，这些情况影响了在每种情况下制定的指标和成就表的适用性，导致 } 影响与性能无关接受评估的高管；

(v)

在适用的情况下，批准聘请一个或多个国际认可的第三方来验证多年目标的实现情况。特别是，仅举个例子，它可能会要求此类第三方：从适当来源获取计算股东总回报率所依据的数据；计算银行的股东总回报率和同行集团内各实体的股东总回报率；将银行的股东总回报率与同行集团内各实体的股东总回报率进行比较；提供有关建议关于在同行群体发生意外变化时如何采取行动的决定，可能需要调整彼此比较规则或调整同行组别的修正案Peer Group 根据支持此类修正的客观情况（例如无机交易或其他特殊情况）；以及

(六)

制定并具体说明受益人收到相应股份、股票期权或递延金额的先决条件，并根据计划确定受益人收取相应股份、股票期权或现金金额作为或有条件的条件是否已得到满足，有权调整现金金额以及将要交割的股票和期权的数量就现有情况而言，全部遵循委员会的提议薪酬委员会。

此外，他们有权制定、修改、修改或调整延期多年目标可变薪酬计划第八周期的条款和条件，以及取代上述权力，以有利于集团人力资源负责人、秘书长或集团全球薪酬总监。

4。计划的运作

2023 财政年度的奖励应按以下百分比支付，具体取决于付款时间和受益人的薪酬水平（ “即时付款百分比”，用于确定未延期付款的部分，使用 “递延百分比”，以确定延期付款的部分）：

	立即付款百分比	已推迟百分比 ^(*)	延期期 ^(*)	已推迟部分主题到目标 ^(*)
高级管理层成员^(**)以及目标受益者^()可变薪酬总额≥270万欧元。 ^(***)	40%	60%	5 年	最近 3 年（递延百分比的 3/5）
高级管理层的其余成员^(**)以及目标受益者^()总可变薪酬为 ≥ 170 万欧元。((***)	50%	50%	5 年	最近 3 年（递延百分比的 3/5）
其余受益人。 ^(***)	60%	40%	4 年	过去 2 年（递延百分比的2/4）

(*)

在某些国家，延期百分比和延期期限也可能不同，以遵守适用的当地法规或主管当局在每种情况下的要求。同样，以为目标的延期部分可以适用于不是最后一年的年份，但不能适用于第三年之前的年份。

(**)

基准可变薪酬以衡量标准成绩（目标的100％）。

(***)

为了将第八周期的受益人分配到相应类别，对于非欧元计价的可变薪酬，将考虑前一周星期五（不含）之前的最后十五个交易时段的平均汇率收盘时的平均汇率，直至董事会同意该银行执行董事2022年（1月31日）的可变薪酬 2023)。

(****)

就本条例而言，高级管理层包括西班牙银行高级管理人员名册中列出的所有成员。

考虑到上述情况，第八周期受益人2023财政年度的奖励将按以下方式支付：

(i)

2024 年，根据他们所属群体，每位受益人将获得与其群体相对应的即时付款百分比（”初始日期”，理解为立即支付付款百分比的具体日期）。

(ii)

与每个组相对应的递延百分比的付款应延期 4 或 5 年（“延期期”），并应在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年以及 2029 年（如适用）（“周年纪念日”）的初始日期周年日起三十天内按四分之一或五分之一支付，前提是这些要求中详述的所有要求和条件《条例》以及《补充条例》（如适用）均已得到满足。

(iii)

延期部分应分为四或五个部分（每部分为 “年度付款”），这将确定每个周年纪念日的最高支付金额（如果适用）。

(iv)

每笔款项（在初始日期和周年纪念日）将以 50% 现金支付，50% 以工具支付。以票据支付的部分奖励应由受益人选择，且不得迟于全球薪酬部门为此目的设定的截止日期，只能以桑坦德银行股票或桑坦德银行股票和桑坦德银行股票的期权减半支付。

(v)

受益人不得在交割之前直接或间接对他们根据收到的桑坦德银行股票进行套期保值。同样，自股票交付之日起一年内，他们不得转让股票，也不得直接或间接对冲股票。此外，如果受益人选择以桑坦德银行股票的期权形式获得部分奖励，则受益人将无法在期权交付后的一年内执行本段规定的与期权有关的行动或行使期权。

(六)

在每次以现金支付递延金额时，可以以现金向受益人支付一笔与递延金额根据通货膨胀调整相应的金额，从初始日期开始计算，直到支付每笔相应的现金金额之日，为此目的适用消费者物价指数的变化利率 (消费价格指数) 由西班牙国家统计研究所出版 (国家统计研究所) 在递延现金金额的应计之日与其付款日期之间，或最后一天可用的最新数字。在与西班牙不同的国家，使用的汇率将是主管当局在每种情况下发布的等效指数的变化率，或者是反映相同效果的其他机制。

(七)

所有款项将在任何时候适用的预扣税或账户付款后支付。

5。股票和股票期权的交付

受益人可以获得的奖励总金额仅限于董事会批准的最大金额（以下简称 “ 奖励的最大金额”）。该奖励将是 50% 的现金和 50% 的工具。以工具支付的部分奖励应由受益人选择，应在全球薪酬职能部门为此目的设定的截止日期之前支付，只能以桑坦德股票或桑坦德银行股票的半额和桑坦德银行股票的期权支付。

董事会、执行委员会和任何拥有授权的董事将酌情决定奖励的每位受益人将获得的可变薪酬金额。关于股份和股票期权的交付，此类决定应考虑到，受益人获得的总金额应同时尊重向本奖励受益人交付的股份奖励的最大金额（“可分成股份的奖励的最大金额” 或 “MAADS”；），以及在此最高限额内的具体金额向每位受益人发放的 “奖励的个人金额可分成股份” 或 “IAADS”）以及以股票期权（经董事会批准）向本奖励受益人发放的最大奖励金额（“可在股票期权中分配的奖励的最大金额” 或 “MAADSO”；以及在此最高限额内，向每位受益人发放的具体金额， “股票期权中可分配的奖励个人金额” 或 “IAADSO”）。

与每位受益人对应的股票数量（，包括即时付款和延期付款）的计算应考虑每位受益人的平均加权每日交易量

桑坦德银行股票在前一周星期五（不包括）之前的五十个交易日的平均加权股票的加权上市价格（“2024 年上市价格”）。来自交易量最大的证券交易所的信息将用于确定该股票的上市价格。

根据本奖励（“个人股份奖励” 或 “IAS”）可向每位受益人交付的桑坦德银行股份数量将通过应用以下公式确定：

根据下一节（股票和股票期权交付机制）规定的程序，向每位受益人交付的股票的最终数量应考虑相关税款（预扣税或账户付款）产生的金额。

关于股票期权，每个期权将有一股桑坦德银行股票作为标的资产，每个期权的行使价将等于2024年的上市价格。

交付给每位受益人的股票期权数量，包括即时付款和延期付款，计算时应考虑到截至期权授予之日根据一般适用会计规则（国际财务报告准则——国际财务报告准则）计算的公允价值（“FV”），这是初始日期，，将是2024年上市价格的一小部分。特别是，本奖励下可能交付给每位受益人的股票期权数量（“股票期权个人奖励” 或 “IASO”）将通过应用以下公式确定：

股票期权可以在每份股票期权交割后一年后行使，直至初始日期七周年，但无论如何都要遵守适用法规可能不时规定的任何限制。行使时期权的结算可以（i）通过现金结算方式对期权行使价与行使时适用的桑坦德银行股票市场价格之间的差额进行结算，或者（ii）通过向银行转让期权，银行将按公允价值收购期权。与2023财政年度相关的总薪酬的任何可变部分均应遵守适用于已确定员工可变薪酬的限额。

当奖励以欧元以外的货币设定时，适用的即时和延期金额应按与2024年1月30日前一周星期五（不包括）之前的十五个交易时段相关的平均收盘汇率兑换成欧元，桑坦德银行董事会计划就2023年达成协议的日期

对执行董事的激励措施。随后，交割的股票数量将按照上述条款计算。

股票和期权股交割机制

如上所述，奖励将部分以现金支付，部分以股份支付，如果适用，由受益人决定，部分以股票期权支付，根据本条例的规定，股票期权的支付（或者，，股票期权的行使期）将部分延期。

股票应酌情通过技术机制（证券账户、存款等）交割，在任何情况下，任何适用的税收和费用均应由受益人承担。股份交割所产生的实物报酬或与之相关的任何其他税收的预扣或付款应适用有效交割时的现行法律来计算。受益人授权雇主实体和银行在交割前出售必要的股份，以进行相应的预扣税或账款支付，以及支付任何其他适用的税款，随后收到扣除这些金额后的股份金额。

股票可酌情由雇用实体交付，或在情况合理的情况下，由桑坦德银行或其集团中的另一家公司使用已经上市或从第三方获得的旧股或新股进行交割。同样，如果出于任何法定或监管原因或任何其他类似性质的原因，需要或建议这样做，可以用等值的现金付款（在适用于第八周期下每次股票交割的保留期结束日）取代股票的交付，或者根据将实施的纳税程序更改股票的净交付机制。

还可以商定以交付桑坦德集团当地上市子公司的股份取代交付桑坦德银行的股份，但须遵守本规章以及相应的补充条例（如果适用）中规定的条款和情况。

关于股票期权，在期权交付一年后，直到初始日期七周年之前，可以随时允许行使：

–

如果股票期权是通过行使时行使价与桑坦德银行股票市场价格之间的差额结算来行使的，则所得金额将以现金支付。集团的人力资源委员会可以监管实施此类活动所需或方便的任何机制，包括确定适用股票市场价格的程序，或授权相应的地方机构或个人安排上述决定。此类结算产生的金额应预扣或账户支付，受益人将获得净金额。

–

如果股票期权是通过向银行出售来行使的，则受益人届时将获得期权的公允价值。集团的人力资源委员会可以监管实施此类转移所需或方便的任何机制，包括确定银行支付的适用价格的程序，或授权

相应的当地机构或个人来安排上述决定。转账产生的金额应按预扣款或账款支付，执行董事应收到净额。

调整

如果由于股票面值的减少或增加或具有同等效力的交易而导致股份数量发生变化，则将修改股份数量和行使要交割的股票期权的条件，以维持这些股份所代表的总股本的百分比。

6。永久性和其他条件

除了受益人在桑坦德集团内的连续性外，所有年度付款的累积不受任何可能导致申请的情况的限制恶意不时在《公约》中规定的条款恶意以及集团薪酬政策中的回扣章节发生在每次交付之前的时期。此外，在上述政策规定的活动和期限内，将受银行可能追回（回扣）的任何已支付的奖励金额（回扣），并受其中规定的条款和条件的约束。

马卢斯而且，如果整个机构或其特定部门或领域的财务表现不佳，或者由于高管对以下至少一个因素的管理而导致员工面临的风险，则会触发回扣条款：

类别	因素
风险	桑坦德银行风险管理或业务或风险控制部门在风险管理方面的重大失误
资本	在产生风险敞口时，桑坦德银行或其业务部门之一的资本要求增加，资本要求不是计划的
法规和内部守则	对可能归因于单位或法规及其责任人员的事件的监管处罚或法律定罪。此外，内部守则不符合桑坦德银行的内部行为准则
进行	不当行为，无论是个人还是集体。销售不当产品所产生的负面影响以及做出此类决定的个人或机构的行为责任将被视为特别重大

此外，将考虑扩大桑坦德银行董事会在2023年11月28日举行的会议上批准的薪酬政策，根据薪酬委员会2023年11月27日的提议，将桑坦德集团的内部监管与美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）关于回扣条款的新法规保持一致，包括此类政策的附件。

此外，每个国家/地区的个人保单可能包括适用法律规定或当地监管机构要求的任何其他标准。

集团的人力资源委员会或相应的地方机构将有权就以下各项的申请做出决定恶意或回扣。但是，关于普罗蒙托里奥分部成员的薪酬，人力资源委员会应将其提案提交薪酬委员会供其审议及随后

提交董事会批准。鉴于上述情况，董事会应根据薪酬委员会、人力资源委员会或相关地方机构（如适用）的提议，并视这些条件的满足程度而定，在每种情况下确定向支付的递延报酬的具体金额。无论如何，应用恶意我们的回扣将由桑坦德银行的薪酬委员会根据第4款的规定进行评估。(e) 董事会规章第19条和集团薪酬政策的上述第章。在每种情况下，将适用现行立法规定的相关税收待遇。

当出现可以证明申请的情况时恶意和回扣条款，应向受益人发放奖励的桑坦德集团实体的要求，相应的奖励金额将减少或收回，即使受益人 (i) 已停止在桑坦德集团内提供服务，或 (ii) 目前受雇于与发放激励措施的实体不同的桑坦德集团实体，在这种情况下，上述减免或追回可以通过新的奖励进行实体（交叉追回），待减少或收回的金额也可以从其他激励措施中扣除由桑坦德集团授予受益人。

同样，每次交付股票或期权（如果适用）后，受益人的权利还取决于遵守本条例和《补充条例》（如适用）中规定的管理本计划的其他规则，特别是对于交付给受益人的任何股票和股票期权，上述义务在交付前避免（a）直接或间接对其进行套期保值；以及（b）直接或间接转让或对冲这些股票，为期一年，从每次交付股票起和股票期权。

与集团长期任职有关的条件：

当由于受益人退休、提前退休或提前退休而终止与桑坦德银行银行或桑坦德集团其他实体的关系时，由员工出于正当理由单方面离职（无论如何，包括8月1日关于高级管理层特殊关系的第1382/1985号皇家法令第10.3节中规定的情况，因为受这些规则约束的人员）、永久残疾或死亡，或因雇主而导致的其他比起桑坦德银行停止属于桑坦德集团，在强制裁员的情况下，股票交割权、已延期的现金金额以及（如果适用）股票期权，以及酌情对递延现金金额进行通货膨胀调整所得金额，应保持与任何此类情况都没有相同的有效条件发生。

如果死亡，权利应移交给受益人的继承人。

如果因暂时残疾而休合理的临时休假、因产假或陪产假而中止雇佣合同，或者请假照顾子女或亲属，则受益人的权利不得改变。

如果受益人前往桑坦德集团的另一家公司（包括通过国际转让和/或移居国外），则其权利不会发生变化。

如果关系通过共同协议终止，或者由于受益人获得前述任何段落中未提及的许可而终止，则应适用终止或临时休假协议的条款。

上述任何情况均不赋予提前获得递延金额的权利，除非为遵守强制性法规或在适当情况下避免利益冲突所必需。如果受益人或其继承人保留以现金、股和（如适用）股票期权获得递延报酬的权利，以及在适当情况下通过通货膨胀调整现金递延金额产生的金额，则此类薪酬应在本条例规定的期限内和条款内交付。

与银行资本和流动性状况以及宏观经济状况相关的条件

根据《条例》支付的每笔款项还有的条件是，银行的相应机构事先核实 (i) 根据任何给定时间设定的资本或流动性目标，此类付款不会使银行的资本或流动性状况处于危险之中；(ii) 由于不利的宏观经济或风险产生环境，不建议支付此类款项，或在适当情况下减少付款。

7。计划的管理

尽管桑坦德银行董事会以及经授权的执行委员会和任何拥有授权的董事都有管理该计划的必要权力，尽管有可能授权有关机构或部门执行与之相关的具体任务，而且要求雇员包括受益人的各机构的机构或部门参与的决定也具有管理该计划的必要权力。所有这些都不影响委托书或可能存在的与之相关的其他权利。

具体而言，董事会以及经授权的执行委员会和任何拥有授权的董事可以解释本规章和补充条例的规定，并根据可能出现的任何新情况进行调整，但不改变董事会和股东大会协议的基本内容、与本计划相关的股份和股票期权的最大总数或的基本条件交付取决于本法规和公司规定的条款就本计划通过的协议。集团的人力资源委员会，作为其监督和执行本条例和补充条例的任务的一部分，可在需要任何此类解释时解释其内容，以便对本计划进行适当管理。

8。一般规定

本计划及其所适用的受益人的身份，完全符合本条例以及（如适用）补充条例中规定的条款规定的期望和权利。

推迟的多年目标第八周期的规定
执行董事的可变薪酬计划

1。导言和主观范围

根据薪酬委员会的提议，这些法规（“条例”）在2023年11月28日举行的会议上由桑坦德银行有限公司（“桑坦德银行” 或 “银行”）董事会批准，以执行（i）董事会2023年2月23日的协议，该协议批准了延期多年目标可变薪酬计划的第八个周期（以下简称 “延期多年目标可变薪酬计划”、“计划” 或 “延期多年目标可变薪酬的第八个周期计划”）作为2023年可变薪酬政策的一部分；以及（ii）2023年3月31日举行的普通股东大会通过的关于将银行执行董事列为受益人的第六 D号决议，该决议批准了该计划的实施。⁷

本计划的第八个周期的目的是 (a) 将部分激励措施推迟四到五年⁸，视受益人所属类别而定（定义见下文），视不发生某些情况而定，(b) 反过来，将部分金额与银行多年来的业绩挂钩。本计划第八周期下的付款将以 50% 的现金和 50% 的工具（PagoNxt、S.L. 激励计划下的限制性股票、桑坦德银行的股票以及（如果适用）的桑坦德银行股票期权）支付，所有这些都符合银行董事会为此目的批准的规则，以及与执行董事相关的规则，也由大会股东大会批准的规则银行。

与多年目标相关的递延可变薪酬计划的第八个周期将适用于激励措施⁹（以下简称 “激励措施”）对应于桑坦德银行执行董事和普罗蒙托里奥集团高管（以下简称 “受益人”）2023财政年度，他们都属于所谓的 “已识别集体” 或 “重大风险承担者” （即根据第10/br} 号法律第32.1条，其专业活动对该机构的风险状况产生重大影响的人员类别 2014 年 6 月 26 日关于信贷机构监管、监管和偿付能力及其补充法规¹⁰）。身份为

⁷ 本规章中未定义的大写字母术语应具有董事会和股东大会决议的条款以及股东大会批准的拟议决议所附的董事报告中所赋予的含义。

⁸ 在某些国家，为了遵守当地法规或主管当局在每种情况下的要求，延期期可能会有所不同。

⁹ 就本条例而言，“激励” 一词是指在财政年度分配给个人的可变薪酬，期限与其在认定集体中的成员资格相对应。它还包括在该期限内向某些受益人发放的任何特别可变薪酬（如果有），但须遵守本条例的规定，的调整适用于每种情况。

¹⁰欧盟委员会2021年3月25日第2021/923号授权条例（欧盟）补充了欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2013/36/EU号指令，该指令规定了管理职责、控制职能、重要业务单位的定义标准以及对重要业务部门风险状况的重大影响，并制定确定其专业活动对该业务部门有影响的工作人员或工作人员类别的标准机构的风险概况其重要性与工作人员或职类成员的意义相当

根据桑坦德银行董事会为此目的批准的政策，该计划的 “已确定集体” 和受益人的由企业人力资源部门负责。

对桑坦德银行执行董事适用递延多年目标可变薪酬计划受该法规的约束。为澄清起见，应注意，与多年目标相关的递延可变薪酬计划的第八周期适用于银行执行董事以外的其他受益人，受同样由董事会批准的另一项法规的管辖（”与多年目标相关的递延可变薪酬计划第八周期的规定").

就本规章而言，桑坦德集团被理解为随时由桑坦德银行及其任何完全合并的实体组成的集团。

2。设定奖励

每位高管董事2023年奖励的最大金额将根据其参考或客观奖励确定，并考虑规定的其他定量指标和定性因素。

无论如何，根据2023年3月31日股东大会在议程第六C项下批准，2023年财政年度可能授予每位执行董事的薪酬总额的可变部分不得超过其薪酬固定部分的200％。

根据本条例，应单独告知受益人的身份和每位执行董事有资格获得的最高奖励金额。

执行董事最高奖励金额中特定百分比的潜在交付应延期5年，反过来，此类递延的金额的一部分，特别是第三、第四和第五年年金（“受目标限制的递延部分部分”）的累积应视2023-2025年期间的某些目标（“多年目标”）的遵守情况而定）以及与此类多年目标相关的指标和规模，如下所述。2025财年结束后，董事会将能够根据薪酬委员会的提议，根据目标设定每年度支付的递延部分的最大金额。

多年目标、指标和合规性量表：

该指令第 92 条第 3 款提及的名人员。此外，集团确定已确定的员工的政策和程序以及特定国家的任何其他监管或公司标准均适用于确定已确定员工。

在2025年实现该银行的有形股本回报率（“RoTE”）目标。与该目标对应的 RoTE 系数将从下表中获得：

2025 年的 RoTE
(%)	RoTE 系数
≥ 17%	1.5
≥ 14% 但是	0 – 1.5^A
	0

基于 2025 年 RoTE 的特定百分比，在该量表的范围内，RoTE 系数的直线增加。

该银行在2023-2025年期间的股东总回报率与由9家信贷机构组成的同行的加权股东总回报率的相对表现。

出于这些目的：

“TSR” 是指对银行普通股的投资的最终价值与该投资的初始价值之间的差额（以百分比表示），考虑到在计算该类最终价值时，股东在相应时间段内因此类投资获得的股息或其他类似项目将被视为他们在第一天投资了更多同类股票其中股息或类似项目应按加权平均值支付给股东上述日期的上市价格。在计算股东总回报率时，将考虑 2023 年 1 月 1 日之前十五个交易日（不包括）（用于计算初始值）和 2026 年 1 月 1 日之前十五个交易日（不包括）（用于计算最终价值）的平均加权上市价格的平均加权每日交易量。

“同行集团” 指由以下9家金融机构组成的集团：BBVA、法国巴黎银行、花旗、法国农业信贷银行、汇丰银行、荷兰国际集团、伊塔乌、丰业银行和联合信贷银行。

对于该TSR指标，建立了以下成就量表：

银行的股东总回报率	TSR 系数
百分位数达到 100	1.5
介于 75 和 100 之间的百分位数（不包括后者）	1 – 1.5^A
介于 40 到 75 的百分位数之间（不包括后者）	0.5 – 1^A
低于百分位数 40	0

根据该范围内的排名上升的位置数量，TSR 系数成比例增加。

集团在责任银行行动方针和相关目标方面的进展水平，通过以下与环境、社会和公司治理 (ESG) 事项相关的指标来衡量：

到2025年底，女性在普罗蒙托里奥、法罗和索拉鲁科公司部门担任管理职位的目标：

担任管理职位的女性百分比 ^B	系数 1
≥ 36%	1.25
≥ 35% 但是	1 – 1.25^A
≥ 29.3% 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

这些高管包括三个顶级公司部门，约占总工资的1％。

ii。

2019年至2024年间有关金融普惠的目标：

普惠金融 ^B（百万）	系数 2
≥ 6	1.25
≥ 5 但是	1 – 1.25^A
≥ 3 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

iii。

绿色融资和社会责任投资目标，将依据对以下两个指标的遵守情况依次进行衡量，第一个指标的权重为70％，第二个为30％（因此，系数3，如下所述）：

2019 年至 2025 年之间的绿色融资 ^B（数十亿欧元）	子系数 α
≥ 240	1.25
≥ 220 但是	1 – 1.25^A
≥ 160 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

桑坦德集团对绿色业务的贡献：SCIB、零售和商业银行以及数字消费者银行。它是使用自2019年以来的累积数据来衡量的。

具有社会责任感的投资 ^B（数十亿欧元）	子系数 β
≥ 102	1.25
≥ 100 但是	0 – 1.25^A
≥ 53 但是	0 – 1^A
	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

根据第8条和第9条（SFDR）在欧盟注册的基金，包括第三方基金和SAM符合同等标准的拉美美洲基金。

iv。

有关火力煤相关电力和采矿投资组合风险敞口的目标：

与热煤相关的电力和采矿 ^B（数十亿欧元）	系数 4
≤ 3.8	1.25
3.8	1 – 1.25^A
= 5.8	1
> 5.8	0

系数根据其在刻度范围内的位置成比例增加。

受2030年动力煤逐步淘汰目标影响的客户的信用风险敞口：发电客户，其收入的10％以上来自动力煤和动力煤开采客户。

上文第一至第四节中描述的四个责任银行行动方针的权重将相同，因此将使用以下公式确定本多年目标的实现水平：

C = (1/4 x 系数 1 + 1/4 x 系数 2 + 1/4 x 系数 3 + 1/4 x 系数 4)

在哪里：

“系数 3” 将使用以下公式确定：

系数 3 = (0.7 x 子系数 α) + (0.3 x 子系数 β)

因此，以下公式将应用于确定在2027、2028和2029财政年度应付的受目标限制的递延部分（如果有）的年度金额（每笔付款均为 “最终年度付款”），但不影响可能由此产生的任何调整恶意条款：

最终年度付款 = 金额 x (2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x 1/5 x C)

在哪里：

“Amt.” 是指受目标限制的递延部分的三分之一。

“A” 是根据上文 A 段中的规模和条款和条件得出的 RoTE 系数，该系数基于2025年有形股本回报率目标的实现情况。

“B” 是根据上文B段中的比额表得出的股东总回报系数，该系数基于银行在2023-2025年期间股东总回报率相对于同行集团的相对表现。

如上文C段所述，“C” 是将到2025年四项负责任银行承诺中每项的加权系数相加得出的系数。

无论如何，假设如果 “（2/5 x A + 2/5 x B + 1/5 x C）” 得出的数字大于 1.25，则应使用 1.25 作为乘数。

举例来说，桑坦德银行的董事会以及根据授权的授权，执行委员会和任何拥有下放权力的董事都可以：

(七)

具体说明和解释普通股东和董事会会议的决议，并可以在不影响其基本内容的情况下调整这些决议，以适应可能出现的新情况，特别包括调整交付机制，但不改变与本计划相关的股份和股票期权的最大数量或其交付的先决条件，其中可能包括替代股份交付以及分别交割期权或股票的股票期权，或等额的现金，或变更根据为纳税而制定的程序或出于监管、税收、运营或合同原因需要时变更股份和股票期权的净交割机制。¹¹此外，他们可以调整上述计划（包括调整或取消多年期目标的任何指标和成就量表，纳入交付任何延期奖励金额的额外目标，或增加递延百分比或延期期限），以适应任何可能阻碍按批准条款实施的强制性法规或行政解释；

(八)

在不改变以股票或股票期权形式交付的最大奖励金额的情况下，适用可能适当的措施和机制来补偿在股份未交付给执行董事期间公司交易或向股东分配可能产生的稀释效应，如果可分配给执行董事的股票和期权的最大金额根据本计划，授权延期和期权付款，或分别分配超出部分的份额，或者，如果超过两个限额，则授权延期和以现金支付超额部分；

(ix)

延长延期期限，以适应在任何给定时间生效的适用法规或主管当局的要求，进行必要的调整，使裁决适应新的延期期。

¹¹ 此外，还可以交付股票、报价 (参与)、基于股票或报价的价值的期权或任何其他工具 (参与）根据桑坦德银行在任何给定时刻通过的决议，对桑坦德集团的其他子公司，无论是上市的还是未上市的。

(x)

根据薪酬委员会的提议，当监管变化、无机交易、集团组成或规模的重大变化或其他特殊情况（例如减值、法律变动、公司交易、股票回购计划或重组程序）发生时，对多年目标的实现水平进行正面或负面调整，这些情况影响了在每种情况下制定的指标和成就表的适用性，导致 } 影响与性能无关执行董事；

(十一)

(十二)

制定并具体说明执行董事收到相应的股份、股票期权或递延金额的先决条件，并根据本计划，确定执行董事收取相应股份、股票期权或现金金额作为或有条件的条件是否已得到满足，有权调整现金金额以及股票和期权的数量根据现有情况交付，全部遵循提案薪酬委员会的。

此外，对于属于其职权范围的事项，董事会有权制定、修改、更改或调整延期多年目标可变薪酬计划第八个周期的条款和条件，并有权将上述权力取而代之以集团人力资源负责人、集团秘书长或全球薪酬总监。

3.执行董事计划的运作

2023 财政年度的奖励将按以下方式支付给银行的执行董事：

–

40% 的激励金应不延期支付（“即时付款百分比”）。

–

60% 的激励措施的延期期为 5 年（“延期百分比”），过去 3 年的支付（即延期百分比的五分之三）反过来又取决于上文第 2 节所述的 2023-2025 年期间的目标（执行董事激励措施的设定).

考虑到上述情况， 2023财政年度的执行董事奖励将按以下方式支付：

(i)

2024 年，每位执行董事应获得即时付款比例（“初始日期”，即支付即时付款百分比的具体日期）。

(ii)

奖励延期百分比的支付应延期5年（“延期期”），并应在2025、2026、2027、 2028年和2029年（“周年纪念日”）的初始日期周年纪念日起三十天内按五分之一支付，前提是满足本条例中详述的条件。

(iii)

延期部分应分为五部分（每部分为 “年度付款”），这将确定每个周年纪念日的最高支付金额（如果适用）。

(iv)

每笔款项（在初始日期和周年纪念日）将以 50% 现金支付，另外 50% 以工具支付。

(v)

以工具支付的激励措施部分将减少执行董事根据PagoNxt激励计划有权获得的限制性股票单位产生的金额，差额由高管董事选择，不迟于全球薪酬部门为此目的设定的截止日期，仅限桑坦德股票或桑坦德银行股票的期权减半。

(六)

执行董事不得在交割前直接或间接对根据前段收到的桑坦德银行股票进行套期保值。同样，自股票交付之日起一年年内，他们不得转让股票，也不得直接或间接对冲股票。此外，如果执行董事选择获得桑坦德股票期权的部分奖励，则执行董事将无法在期权交付后的一年内执行本段规定的与期权有关的行动或行使期权。

(七)

根据集团的股权政策，桑坦德银行的执行董事在交付之日起三年内不得转让他们根据前述段落获得的桑坦德银行股份，除非该董事持有的桑坦德银行股份金额等于董事年度固定薪酬的两倍。

(八)

在每次以现金支付递延金额时，在遵守相同要求的前提下，可以向执行董事支付一笔与递延金额的调整相对应的金额，从初始日期开始计算，直到每笔相应的现金金额支付之日，为此目的适用消费者物价指数的变化利率 (消费价格指数) 由西班牙国家统计研究所出版 (国家统计研究所) 在递延现金金额的应计之日与其付款日期之间，或最后一天可用的最新数字。在不同的国家

西班牙，使用的比率将是主管当局在每种情况下发布的等效指数的变异率，或反映相同效果的其他机制。

(ix)

所有款项将在任何时候适用的预扣税或账户付款后支付。

4。股票和股票期权的交付

执行董事可以获得的奖励总金额仅限于股东大会批准的最大金额（以下简称 “奖励的最大金额 ”）。该奖励将是 50% 的现金和 50% 的工具。以工具支付的激励措施部分将减少执行董事根据PagoNxt, S.L. 激励计划有权获得的限制性股票单位产生的金额，差额由执行董事选择，不迟于全球薪酬职能部门为此目的设定的截止日期，仅以股票或分成两半的桑坦德股票和桑坦德股票期权支付。

董事会或执行委员会（酌情）将决定每位执行董事将获得的可变薪酬金额。关于股份和股票期权的交付，此类决定应考虑到，执行董事获得的总金额应同时尊重向执行董事交付给执行董事的最大奖励金额（“执行董事可分配的股份奖励的最大金额” 或 “MAADSED”；，以及在此最高限额内，向每位执行董事发放的具体金额，“ 奖励的个人金额” 可分配给股份” 或 “IAADS”）以及以股票期权（经股东大会批准）向执行董事交付的最大奖励金额（“执行董事可分配股票期权的最大奖励金额” 或 “MAADSOED”；以及在此最高限额内，授予每位执行董事的具体金额，“可分配奖励的个人金额” 在 “股票期权” 或 “IAADSO” 中）。

计算与每位高管董事相对应的股票数量（包括即时付款和延期付款）时，应考虑前一周星期五（不包括）之前的五十个交易日桑坦德银行股票的平均加权每日成交量至董事会商定该银行高管董事奖励之日（“2024 年上市价格”）。来自交易量最大的证券交易所的信息将用于确定该股票的上市价格。

根据本奖励（“个人股份奖励” 或 “IAS”）可向每位执行董事交付的桑坦德银行股份数量将通过应用以下公式确定：

交付给每位执行董事的最终股份数量应考虑征收相关税款（预扣税或付款）所产生的金额

账户）按照下一节（股票和股票期权交付机制）中规定的程序进行。

关于股票期权，每个期权将有一股桑坦德银行股票作为标的资产，每个期权的行使价将等于2024年的上市价格。

向每位执行董事交付给的股票期权数量，包括即时付款和延期付款，计算时应考虑根据一般适用会计规则（IFRS——国际财务报告准则）计算的截至期权授予之日股份支付的公允价值（“FV”），这是初始日期，将是2024年上市价格的一小部分。特别是，根据本奖励可交付给每位执行董事的股票期权数量（“股票期权个人奖励” 或 “IASO”）将通过应用以下公式确定：

股票期权可以在每份股票期权交割后一年后行使，直至初始日期七周年为止，但无论如何都要遵守适用法规可能不时规定的任何限制。

期权在行使时可以进行的结算（i）通过现金结算期权的行使价与行使时适用的桑坦德银行股票市场价格之间的差额，或（ii）将期权转让给银行，银行将按公允价值收购期权。与2023财政年度相关的总薪酬的任何可变部分均应遵守通常适用于已确定员工可变薪酬的限额。

股票和股票期权交付机制

如上所述，奖励将部分以现金支付，部分以股份支付，如果适用，由执行董事决定，部分以股票期权支付，根据本规章的规定，（如果是股票期权，则为行使期）的支付将部分延期。

股票应酌情通过技术机制（证券账户、存款等）交割，在任何情况下，任何适用的税收和费用均应由执行董事承担。股份交割或任何其他相关税收所产生的实物报酬的预扣或付款应通过适用有效交割时的现行法律来计算。执行董事授权雇主实体和银行在交割前出售必要的股份，以进行相应的预扣或账款支付，以及支付任何其他适用税款，随后收到扣除此类金额后的股份金额。

股票可酌情由雇用实体交付，或在情况合理的情况下，由桑坦德银行或其集团中的另一家公司使用已经上市或从第三方获得的旧股或新股进行交割。同样，如果出于任何法定或监管原因或任何其他类似性质的原因需要或建议这样做，则可以用等值的现金支付代替股票的交付（截止日期

保留期适用于第八周期下的每次股票交付），或者根据将要实施的纳税程序更改股票净交割机制。

还可以商定以交付桑坦德集团当地上市子公司的股份取代交付桑坦德银行的股份，但须遵守本条例中规定的条款和情况。

关于股票期权，在期权交付一年后，直到初始日期七周年之前，可以随时允许行使：

–

如果股票期权是通过行使时行使价与桑坦德银行股票市场价格之间的差额结算来行使的，则所得金额将以现金支付。集团的人力资源委员会可以监管实施此类活动所需或方便的任何机制，包括确定适用股票市场价格的程序，或授权相应的地方机构或个人安排上述决定。此类和解产生的金额应按账款预扣或支付，执行董事应获得净额金额。

–

如果股票期权是通过向银行出售来行使的，则执行董事届时将获得期权的公允价值。集团的人力资源委员会可以监管实施此类转移的任何必要或便利的机制，包括确定银行支付的适用价格的程序，或授权相应的地方机构或个人安排上述决定。转账产生的金额应按账款预扣或支付，执行董事应收到净金额。

调整

5。永久性和其他条件

除了桑坦德集团执行董事的连续性外，所有年度付款的应计不受任何可能导致适用的情况的约束恶意不时在《公约》中规定的条款恶意以及每次交付之前产生的集团薪酬政策的回扣章节。此外，任何已支付的奖励金额将视银行在上述政策规定的活动和期限内不时追回（回扣），并受其中规定的条款和条件的约束。

类别	因素
风险	桑坦德银行风险管理或业务或风险控制部门在风险管理方面的重大失误
资本	在产生风险敞口时，桑坦德银行或其业务部门之一的资本要求增加，资本要求不是计划的
监管和内部代码	对可能归因于单位或法规及其责任人员的事件的监管处罚或法律定罪。此外，内部守则不符合桑坦德银行的内部行为准则
进行	不当行为，无论是个人还是集体。销售不当产品所产生的负面影响以及做出此类决定的个人或机构的行为责任将被视为特别重大

此外，每个国家/地区的个人保单可能包括适用法律规定或当地监管机构要求的任何其他标准。

集团的人力资源委员会将有权决定的申请恶意或回扣。尽管如此，作为桑坦德银行执行董事的薪酬，人力资源委员会应将其提案提交薪酬委员会审议，然后提交董事会批准。鉴于上述情况，董事会应根据薪酬委员会的提议，并根据这些条件的满足程度，在每种情况下确定应支付的递延报酬的具体金额。无论如何，应用恶意或回扣将由桑坦德银行的薪酬委员会根据第4款的规定进行评估。(e) 董事会规章第19条和集团薪酬政策的上述章节。在每种情况下，将适用现行立法规定的相关税收待遇。

当出现可以证明申请的情况时恶意和回扣条款，应向执行董事授予奖励的桑坦德集团实体的要求，相应的奖励金额将减少或收回，即使执行董事 (i) 已停止在桑坦德集团内提供服务，或 (ii) 目前受雇于与授予激励措施的桑坦德集团实体不同的桑坦德集团实体，其中可以减少或收回相应的奖励金额通过新实体进行（交叉追回），减少或追回的金额也可以从其他实体中扣除桑坦德集团向执行董事发放的激励措施。

同样，每次交付股票或期权（如果适用）后，执行董事的权利还取决于遵守本法规中规定的其他计划规则，特别是，对于向受益人交付的任何股票和股票期权，上述有义务避免（a）在交割前直接或间接对其进行套期保值；（b）直接或间接转让或套期保值自每次交付股份和股票期权之日起一年；以及（c）自转让之日起从那以后的三年内

的交付日期，除非执行董事持有的桑坦德银行股份金额等于董事年度固定薪酬的两倍。

与集团长期任职有关的条件：

当由于执行董事退休、提前退休或提前退休而终止与桑坦德银行或桑坦德集团其他实体的关系时，对于经司法宣布为不当的解雇，员工出于正当理由单方面离职（无论如何，包括 8月1日关于高级人员特殊关系的第1382/1985号皇家法令第10.3节规定的情况管理、（适用于受这些规则约束的人员）、永久残疾或死亡，或因雇主而死亡除了桑坦德银行停止归属于桑坦德集团以及在强制裁员的情况下，股票交割权、已递延的现金金额和股票期权（如果适用），以及在适当情况下通过通货膨胀调整现金递延金额所得的金额，应保持与任何此类情况相同的有效条件发生了。

如果死亡，则该权利应移交给执行董事的继任者。

如果因暂时残疾而有合理的临时休假、因产假或陪产假而中止雇佣合同或照顾子女或亲属的假期，执行董事的权利不得改变。

如果执行董事前往桑坦德集团的另一家公司（包括通过国际调任和/或移居国外），则其权利不得改变。

如果关系通过双方协议终止，或者由于执行董事获得前述任何段落中未提及的许可而终止，则应适用终止协议或临时休假协议的条款。

上述任何情况均不赋予提前获得递延金额的权利，除非为遵守强制性法规或在适当情况下避免利益冲突所必需。如果执行董事或其继任者保留获得现金、股票、和（如适用）股票期权的递延薪酬的权利，以及酌情通过通货膨胀调整现金递延的金额获得的金额，则此类薪酬应在本规章规定的期限内和条款内交付。

与银行资本和流动性状况以及宏观经济状况相关的条件

6。计划的管理

具体而言，董事会以及经授权的执行委员会和任何拥有授权的董事可以解释本规章的条款，使其适应可能出现的任何新的情况，而无需修改董事会和股东大会协议的基本内容、与本计划相关的股份和期权的最大总数或其交付所依赖的基本条件，全部符合本规章和相关公司协议中规定的条款加入这个计划。作为监督和执行本条例任务的一部分，集团的人力资源委员会可以在需要任何此类解释时解释其内容，以便对计划进行适当管理。

7。一般规定

对于桑坦德银行的执行董事，本计划和受益人的身份完全和排他地产生了本条例中规定的期望和权利，中规定的期望和权利。