正如 2024 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

桑坦德银行，S.A.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分第1项和第2项 中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会 （“委员会”）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件既不是作为本注册声明的 部分提交给委员会，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文档以引用方式纳入此处 ：

(a) 注册人于2024年2月21日提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告；

(b) 自2023年12月31日以来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有报告；以及

(c) 以美国存托凭证为凭证的注册人美国存托股份的 描述， 以及注册人根据《交易法》于2024年2月21日提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告附录2.2中注册人股本的描述，包括其任何修正案 或为更新此类描述而提交的后续报告。

此外，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件 ，然后才提交了本注册声明生效后的 修正案，该修正案表明所有发行的证券均已出售或注销了所有未售证券 ，包括外国私人发行人在此期间提交的以6-K表格提交的任何报告期限（或其中的一部分） ，该期限以引用方式纳入本注册表声明，应视为通过引用在本注册声明中纳入 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。注册人 不以引用方式纳入任何未被视为 向委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的。

就本注册声明 而言，包含在并入 的文件中包含的或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明（或任何其他随后提交的、也被纳入或视为 的文件中以引用方式纳入本声明）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用，参见第 3 (c) 项。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

桑坦德银行 章程（法规）和西班牙法律规定的赔偿

根据桑坦德银行的章程和西班牙 法律，桑坦德银行的董事将对桑坦德银行以及桑坦德银行的股东和债权人承担责任，赔偿他们因违反法律或桑坦德银行章程的行为或违反其解职所固有义务的行为而造成的任何 损失。所有董事都应

对这些行为负有共同责任，但有证据表明他们没有干预 批准和执行该行为、对该行为一无所知或者如果他们知道则采取了他们认为合理的一切来避免损害或至少明确反对该行为的人除外。该法案已获股东大会批准、批准或授权的事实并不能免除董事的责任。桑坦德银行章程中没有任何条款规定董事对此类负债的赔偿 。

对于根据本 注册声明进行的任何发行，桑坦德银行可承诺在适用法律 和桑坦德银行章程允许的范围内，向其董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和判决以及与 相关的任何费用（包括法律费用），只要此类负债产生于美国任何州或联邦证券法的约束将 与此注册声明连接。

董事和高级管理人员保险

桑坦德银行维持一份保险单 ，保护桑坦德银行及其合并子公司的高管和董事免受因 以官方身份采取与任何民事、刑事或行政程序相关的行动而产生的民事责任。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

*随函提交。

第 9 项。承诺。

提供的, 然而，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息 包含在注册人根据《交易所 法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以引用方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交本注册 声明的所有要求，并已正式促使下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权，于本20日由西班牙马德里市的 签署^第四2024 年 3 月的日子。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人均构成和任命（无论是桑坦德银行、 S.A. 的董事、高级管理人员或授权代表）桑坦德银行股份有限公司董事会的任何成员、何塞·加西亚·坎特拉、弗朗西斯科·哈维尔 伊列斯卡斯·费尔南德斯-贝尔梅霍、何塞·安东尼奥·索勒拉莫斯、胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔、何塞·玛丽亚·西鲁埃洛斯·洛萨诺和西尔瓦娜·莱蒂西亚 Borgatti 以及他们每人都是他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和根据经修订的1933年《证券 法》第462 (b) 条，以他或她的名义、地点和代替，替代 以任何身份签署本注册声明和任何其他注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的 修正案），并提交该修正案及其所有其他相关文件，美国 证券交易委员会授予上述事实律师和代理人进行和执行的全部权力和权力每项和 的每一项亲自行动，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能依据本协议合法行为或促使 进行的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。