2022年8月19日

通过埃德加

艾丽莎·沃尔女士

迪特里希·金先生 纳斯琳·穆罕默德女士

乔尔·帕克先生

公司财务部

贸易和服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

尊敬的沃尔女士、金先生、穆罕默德女士和帕克先生，

我们代表我们的客户拼多多公司（“公司”）， 在下文列出了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“委员会”）2022年7月15日关于公司于4月25日向委员会提交的截至2021年12月31日财年20-F表年度报告的信函中所载评论的回应，2022年（ “2021 年表格 20-F”）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司 的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2021年表格20-F中赋予此类术语的含义。

截至 2021 年 12 月 31 日 的财政年度的20-F表格

导言，第1页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下方所示的黑线修改其未来20-F表申报中使用的定义条款（删除部分显示在 删除线中，添加部分用下划线表示）。公司还承诺在描述VIE的活动或职能时不使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并将在未来提交的20-F表格中相应地修改其披露内容。

“简介

除非另有说明 或上下文另有要求，否则本年度报告中提及：

[…]

• “拼多多”、 “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是拼多多公司、 我们的开曼群岛控股公司及其直接和间接子公司，以及在描述我们的运营和 合并财务信息的背景下，VIE（定义见下文） 我们在中国的合并关联实体，包括 杭州爱米网络科技有限公司或杭州爱米（我们在本年度 报告中将其称为可变权益实体或VIE）及其子公司，包括但不限于上海迅梦信息技术有限公司或上海迅梦;

[…]

• “VIE” 是指杭州爱米网络科技有限公司或杭州爱米，该公司是一家中国实体，我们在该实体中没有股权，但其 财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中；”

此外，针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议按照下面 所示的黑线修改其未来20-F表申报的第3项中的相关披露（删除部分以删除线显示，下划线中添加了内容），前提是披露标的的任何重大进展时将对 进行此类更新和调整：

“我们的控股公司结构 和与之的合同安排 我们的VIE

[…]

我们 ADS 的持有人持有拼多多公司的股权， 是 一家开曼群岛控股公司。它 那个 不是 操作 直接在中国开展业务,. 它在我们的 VIE 或 VIE 的子公司中也没有任何股权 所有权。我们 相反，我们通过 (i) 我们的 中国子公司，(ii) 在中国开展业务 我们的 VIE 我们与之维持了合同安排、 和 (iii) 的子公司 我们的 VIE。我们在VIE或其子公司没有任何股权。 我们仅与VIE维持合同安排，允许我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司 的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。因此，我们的ADS的持有人在VIE及其子公司中没有直接或间接的 股权。”

最后，正式注意到工作人员关于修改 “中国” 和 “中华人民共和国” 的定义 以包括香港和澳门的评论。公司恭敬地告知员工 ，“中国” 和 “中国” 这两个术语是有意定义的，仅用于公司20-F表格的年度 报告和其他披露文件，将香港和澳门排除在外，因为公司的运营指标 和有关中国特定法律法规的披露不包括香港和澳门。此类定义基于 既定的披露惯例，这些惯例已被大多数总部设在中国的外国私人发行人所采用。虽然香港和澳门 都是中国的一部分，但在 “一国两制” 的原则下，这些特别行政区的法律制度、税收法规和外汇政策与中国大陆的法律制度、税收法规和外汇政策有显著不同。事实证明，将这两个特别行政区的披露与中国大陆的披露混为一谈将过于繁重。因此，公司恭敬地提出 谨慎的做法是保持参考定义的原样，以确保其披露的准确性、一致性和简洁性。

第一部分
项目 3。关键信息，第 3 页

工作人员的评论已得到应有的注意。公司 承诺彻底审查和修改其未来20-F表申报中的披露内容，避免暗示合同协议 等同于VIE业务的股权，仅提及公司因VIE的 而获得的控制权或收益，仅限于明确描述根据美国公认会计原则合并VIE的条件，并澄清 公司是出于会计目的，VIE的主要受益人。此外，公司恭敬地建议员工 参考公司对下文 #3 和 #10 评论的回应，其中公司提议修订披露声明， 其整个合同安排的合法性和可执行性尚未在任何中国法院经过检验。

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下方所示的黑线修改其未来20-F表申报的第3项中的相关披露（删除部分 显示在删除线中，下划线中添加了内容），但须根据披露的标的的任何重大 事态发展做出此类更新和调整：

“我们的控股公司结构 和与之的合同安排 我们的VIE

[…]

我们 ADS 的持有人持有拼多多公司的股权， 是 一家开曼群岛控股公司。它 那个 不是 操作 直接在中国开展业务,. 它在我们的 VIE 或 VIE 的子公司中也没有任何股权 所有权。我们 相反，我们通过 (i) 我们的 中国子公司，(ii) 在中国开展业务 我们的 VIE 我们与之维持了合同安排、 和 (iii) 的子公司 我们的 VIE。我们在VIE或其子公司没有任何股权。 我们仅与VIE维持合同安排，允许我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司 的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。因此，我们的ADS的持有人在VIE及其子公司中没有直接或间接的 股权。

VIE 结构 允许外国投资者接触中国运营公司，根据中国法律，这些公司受到外国直接投资的限制 。特别是，中国法律法规对外国投资增值电信 服务业务（例如互联网内容相关服务以及在线数据处理和交易处理服务）进行了限制和施加条件。因此， 我们通过以下方式在中国经营这些业务 我们的 VIE及其子公司，并依赖杭州微米（我们的中国子公司之一）之间的合同安排 ， 我们的 VIE 及其股东 控制 指导 的业务运营 我们的 VIE 及其子公司。 我们的VIE及其子公司 贡献的收入分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的58.5％、65.1％和59.3％。我们的 VIE 成立于 2015 年 4 月 ，持有增值电信业务运营许可证或 VATS 许可证，涵盖在线数据处理 和交易处理业务（经营电子商务）和互联网内容相关服务。上海迅盟成立于 2014 年 1 月，持有增值税许可证，涵盖 (i) 在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务）、 (ii) 互联网内容相关服务、(iii) 国内呼叫中心业务以及 (iv) 信息服务。

我们ADS的持有人持有我们的开曼群岛控股公司拼多多公司的股权，并且在我们的VIE及其子公司中没有直接或间接的股权 。一个 VIE结构由一系列合同安排组成，包括杭州微米签订的股东 表决权代理协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询和服务协议以及独家 期权协议， 我们的 VIE， 我们的 VIE 的股东及其配偶（如适用）。根据合同安排，我们 有效控制 能够指导VIE的活动并从中获得经济利益。我们 和被视为 的主要受益人 我们的 出于会计目的，VIE及其子公司，我们已将其财务业绩合并到合并财务报表中。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的58.5％、65.1％和59.3％。有关这些合同安排的更多详情， 请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—C. 组织结构—与之签订的合同安排 我们的 VIE 及其股东。”

但是，这些合同安排的使用 会给投资者带来独特的风险。合同安排 可能不像 那样有效 不要也永远不会向我们的ADS的持有人提供直接或间接的股权所有权 为 我们提供对我们的控制权 VIE 及其子公司。尽管合同安排使我们能够指导VIE的 活动并从中获得经济利益，但我们对VIE的任何控制权以及我们可能从中获得的任何经济利益，VIE取决于我们与VIE及其股东达成的合同安排的可执行性。 尽管我们的中国法律顾问告知我们，根据 的条款和适用的中国法律法规，这些合同安排是合法、有效、有约束力和可执行的，但他们也告诉我们，中华人民共和国法律法规 在我们与VIE的全部或任何部分合同安排的可执行性方面存在不确定性。截至本年度报告发布之日， 这些合同安排的整体合法性和可执行性尚未经过任何中国法院的检验。无法保证 如果这些合同安排在中国法院进行测试，则总体上是可以执行的，而且我们可能会为执行这些协议的条款承担巨额的 费用。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司 结构相关的风险—我们依赖与之签订的合同安排 我们的 VIE 及其股东对我们业务运营的很大一部分 进行管理，这些业务在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—股东 我们的 VIE 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

还有 除了中国法律法规在我们与之签订的合同安排的全部或任何 部分的可执行性方面存在不确定性外 我们的 VIE.，中华人民共和国当局也可以禁止使用 VIE 结构。如果我们的合同安排的全部或任何部分与 我们的 VIE 被认定不可执行，或者如果中国当局不允许使用 VIE 结构，我们可能无法整合 的经济 利益，或者 对我们行使有效控制 指导 VIE 及其子公司的活动，这 可能导致我们公司的财务业绩发生重大不利变化，并导致 的价值我们的 ADS 价值下降或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们 公司结构相关的风险—如果是中国政府 发现 确定 的合同安排构成 VIE 结构的一部分 用于在中国运营我们的部分业务 不遵守与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化， 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的ADS可能会贬值 或变得一文不值。”

公司还恭敬地建议员工参考 公司对评论 #10 的回应，在该评论中，公司提议修订有关VIE结构的风险因素披露，供 在未来的20-F表格申报中使用。

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下方所示的黑线修改其未来20-F表申报的第3项中的相关披露（删除部分 显示在删除线中，下划线中添加了内容），但须根据披露的标的的任何重大 事态发展做出此类更新和调整：

“我们的业务 受中华人民共和国法律法规的约束

我们的业务运营 主要在中国进行，我们的业务受中国法律法规的约束。管理中国互联网 行业的法律法规相对较新，变化迅速，因此给其解释和执行带来了不确定性。例如， 我们受监管机构的批准和许可要求、对网络安全和数据隐私的监督以及反垄断和反不公平的 竞争法的约束，在这方面适用的法律和法规近年来发生了实质性的变化。如需更多信息， 请参阅 “第 4 项。本年度报告中有关公司的信息—B.业务概述—监管”。

截至本年度报告 发布之日，我们的中国子公司 我们的 VIE 及其子公司已获得中国政府当局颁发的必要许可 和许可，这些许可证对我们在中国的业务运营至关重要，包括 VATS 许可证等。可能会不时通过新的法律法规，这可能要求我们为 我们的运营和服务获得额外的许可和许可。如果将来我们在平台上提供新的功能和服务，我们可能需要获得此类功能或服务的额外 许可、许可、申请或批准。如果我们未能获得此类额外许可、许可证、申报 或批准，我们的业务和经营业绩以及我们的ADS的价值可能会受到重大不利影响。有关 的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何 缺乏额外的必要批准、执照或许可或不遵守中国法律、法规和政策的任何要求 都可能对我们的日常运营产生重大不利影响，阻碍我们的发展。”

中国政府 当局最近颁布了与网络安全审查和海外上市有关的中华人民共和国法律法规。根据自本年度报告发布之日起生效的 《并购规则》，(i) 通过收购中国国内公司为 上市目的而组建的境外特殊目的工具，(ii) 由中国个人或实体控制的，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后才能在海外证券交易所上市。 根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为 根据自本年度报告 之日起生效的中华人民共和国法律法规， 我们都没有，我们的中国子公司， 我们的 VIE 或其子公司 (i) 需要获得任何权限吗 来自中国证券监督管理委员会，或 中国证监会，对于我们之前的离岸 发行，是因为 (a) 我们的中国子公司是通过直接投资注册成立的外商独资企业，而不是 通过合并或其他方式收购由作为公司受益所有人的中国实体 或个人拥有的中国国内公司的股权或资产，并且 (b) 该公司不构成 “特殊用途 工具”，对该公司而言并购规则的相关条款将适用. ,

中华人民共和国 主管部门颁布的《数据安全 法》、《关键信息基础设施保护条例》和《网络安全审查办法》（统称 “网络安全法”）规定了关键信息基础设施 运营商和网络平台运营商的网络安全审查义务。根据适用的 管理机构的决定和通知，关键信息基础设施运营商如果购买的网络产品和服务可能会影响其信息基础设施、网络或数据的安全性，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们还没有收到任何政府机构关于我们是关键信息基础设施运营商的通知 。我们也没有收到CAC 根据网络安全法进行网络安全审查的任何请求。 要么 (ii) 必须 接受中国网络空间管理局或 CAC 进行的网络安全审查，或 (iii) 此外， 我们、我们的中国子公司、VIE或其子公司均未收到任何中国当局要求我们获得 任何许可的通知，每次通知都涉及我们先前向外国投资者发行的证券。

但是，对于 未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要获得中国证监会的许可，接受 CAC 进行的 网络安全审查，或满足中国当局未来可能通过的其他监管要求。就此类要求 适用或变为适用的范围内，我们无法向您保证我们能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得 此类许可、批准此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到 中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、延迟或限制 将离岸发行所得收益汇回中国、限制我们在美国 交易所上市的能力，或其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行为状况、经营业绩和 前景，并严重限制或完全阻碍或继续向投资者提供或继续提供我们的证券，并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值 我们 ADS 的交易价格。有关 的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务 生成和处理大量数据，我们需要遵守中华人民共和国和其他与隐私和 网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大和不利影响” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构批准或提交 ，而且，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。”

2021 年 2 月， 国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强 对在平台模式下运营的企业和整个平台经济的反垄断管理。根据这些 指南，禁止使用大数据分析来为商品价格或其他交易 条款设定歧视性条款、与交易对手的强制排他性安排、通过技术手段 封锁竞争对手界面以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。 反垄断法对企业运营商加强监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响 。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们平台上销售的产品和服务造成财产或人员损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括 健康和安全索赔以及产品责任索赔。 同时，我们受现行和新的法律法规的约束，对我们的业务运营施加了各种要求。”

针对工作人员要求公司 披露公司的审计师受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定以及 《追究外国公司责任法》和相关法规将如何影响公司的评论的回应，公司恭敬地告知 员工，所要求的披露已包含在 “第3项” 下。关键信息—追究外国公司的责任 法”。尽管如此，公司还恭敬地建议员工参考公司对下文 评论 #6 的回应，其中公司提议在未来提交的20-F表格中修订与HFCA法案相关的披露。

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下方所示的黑线修改其未来20-F表申报的第3项中的相关披露（删除部分 显示在删除线中，下划线中添加了内容），但须根据披露的标的的任何重大 事态发展做出此类更新和调整：

“我们的业务 受中华人民共和国法律法规的约束

[…]

中国政府 当局最近颁布了与网络安全审查和海外上市有关的中华人民共和国法律法规。根据自本年度报告发布之日起生效的 《并购规则》，(i) 通过收购中国国内公司为 上市目的而组建的境外特殊目的工具，(ii) 由中国个人或实体控制的，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后才能在海外证券交易所上市。 根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为 根据自本年度报告 之日起生效的中华人民共和国法律法规， 我们都没有，我们的中国子公司， 我们的 VIE 或其子公司 (i) 必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的任何许可，因为 (a) 我们的中国子公司是通过直接投资注册成立的，而不是通过合并或其他方式收购 由作为公司受益所有人的中国实体或个人拥有的中国国内公司的股权或资产，并且 (b) 公司不构成 “特殊用途车辆”， 的相关规定对其适用并购规则将适用,.

中华人民共和国 主管部门颁布的《数据安全 法》、《关键信息基础设施保护条例》和《网络安全审查办法》（统称 “网络安全法”）规定了关键信息基础设施 运营商和网络平台运营商的网络安全审查义务。根据适用的 管理机构的决定和通知，关键信息基础设施运营商如果购买的网络产品和服务可能会影响其信息基础设施、网络或数据的安全性，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们还没有收到任何政府机构关于我们是关键信息基础设施运营商的通知 。我们也没有收到CAC 根据网络安全法进行网络安全审查的任何请求。 要么 (ii) 必须 接受中国网络空间管理局或 CAC 进行的网络安全审查，或 (iii) 此外， 我们、我们的中国子公司、VIE或其子公司均未收到任何中国当局要求我们获得 任何许可的通知，每次通知都涉及我们先前向外国投资者发行的证券。

但是，对于 未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要获得中国证监会的许可，接受 CAC 进行的 网络安全审查，或满足中国当局未来可能通过的其他监管要求。就此类要求 适用或变为适用的范围内，我们无法向您保证我们能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得 此类许可、批准此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到 中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、延迟或限制 将离岸发行所得收益汇回中国、限制我们在美国 交易所上市的能力，或其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行为状况、经营业绩和 前景，并严重限制或完全阻碍或继续向投资者提供或继续提供我们的证券，并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值 我们 ADS 的交易价格。有关 的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务 生成和处理大量数据，我们需要遵守中华人民共和国和其他与隐私和 网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大和不利影响” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构批准或提交 ，而且，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。”

针对员工的评论，公司 恭敬地提议修改其未来20-F表格申报的第3项中的相关披露，但须根据披露的标的的任何重大进展对 进行此类更新和调整：

“控股 外国公司责任法

《追究外国 公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们从2021年起连续三年没有接受上市公司会计 监督委员会（美国）或PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的 审计报告，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或ADS 在国家证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB 无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。随后，美国参议院 于2021年6月22日通过了一项法案，该法案将触发HFCA 法案规定的禁令所需的连续不检查年份从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果该条款颁布为法律，并且触发 HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和ADS可能会被禁止在2023年在美国交易 。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降。更多详情， 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB目前无法 检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作” 和 “——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师 ，则根据HFCAA法案，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易，如果提议对中国境内的审计师进行检查 ，则在2023年法律颁布。我们的ADS的退市或其退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

公司还恭敬地提议 在未来的20-F表申报中修改第3.D项下的相关风险因素，包括下划线的如下所示的披露， 前提是必须就披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

“如果PCAOB无法检查或全面调查位于 中国的审计师，则根据HFCAA法案，我们的ADS将在2024年被禁止 在美国交易；如果拟议的法律变更颁布，则在2023年。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响 并对您的投资价值产生不利影响。

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日签署 成为法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册的 公共会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国 州的场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师 确定为PCAOB无法对其进行全面检查或调查的注册公共会计师事务所之一。2022年5月，在实施HFCA法案方面，美国证券交易委员会在2022年4月25日向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告后，最终将我们公司列为 “委员会认定的发行人” 。

PCAOB 是否能够在2024年4月30日到期的截至2023年12月31日的20-F表财务报表发布之前对我们的审计师进行检查，还是根本无法对我们的审计师进行检查，这取决于我们或我们的审计师无法控制的许多 因素。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易， 无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。 这样的禁令将严重损害您在您希望时出售或购买我们的 ADS 的能力，与退市相关的风险和不确定性 将对我们的 ADS 的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们 按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况、 和前景产生重大不利影响。

2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了一项法案，该法案将触发 HFCA 法案下的禁令 所需的连续不检查年份从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果将该条款颁布为法律，并且触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年限 从三年减少到两年，那么我们的股票和ADS最早可能在2023年被禁止在美国交易 。”

针对员工的评论，公司 恭敬地提议修改 “第 3 项” 下的风险因素摘要和 “披露”。关键信息——在 我们的组织未来提交的20-F表申报中，现金和资产流动（删除部分显示在删除线中，下划线中显示了添加部分， 的添加部分显示在下划线中），但须根据披露的主题 事项的任何重大进展做出此类更新和调整：

“风险因素摘要

[…]

与在中国做生意有关的 风险

我们也受到 与在中国开展业务相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下内容：

[…]

现金和资产 流经我们的组织

拼多多公司是 一家控股公司，自己没有业务。我们主要通过子公司在中国开展业务， 我们的 VIE 及其子公司。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但拼多多 Inc. 向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国 子公司支付的股息以及支付的许可和服务费 我们的 VIE。如果我们的任何子公司将来代表自己 承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向拼多多公司支付股息的能力。此外，我们的 中国子公司只能从根据 中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向拼多多公司支付股息。此外，我们的中国子公司， 我们的 VIE及其子公司 必须向某些法定储备基金拨款，也可以向某些全权基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则 不可作为现金分红进行分配。更多详情，请参阅 “项目 5。运营和财务审查与前景——B. 流动性和资本资源——控股公司结构。”

根据中国法律和 法规，我们的中国子公司， 我们的 VIE及其子公司在 支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业 将股息汇出中国也需要接受国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。 的限制金额包括我们在中国境内的子公司的实收资本和法定储备资金以及以下方面的净资产 我们的 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们没有合法所有权的 VIE，总额分别为人民币83.448亿元、人民币107.891亿元和人民币233.064亿元（合36.573亿美元） 。此外，从我们的中国子公司和VIE向中国境外实体 的现金转移受中国政府的货币兑换管制。外币供应短缺可能 暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项 ，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。鉴于前述情况，如果我们的业务 中的现金在中国或由中国实体持有，则此类现金可能无法用于资助中国境外的业务或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险 ，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与 在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金 和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生 重大和不利影响。” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。”

除了上述变更外，公司 恭敬地提议按照下方所示的黑线（删除线 显示删除部分，下划线中显示删除 ）修改其未来20-F表申报中第3.D项下的风险因素，但须根据披露的标的的任何重大 事态发展做出此类更新和调整：

“政府对货币 兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国 实行管制。我们几乎所有的收入都以人民币获得。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司 主要依靠我们在中国子公司的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的 中华人民共和国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的 外汇交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，无需经国家外汇局事先批准。 具体而言，根据现有的交易限制，未经SAFE事先批准，我们在中国的中国 子公司的运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付 等资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的政府 机构的批准或登记。因此，我们需要获得SAFE的批准才能使用我们在中国子公司的 业务中产生的现金 我们的 VIE 将以人民币 以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于中国大量资本外流，中华人民共和国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大境外资本流动的审查。SAFE或其他政府 当局可能需要更多的限制和严格的审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中华人民共和国政府可自行决定限制 将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得 足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法使用在中国持有的现金或中国实体产生的 来为我们在中国境外的业务提供资金或以外币向股东（包括我们的ADS的持有人 ）支付外币股息。”

针对员工的评论，公司 承诺在其风险因素摘要中纳入对第 3 项下相关个人详细风险因素的交叉引用。关键信息—D. 风险因素—未来20-F表申报中与在中国开展业务相关的风险。此外，公司 恭敬地建议员工参考公司对上述评论 #7 的回应，其中公司提出了对 风险因素摘要的拟议修订，其中包括增加所需的交叉引用。

与我们 VIE 相关的财务信息， 第 9 页

针对工作人员要求对作为VIE主要受益人的外商独资企业进行分类 的评论，该公司恭敬地表示，根据美国公认会计原则，拼多多公司是VIE的主要受益人 。根据《美国公认会计原则》，可变利息实体的 “主要受益人” 在 ASC810-10-25-38 中被定义为对此类可变利息实体拥有控制权的实体，以及（2）有义务吸收此类可变利息实体损失或 有权从该可变利益实体获得收益的实体。根据这一定义以及2021年20-F表格第F-13页中披露的原因，可以得出结论，拼多多公司是美国公认会计原则下VIE的主要受益人。

为了进一步澄清VIE 的主要受益人，并回应工作人员要求修改收入信息以列出主要细列项目的评论， 公司恭敬地提议按照下文 所示的黑线修改其未来20-F表申报中的VIE财务时间表（删除部分显示在删除线中，添加部分显示在下划线中），但须就相关内容进行更新和调整 并披露该主题的任何重大进展：

“财务 相关信息 我们的 VIE

下表 列出了财务状况的简明合并时间表 我们的(i) 拼多多公司、(ii) 其 直接和间接子公司（“子公司”），以及（iii）VIE及其子公司 和其他 实体截至提供的日期.

精选的简明合并 损益表信息表

D. 风险因素，第13页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下图所示的黑线修改其未来20-F表申报中的相关风险因素（删除线 显示在删除线中，添加部分用下划线表示），但须根据披露的标的的任何重大 事态发展做出此类更新和调整

“与我们的公司结构相关的风险

如果中华人民共和国政府 发现 确定构成 VIE 结构一部分的合同安排 用于经营 我们在中国的部分业务 不遵守与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规 或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。

根据中国现行法律法规，包括增值电信服务（“增值税”）的外国所有权 受到 现行中国法律法规的限制。例如，不允许外国投资者拥有增值 电信服务提供商（电子商务、国内多方通信、存储和转发类别以及呼叫 中心除外）50％以上的股权。

拼多多公司是 一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司，即我们的外商独资企业，被视为外商投资企业。因此， 我们的外商独资企业没有资格提供增值电信服务。因此，我们通过 (i) 我们的中国子公司在中国开展业务，(ii) 我们的 VIE，拼多多公司在其中没有任何股权 ，但我们与之共有 一直保持 维持合同安排，以及 (iii) 的子公司 我们的 VIE。特别是，我们目前通过上海迅盟开展电子商务业务活动，该公司是 的子公司 我们的 VIE 持有（i）在线数据处理和交易处理业务 （经营电子商务）、（ii）互联网内容相关服务、（iii）国内呼叫中心业务和（iv）信息 服务的增值税许可证。上海迅梦由以下公司全资拥有 我们的 VIE，即杭州爱米，已获得增值税许可证 ，涵盖在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）以及互联网内容相关服务。我们 通过杭州微米与杭州 Aimi、其股东及其配偶签订了一系列合同安排，包括股东表决权代理协议、 股权质押协议、配偶同意书、独家咨询和服务协议以及独家期权协议，这使我们能够 (i) 行使有效控制 指挥以下人员的活动 我们的 VIE，（ii）获得的几乎所有经济利益 我们的 VIE 及其子公司，以及 (iii) 拥有购买全部或部分股权 和资产的独家选择权 我们的 在中华人民共和国法律允许的时间和范围内，VIE。由于这些合同安排， 我们拥有控制权，并且是其主要受益者 我们的 出于会计目的，VIE及其子公司 ，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2021年，我们的中国子公司贡献了我们收入的40.7％。 我们的2021年，VIE及其子公司贡献了我们收入的59.3％。请参阅 “第 4 项。有关公司—C. 组织结构的信息” 以获取更多详细信息。

我们的中国法律顾问认为，(i) 所有权的结构 我们的 中国的 VIE 和杭州 Weimi 没有违反现行适用的中国法律法规；以及 (ii) 杭州微米之间的合同安排， 我们的 根据其条款和适用的中华人民共和国法律，VIE及其受中华人民共和国法律管辖的股东是合法、有效、具有约束力且可强制执行的 。但是，截至本年度报告发布之日，我们的整个合同安排的合法性和可执行性 尚未经过任何中国法院的检验，我们无法向您保证 整个合同安排如果在中国法院进行测试，最终将合法或可执行。

但是，我们的 我们的中国法律顾问还告诉我们，当前和未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构的观点可能与我们的中国法律顾问的意见 相反。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。对于不遵守或违反中华人民共和国法律法规，中华人民共和国政府在确定可纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权 。如果我们， 我们的 VIE 或其子公司被发现 违反任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可 或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失败， 包括但不限于：

施加 上面列出的任何处罚都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。我们可能无法 偿还票据和其他债务，如果我们无法维护我们对VIE及其子公司的合同控制权 ，我们的股票价值可能会下跌或变得一文不值.

此外，如果 中华人民共和国政府当局 我们要找到我们的法律结构然后 确定构成 VIE 结构 一部分的合同安排违反了中国法律法规，或者如果这些中华人民共和国法律法规将来发生变化或有不同的解释 ，如果决定、变更或解释导致 我们无法对在中国开展业务的VIE的资产行使合同控制权，则我们的ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。 目前尚不清楚 中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE及其子公司 的财务业绩的能力产生什么影响。 特别是， 如果 如果施加任何这些 政府行动导致我们失去指挥以下活动的权利 我们的 VIE 及其子公司或 我们从中获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利 我们的 VIE 及其子公司 而且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再合并 的财务业绩 我们的 我们的合并财务报表中的VIE及其子公司。 无论是这些结果中的 ，还是在这种情况下可能对我们处以的任何其他重大处罚， 这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们的ADS的价值产生重大不利影响。”

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下图所示的黑线修改其未来20-F表申报中的参考披露内容（删除部分以删除线显示 ，下划线显示添加部分），但须根据披露的标的的任何重大进展 进行此类更新和调整：

中国政府对我们业务运营的重大 监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生实质性变化。

我们主要在中国开展业务 。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和 自由裁量权。中国政府发布的法规和政策对 的各个行业以及这些行业的特定运营商产生了重大影响，并且将来可能会发布新的法规或政策 ，这些法规或政策可能会干预或影响我们的运营或我们经营的行业领域。中华人民共和国政府还可能要求我们 获得新的许可证或批准才能继续我们的运营。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求， 可能会导致我们的业务发生重大变化或 我们的 ADS 的价值严重限制或完全 阻碍了我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致我们的ADS的价值大幅下降或变得 一文不值。因此，监管机构采取的潜在行动可能影响我们的业务和ADS的价值，我们公司和业务的投资者面临着不确定性。

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照如下所示的黑线修改参考披露（删除部分显示在删除线中，添加部分显示在下划线中）， 前提是要根据披露的标的的任何重大进展进行此类更新和调整。

“我们的业务生成和 处理大量数据，我们需要遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成 并处理大量数据。我们在处理和保护它们时面临固有的风险。特别是，我们面临着许多与平台上交易和其他活动数据相关的挑战，包括：

与数据安全和数据保护相关的中华人民共和国监管 和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或实质性的 变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部 科技部、中国民政部、CAC、公安部或国家安全总局以及国家安全总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护 法律法规。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护相关的法规 。”以下是中国最近在该领域开展的某些监管活动的示例 ：

网络安全 和数据安全

个人数据 和隐私

据我们所知，我们相信，我们的业务运营在所有重大方面都符合目前有效的中国有关网络安全、 数据安全以及个人数据和隐私法的法律。我们已经采取并将继续采取合理措施 来遵守此类法律法规，包括 “第 4 项” 中规定的法律和法规。公司信息—B. 业务 概述—数据安全与保护。 在那里 但是，在实践中如何实施和解释这些 中华人民共和国法律法规尚不确定。许多与数据相关的法律法规相对较新， 其中的某些概念仍有待监管机构解释。我们受到更严格的审查，并被要求 采取更严格的措施来保护和管理某些类别的数据，例如《个人 信息保护法》中定义的敏感个人信息。《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例草案》 中的一些条款尚不清楚它们是否或将适用于已经在美国上市的公司，例如我们。但是， 如果《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例草案》的颁布版本要求像 我们这样的发行人必须通过网络安全审查或获得其他监管机构的批准，才能完成先前在美国发行的证券 或未来发行的股票，则尚不清楚我们是否能够及时或根本完成此类监管程序。 不这样做可能会使我们面临政府的行动、调查、罚款、处罚、暂停运营或将我们的应用程序从 相关应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。总而言之，遵守与数据安全和个人信息保护相关的中华人民共和国法律法规可能会付出高昂的代价，并导致我们额外支出 ，任何重大不这样做都可能使我们受到负面宣传， 和损害我们的声誉 和业务运营，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致 此类证券的价值大幅下降。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
操作结果，第 88 页

针对员工的评论，公司 恭敬地告知员工，其在线营销服务的增长主要归因于以下因素，所有这些因素都是 相互关联的：

上述 列出的因素之间的高度相关性使得公司无法区分和量化每个因素对在线营销服务收入增长的影响。 相反，所有这些相互关联的因素共同促进了在线营销服务收入的增长，正如2021年20-F表中披露的 一样。为了帮助投资者了解 可量化的因素同期变化的幅度，公司恭敬地告知员工，它已经披露了活跃商户的数量（看到2021 年 20-F 表格（第 19 页， 58、59 和 83 页），其活跃买家的数量（看到 2021 年 20-F 表格（第 13 页和第 58 页）、 以及每位活跃买家的年度支出（看到 2021 年表格 20-F 的第 83 页）。

公司恭敬地表示，它向商家提供与拼多多平台上完成的销售交易相关的交易相关的 服务，为此公司收取服务费 。因此，公司的交易服务收入主要取决于公司 平台上的交易价值，该值反映在GMV指标中，该指标代表在公司拼多多移动平台上下的所有产品和服务 订单的总价值。此外，交易服务费用是根据交易绩效 和不同消费场景和类别下的交易量收取的。随着交易价值的增长以及他们在某些消费场景或类别中的销售业绩的改善，公司通常可以与 商家协商更高的交易服务费。

合并财务报表
合并财务报表附注
1。组织，第 F-12 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下图所示的黑线修改F-17页的参考披露内容（删除部分显示在删除线 中，下划线为以千计），但须根据披露的标的的任何重大进展 进行此类更新和调整。

除注册资本和中华人民共和国法定储备金外，截至2021年12月31日，注册资本和中华人民共和国法定储备金分别为人民币12.1万元和 RMB889， 没有用于抵押或抵押的 VIE 的合并资产，这些资产只能用于清偿 VIE 的债务。中国法律法规限制VIE以贷款、预付款或现金分红的形式将其部分净资产（相当于其 法定储备金和股本余额）转移给公司。有关限制性净资产的披露，请参阅附注20。由于VIE是根据中华人民共和国公司法注册成立的有限责任公司，因此VIE的债权人 无权向公司的一般信贷追索VIE的任何负债。VIE的资产没有其他质押 或抵押品。

2。重要会计政策摘要
(q) 研发费用，第 F-23 页

公司恭敬地告知 员工，归类为研发（“研发”） 支出的几乎所有折旧费用和基于股份的薪酬都可直接归因于研发活动。公司的竞争优势取决于其研发 能力，而归类为研发费用的基于股份的薪酬与从事设计、 制定和测试新产品和功能以及开发新的数据分析工具以了解消费者行为的产品开发人员有关。鉴于上述情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有 5,622 名产品开发员工，他们全身心投入产品开发。这些员工占公司截至同日的9,762名员工总数的58％。公司主要根据员工的职能向支出项目分配基于股份的 薪酬。因此，在截至2021年12月31日的年度中，股份薪酬总额的49％ 归因于研发费用，该分配与 公司员工的构成一致。

关于公司的折旧 费用，该公司恭敬地表示，在2021年，该公司一直在加大投资以加强其研发 能力，特别是内部云基础设施。2021年之前，该公司的资本支出和折旧 支出相对不重要，因为它主要依赖外部各方提供的云和基础设施服务。正如2021年20-F表第95页和F-30页所披露的 所披露的那样，该公司的资本支出仅为人民币2740万元，2019年和2020年分别为人民币4,300万元人民币，2019年和2020年的折旧费用分别为人民币1,810万元和人民币2,800万元。 2021年期间，公司大幅增加了资本支出至人民币32.872亿元，主要用于采购服务器 和计算设备，这些服务器专门用于开发和推出新产品功能，以及对现有产品功能的重大改进 ，例如构建、训练和改进模型和算法，以便通过创新方法更好地理解和满足不断变化的 用户需求。因此，这些费用符合ASC 730-10-55-1中描述的研发活动。 结果，直接归因于这些服务器和计算机设备的折旧费用占折旧 总支出的百分比在2021年大幅增加到85％。

* * *

如果您对 2021 年 20-F 表还有其他 问题或意见，请致电 +86 21 6193 8255 或 yuting.wu@skadden.com 与下列签署人联系。