附件10.19

2022年12月18日

比阿特丽斯·奥多尼兹*

亲爱的比阿，

我很高兴代表Payoneer Inc.(“Payoneer”或“公司”)任命您为Payoneer Global Inc.(“母公司”)的首席财务官(CFO)，受雇于公司，向母公司的联席首席执行官约翰·卡普兰汇报工作。在母公司与母公司现任首席财务官敲定适用的过渡和离职安排后，您将于2023年3月1日左右被任命为母公司首席财务官，在此之前，您将担任副首席财务官(副首席财务官)。我们相信，您将大大增加团队，并为Payoneer的最终成功做出巨大贡献。

我们对你受雇于本公司的要约主要条款如下：

职位：全职，母公司副首席财务官，直到2023年3月1日左右被任命为首席财务官。

开始日期：2023年1月16日左右，或其他双方商定的日期，前提是您是否满足本协议第10段中规定的要求。

薪酬：

基本工资：您的年度基本工资为每年450,000美元，减去适用的税款和预扣，并根据公司的标准工资表支付。作为一名免税员工，您将获得在给定工作周内工作的所有小时的工资，并且没有资格加班。

奖金：公司将根据母公司实现董事会薪酬委员会合理确定的某些财务目标和里程碑的情况，向您支付年度绩效奖金，目标为您年薪的100%，并在从2023年历年开始的每个预算年度结束时支付(如果有的话)。您有资格按照您为公司或母公司服务不足一年的任何一年所赚取的绩效奖金按比例获得部分绩效奖金(除非您因非正当理由而被公司终止雇佣或辞职)，此外，如果您是

在该预算年度的奖金支付周期结束时，公司应在向其他母公司高管支付绩效奖金的同时，向您支付应得的绩效奖金。

股权：您将获得先锋环球股份有限公司总括激励计划(“计划”)下的以下RSU奖励，每个RSU代表有权获得一股母公司(纳斯达克股票代码：PAYO)普通股(以下简称“PAYO股票”)，但须经Payoneer Global Inc.‘S董事会的薪酬委员会批准，该计划的条款以及任何RSU协议/授予通知将在开始日期后合理可行的情况下尽快授予您：

1,750,000个RSU(“时间归属RSU”)，将根据以下时间表进行归属：25%的时间归属RSU将在开始日期的第一周年归属，其余75%的时间归属RSU将在随后的三年期间按季度归属。

二、

600,000个RSU(“业绩归属RSU”)，这将在时间归属条件和相应的业绩归属条件都达到时进行归属。时间归属条件将根据以下时间表(“时间归属条件”)得到满足：25%的业绩归属RSU将在开始日期的一周年时归属，其余75%将在随后的三年内按季度归属。关于200,000个业绩归属RSU的业绩归属条件应在实现10.00美元的Payo股价业绩目标时满足，关于200,000个业绩归属RSU的业绩归属条件应在实现15.00美元的Payo股价业绩目标时满足，以及关于200,000个业绩归属RSU的业绩归属条件应在实现20.00美元的Payo股价业绩目标时满足(每个为“业绩归属条件”)。如果Payo股票的收盘价在2028年1月8日或之前连续30个交易日中的任何20个交易日等于或大于各自的Payo股票价格表现目标，则上述每个Payo股票价格表现目标应被视为已实现。

三、

除以下规定外，以上所述的任何RSU归属须以您继续受雇于本公司为条件，直至上文(I)及(Ii)项下的适用归属日期及直至适用的Payo股价表现目标达成之日止。

尽管有任何相反的文件条款，(I)如果在您受雇于本公司或关联公司期间发生“控制权变更”(如本计划所定义)，则50%(50%)当时未归属的未归属RSU和您的其他已发放股权补偿奖励应归属于控制权变更的截止日期，以及(Ii)如果(A)发生控制权变更或任何其他类似事件，根据该事件，公司已终止RSU和/或您的其他股票奖励(不足以覆盖RSU和/或其他股票奖励的价值)，及(B)尚存的公司或收购公司未能(A)承担阁下的任何或全部RSU及/或其他股票奖励，或(B)以类似价值的奖励取代阁下的RSU及/或其他股票奖励(应理解，类似的奖励包括但不限于，用以取得根据该变更支付予股东或母公司(视属何情况而定)的相同代价的奖励

控制权变更或其他此类事件)，则100%(100%)的RSU未归属部分和您的其他股票奖励应在紧接控制权变更或其他此类事件之前的日期立即归属。

在控制权变更的情况下，如果您的雇佣被公司或继任公司无故终止，或您有正当理由辞职，在控制权变更结束前3个月或之前3个月内或在控制权变更结束后12个月内，您当时尚未支付的所有未归属RSU和您的其他股权补偿奖励应归属于您终止雇佣日期之前的日期。

签约奖金。在开始日期的30天内，你将获得1200,000美元的签约奖金(“签约奖金”)，减去适用的税款和预扣。如果您在开始之日起12个月内无正当理由自愿终止您在本公司的雇佣关系，或如果本公司在开始雇佣之日起12个月内因下列原因终止您的雇佣关系，您应在您的雇佣关系终止之日起30天内尽快向本公司偿还签约奖金总额。

福利/赔偿：作为一名全职员工，您将有资格为自己和您的直系亲属(即26岁以下的配偶和子女)获得医疗保险，并参加向其他全职员工提供的任何员工福利计划，但须遵守任何此类计划的资格要求和条款。此外，根据公司不时生效的带薪休假政策，您将有权享受20天的带薪假期。您还将有权根据公司不时生效的病假政策和适用的法律享受病假。完整的福利套餐将另行邮寄给您。本公司保留自行决定修改、修改或终止此类福利计划和政策的权利。在聘用期内及其后，本公司同意其与/或母公司订立赔偿协议，并向董事及高级管理人员提供实质上与母公司其他最高层行政人员相同的形式及承保范围。

费用：公司将根据公司可能不时生效的商务和旅行政策，向您报销为促进公司业务而发生的合理和必要的费用。

终止雇佣关系：受雇于本公司的时间不限。您或本公司均有权在180天内提前书面通知对方终止雇佣关系，但如因正当理由而终止雇佣关系，则有权提前三十天书面通知对方终止雇佣关系

(30)在有充分理由的事件发生后九十(90)天内向公司发出通知。如果您被公司无故解雇或您有充分理由辞职，在符合本第6段最后一句的情况下，(A)公司将根据公司的薪酬惯例和政策，在书面终止或辞职通知发出后12个月内继续向您支付您当时有效的基本工资，(B)继续支付您在书面终止或辞职通知日期后十二(12)个月内参加公司福利计划和公司支付的医疗保险计划的费用，以及(C)您当时未支付的股权奖励将在该十二(12)个月内继续归属

一个月的期间。公司有权酌情要求您在上述通知期限的全部或部分时间内停止工作。尽管有上述规定，公司仍有权立即终止您的雇佣关系，而无需任何事前原因的通知。就本协议而言，如(A)您对重罪或任何涉及道德败坏的罪行有罪或不认罪，(B)您在与公司业务、资产或员工有关的基本职责或责任方面故意行为不端，(C)您对与公司有关的盗窃、挪用公款、不诚实或欺诈罪提起公诉或定罪，(D)您有任何其他重大违反本聘书或您的保密、竞业禁止或发明转让协议的行为，则应存在以下情况：(I)您对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪；(B)您对公司业务、资产或员工的基本职责或责任的故意不当行为；(C)您对公司的盗窃、挪用公款、不诚实或欺诈罪的起诉或定罪；(D)您对本聘书或您的保密、竞业禁止或发明转让协议的任何其他实质性违反，和/或(E)任何实质性违反您的职责，然而，前提是在(B)、(D)或(E)条的情况下，除非公司首先向您提供关于该违反或行为的书面通知，并在可纠正的范围内在该通知的15天内得到补救，否则该等违反或行为不构成原因；及(Ii)“充分理由”是指以下任何事件，在你向本公司发出书面通知后30天内仍未治愈的任何事件，由你在未经你明确书面同意的情况下，在该事件发生后九十(90)天内向本公司提供：(A)你作为本公司首席财务官的职位、头衔、权力、职责或责任的实质性减少(在你被任命担任该职位后)；未经您事先书面同意(与将公司的业务整合到任何收购方的业务中而发生的与销售事件相关的变更除外，在该销售事件之后您的权限、职责和责任没有发生重大不利变化)；(B)您的基本工资或奖金机会的减少，但基本工资或奖金机会的减少合计不得超过15%，这也适用于几乎所有母公司的其他高级管理人员；(C)您当时的主要营业地点非自愿迁至距离您当时的主要营业地点超过三十五(35)英里的地点；(D)构成公司或母公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为，(E)薪酬委员会未能在第2段规定的开始日期起计四十五(45)天内批准本协议所述的股权授予，或(F)母公司未能在2023年3月31日之前任命您为其首席财务官. 本公司于上述期间所支付的款项，须以贵公司签署及不撤销本公司按本协议附录A所附表格提出的全面豁免债权为条件。

保密性：在您受雇期间和之后，您有个人责任保护和维护属于或与Payoneer、其附属公司及其客户有关的信息的机密性。因此，您不得使用、利用或向任何公司、公司、协会或其他商业实体传播、披露或泄露您在受雇过程中可能以任何形式获得的有关Payoneer或其附属公司、或其任何供应商、代理商或客户的业务、事务、财务、客户或关系的任何专有或机密信息，除非是在正确履行您的工作职责或法律要求的情况下。您必须尽最大努力防止未经授权发布或披露任何此类机密或专有信息。在您的雇佣终止后，这一义务将继续存在，除非且直到任何此类信息进入公共领域(您的任何违规行为除外)。您承认在您的工作过程中学习到的信息的使用和分发可能违反适用的法律和法规。机密信息包括所有被合理视为机密的信息(包括但不限于客户姓名、客户联系方式、客户财务信息、销售和营销计划、Payoneer或其附属公司的业务计划或任何标记为机密的文件或信息)。当您离开公司时，您必须归还：(I)Payoneer财产的所有物品，包括但不限于所有Payoneer机密信息(包括副本)、智能手机、建筑物或办公室门禁卡、钥匙、计算机设备、文件、文件、记录、软件和数据库；以及(Ii)您拥有的与公司客户或业务相关的任何其他信息。如果

如被要求，您必须签署一份承诺书，表明您已遵守本条款的条款。作为受雇条件之一，你还必须签署公司的标准员工保密协议。双方同意，您可以在开始日期之前获得和/或访问Payoneer的某些保密和专有信息，并且本段的规定以及上述保密和保密协议将适用于如此提供或访问的任何信息。

遵守公司政策。您同意完全遵守公司可能不时生效的所有政策和程序。不这样做应作为纪律处分的理由，直至并包括终止雇用。您承认，在上文第7段所述的信息披露过程中，Payoneer可能会提供母公司尚未向适用证券监管机构披露或提交给适用证券监管机构的某些信息。您承认并同意，使用或共享此类信息和/或将其用于您的利益可能会导致Payoneer和/或母公司违反适用的证券法。您还承诺并同意促使您或代表您的任何人不得以可能被视为‘内幕交易’的方式或以任何可能被视为违反适用证券法的方式使用此类信息。

申述。如果与您以前的雇主或其他第三方有关的合同限制禁止Payoneer雇用您担任CFO，则可能会以此为理由终止您的雇佣关系，而不需要根据第6条向您支付遣散费或要求额外授予任何未偿还的股权奖励。您还表示，在您受雇于公司期间，您不会拥有或使用属于您的前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息，包括但不限于文件、文件、磁盘或其他材料，否则您不得在与受雇于公司相关的情况下使用这些信息。最后，您声明您在申请公司工作的过程中没有任何失实陈述或遗漏。

10.

或有事项：公司特此确认收到了令人满意的推荐信，并已成功完成对该等推荐信的核查。这一就业机会取决于以下所有条件：

●您执行公司的保密和保密协议；

●

您向公司提供您的身份和在美国就业的资格的文件证据。此类文件必须在您受雇之日起三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系；以及

●

本公司确认第三方供应商成功完成了对金融机构的常规背景调查。

11.

第409A条。双方的意图是，本聘书项下的支付和福利符合或不受守则第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于本聘书日期后可能发布的任何此类法规或其他指导(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本聘书应被解释为符合该条款。即使本协议有任何相反的规定，(I)构成第409A条所指的“递延补偿”的任何款项，均不得根据第6段支付，除非你的终止雇用构成第1.409A条所指的“离职”-

根据《财政部条例》第1(H)条(“离职”)；(Ii)就第409a条而言，您收到分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利；及(Iii)根据第409a条，任何费用或实物福利的报销或福利构成“递延补偿”的范围内，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。尽管本聘书中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为第409a条所指的“特定雇员”，且为了避免第409a条规定的违禁分配，您根据本条款有权获得的补偿的任何部分或与公司达成的任何其他书面协议需要延迟开始，则在(I)从您在公司离职之日或(Ii)您去世之日起的六(6)个月期限届满之前，不得向您提供该部分福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给您(或您的遗产或受益人)，而应支付给您的任何剩余款项应按照本要约或此类其他书面协议的另一要求支付。

12.

杂项。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械网网站上展示的任何资料并用于商业用途。除非经本公司授权代表与您签署书面协议，否则本函不得修改或修改。

[故意将页面的其余部分留空]

为接受本公司的报价，请在下面提供的空白处签名并注明日期。我期待着您的好评，并与您在Payoneer合作。

真诚地

斯科特·加利特2022年12月18日

Scott Galit，Payoneer Inc.首席执行官

日期

已接受：

Bea Ordonez2022年12月18日

Bea OrdonezDate