附件10.18
2023年1月26日
罗伯特·克拉克森
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亲爱的罗伯特:
Re:分居协议
这将确认与您达成的关于您与Payoneer Inc.(“公司”)分离雇佣关系的协议(“协议”)。
1. | 离职;过渡期。 |
(A)未使用的假期。公司将向您支付与您的雇佣期间有关的任何累积但未使用的假期的余额,直至终止日期(包括该日期)为止。这笔款项将是
在停工之日支付。您同意在过渡期内利用在过渡期内累积的任何假期,因此在过渡期结束时将不会有应计但未使用的假期剩余。
根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》(“眼镜蛇”)的规定。如果您选择继续投保,费用由您自费。眼镜蛇延续保险在所有方面都应遵守眼镜蛇和公司医疗计划的要求、条件和限制,这些要求、条件和限制可能会不时修改。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或关于可能的违法行为的自律组织,而不向公司披露,或(Ii)披露适用法律、法规或法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织,只要您事先向公司发出拟披露信息的通知,并在寻求保护令或其他适当保护此类信息的过程中合作,费用由公司承担。美国证券交易委员会及其任何附属公司均不得因上述任何活动对您进行报复,本协议中的任何规定均不要求您放弃您可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他付款。根据2016年《捍卫商业秘密法》,您和公司承认并同意,您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任:(A)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师或律师保密地披露;(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露(如果此类备案是盖章的)。此外,在不限制前面判决的情况下,如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼,如果您(X)提起诉讼,您可以向您的律师披露商业秘密,并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息
任何包含加盖印章和(Y)的商业秘密的文件,除非根据法院命令,否则不得披露该商业秘密。
8. | 一般免除及放弃申索 |
或工人补偿福利;(Ii)根据任何适用的退休计划获得既得利益的权利;和/或(Iii)根据本协议或为执行本协议而产生的索赔。此外,本协议中的任何内容都不限制或放弃您根据OWBPA就本协议放弃ADEA索赔的有效性寻求司法裁决的权利。此外,上述免责声明不影响向平等就业机会委员会(“EEOC”)或平行机构提起行政指控或参与平等就业机会委员会或机构调查的任何权利,但受以下限制的限制:如果提起任何此类指控,您同意不违反本协议的保密条款,并进一步同意和约定,如果您或任何其他个人、组织或其他实体提起、指控、索赔、起诉或导致或允许对被免责者提起任何平等就业机会委员会的指控、民事诉讼、诉讼或法律程序,涉及在任何时间发生的任何事项,您将不会寻求或接受任何个人救济(包括,但不限于金钱赔偿、追回或和解)的指控、民事诉讼、诉讼或诉讼程序。
在您终止受雇于本公司时是本公司雇员的任何人,您也不会协助他人这样做。尽管有上述规定,本第12(C)条不适用于非自愿终止受雇于本公司的员工。
13. | 致谢。 |
If to the Company:If to You:
米哈尔·亚当罗伯特·克拉克森
首席人事官*
Payoneer Inc.
西30街150号,600号套房
纽约州纽约市,邮编:10001
或本合同一方以类似通知指定给另一方的其他地址,但更改地址的通知仅在收到后才有效。
尽管本协议有任何相反的规定,但如果本公司确定本协议项下应支付的任何金额将根据守则第409A(A)(1)(A)条和财政部相关指导原则目前应向您征税,则本公司和您应真诚合作,对本协议进行此类修订,双方共同认为是必要或适当的,以保留对本协议提供的利益的预期税收待遇,维护本协议的经济利益,并避免对公司不利的会计或税收后果。
协议应被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛,此类规定应通过限制或减少这些规定来解释,以便在符合适用法律的最大程度上可执行。任何一方对另一方违反本协议的任何行为的放弃,不应被视为在当时或之前或之后的任何其他条款或条件的放弃。本协议及其包含的条款不得因任何一方起草或促使起草本协议的任何条款而被解释或解释为对任何一方有利或不利。
这样的纠纷。此类仲裁应在纽约州曼哈顿区纽约市进行,应由双方协议选定的一名中立仲裁员进行,并应根据《就业规则与程序》(“JAMS规则”)和纽约州法律由JAMS进行管理。如果JAMS规则与本款规定的程序之间有任何冲突,应以本款规定的程序为准。仲裁员可以给予仲裁员认为公正和公平的任何法律或衡平法补救或救济,包括判给胜诉方律师费,其程度与美国的州或联邦法院给予补救或救济的程度相同;但前提是双方当事人同意在本协议项下的任何仲裁中不得获得惩罚性赔偿。仲裁员的裁决是终局的,对各方当事人和利害关系人都具有约束力和终局性。对仲裁员作出的裁决的判决可以在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院进行。本合同双方当事人应当对仲裁事实、正在仲裁的争议和仲裁员的决定保密。双方当事人应自行承担费用和费用,包括律师费,双方当事人应平均支付仲裁员费用的一部分。双方在此同意放弃他们之间的任何争议在A中得到解决的权利
由法官或陪审团组成的法庭。尽管有上述规定,本第13(H)款不应阻止任何一方就违反或威胁违反第6、8、9、11或12款的行为寻求禁令救济(或任何其他临时补救措施),此类诉讼将仅在纽约市曼哈顿区的联邦法院和/或州法院进行。
如果上述协议按您所理解的方式阐明并同意,请签署随函副本,并按上面列出的地址退还给我。本协议在上述规定的撤销期限届满后生效且不可撤销。
非常真诚地属于你,
Payoneer Inc.
_/Scott Galit/_
发信人:斯科特·加里特
标题:首席执行官
同意并接受:
_/罗伯特·克拉克森/_
Robert Clarkson日期:2023年1月27日
附录A
[省略]
附录B
[省略]