附件10.16

2023年1月16日

迈克尔·莱文

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亲爱的迈克尔

Re：分居协议

这将确认与您达成的关于您与Payoneer Inc.(“公司”)分离雇佣关系的协议(“协议”)。他说：

1.离职；过渡期。他说：

(a) 你在公司工作的最后一天是2024年1月1日(“离职日”)。您和本公司进一步同意，尽管有上述规定，您作为首席财务官的现役职责将于2023年3月1日或前后终止，但无论如何不迟于2023年3月15日(“终止日期”)。从停职之日到离职之日(“过渡期”)，您将被聘为非执行职位，在此期间，您无需向公司办公室报到，也无需定期为公司或代表公司工作。然而，在过渡期内，您将继续留在公司的工资单上，享受您在停止日期之前参与的所有福利，包括但不限于401K、医疗等(“过渡付款”)，并同意在公司认为必要和适当的情况下，合理地向公司提供咨询，以协助您的职责过渡。在过渡期内不会累积任何假期。

(b) 您将获得截至离职日期的当前薪酬、较少适用的法定扣除额和授权扣除额。您将有权按您目前的奖金比率获得2022年的年终奖金，并在向本公司类似职位的高管支付2022年奖金的同时支付，但为免生疑问，您将没有资格或有权获得2023年的任何年度奖金。

(c)在过渡期和分居日期之后，您仍将根据任何董事责任保单、您与公司于2021年6月25日签订的先锋环球公司赔偿协议(下称“赔偿协议”)以及任何其他类似协议和保单(统称为“赔偿保单”)的条款和条件予以保障。

(d) 在过渡期内，您可以接受新的工作，同时继续领取您的过渡付款，但您必须首先将任何潜在的新工作通知本公司，并且您开始新工作的权利应事先获得本公司的书面同意，并且该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

2.分居福利。考虑到您在本协议中规定的义务，包括但不限于您同意下面第8段所述的免除，以及执行和不撤销附录A中所述的重申免除(“重申”)，您将获得以下额外的分居福利(统称为“分居福利”)，而您在其他情况下无权获得这些福利：

(a)遣散费。考虑到本文规定的限制性条款，公司将向您支付400,000美元的特别遣散费，减去所有适用的联邦、州和地方预扣税和扣除额。遣散费将分两期支付：(I)200,000美元(减去所有适用的联邦、州和地方预扣税和扣除额)将在停止日期后尽快支付，但在任何情况下都不会超过三十(30)天；以及(Ii)如果您执行并未撤销重新确认，余额200,000美元(减去所有适用的联邦、州和地方预扣税和扣除额)将在分居日后尽快支付，但在任何情况下都不会超过重申生效后的三十(30)天。

(b)未使用的假期。公司将向您支付与您的雇佣期间有关的任何累积但未使用的假期的余额，直至终止日期(包括该日期)为止。这笔款项将在停止日期支付。您同意在过渡期内利用在过渡期内累积的任何假期，因此在过渡期结束时将不会有应计但未使用的假期剩余。

(c)加快股权奖励的归属。在阁下签署及未撤销重申及遵守本协议条款的情况下，先前已授予阁下且于分离日期仍未归属的股权奖励(包括期权及限制性股票单位(“RSU”))，相当于Payoneer Global Inc.相关认购权的股份数目，以及RSU奖励(如本协议附件B所述，如无分离，计划于2024年3月31日(包括该日)归属)，将于分离日期加速，并立即归属及可行使(“加速股权奖励”)。他说：

(d)行使期权。根据您的期权协议条款，您可以行使期权，购买在分立日之前归属的公司普通股，以及您所有未行使但既有的期权，包括在分立日后90(90)天(“行权期”)内获得加速股权奖励的期权(统称为“既有期权”)。他说：

(e)失业。本公司不会对您提出的任何合法失业救济金申请提出异议，但前提是本公司将如实回应政府机构向其提出的所有强制性询问。据了解，本公司不会作出失业补偿福利资格决定，离职福利可能会影响您获得失业补偿福利的资格。

(f)完全满意。您同意并承认，此处提及的安排、付款和利益将取代并完全满足根据本公司或其任何关联公司过去或现在的任何合同、计划、政策或惯例而可能支付的任何金额。除上述明确规定外，您无权参与或继续参与任何活动。

在您离职日期之后，本公司或其任何关联公司的雇员福利计划或补偿安排。

为明确起见，应在本第2段详述的停止日期支付的款项应在停止日期后立即与工资单一起支付。

3.贸易限制。您同意自停止之日起的90(90)天内，您不得买卖先锋环球有限公司的S股票，包括用于支付期权行权价格和/或支付其税款的任何出售。提醒您，在90天期限结束后，根据重要的非公开信息进行交易，或向他人提供此类信息以便他们进行交易，是违反联邦证券法的。*您确认在过渡期内(I)您作为公司员工将继续遵守和遵守Payoneer Global Inc.内幕交易政策，以及(Ii)Payoneer Global Inc.可能以其认为合理适合于该目的的任何方式对您执行内幕交易政策。因此，Payoneer Global Inc.股票的任何交易，包括在过渡期内的任何股票出售和/或用于支付其行使价和/或税款的任何出售，只能在窗口期间(如内幕交易政策所定义)进行。作为第16条的高级职员，阁下(I)已将阁下于停止日期前六个月期间进行的任何公开市场交易告知本公司，并(Ii)同意阁下将在紧接停止日期后的六个月期间内任何时间通知本公司阁下打算在进行该等交易前进行的任何交易。

4.福利保障。自离职之日起，您将不再有资格参加本公司的福利计划，包括团体健康和牙科计划以及退休计划。在分居日期之后，您可能有资格根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定，在公司的医疗计划中选择继续承保。如果您选择继续投保，费用由您自费。COBRA持续承保范围在所有方面均应遵守COBRA和本公司医疗计划的要求、条件和限制，这些要求、条件和限制可能会不时修订。

5.支付薪金和领取所有福利。如果您承认并声明，除本协议规定的对价外，公司已支付或提供应支付给您的所有工资、奖金、带薪假期、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他福利和补偿。

6.机密资料。您同意，在您受雇于本公司的过程中，您获得了与本公司及其关联公司的业务有关的机密和专有信息，包括业务计划和战略、业务交易和关系、信用和财务信息、技术诀窍、软件和有关本公司及其关联公司的客户、股东、合作伙伴、成员、高级管理人员和其他人员的信息(“保密信息”)。如果您理解并同意：(A)您将在分居日期之后的任何时间对此类保密信息保密，(B)您不会为您自己或为任何第三方使用此类保密信息，以及(C)您已返回或将立即返回公司

您所拥有、保管或控制的此类保密信息的任何和所有副本、副本、复制品或摘录。尽管有上述规定，您在此承认并同意，本协议中的任何规定均不妨碍您有能力(I)在不向公司披露的情况下，直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称“政府机构”)、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或自律组织就可能的违法行为进行沟通，并提供未受任何适用法律或特权保护的信息，或(Ii)披露适用法律、法规或命令或要求(包括但不限于书面陈述、质询、文件请求、传票、法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织的民事调查要求或类似程序)，但前提是您必须事先通知公司拟披露的信息，并在寻求保护令或其他适当保护此类信息的过程中提供合作，费用由公司承担。美国证券交易委员会及其任何附属公司均不得因上述任何活动对您进行报复，本协议中的任何规定均不要求您放弃您可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他付款。根据2016年《捍卫商业秘密法》，您和公司承认并同意，您不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中披露(如果此类备案是盖章的)。此外，在不限制前述判决的情况下，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您(X)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

7.公司财产。所有文件和记录(电子、纸质或其他形式)、材料、软件、设备和其他实物财产，包括但不限于智能手机和黑莓、身份证、办公室门禁卡、钥匙、计算机和前述内容的所有副本，无论是否包含保密信息，由您在与您的雇佣相关的情况下(“财产”)一直是并仍然是本公司或其关联公司的独有财产。您同意您已在分居之日归还或立即归还所有该等财产给公司。*尽管有上述规定，您有权保留您的手机和公司电脑，但删除任何公司机密信息。此外，公司将与您合作，将手机号码转移到您的个人账户。

一般免除及放弃申索

(a)您，您的继承人、继承人和受让人，特此知情并自愿承诺、免除并永远解除公司及其附属公司及其所有现任和前任高级管理人员、董事、代理人、代表和员工，以及他们的每一位前任、继任者和受让人(统称为受让人)的任何和所有债务、要求、行动、诉讼原因、账目、契诺、合同、协议、索赔、损害、遗漏、承诺以及任何和所有索赔

和任何名称和性质，已知或未知，怀疑或不怀疑，在法律和衡平法(“债权”)，您曾经有，现在有，或以后可能声称有任何事情，因由或事情，从时间开始到您签署本协议(“免除”)的任何名称和性质的责任。本新闻稿适用于任何类型的索赔，包括但不限于您根据普通法可能产生的任何类型的索赔，根据1964年民权法案第七章、1991年民权法案、美国法典第42章第1981节、1967年就业年龄歧视法案(ADEA)、老年工人福利保护法(OWBPA)、1990年美国残疾人法案、1993年家庭和医疗休假法、遗传信息非歧视法案、公平劳动标准法案、1974年雇员退休收入保障法，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《同工同酬法案》、《1973年康复法案》、《工人调整和再培训通知法》、《职业安全和健康法》、《统一服务就业和再就业权利法》、《公平信用报告法》、《纽约州人权法》、《纽约劳动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、《纽约州工人补偿法》第125条、《纽约州宪法》，以及任何其他联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，或根据任何政策、协议、合同、任何受让人与您之间的任何书面或口头、正式或非正式的谅解或承诺，并应进一步适用于与您受雇或终止受雇于公司有关、相关或引起的任何及所有索赔，以及所有涉嫌侵权、诽谤或欺诈行为的索赔。

(b)阁下明白，上述豁免并不放弃根据法律不能放弃或受此类豁免所限制的任何申索或权利，例如：(I)失业或工伤补偿福利申索；(Ii)任何适用退休计划下既得福利的权利；及/或(Iii)根据本协议或为执行本协议而提出的申索。此外，本协议中的任何内容都不限制或放弃您根据OWBPA就本协议放弃ADEA下的索赔的有效性寻求司法裁决的权利。此外，上述释放不影响向平等就业机会委员会(“EEOC”)或平行机构提起行政指控或参与平等就业机会委员会或机构调查的任何权利，但受以下限制的限制：如果提出任何此类指控，您同意不违反本协议的保密条款，并进一步同意和约定，如果您或任何其他个人、组织或其他实体提出、指控、索赔、起诉或导致或允许对受释放人提起任何平等就业机会委员会的指控、民事诉讼、诉讼或法律程序，涉及在任何时间发生的任何事项，您不会在该指控、民事诉讼、诉讼或诉讼中寻求或接受任何个人救济(包括但不限于金钱赔偿、追回或和解)。

(c)您特此声明并保证您没有对本公司或任何获释公司提起任何投诉、指控或诉讼，并且没有此类投诉、指控或诉讼悬而未决。您还声明并保证，您没有转让或转让任何受本新闻稿约束的索赔。

9.不披露。·您同意不向您的直系亲属、财务顾问、会计师或律师以外的任何人披露本协议，包括本协议的条款、条件或谈判，然后只有在该人同意后，才不向任何

除非法律另有要求(包括美国证券交易委员会规定的任何适用要求)；但本协议并不妨碍您(A)应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求，就任何非特权主题事项提供真实证词，在此情况下，您应在收到任何此类请求后尽快以书面形式通知公司，除非法律禁止您这样做，并至少在提供此类证词前十(10)个工作日；或(B)向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。如果未能获得前述句子(A)款所述的保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本协议，您应仅提供法律要求的该等标的的部分，并应尽一切合理努力获得可靠的保证，即将对要披露的标的给予保密处理。他说：

10.不得再就业。如果您同意，自分居之日起，雇佣关系将永久且不可撤销地切断，您今后任何时候都不会重新申请或以其他方式在公司寻求工作。您还同意，如果您确实寻求重新雇用或与公司达成任何其他业务安排，公司拒绝您的申请或询问不会构成违反本协议并以任何方式释放或违反法律。

11.非贬损。您同意不做出或故意促使作出任何声明或沟通，公司应尽合理努力确保其员工、董事会和高级管理人员不得做出或故意导致做出任何书面或口头的声明或沟通，意图贬低或以其他方式相互指责对方，并且您同意不会做出或故意促使做出任何书面或口头的声明或沟通，意图贬低或以其他方式指责公司或其任何关联公司或其各自的高管、董事、代理、代表或员工的业务或管理。您还同意，您不会做出或故意促使做出任何书面或口头的声明或沟通，意图损害公司或其任何关联公司的业务或声誉，或损害其各自高级管理人员、董事、代理、代表或员工的个人或商业声誉，或干扰、损害或扰乱公司或其任何关联公司的正常运营。

12.禁止客户和员工的不竞争和不征求意见。*由于您可以访问保密信息并保护公司的合法商业利益，并且作为本协议中规定的宝贵对价的交换，您同意在停止日期后的18(18)个月期间内，您不会：

(A)在您直接或间接向本公司提供服务的任何州或地区内，拥有、管理、经营、控制、受雇、咨询、提供任何服务、参与或以任何方式与从事或即将从事与本公司业务竞争的商业活动的任何实体。*就本协议而言，公司的“业务”是指电子跨境支付平台和在线支付，以及可充值的借记卡服务，

以及在您任职期间公司不定期从事的其他业务活动。在不限制前述规定的情况下，您不得从事任何不可避免地需要披露公司的商业秘密、专有信息或保密信息的活动。*本章任何规定均不禁止您购买或拥有任何公司上市交易证券的低于5%(5%)，前提是此类所有权代表被动投资，并且您不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。

(B)直接或间接(包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体)招揽或服务、或寻求招揽或服务您在受雇最后一年因受雇于本公司而与之有联系或了解的任何公司客户或潜在客户的业务。您也不得试图说服任何此类客户或潜在客户(I)停止与本公司的业务往来或减少其与本公司的业务往来，或(Ii)将其业务提供给与您有联系且在履行业务方面与本公司构成竞争的任何商业实体，您也不会协助其他人这样做。本段的限制仅适用于在业务过程中与本公司的产品和服务具有竞争力的产品和服务。

（c）直接或间接以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何类型的其他商业实体）雇用、招聘或招揽雇用，或寻求雇用、招聘或招揽雇用在您终止与公司的雇佣关系时是公司雇员的任何人，您也不会协助他人这样做。尽管有上述规定，本第12（c）条不适用于被公司非自愿终止与公司的雇佣关系的雇员。

(D)合作。在您离职后，您同意与公司及其关联公司充分合作，合理要求提供有关公司或其关联公司的业务信息，或您的参与和参与，或对您因受雇于公司而可能知道的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉。*您的全面合作应包括但不限于在合理的时间和地点与本公司和/或其律师的高级职员或员工和/或其律师会面和交谈，签署准确和真实的文件，以及采取本公司和/或其律师可能合理要求的其他行动以实现上述规定。*公司应补偿您因根据本第12(D)条向公司提供的任何合作而产生的所有合理费用。

13.

致谢。

(A)本公司建议您在签署本协议之前，就本协议的法律意义咨询您选择的律师。如果您理解并同意，您有权并已获得机会与律师一起审查本协议，特别是上文第8段中的释放。*您也理解并同意，公司没有义务向您提供本文所述的安排、付款和福利，您也没有义务同意释放。您是否承认并同意这些安排、付款和福利

在此引用的是要求您遵守本协议项下义务的充分对价。您声明您已阅读本协议(包括释放)，并理解其中的条款，并且您自由、自愿且不受任何人的胁迫或不当影响而加入本协议。

(B)您承认并表示，您已获得至少二十一(21)天的时间来审查和考虑本协议的条款，但如果您愿意，您可以签署并提前退还。您进一步确认并声明，公司已通知您，您有权在签署后七(7)天内撤销本协议(“撤销期限”)。您确认并同意，如果您希望撤销本协议，您必须在撤销期限的第七天之前以书面形式由您签署并由公司收到。如果没有发生此类撤销，则免除和本协议应在您签署本协议后的第八天生效。如果您进一步承认并同意，如果您撤销本协议，它将不具有任何效力或效果，您获得此处提及的任何分居福利的权利将是无效的，您根据本协议获得此类付款和福利的权利将被没收(但不包括您本来有权获得的任何金额，无论本协议是否有效)。

(C)通知。-为本协定的目的，本协定规定的通知、要求和所有其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到时视为已正式发出，地址如下：

If to the Company：If to You：

米哈尔·亚当迈克尔·莱文

首席人事官*

Payoneer Inc.

150号西路第30街，600号套房

纽约州纽约市，邮编：10001

或本合同一方以类似通知指定给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

(D)第409A条。本协议双方的意图是，本协议项下应支付的金额将免除或以其他方式遵守经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条的要求。此外，您在此同意并承认：(A)公司不会就本协议项下任何应付款项的税务后果作出任何陈述或承诺，包括遵守守则第409a节的要求，(B)阁下须独自负责及负责支付与本协议项下预期的付款(包括分居利益)有关的所有税项及罚款，包括但不限于守则第409a节项下的任何税项或罚金。和(C)本公司将没有任何义务赔偿或以其他方式使您(或任何受益人)免受任何或所有此类税收或罚款。根据本守则第409A节的规定，您收到根据本协议应支付的任何分期付款的权利将被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都将被视为一笔单独的和不同的付款。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定本协议项下应支付的任何金额将根据守则第409A(A)(1)(A)条和财政部相关指导原则目前应向您征税，则本公司和您应真诚合作，对本协议进行此类修订，双方共同认为是必要或适当的，以保留对本协议提供的利益的预期税收待遇，维护本协议的经济利益，并避免对公司不利的会计或税收后果。

(E)扣缴。*为免生疑问，根据本协议向您支付的任何款项或提供的任何福利将受到法律或合同要求扣缴的任何和所有适用的预扣税或其他金额的影响并予以扣减。

(F)效力和强制执行。各方的意图是，应在寻求执行的每个管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少这些规定来解释这些规定，以便在最大程度上符合适用法律的规定可执行。任何一方对另一方违反本协议的任何行为的放弃，不应被视为在当时或之前或之后的任何其他条款或条件的放弃。本协定及其包含的条款不得因任何一方起草或促使起草本协定的任何条款而被解释或解释为对任何一方有利或不利。

(G)整个协议。本协议以及本协议特别提及的任何协议或政策(包括但不限于《赔偿协议》和《赔偿政策》)中描述的条款规定了双方的完整协议和谅解，并取代双方之间所有先前的书面或口头协议、安排和谅解。您承认并同意，您不依赖公司任何代表就本协议的含义或任何方面作出的任何陈述或承诺。除非您与公司的授权代表以书面形式签署，否则不得更改或修改本协议。

(H)仲裁。双方同意，因本协议的条款、其解释以及本协议所公布的任何事项而产生的任何和所有争议均应接受具有约束力的仲裁，仲裁应是解决此类争议的唯一和排他性手段。*此类仲裁应在纽约州曼哈顿区纽约市进行，由双方当事人共同选择的一名中立仲裁员进行，并应根据其雇佣规则和程序(“JAMS规则”)和纽约州法律通过JAMS进行管理。如JAMS规则与本款规定的程序之间有任何冲突，应以本款规定的程序为准。仲裁员可以给予仲裁员认为公正和公平的任何法律或衡平法补救或救济，包括判给胜诉方律师费，其程度与美国的州或联邦法院给予补救或救济的程度相同；但前提是双方当事人同意在本协议项下的任何仲裁中不得获得惩罚性损害赔偿。仲裁员的决定应

对所有当事人和利害关系人具有终局性、约束性和决定性。仲裁员对裁决作出的判决可以在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院进行。本合同双方当事人应当对仲裁事实、正在仲裁的争议和仲裁员的决定保密。双方当事人各自承担费用和费用，包括律师费在内，每一方当事人均应支付同等份额的仲裁员费用。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有前述规定，本第13(H)款不应阻止任何一方就违反或威胁违反第6、8、9、11或12款的行为寻求禁令救济(或任何其他临时补救措施)，此类诉讼将仅在纽约市曼哈顿区的联邦法院和/或州法院进行。

(一)依法治国。本协议应按照纽约州的法律解释，不考虑法律原则的冲突。

(J)不得入场。*本公司向您提出的本协议，在任何时候都不是，也不应被视为或解释为承认公司或任何受让人对您或任何其他人的责任或任何不当行为，公司明确否认所有这些情况。

(K)对应方。本协议可一式两份签署，每一份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

如果上述协议按您所理解的方式阐明并同意，请签署随函副本，并按上面列出的地址退还给我。本协议在上述规定的撤销期限(“生效日期”)届满后生效且不可撤销。

非常真诚地属于你，

斯科特·加利特

Payoneer Inc.

发信人：斯科特·加里特

标题：首席执行官

同意并接受：

迈克尔·莱文/

迈克尔·莱文

日期：2023年1月16日