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附件10.13

2022年8月31日

阿萨夫·罗宁

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亲爱的阿萨夫：

我很高兴代表Payoneer Inc.(“Payoneer”或“公司”)向您提供Payoneer Global Inc.首席平台官的职位，该职位受雇于Payoneer Inc.，向Payoneer Global Inc.联席首席执行官S汇报工作。我们相信，您将大大增加团队，并为Payoneer的最终成功做出巨大贡献。

我们对你受雇于本公司的要约主要条款如下：

职位：全职首席平台官。

开始日期：2022年10月2日或其他双方商定的日期，取决于您是否满足本合同第11段中规定的要求。

薪酬：1美元

基本工资：您的年度基本工资为每年450,000美元，减去适用的税款和预扣，并根据公司的标准工资表支付。作为一名免税员工，您将获得在给定工作周内工作的所有小时的工资，并且没有资格加班。

奖金：您将有资格获得年度绩效奖金，奖金由公司自行决定，如果有，应在2023年历年开始的预算年度结束时支付。你必须在该预算年度的奖金支付周期结束时受雇于公司，才能赚取或获得任何奖金。年度奖金总额的目标是你年薪的100%，但不能保证奖金的数额，如果有的话，可能会被奖励。为清楚起见，2022日历年不会向您颁发任何奖金。

股权：您将根据先锋全球公司综合激励计划(以下简称计划)获得以下RSU奖励，每个RSU代表有权获得一股Payoneer Global(纳斯达克股票代码：PAYO)股票(以下简称Payo股票)，但须经Payoneer Global Inc.‘S董事会薪酬委员会批准，计划条款和任何RSU协议/授予通知将在开始日期后合理可行的情况下尽快授予您：

2,250,000个RSU(“时间归属RSU”)，将根据以下时间表归属：25%的时间归属RSU将在开始日期的一周年时归属，其余75%的时间归属RSU将在随后的三年期间按季度归属。

二、

600,000 RSU(“业绩归属RSU”)，这将在时间归属条件和相应的业绩归属条件都达到时归属。时间归属条件将根据以下时间表(

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时间归属条件)：25%的业绩归属RSU将在开始日期的一周年时归属，其余75%将在随后的三年内按季度归属。关于300,000个业绩归属RSU的业绩归属条件应在实现15.00美元的Payo股价业绩目标时满足，而关于300,000个业绩归属RSU的业绩归属条件应在实现20.00美元的Payo股价业绩目标时满足(每个业绩归属条件均为“业绩归属条件”)。如果Payo股票的收盘价在2027年10月1日或之前连续30个交易日中的20个交易日等于或大于各自的Payo股票价格表现目标，则上述每个Payo股票价格表现目标应被视为已实现。

三、

如上所述的任何RSU归属应以您继续受雇于本公司或Payoneer研发部门为前提，直至上文(I)和(Ii)项下的适用归属日期以及达到适用的Payo股价表现目标之日为止。

签约奖金。在开业之日起30天内，您将获得450,000美元的签约奖金(“签约奖金”)，减去适用的税金和预扣税款。如果您在开始日期的前12个月内自愿终止您在公司或先锋研发部门的雇佣关系，或如果公司或先锋研发部门因下列原因(定义如下)终止您的雇佣关系，您应在您的雇佣终止日期后尽快向公司偿还签约奖金总额，最迟不迟于15日^这是之后的一天。

其他商定的条款。不迟于2023年8月1日开始，您将受雇于以色列Petach Tikvah的Payoneer R&D(“Payoneer R&D”)，并与Payoneer R&D签订雇佣协议，基本上是根据本文所述的条款，受以色列法律(“Payoneer R&D雇佣协议”)所要求的任何合理调整的约束。在先锋研发雇佣协议生效时，您在本公司的雇佣将终止，任何一方均不采取进一步行动，并且本公司不会因该终止或因此而向您支付任何款项、补偿，包括但不限于遣散费、通知或其他。巴塞罗那

福利：作为一名全职员工，您将有资格参加向其他全职员工提供的任何员工福利计划，但须遵守任何此类计划的资格要求和条款。此外，根据公司不时生效的带薪休假政策，您将有权享受20天的带薪假期。根据公司不时生效的病假政策以及适用的法律，您还将有权请病假。*完整的福利套餐将另行邮寄给您。*公司保留自行决定修改、修改或终止此类福利计划和政策的权利。

搬迁援助：由于您将从美国搬迁到以色列，公司将向您提供以下搬迁援助，由公司以凭收据报销或由公司直接付款的方式支付。

公司将向您报销与您从美国迁移到以色列有关的合理费用，金额最高为25,000美元。这些费用的收据应在发生费用后30天内提交给公司，公司将在不迟于30天后支付给您。所有这些费用都应该提交

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在受雇后的头六个月内申请报销。如果您在开始日期后的头12个月内自愿终止您在公司或先锋研发公司的雇佣关系，您将被要求向公司全额退还您收到的全部补偿金额。

航班：此外，公司将为您承担从美国到以色列的搬迁航班费用，以及在您搬迁后为您的配偶和18岁以下的子女支付经济舱机票。

费用：公司将根据公司可能不时生效的商务和旅行政策，向您报销为促进公司业务而发生的合理和必要的费用。

随意雇佣：除上文第3(E)段的规定外，受雇于本公司的时间不限。您或本公司均有权在180(180)天内提前书面通知对方，终止您的雇佣关系(无论在本公司或与Payoneer研发部门，视情况而定)。雇佣公司有权酌情要求您在上述通知期限的全部或部分时间内停工。尽管有上述规定，公司仍有权立即终止您的雇佣关系，而无需任何事前原因的通知。就本协议而言，在下列情况下，“原因”将存在：(A)您被判犯有重罪或任何涉及道德败坏的犯罪，(B)您对公司业务、资产或员工的故意不当行为，(C)您被指控与公司有关的盗窃、挪用公款、不诚实或欺诈，(D)您违反本聘用书(或Payoneer R&D雇佣协议，视情况适用)的任何其他重大违约行为，如果可以补救，在收到书面通知后七(7)天内仍未治愈，和/或(E)任何实质性违反您的职责，而这对用人公司来说是不可补救的。

保密：在受雇期间和受雇后，您有个人责任保护和维护属于或与Payoneer、其关联公司及其客户有关的信息的机密性。因此，您不得使用或利用、传播、披露或泄露您在受雇过程中以任何形式获得的关于Payoneer或其关联公司、或其任何供应商、代理或客户的业务、事务、财务、客户或关系的任何专有或机密信息，除非是在正确履行您的职责或法律要求的情况下。*您必须尽最大努力防止未经授权发布或披露任何此类机密或专有信息。*此义务在您的雇佣结束后继续存在，除非且直到任何此类信息进入公共领域(您的任何违规行为除外)。*您承认使用和分发在您的雇佣过程中了解到的信息可能违反适用的法律和法规。保密信息包括所有被合理视为机密的信息(包括但不限于客户姓名、客户联系方式、客户财务信息、销售和营销计划、Payoneer或其关联公司的商业计划或任何标记为机密的文件或信息)。当您离开公司时，您必须归还：(I)Payoneer财产的所有物品，包括但不限于所有Payoneer机密信息(包括副本)、智能手机、建筑物或办公室门禁卡、钥匙、计算机设备、文件、文件、记录、软件和数据库；以及(Ii)您掌握的与本公司客户或业务有关的任何其他信息。*如果要求，您必须签署一份承诺书，表明您遵守了本条款的条款。作为您的雇佣条件，您还将被要求签署本公司的标准员工保密协议。双方同意，您可能会在开始日期之前获得和/或访问Payoneer的某些机密和专有信息，并且

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本款的规定以及上述保密和保密协议将适用于以这种方式提供或获取的任何信息。

遵守公司政策。如果您同意完全遵守本公司可能不时生效的所有政策和程序。未能做到这一点应作为纪律处分的理由，直至终止雇用。您承认，在上述第8段所述的信息披露过程中，Payoneer可能会提供Payoneer Global Inc.尚未向适用的证券监管机构披露或提交的某些信息。您承认并同意，使用或共享此类信息和/或将其用于您的利益可能会导致Payoneer和/或Payoneer Global违反适用的证券法。您还承诺并同意促使您或代表您的任何人不得以可能被视为‘内幕交易’的方式或以任何可能被视为违反适用证券法的方式使用此类信息。

10.

申述。*您声明您可以自由接受Payoneer的雇佣，不受任何关于您以前的雇主或其他第三方的明示或默示的合同限制，包括但不限于竞业禁止或竞业禁止协议。*您未披露任何此类合同限制可能会成为取消此要约和/或终止您的雇佣关系的理由。您还表示，在您受雇于公司期间，您不会拥有或使用属于您的前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息，包括但不限于文件、文件、磁盘或其他材料，否则您不得在与受雇于公司相关的情况下使用这些信息。最后，阁下声明阁下在申请本公司工作的过程中并无作出任何失实陈述或遗漏。他说：

11.

或有：*这一就业机会取决于以下所有条件：

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您是否执行公司的保密和保密协议；

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您向公司提供您的身份和在美国就业的资格的文件证据。*此类文件必须在您受雇之日起三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系；以及

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公司收到了令人满意的推荐人，并成功完成了对这些推荐人的核查，并成功完成了背景调查。

12.

其他的。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不产生任何法律原则冲突。本函件连同《员工保密及保密协议》列明您受雇于本公司的条款，并取代任何先前的陈述或协议，包括但不限于在您的招聘、面试或雇佣前谈判期间所作的任何陈述，不论是书面或口头的。*除非经公司授权代表签署书面协议，否则不得对本信函进行修改或修改

而你。

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若要接受本公司的报价，请在以下空白处签署并注明日期。

我期待着您的好评，并与您在Payoneer合作。

真诚地

斯科特·加利特

2022年8月31日

首席执行官斯科特·加里特

Payoneer Inc.

日期

已接受：

/阿萨夫·鲁南/		2022年8月31日
阿萨夫·罗宁		日期