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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2022

或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期。

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Payoneer全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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001-40547

(委托文件编号)

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第30街西150号

纽约, 纽约, 10001

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(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 600-9272

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据注册S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是⌧

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截至2022年12月31日（注册人最近完成的财政年度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为美元。1,524,736,539基于纳斯达克全球市场上报告的该日期的收盘价。

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截至2023年2月21日， 354,362,264注册人的普通股，面值为每股流通股0.01美元。

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引用成立为法团的文件：

注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书或委托书的一部分，将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交，通过引用并入第三部分。除通过引用明确纳入本年报的信息外，委托书不应被视为作为本年报的一部分提交。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)，包括本文引用的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“Will”和其他类似的词语(或这些词语或短语的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于先锋环球公司S(“先锋”)管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(1)适用法律或法规的变化；(2)Payoneer可能受到地缘政治和其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(3)Payoneer对其财务业绩的估计；(4)任何法律诉讼的结果；以及(5)Payoneer在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中讨论和确定的“风险因素”项下描述的其他因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Payoneer管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

所有后续书面和口头前瞻性陈述涉及本10-K年度报告中涉及的事项，并归因于Payoneer或代表其行事的任何人，其全部内容明确地受到本10-K年度报告中所包含或提及的警示声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外，Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，“公司”、“Payoneer”、“我们”、“我们”和类似的术语指截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)和Payoneer Global Inc.之后的期间。

概述

Payoneer是一家金融科技公司，赋能全球中小企业(“S”)进行交易、开展业务和在全球范围内发展。Payoneer成立于2005年，坚信人才是平等分配的，但机会却不是。我们的使命是让任何地方的任何人都能参与到全球数字经济中并取得成功。在我们成立以来的18年里，我们建立了一个全球金融平台，使数百万中小企业，特别是新兴市场的中小企业，更容易支付和获得报酬，管理他们的资金，并发展他们的业务。

Payoneer的跨境支付解决方案使中小企业无论在哪里开展业务，都可以更轻松地快速、可靠且经济高效地进行支付和获得支付。我们对客户的核心价值主张是Payoneer账户，这是一个安全、受监管的支付基础设施平台，为几乎每个国家和地区的任何规模的企业提供全球多货币账户。

Payoneer为世界各地各行各业的中小企业提供服务。他们是向消费者和企业跨境销售商品的出口商，利用工作场所和远程工作的数字化获利的自由职业者和企业，向国际客户输出能力的服务公司，疫情爆发后重新开业的度假租赁房东，以及向世界各地的客户提供内容的数字创作者等等。鉴于Payoneer客户及其业务的多样性，由于消费者和企业的支出模式，我们的收入经历了季节性波动。

我们的中小企业客户与大型公司有着类似的财务需求，包括 需要寻找客户、管理业务、快速可靠地获得付款，以及在任何地方开展业务、管理供应链、识别新的增长机会、获取资本和管理风险。Payoneer提供广泛的服务，使中小企业能够更轻松地在全球范围内建立、管理和发展业务。

我们为全球贸易的未来构建了一个覆盖190多个国家和地区的金融网络。2022年，Payoneer支持了7,000多个独特贸易走廊的交易，并在100多个国家和地区实现了当地结算。我们的全球平台建立在银行级的安全性、稳定性和冗余性之上。我们大规模接触和服务客户的能力得到了我们的现代技术基础设施、我们提供广泛产品套件的能力、全球运营团队以及数据和机器学习能力的支持。

我们还在全球数字商务生态系统中打造了一个有意义的品牌。这种意识使我们能够更好地利用我们的营销努力。大多数注册了Payoneer的新客户都是有机地来到我们的网站，我们从客户推荐和我们的合作伙伴那里获得了许多额外的客户。这降低了我们获得客户的成本，提高了我们销售和营销工作的效率。此外，我们在世界各地的主要市场中心都有销售团队，每年举办数十场虚拟和实体活动，吸引数以万计的企业帮助他们联系和了解新的增长机会，并通过有针对性的渠道在线营销。

自成立以来，我们发展迅速。在截至2022年12月31日的一年中，我们的业务量和收入分别比截至2021年12月31日的一年增长了8%和33%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，销售额分别为613亿美元和567亿美元，收入分别为6.276亿美元和4.734亿美元。

全球趋势：不断变化的世界推动未得到满足的需求和机遇

自我们成立以来，我们一直专注于几个强大的长期趋势，这些趋势正在为新型服务和服务提供商创造重要的机会。

数字化正在加速

越来越多的人和企业比以往任何时候都更多地在网上开展活动，推动了面向世界各地企业和消费者的数字商务的快速增长。企业对企业(B2B)的数字商务甚至比

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根据第三方研究，零售电子商务的增长速度甚至快于消费者电子商务，到2026年，B2B数字商务行业的交易额预计将达到42.7万亿美元。

跨境商务在数字商务中占有相当大的份额，而且还在不断增长

数字化的发展也使世界各地的人们和企业的沟通、互动和交易能力变得更加容易。因此，我们看到了许多类型的跨境活动的戏剧性增长，包括内容消费、通信和商务。跨境商务的这种增长正在改变人们的买卖方式，并增加了对新的支付和商务解决方案的机会和需求，从而支持跨境贸易业务。

然而，与此同时，全球企业通常必须处理它们与之交易的每个市场的当地需求，这要求它们在全球范围内管理多个战略银行关系，并导致成本和延误的增加。例如，在每个市场建立银行关系往往很难实现，非常耗时，很难远程完成，需要有意义的投资。对于在网上运营的数字企业来说，很难找到一个合作伙伴来帮助他们覆盖全球。为了优化其全球业务，数字商家需要与多个合作伙伴合作并进行管理，这些合作伙伴针对他们销售的每个地区进行了优化。

新兴市场正在推动全球经济增长

过去10年，新兴市场贡献了全球一半的GDP和三分之二的全球GDP增长。新兴市场拥有全球一半以上的人口，年龄中值为34岁。受当地市场和资源有限的限制，这些中小企业中的许多从一开始就是本地的和全球的数字企业。许多市场已经在出口舞台上超越了发达经济体的同行。

尽管在数字化方面已经成熟，但许多在这些新兴市场开展业务的中小企业只能获得当地金融机构提供的最基本的服务。全球银行和支付服务大多仍遥不可及，迫使新兴市场中小企业寻求替代支付方式。Payoneer通过帮助这些市场的中小企业在全球开展业务，利用这些市场的增长机会。

市场和平台生态系统快速增长

这些趋势的一个关键驱动因素和受益者是作为数字商务聚合器的市场和平台的出现。它们汇聚了来自广泛地区和各种类别的大量买家和卖家，包括电子商务、B2B、数字服务、远程工作、旅游客户基础、内容创作、游戏、电子学习、会计服务等。

到2021年，市场和平台占消费者数字商务的比例从2020年的62%上升到67%以上，增长速度超过数字商务的总体增长速度。Marketplace的商业模式已经变得非常全球化，Payoneer现在与亚洲、欧洲、中东、非洲、南美和北美的市场和平台合作。我们支持这些市场与来自世界190多个国家和地区的商品、服务、内容、度假租赁和更多商品、服务、内容和更多的卖家建立关系。我们跨多个市场的观点还使我们能够识别整个行业的不良行为者，并在整个电子商务生态系统中注销他们的账户。这可以帮助阻止主动欺诈，并防止未来在毫无戒心的平台上进行欺诈。

随着卖家在这些市场上获得规模和专业知识，他们也在寻求投资打造自己的品牌，以实现业务多元化和销售全方位渠道。这些中小型企业希望通过直接面向消费者的网络商店销售，超越市场生态系统。

全球监管和合规要求在不断发展

全球跨境支付是一个受到高度监管的行业，监管和合规格局的不断变化意味着规模、专业知识和技术对于成功开展业务至关重要。大多数传统金融机构，甚至现代的金融科技公司，都缺乏在新兴市场的经验，以及管理规模庞大的客户入职和覆盖全球的风险管理的能力。这为Payoneer带来了显著的竞争优势。

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例如，要管理全球卖家基础，需要一个市场来实施合规计划，应对洗钱和恐怖分子融资的挑战，以及应对复杂的风险管理挑战。因此，许多市场历来限制了跨境卖家的数量和卖家可以加入的国家数量。在多国的基础上应对这些挑战的解决方案很少，而且已经开始出现的解决方案在地理覆盖面或质量上既不全面，也不统一。这给寻求为这些全球平台提供服务的金融机构和其他公司带来了挑战。Payoneer建立了强大的合规基础设施，并拥有近20年的经验来应对与跨境支付相关的风险挑战，特别是进入新兴市场。

中小企业的Payoneer帐户

支付是商业的核心，也是我们生态系统的基础。我们的许多客户在双方都是Payoneer客户的网络中互动，通过在Payoneer平台上共同运营，他们能够无缝、实时地进行交易。企业接受或支付的每一笔付款也创造了一个机会，让他们更深入地了解自己的业务。我们利用这些数据洞察来构建更多服务，从而加快商业活动，增加业务量，将更多客户带入我们的网络，并进一步加强我们的生态系统。Payoneer平台的强大功能来自以下组件：

支持全球B2B的平台

Payoneer平台旨在为各种规模的企业提供服务，并成为全球B2B商务的真正推动者。机会是巨大的，因为B2B商务代表着一个比全球消费者商务更大的市场。我们的平台可以让来自190多个国家和地区的各种规模的企业参与进来，并为他们提供无摩擦、互联、原生的全球和数字金融服务。

我们的客户使用他们的Payoneer账户从世界各地筹集资金，来源包括大型市场、贸易伙伴、企业买家和其他小公司。他们使用Payoneer来管理他们想要和需要的货币的资金，并将资金转移到需要的地方。他们可以将资金汇到当地银行账户，使用我们的商业万事达卡支付费用，通过我们的网络内生态系统付款，并向供应商付款。他们还可以从Payoneer获得营运资金，以投资于增长。

通过现代技术和全球影响力推动增长

Payoneer通过专有的现代技术基础设施为我们的客户提供基于技术的服务，该基础设施包括强大和安全的应用程序编程接口(API)以及Web和移动应用程序以及机器学习基础设施。我们的平台每月支持数百万笔交易和数十万新申请者，每年支持数百亿美元的交易量。我们构建和维护用于向客户提供服务的大部分系统，包括面向客户的系统、后台系统、风险管理和合规系统。我们还依赖广泛的第三方系统提供专业功能，这些系统集成到我们的专有平台中。我们不断在网络安全基础设施和流程方面进行重大投资，以保护我们的系统和数据免受入侵。

当地团队支持的值得信赖的品牌

先锋的客户来自190多个国家和地区。为了有效地服务于这一全球客户基础，我们在发达和新兴市场拥有团队，包括在美国、以色列、香港、菲律宾和中国的主要枢纽，提供运营支持。这些团队通过多种渠道(移动、在线、聊天、电子邮件、电话和社交媒体)提供数十种语言的全天候客户服务。我们的广泛支持包括客户关怀、账户管理、客户审批、支付审核和审批、风险管理、卡运营、客户实施和配置管理。此外，我们拥有广泛的基础设施来支持我们运营的每个司法管辖区的企业客户。因此，我们能够为我们的客户提供全球覆盖，确保无论他们来自哪里或在哪里开展业务，我们都可以帮助他们实现全球业务的本地化。

2022年，Payoneer重新在全球许多关键市场举办面对面的客户活动，包括通过印度的七个城市路演。这些活动使我们有机会与数以千计的中小企业会面并建立更深层次的关系。这些活动面向的是成长型企业，他们希望学习新的方式来扩大业务规模，并与我们的合作伙伴生态系统建立联系。我们创建独特的内容，结合我们的数据、客户调查和专家分析，以强调信任、赋权、

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伙伴关系和与世界的联系。我们通过我们的全球和本地团队加强这一承诺，这些团队提供支持并提供资源，专注于为我们的客户解决关键问题、机会和挑战。

数据创造竞争优势并为客户提供价值

我们建立了机器学习模型，以符合适用的隐私和数据保护规则和法规的方式，利用我们在正常运营和服务过程中收集的数据。这些模型使我们能够做出明智的预测，以更好地满足客户的需求。例如，我们将我们的机器学习模型应用于关键领域，如终身价值评估、风险管理和营运资本承保。利用这些独特的数据洞察，我们能够提供新的有价值的解决方案，推动增长并提高我们的盈利能力。我们相信，这些数据具有良性循环，可以创造可持续的优势，因为这些洞察力使我们能够以更好的方式开展更多业务，从而提供更多数据，我们可以利用这些数据来完善和提高我们的能力和业绩。

强大且可扩展的合规性、风险和监管基础设施

我们执行全面的反洗钱/打击恐怖分子融资(AML/CTF)和制裁计划，符合Payoneer所在司法管辖区的法律。通过我们的AML/CTF计划，我们管理对来自全球190多个国家和地区的客户的合规入职和持续监控。我们的了解您的客户(KYC)和客户尽职调查(CDD)流程通过专有基础设施和专门团队进行管理，将自动化工具和运营流程与定期审计和审查相结合，以测试和监控合规性。我们还建立了复杂的风险管理基础设施来应对数字商务的风险，并建立了全球风险管理平台来管理在全球7000多个贸易走廊为数百万平台参与者支持数十亿美元交易量的风险。截至2022年12月31日，我们在世界各地开展业务的所有司法管辖区都拥有良好的声誉。

我们作为一家非银行金融机构，在世界各地的主要市场，即美国、欧洲、香港、日本和澳大利亚受到监管。在美国，我们注册为货币服务企业，并在美国所有需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各获得货币转账许可证。我们在印度也有监管授权，我们作为在线支付网关服务提供商，得到了印度储备银行的批准。Payoneer Europe Limited是爱尔兰的一家授权电子货币机构，覆盖欧洲经济区(EEA)，在临时许可结束之前为英国提供服务，并持有万事达卡的发卡许可证。Payoneer Payment Services UK Ltd是一家经英国金融市场行为监管局授权的电子货币机构，将在Payoneer Europe Limited的临时许可结束前开始为英国提供服务。Payoneer Hong Kong Limited是香港海关持牌货币服务营运商。Payoneer Japan Limited是日本关东财政局的注册资金转账服务提供商。Payoneer Australia Pty Limited获得澳大利亚证券和投资委员会的许可，可以经营非现金支付产品。Payoneer条款和条件由我们的一个或多个受监管实体提供给我们的客户，每个实体都有义务实施合规计划，保护客户资金，并在当地监管机构的监督下履行其他监管义务。

复杂的全球银行和财政部基础设施

随着客户来自世界各地并在世界各地开展业务，Payoneer在建立自营全球银行基础设施方面投入了大量资金。我们与80多家银行和支付提供商合作，并与100多个当地清算系统相连，通过这些系统，我们可以在当地以客户的当地货币向他们提供准确金额的支付。我们在创新和可靠的系统上投入了大量资金，包括我们的智能路由平台和全球财务团队，该团队实现了全球支付路线的自动化，同时确保我们在正确的司法管辖区保持适当的金额，以支持预期的交易活动。此外，我们专注于全球基础设施中的冗余，为我们提供了多种与客户达成和解的方式。

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产品、解决方案和技术

随着数字商务变得更加普及和全球化，我们发现我们的客户表达了对越来越广泛的服务的需求，以使他们能够增长、应对他们的挑战并利用他们的机会。

自成立以来，我们一直在构建和扩展我们的平台，与走在数字商务前沿的企业和中小企业合作。其结果是为现代数字业务构建了一个独特的全球平台，能够支持广泛的客户，并满足他们巨大且不断增长的需求。

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全球市场支付

Payoneer通过API和在线应用程序为市场和其他企业提供批量支付服务。这些批量支付服务使企业能够通过广泛的本地化支付方式向世界各地的卖家付款，包括当地银行支付、国际电汇、移动钱包、实体和虚拟卡以及纸质支票，并使他们能够以当地货币支付，并直接进入银行账户。

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B2B应付/应收账款(AP/AR)服务

Payoneer提供B2B AP/AR服务，使中小企业能够快速、就地和经济高效地从世界各地的贸易伙伴那里付款和获得付款。这些措施包括使中小企业能够逐个或批量向供应商付款，创建和管理发票，以多种货币向客户开具账单，并使买家能够使用方便的本地或全球支付方式付款，而无论卖家来自哪里。

全球多币种账户

核心的全球多货币支付者账户使中小企业能够收到多种货币的付款。我们的中小企业客户可以从市场、买家、贸易伙伴等那里获得资金。他们可以在买家所在的国家接受以买家当地货币支付的款项。一旦资金进入全球多货币账户，客户就可以使用最初收到的货币，并根据客户的决定自由使用，包括汇回本国市场、提取到当地银行账户或向供应商付款。我们的许多客户发现，持有多种货币并以多种货币进行交易的能力具有重大价值，特别是当他们在面临重大宏观不确定性和/或货币波动的国家或地区开展业务时。

实体和虚拟商务卡

Payoneer中小企业客户可以使用物理或虚拟卡访问其Payoneer帐户中的余额。我们的一些客户使用实体卡通过本地ATM网络访问他们的资金，在当地企业进行在线和店内购物，或支付业务费用。我们的数字采购卡于2020年底与万事达卡合作推出，是一款虚拟商务卡产品，专为我们的客户购买关键费用而设计。

营运资金

Payoneer推出了一些服务，为中小企业提供获得营运资金的机会，预付款从50美元到100多万美元不等。我们利用机器学习模型和承保流程，使我们能够有效地管理风险，同时为客户提供有价值的服务。我们通过资产负债表现金和仓库融资工具的组合为这些债务提供资金。

商户服务

Payoneer Checkout是一项新服务，使中小企业能够接受全球买家在其网站商店上的付款。资金整合到他们的Payoneer多货币账户中，使中小企业客户能够跨销售渠道统一他们的业务，并更好地跟踪他们的所有全球销售活动。该产品在香港上线，预计2023年将在更多地区推出。

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税务服务

我们提供多项税务服务，使我们的客户能够更好地自动管理他们的纳税义务，包括在几个国外市场收集美国纳税表格、管理预扣和支付增值税义务的能力。

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合规与风险服务

我们提供的服务使数字企业能够向客户支付款项，而不需要自己进行监管。这些数字企业卸下了合规和监管的负担，这降低了他们的运营成本，让他们能够专注于核心业务。

增长解决方案 - 绿色通道

绿色通道是一个匹配和入职计划，旨在将市场与经过我们强大的防欺诈和合规能力预先筛选的顶级商家联系起来。这项服务通过引入高质量的跨境卖家，使市场能够迅速增加库存，同时还帮助这些卖家快速无缝地扩展到新市场， 为跨境业务创建了一个值得信赖的生态系统。

ERP和合作伙伴集成

作为一个技术驱动的平台，Payoneer与广泛的合作伙伴整合，以扩展Payoneer生态系统，为我们的客户提供更多价值。我们使用API与各种类别的合作伙伴集成，包括会计软件提供商、ERP系统、物流公司、采购平台、移动钱包、广告平台、市场等等。这些API集成和合作伙伴关系使我们能够提供一系列重要功能，包括：

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银行的先行者

Payoneer for Banks使银行、移动钱包、新银行和其他向中小企业提供金融服务的提供商能够与Payoneer合作。通过Payoneer for Banks，四大洲的合作伙伴现在为他们的客户提供注册Payoneer的能力，并通过他们的在线账户或移动应用程序访问他们的Payoneer全球多货币账户，并几乎实时地将资金从Payoneer直接结算到他们当地的银行账户。Payoneer for Banks合作伙伴集成Payoneer API，将Payoneer服务嵌入他们的技术中。

我们的增长战略

Payoneer正在通过我们差异化的产品和平台解决关键客户需求，我们处于有利地位，可以从长期趋势中捕捉重大增长机会。我们打算通过专注于以下几个关键领域来推动持续增长：

利用市场动能和规模

我们看到了令人兴奋的机会，继续增长B2B AP/AR，以及在市场生态系统中，与市场和市场卖家的 。这些代表着巨大的市场机遇和强劲的增长趋势，我们相信Payoneer具有竞争优势，使我们能够在未来几年继续增长。这些也是规模足够大的业务，我们预计这些业务将成为Payoneer近期销量和收入增长的主要驱动力。

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扩展B2B AP/AR服务 - 我们相信，我们正处于建立B2B AP/AR业务的非常早期阶段，未来有许多增长机会。为了获得这些机会，我们已将B2B AP/AR整合到我们的全球中小企业销售工作中，并正在确保与更大的卖家建立关系。我们还创建了API，使合作伙伴能够将B2B AP/AR服务集成到他们为客户提供的SaaS产品中；我们继续为买家和卖家增加更多付款方式，如全球电汇和在欧洲开设银行业务；我们还继续改善客户体验和风险管理。B2B AP/AR业务存在着重要的网络效应。这些网络效应有助于Payoneer获得客户的低成本和积极的销量保持，因为网络效应创造了粘性，使客户留在我们的平台上。

市场生态系统 - 作为全球市场和中小企业市场销售商的重要合作伙伴，我们看到了许多继续发展的机会。我们的市场生态系统增长战略利用了我们独特的全球足迹、中小企业网络、合规和风险能力。这些是促进增长的工具，使我们能够：(I)随着现有市场生态系统的持续增长，增加现有市场的销量；(Ii)与其他市场，包括 ，包括已宣布有意成为市场的社交和其他消费互联网平台，建立安全的关系；( )进一步扩大销量，为Payoneer的中小企业提供更多增长渠道；(Iii)扩展到新的类别；(Iv)通过我们的绿色通道计划引入中小企业关系，帮助消费者平台提升其电子商务能力；以及(V)扩大我们向市场提供的服务范围。

扩大合作伙伴关系生态系统

作为一个吸引了全球数百万客户的全球平台，我们一直在与许多不同类型的合作伙伴建立势头，为Payoneer客户提供更多价值和改善的客户体验，并加快具有成本效益的新客户的获取。我们已经与SaaS平台、移动钱包、银行、市场、广告平台、会计师事务所、物流公司和采购平台等建立了合作伙伴关系。这些合作伙伴关系涵盖广泛的活动，包括与市场和SaaS平台合作，为中小企业提供营运资金；与领先的采购平台合作，使客户能够直接通过其Payoneer账户采购商品；与全球银行合作，利用我们的商户服务平台确保重要的新客户关系；以及与领先的中小企业会计软件平台合作，提供综合服务。

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为现有客户和目标新客户提供更多价值的产品扩展

我们正在对其他增长机会进行有意义的投资，我们相信这些机会将为我们的现有客户带来显著价值，并使Payoneer能够瞄准世界各地的大量新客户。我们正在积极投资的三个新的增长机会是商业服务、营运资本和商务卡。每一项都代表着一个非常大的市场机会，我们相信我们处于有利地位，可以利用我们的全球平台、品牌、销售团队、合规和风险能力等来扩大这些能力，并为客户提供独特的价值。尽管我们预计未来几年这些业务将总共消耗大量投资资金，但它们是我们在未来几年继续扩大全球平台和收入的重要组成部分。这些新服务预计将帮助我们进一步加快新客户的回收期，并为每位客户创造更多价值。

推行战略并购

随着我们在2020年收购Optile GmbH(现为Payoneer德国GmbH)(“Optile”)，我们相信将有更多的机会利用我们的全球平台、监管和合规基础设施、技术、品牌和团队来更快地为更多客户提供额外价值，如果我们通过有针对性的收购来补充我们的有机产品开发，为我们的平台增加新的功能或提高我们的效率。此外，我们拥有庞大的中小企业客户群，与Payoneer保持着长期的关系，这为我们提供了收购公司的机会，为我们的客户提供协同产品。我们已经建立了一个团队来领导我们的努力，以确定我们认为最适合通过收购来追求的战略增长机会。

竞争

Payoneer在非常大的市场上运营，竞争对手非常广泛。Payoneer最常见的竞争是支票和电汇，这仍然是最常用的B2B支付方式。竞争的领域包括支票、电汇、移动钱包、网络品牌的实体和虚拟卡、本地清算提供商、开放银行服务和替代支付方式等支付方式。

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还有无数类型的支付提供商提供全球支付服务，包括为大型企业账户提供服务的全球国库银行；专注于为本地中小企业服务的小型本地银行；专注于为中小企业进出口商服务的外汇公司；全球数字支付平台，如PayPal、Ant Group或Wise；全球信用卡网络；Neobanks；面向中小企业的B2B支付提供商，如www.example.com；大规模支付服务提供商，Bill.com例如，在中国，我们面临来自多家本地支付提供商的竞争。在某些情况下，市场将提供自己的支付功能，以支持向卖家支付。

虽然竞争因素及其相对重要性可能会因合作伙伴和商家的规模、行业和地理覆盖范围而有所不同，但我们相信，我们的竞争主要基于我们平台的质量和功能、客户服务、数据安全、定价和创新。我们相信，在所有这些因素方面，我们都处于有利地位。

监管

《支付条例》在美国和全球，各种法律和法规管理着支付行业。Payoneer在多个司法管辖区获得许可，并从这些许可地点为全球190多个国家和地区的客户提供服务。Payoneer Inc.是一家在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的货币服务公司。Payoneer Inc.是一家获得许可的汇款公司，根据美国所有需要获得许可证的州的法律，哥伦比亚特区和波多黎各。根据内华达州的要求，内华达州的汇款许可证由Payoneer美国有限责任公司持有，Payoneer美国有限责任公司是Payoneer Inc.的子公司。这些许可证支持全方位的Payoneer账户和批量支付支付服务，以及其他活动，要求我们遵守报告要求、担保要求、客户资金投资限制和州监管机构的检查。

在美国以外，我们通过各种海外子公司向客户提供本地化版本的服务。这些非美国实体的活动由或可能受到它们经营和获得提供服务许可的司法管辖区的金融监管机构的监督。例如，在欧洲，我们在爱尔兰获得爱尔兰中央银行的许可(根据欧盟护照规则授权，在其许可下在欧洲经济区的所有国家提供支付服务)。这些监管机构包括澳洲的澳洲证券及投资委员会、香港的海关、日本的关东财政局，以及英国的金融市场行为监管局。Payoneer Inc.还担任印度储备银行批准的在线支付网关服务提供商(OPGSP)，以促进印度居民跨境支付的收取。这份清单并不详尽，因为还有许多其他拥有或可能主张管辖权的监管机构。适用于任何特定司法管辖区的支付行业的法律和法规可能会受到解释和更改。

在美国和国际上，有许多法律和法规规范着支付行业。我们业务的各个方面都直接或间接地受到美国联邦、州和外国法律和法规的约束，也可能会被监管机构不时地视为受制于这些法规。作为跨境数字支付平台，我们的业务包括通过我们的全球银行和合作伙伴网络促进资金的接受和/或支付。因此，我们必须遵守我们所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释，包括(但不限于)有关支付服务(包括支付处理和结算服务)、储值、跨境和国内资金传输、保理、外汇、银行保密、反洗钱和反恐融资的法律、规则、法规、政策和法律解释。适用于我们的法律和法规要求广泛、复杂、经常变化和数量不断增加，可能会施加重叠和/或冲突的要求或义务。

在我们没有运营许可子公司的情况下，Payoneer通常依赖当地许可或受监管的银行和支付合作伙伴，以促进在Payoneer不受当地监管的某些司法管辖区的交易。在这些司法管辖区中，Payoneer拥有自己的银行账户或与当地合作伙伴建立的资金池。

对于来自中国的客户，Payoneer通过提供Payoneer Inc.监管框架下提供的离岸/非居民部分服务，以及由人民银行中国银行(“中国人民银行”)监管的实体(如银行和支付服务提供商)支持的中国结算支点。到目前为止，还没有具体的日期或最后期限要求外国和/或中国支付服务提供商与外国支付服务提供商合作改变其服务框架或获得当地牌照。

我们还受到适用于一般企业的法律和法规的约束，例如与就业、消费者保护、工人保密义务和税收有关的法律和法规。作为一家在线企业，我们也受到法律法规的约束

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这些问题涉及对互联网的管理，例如与知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、搜索引擎和互联网跟踪技术有关的问题，并可能受到影响互联网增长、普及或使用的法律和条例潜在变化的影响，包括在网络中立性和对互联网或电子商务交易的使用征税方面。

遵守KYC的要求。*Payoneer Inc.和Payoneer的其他许可实体致力于遵守所有适用的客户身份识别法规要求。我们致力于防止试图洗钱犯罪活动收益、资助恐怖主义或进行其他犯罪行为的人使用我们的金融产品。滥用的风险在很大程度上是通过客户表现出来的。Payoneer根据情况做出合理的努力来了解其客户。因此，Payoneer采用了“了解您的客户”(“KYC”)计划来协助管理其反洗钱/反恐融资(“AML/CTF”)风险。

KYC计划是AML/CTF计划的重要组成部分。KYC体现的概念是，为了识别客户的不寻常活动，必须充分了解什么是正常活动和预期活动，并与客户关系的目的和预期用途保持一致。超出规范或与机构理解不符的活动可能是可疑的，需要向当局报告。

Payoneer的KYC计划包括：(I)收集和核实客户身份信息的政策和程序；(Ii)收集有关客户的进一步信息以更好地了解关系和预期交易活动的政策和程序；以及(Iii)在关系的整个生命周期中监控客户活动的政策和程序。

我们的客户批准政策由我们的AML/CTF风险评估提供信息，该评估确定产品供应、客户基础、业务地理位置、分销渠道和技术对Payoneer构成的AML/CTF风险水平，以及Payoneer在降低这些风险方面的合规相关控制、政策和程序的有效性。此类风险源于适用的法律/法规要求、Payoneer产品/服务的性质(包括功能、客户和地理覆盖范围)以及Payoneer AML/CTF合规计划的实际业绩记录。在其他控制措施中，这些风险通过本文档中概述的KYC控制和要求得到缓解。

本客户批准政策是Payoneer AML/CTF计划不可分割的一部分，并概述了我们在相关美国法律、法规和法规(包括《银行保密法》(BSA)、《美国爱国者法》)以及Payoneer持有当地许可证的司法管辖区的相关法律、法规和法规中详细说明的适用KYC要求方面的责任。

数据保护和隐私法规：*作为一家运营全球跨境数字支付平台的公司，我们收集、处理、存储、共享、披露、转移、保留和/或使用与开展业务相关的个人信息和其他数据，包括用于通过电话、电子邮件和短信营销我们的服务和产品，并在我们的KYC流程框架内验证个人身份，这些流程是我们基于风险的稳健合规计划的一部分，该计划旨在满足我们平台上跨境支付所涉及的每个国家的监管要求。因此，我们的业务在全球范围内受到许多管理数据隐私和安全的复杂法律和法规的约束，包括与收集、处理、存储、共享、披露、转移、保留和使用个人信息和其他数据有关的法律和法规。

我们的业务所受的数据隐私和安全法律法规可能适用于与我们的客户、员工或其他与我们互动的第三方有关的个人信息和数据，包括2018年《加州消费者隐私法》(经2020年《加州隐私权法案》和《加州消费者隐私法案条例》修订)、《个人信息保护和电子文件法》、《CAN-Spam法》、《加拿大反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《联邦贸易委员会法》第5(C)节。欧洲联盟2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由流动数据方面保护自然人的条例(EU)2016/679，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)或GDPR，以及在每个欧洲经济区成员国调换、执行、通过、补充或克减GDPR的其他法律、法规、条例或命令，包括《2018年爱尔兰数据保护法》，目前通过与尊重私人生活和保护电子通信中的个人数据有关的欧洲国家法律实施的欧洲电子隐私指令(预计将被仍在制定中的欧洲电子隐私条例取代)，通过《2018年欧洲联盟(退出)法案》第3节的实施而被调入联合王国国家法律的GDPR，以及经2018年欧洲联盟(退出)法案修订并经数据保护修订的GDPR，

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“1998年私隐及电子通讯(修订等)规例”《2019年(欧盟退出)条例》，连同2018年《数据保护法》、2003年《隐私及电子通信(指令)条例》(修订本)和其他英国不时生效的数据保护或隐私立法、《人民Republic of China数据安全法》和《人民Republic of China个人信息保护法》、巴西《保护个人信息法》、1988年《澳大利亚隐私法》和日本《个人信息保护法》。这些法律及其实施条例一般限制某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露受保护的信息。这些法律还规定了保护和适当销毁个人信息的要求，并可能规定就影响个人信息的安全漏洞提供通知的义务。

这些和其他可能颁布的法律和条例或对现有法律和条例的新解释造成的负担可能要求我们不时修改我们的数据处理做法、协议和政策，并产生巨额成本，以遵守这一不断变化的监管格局。我们实施了各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们处理的数据，包括与我们的客户、员工和业务合作伙伴有关的数据，但尽管我们采取了这些措施，我们可能无法预见或防止未经授权访问这些数据。

此外，此类法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。这些法律和法规对我们的适用性、它们的范围和解释往往是不确定的，特别是关于美国以外的法律和法规。由于监管支付服务以及数据隐私和安全的法律法规在不断发展，并努力跟上技术和媒体的创新，我们可能需要对我们进行某些商业活动的方式进行实质性改变，或者我们可能在未来的某个时候被完全禁止进行此类活动。有关与数据隐私和安全相关的一些风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 与先行者 - 相关的监管风险”我们的业务在隐私和数据保护方面受到复杂和不断变化的法规和监督。如果不遵守适用的数据保护法律和法规，我们可能会受到罚款和声誉损害。

人力资本

我们是一家由创业者打造的创业者公司。Payoneer的工作人员定义了Payoneer，并使我们的客户能够参与全球经济。截至2022年12月31日，我们的员工总数为2336人，分布在36个国家和地区的41个地点。我们的团队来自63个国家，拥有广泛的背景和经验，涉及技术、金融服务和其他领域。我们培育了一种创业文化，这样我们就可以随着时间的推移保持专注和创新，以确保我们作为客户信任的合作伙伴取得成功。

我们的全球团队、文化和价值观：

我们相信，Payoneer的员工和文化对我们的成功以及我们发展业务、支持客户和创造股东价值的能力至关重要。我们颂扬多样性和我们的客户和员工所代表的世界文化。我们的目标是创造一种环境，在这种环境中，每个员工都能安心地做自己，让他们与比自己更重要的东西联系在一起，并获得支持和机会，让他们尽其所能。我们营造了一种宽容和关爱同事和客户的环境。

我们的目标是保持长期、平衡的决策方法，并相信对我们的员工有利的事情也将对我们的客户和我们的股东有利。

我们相信，我们对核心价值观的承诺会培育独特的文化和可持续的竞争优势。以下六大核心价值观渗透到Payoneer的每一个部分，包括我们的员工、我们的平台和我们的业务：

收录内容：我们超越了国界。我们认为，每个人，无论在哪里和文化，都应该有平等的成功机会，世界因多样性而变得更加富裕。

行动：我们超越了限制。我们是创造性的问题解决者，偏向于采取行动。我们不会让任何事情阻碍我们为客户带来价值的额外努力。

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激情：我们超越了关怀的范畴。我们的目标是通过与客户合作，识别和满足他们的业务需求，并不断超出预期，对他们的生活产生积极影响。

卓越：我们超出了预期。我们大胆地努力保持一致性，提供卓越的体验和服务，并提醒自己，我们总是可以为客户做更多的事情。

透明度：我们超越了信任。我们重视正直和诚实，并不断努力鼓励我们团队内部和与客户的公开沟通。

谦逊：我们超越了假设。我们承认，我们之所以能在这里，是因为我们的客户，并受到他们的创业精神的鼓舞。我们是一个相互关心和尊重的全球团队，有着强烈的责任感来服务我们的客户。

这些价值观是Payoneer的核心，不仅构成了我们如何招聘和评估绩效的基础，也展示了我们如何能够利用我们员工的集体才华，并赋予我们世界各地的合作伙伴权力。

员工幸福感

我们的员工是我们在Payoneer最宝贵的力量，因此我们在吸引和留住有才华的员工方面投入了大量资金。我们高度关注员工的健康、安全和福祉，为他们提供广泛的支持网络，将身心健康和健康放在首位。为了应对2020年至2021年的新冠肺炎疫情，我们的内部政策将员工福利远远置于其他任何考虑因素之上。我们提供混合工作灵活性，提供符合当地相关法规的安全办公环境。

总奖励

Payoneer是一家以人为本的公司，对员工的共同成功给予奖励。从总回报的角度来看，Payoneer提供了可扩展、可持续和公平的薪酬和福利方案。我们全面奖励方法背后的原则是，以一种能够推动预期行为和提高业务绩效的方式吸引、留住和聘用顶尖人才，同时培养员工及其家人的福祉。通过这样做，我们建立了绩效奖励薪酬战略，并建立了一个受治理的框架，以财政负责的方式衡量和监测总薪酬支出。我们的年度薪酬计划是在我们的年终绩效评估过程之后立即进行的，员工和经理在此过程中分享反馈，以促进专业和职业发展，为来年设定专业和发展目标，并根据业绩做出奖励决定。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面，我们几乎所有的重要知识产权目前都是在我们内部开发的。我们依靠商业秘密和专有技术、商标法和版权法、保密协议和技术措施来建立、维护和保护我们的知识产权和技术，包括我们的品牌和平台。我们已经在美国和其他一些司法管辖区将我们的商标和域名注册为商标和域名。我们没有任何颁发的专利。

我们认为我们的数字支付平台是我们的专有技术，它为公司、市场、电子商务卖家和其他人提供支付、金融、商家、营运资本和其他服务。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们认为，竞争对手或试图复制我们平台的个人复制这种协调将是困难的。为了保护我们的技术和我们的平台，我们实施了多层安全，并从两个司法管辖区的重复数据中心提供服务。

我们还与我们的员工签订保密和发明转让协议，并与第三方签订保密协议，以控制对我们机密信息的访问、使用和披露。然而，我们的合同条款在防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术或披露我们的机密信息方面并不总是有效的。同样，知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权或专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。有关与我们的知识产权相关的一些风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”。

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可用信息

我们的网站是www.payoneer.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快从我们网站的投资者关系部分免费获取任何这些报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中也包含了这些报道：www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供我们的年度报告副本。

与FTAC奥林巴斯收购公司的业务合并

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉华州的FTAC奥林巴斯收购公司与我们完成了一项重组(“重组”)。根据重组协议(定义见下文)，于完成日期前及重组前，FTAC奥林巴斯收购公司更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司。随着重组的结束，我们更名为Payoneer Global Inc.。重组后，我们成为一家上市公司，我们的子公司Payoneer Inc.继续现有的业务运营。

凡提及重组协议，即指日期为2021年2月3日的特定重组协议和计划(于2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修订的《重组协议》)，由FTAC奥林巴斯收购公司、New Starship Parent Inc.(后更名为Payoneer Global Inc.)、Starship Merge Sub I Inc.(位于特拉华州的公司和New Starship Parent Inc.的全资子公司)、Starship Merge Sub II Inc.(位于特拉华州的公司和New Starship Parent Inc.的全资子公司)以及Payoneer Inc.之间的协议和计划。

第1A项。风险因素。

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我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

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上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

​

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务依赖于我们强大和值得信赖的品牌，如果不能维护和保护我们的品牌，或者我们的声誉或我们合作伙伴的声誉受到任何损害，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及扩大我们的客户基础至关重要。

维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力，以及我们保持信任和保持全球支付领先者的能力。我们可能会引入或更改客户不喜欢的功能、产品、服务、隐私做法或服务条款，这可能会对我们的品牌造成实质性的负面影响。我们的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使

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他们确实是这样做的，任何收入的增加可能都不会抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠与市场和企业的关系来获得和维护客户。如果我们不能在商业上对我们合理的条件下建立或维持这些关系，我们获得新客户的能力可能会受到实质性的损害。

损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望、保护不足或滥用个人身份信息(“PII”)、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的合作伙伴或其他交易对手的不当行为。我们一直是，将来也可能是关于我们公司和我们业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。对我们行业或我们公司的任何负面宣传、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的合规和风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管许可和基础设施，以及我们客户对我们产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们产品和服务的信心和使用产生不利影响。如果我们不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足或适应我们服务的快速发展的市场，如果我们不能为我们的平台、产品和服务实施成功的增强和新功能，我们可能会失去客户或难以吸引新客户，我们的增长能力可能会受到限制。

我们产品和服务的市场特点是不断和快速的技术变化，频繁推出新产品和服务，以及客户日益增长的期望。我们是否有能力更新我们的平台，增强我们现有的产品和服务，以及开发和推出创新的产品和服务，将对我们未来的成功产生重大影响。我们可能无法成功地开发、营销或销售新产品和服务，或以满足这些需求或获得市场认可的方式更新我们的平台。我们必须预见和应对这些变化，以保持在相关市场的竞争力。例如，我们向客户提供创新技术的能力可能会对我们的定价和我们平台的持续使用产生影响，我们开发的新服务和技术可能会受到与安全和安保技术相关的行业解决方案和标准以及各种监管要求的影响。

如果我们不能及时预测、应对或适应技术或法规的变化或不断发展的行业标准和需求，我们保持竞争力的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们某些产品和服务的成功在一定程度上依赖于市场和其他第三方提供或允许客户使用我们的产品和服务。如果我们不能成功地提供获得市场认可和有效竞争的产品或服务，或者如果市场停止向他们的商家提供或允许我们的产品和服务，或者拒绝通过我们的产品和服务向他们的商家付款，这可能会对我们留住现有客户、吸引新客户和实现盈利增长的能力产生实质性的不利影响。

全球金融服务和支付行业的激烈和日益激烈的竞争，包括定价和支付替代方案，可能会对我们的利润率、业务和运营结果产生不利影响。我们的合作伙伴和企业客户的竞争活动将支付服务外包或直接与我们的服务竞争，可能会对我们的业务产生不利影响。

全球支付行业竞争激烈、变化迅速、极具创新性，越来越受到监管机构的审查和监督。我们与各种各样的企业竞争，包括那些比我们规模更大的企业，为消费者和企业提供服务以增加收入，拥有更高的知名度，更长的运营历史，或具有主导或更安全的地位，或向客户提供我们不提供的其他产品和服务，以及可能在快速响应监管和技术变化方面更灵活的较小或较年轻的公司。我们竞争的许多领域都随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。随着企业进入业务合并和合作伙伴关系，其中可能包括排他性时期，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，在我们业务的不同方面变得更具竞争力，竞争也可能加剧。

此外，我们的竞争对手如果是金融机构或附属于金融机构，则不会因提供与我们类似的服务而产生银行手续费。因此，这些竞争对手可能会向我们现有和潜在的客户或我们不提供的其他服务提供更具吸引力的费用。竞争可能会导致现有客户的流失，并更难吸引新客户。此外，如果竞争导致我们降低收费以吸引

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或者留住客户，也不能保证我们能够成功地控制成本以保持我们的利润率。这些因素中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有许多提供全球支付服务的支付服务提供商，包括为大公司账户提供服务的全球国库银行；专注于为当地中小企业服务的小型本地银行；专注于为中小企业进出口商服务的外汇公司；像PayPal、蚂蚁集团或Wise这样的全球数字支付平台；全球信用卡网络；Neobanks；像Bill.com这样专注于企业对企业(B2B)的支付提供商；专门向企业和市场提供服务的大规模支付服务提供商，SMB AP/AR SaaS提供商；向Adyen、Braintree和Strike等市场出售服务的商家服务提供商；以及专注于使一个或多个本地市场的中小企业能够在全球数字市场上销售的本地支付服务提供商。此外，在某些地区，比如中国，我们还面临着来自多家本地支付提供商的竞争。

我们还面临着来自非传统支付服务提供商和其他进入支付行业的各方的竞争压力，如谷歌、苹果、阿里巴巴、亚马逊和脸书，它们在我们的支付平台上执行的一项或多项功能方面进行竞争。这些公司拥有可观的财力和强大的网络，受到消费者的高度评价。如果这些公司在电子商务支付交易总额中获得更大份额，或者如果我们无法成功应对这些新市场参与者进入所引发的行业变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，比特币和以太等加密货币；Ripple等基于区块链的支付系统；以及央行数字货币，都有可能被用于支持跨境支付，并可能为企业和其他用户提供替代方案，并在未来成为更大的竞争。

如果我们不能将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，不能为客户提供附加值，或者不能有效和高效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们就可能无法在市场上有效地竞争。

如果我们无法以优惠条款续签市场和企业客户合同或调整某些合同条款，或者我们失去了一个重要的企业或市场客户，或者如果电子商务市场阻止我们的客户使用我们的服务从该市场获得付款，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们收入的一部分集中在我们最大的市场和企业客户中。其中任何一家的业务损失都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。就我们续订现有市场和企业客户合同或需要调整现有合同中的某些条款或部分而言，此类续订或调整的条款可能不如我们现有的合同，这可能会影响收入、费用、盈利能力和收益。例如，在某些情况下，包括与大型企业客户的安排，我们只在合同期限的一部分按规定的费率赚取费用，并可能在剩余期限重新谈判费率，我们利用某些激励结构来补偿市场或企业获得客户。因此，这些安排的性质和盈利能力在其任期内可能会有所不同。由于我们与客户的安排多种多样，以及不同的组成部分，存在着变异性，这可能会影响收入、费用、盈利能力和收益。此外，如果我们不能成功地销售更多的解决方案，我们可能无法实现我们所希望的增长率。

到目前为止，我们的增长在一定程度上是由我们客户业务的增长推动的。如果我们客户的业务增长速度放缓或下降，这可能会对加工量产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于几个因素，我们遇到了客户流失，包括企业关闭、客户账户转移到我们的竞争对手以及我们发起的账户关闭。我们无法预测未来的自然减员水平，我们的收入可能会因为高于预期的自然减员而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们的小企业客户从全球亚马逊市场收到的付款占我们收入的18%，因此，如果亚马逊改变其要求、对其平台上的卖家施加限制或改变我们作为经批准的支付服务提供商的地位，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。有关详情，请参阅本报告第8项--财务报表及补充资料所载本公司合并财务报表附注2--重大会计政策--“风险集中”。

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我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别发生了1200万美元、3400万美元和2370万美元的净亏损。我们打算继续对我们的业务进行重大的资本和营销投资，以支持和推动增长。每一项举措都可能不会及时增加收入或增长，甚至根本不会。这些举措包括增加对新产品和现有产品和服务的支出。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们的运营结果和运营指标可能会波动，我们可能会继续遭受重大亏损，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们受到与利率变化相关的风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们收益的一部分来自公司基金和客户基金的利息收入。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是美联储。2022年，美联储将基准利率上调425个基点，以应对不断上升的通胀，这让我们在此期间的收入受益。未来利率水平和/或客户余额的下降可能会降低我们从客户余额和/或公司资金中赚取利息收入的能力。虽然利率的下降总体上可能会鼓励电子商务市场的增长，但可能不足以抵消对我们运营业绩的任何不利影响。

我们未能妥善管理客户资金，可能会损害我们的业务。

我们持有大量属于客户的资金，包括客户账户中的余额和作为商品和服务卖家汇给客户的资金。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们持有合资格流动资产，在某些司法管辖区，我们被要求持有和隔离至少相当于我们在该司法管辖区持牌实体持有的所有客户资金总额的100%的合格流动资产。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求和适用的法规，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们必须继续加强相关的内部控制。我们的成功需要我们的客户对我们的能力有信心，我们有能力妥善管理客户余额，处理大量和不断增长的交易量和客户资金。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或适当管理我们的客户资金的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

电子商务使用率普遍下降，以及任何减少跨境贸易或跨境数字商务、使此类贸易或商务变得更加困难或减少电子商务销售和/或限制电子商务市场活动的因素，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们通过处理市场和电子商务平台对商家的在线支付以及商家对他们收到的付款的使用来产生交易量。电子商务使用率的任何下降都可能对我们的业务产生不利影响。这种影响的程度将取决于可能导致电子商务使用率下降的各种高度不确定因素，包括宏观经济总趋势和全球经济状况，例如通货膨胀和可能出现的衰退、政府监管的变化、用户使用互联网的情况、用户偏好、实际或认为的在线安全问题或大范围健康流行病的影响。例如，新冠肺炎疫情推动了购买模式从实体到电子商务的转变，但随着经济持续重新开放，再加上最近的通胀、供应链中断和消费者购买行为的变化，电子商务增长率一直在放缓。

此外，作为收入和利润的来源，跨境贸易(即商家和消费者在不同国家的交易)对我们的业务至关重要。与在单一国家或市场内进行的类似交易相比，跨境交易通常提供更高的收入和营业收入。跨境贸易也是我们在某些重要市场的主要存在(在某些情况下，是我们唯一的存在)。跨境贸易受到外币汇率波动的影响，而且可能会受到负面影响。此外，在跨境贸易和外汇方面，多个法域(例如商家和消费者的法域)的法律的解释和适用往往极其复杂。对适用于跨境贸易和外汇的法律和条例的修改或解释和/或适用，可能会进一步施加额外的要求和限制，增加成本，并产生相互冲突的义务。任何增加我们或我们客户跨境贸易成本的因素，或限制、延迟或使跨境贸易更多的因素

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困难或不切实际，如贸易政策或更高的关税，以及总体宏观经济趋势和全球经济状况，可能会减少我们的跨境交易量和交易量，对我们的收入和利润产生负面影响，并损害我们的业务。

通货膨胀可能会对我们的业务和我们的客户产生重大的不利影响。

通货膨胀可能会对我们的运营产生重大影响。通货膨胀降低了货币的价值，可能会侵蚀个人和企业的购买力，使他们更难负担商品和服务，并要求他们在必需品上花费更大的钱包份额。因此，电子商务市场和跨境交易的增长可能会受到高通货膨胀率环境的不利影响，例如最近在美国记录的环境，以及随后通过我们平台和收益流动的交易量。此外，高通胀或快速上升的通胀也可能导致总体金融市场的不确定性和不稳定，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎及其变种可能会继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

自2020年以来，与新冠肺炎有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动一直在拖累宏观经济环境，并在过去三年显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。构成我们客户很大一部分的小企业在这段时间受到的影响尤其严重。新冠肺炎疫情导致政府当局和企业实施了许多措施来试图遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或完全封锁命令、学校关闭以及商业限制和关闭，其中一些已经被撤销。这些措施对全球供需产生了重大影响。

疫情及其变种可能继续对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生不利和可变的影响，从而影响我们的业务、运营结果和财务状况。这种影响的程度取决于仍然高度不确定和难以预测的事态发展，包括但不限于疫情爆发的持续时间、地点和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及每次恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

随着我们收入的增加，我们的增长速度在过去有时会放缓，未来可能会放缓或下降。未来的收入增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及增加对新客户和现有客户的销售的能力。

我们的收入增长速度在过去曾多次放缓，未来可能会下降，而且由于各种原因，包括这里描述的风险，它可能会放缓或下降的速度比我们预期的更快。我们的客户没有义务继续使用我们的服务，我们也不能向您保证他们会这样做。对于我们提供的许多服务来说，与切换到竞争对手相关的困难和成本可能不会很大。我们的客户与我们的支付处理活动可能会因为各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意程度、我们的定价以及竞争产品或服务的价格和质量、全球经济状况的影响，或者买家与我们客户交易水平的下降。

此外，我们业务的增长在一定程度上取决于现有客户扩大对我们产品和服务的使用。如果我们不能鼓励客户更广泛地使用我们的服务，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的增长还取决于我们吸引新客户、鼓励更大的客户使用我们的产品和服务以及推出成功的新产品和服务的能力。我们已经并将继续投资于改进我们的平台，以提供更好或更新的功能、产品和服务，但如果这些功能、产品和服务未能成功，我们的增长可能会放缓或下降。

如果不能有效地处理不良、欺诈或虚构的交易以及重大的内部或外部欺诈，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们过去和将来都要承担欺诈交易的责任，包括电子支付和客户发起的信用卡交易或信用。欺诈的例子包括当事人故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售交易、处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。此外，我们还面临员工、交易对手或第三方服务提供商对我们或我们的客户进行欺诈活动的风险。犯罪分子正在利用

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从事造假、账户接管和欺诈等非法活动的方法日益复杂。未来欺诈事件可能会增加。未能有效管理风险和防止欺诈，或以其他方式有效地管理我们的按存储容量使用计费责任，将增加我们的按存储容量使用计费责任、面临罚款或其他责任。

退款、罚款或其他负债的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

将我们的支付服务用于非法目的可能会损害我们的业务。

我们的支付系统容易受到潜在非法或不正当用途的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、非法在线赌博、欺诈性销售商品或服务、非法销售大麻和相关商业产品、药品、香烟、武器、淫秽或色情材料，或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不正当使用已经并可能不时使我们受到罚款、索赔或政府和监管机构的调查、调查或请求，这可能会导致我们的责任和声誉损害。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，客户可能被认定对故意或无意地进出口非法商品负有责任，从而导致我们的责任。法律的修改增加了对为某些非法活动提供支付服务的中介机构的处罚，政府当局可能会不时考虑与支付相关的额外建议。知识产权所有人或政府当局可能寻求对支付解决方案提供商(包括Payoneer)提起法律诉讼，这些提供商外围参与了实际或据称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的产品的销售。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

由于我们依赖第三方提供服务，包括金融机构和支付服务提供商，如果他们未能履行其义务，或者如果我们与他们的安排被终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代方案，我们可能会受到不利影响。

我们依赖第三方服务提供商和供应商提供某些产品和服务，包括我们的计算机系统、软件、数据中心、风险工具和电信网络的组件，以开展我们的业务。这些系统中的任何变化，如果降低了我们产品和服务的功能、增加了额外的成本或要求，或者对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予了优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。我们还依赖于我们与许多第三方金融机构和支付处理商的关系，以提供支付、处理以及我们所服务的交易的清算和结算等服务。如果我们与第三方金融机构或非金融机构的协议终止，或者在协议到期时，我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法更换这些服务，我们可能很难更换这些服务，这可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。其中一些组织和第三方服务提供商提供与我们的竞争对手类似的服务和技术，我们与他们没有长期或独家合同。

我们的系统和运营或我们的第三方服务提供商和软件提供商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。此外，我们可能无法与我们最重要的服务提供商续签现有合同，或者他们可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务。我们的第三方服务提供商因任何原因未能履行义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响，原因包括但不限于：收入损失；客户数据丢失，包括PII；支付网络施加的罚款；负面宣传对我们的业务或声誉造成的损害；面临欺诈损失或其他责任；额外的运营和开发成本；或转移管理、技术和其他资源。

此外，我们依赖交易对手金融机构和支付服务提供商来支持我们的运营。我们有大量现金、现金等价物、应收账款和其他流动资产，以及在美国和我们开展业务的其他国家的银行或其他金融机构的存款或账户中的其他投资。我们定期监测我们对交易对手信用风险的敞口，并积极管理这种敞口，以降低相关风险。尽管我们做出了这些努力，但我们可能而且已经暴露于这些交易对手金融机构违约的风险，或这些机构的经营业绩或财务状况恶化或破产的风险。在经济低迷和金融市场不确定时期，交易对手违约、恶化或倒闭的风险可能会增加。如果我们的一个或多个交易对手破产或申请破产，我们有能力追回因违约而产生的损失，或访问或收回我们存放、持有的资产

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向此类交易对手开立或以其他方式到期的账户可能会受到交易对手的流动资金或管理破产或破产程序的适用法律的限制，我们可能会蒙受重大损失或声誉受损，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

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如果我们未能遵守支付网络卡计划的适用规则和政策或支付网络卡计划许可证的条款，他们可能会寻求罚款、暂停我们或终止我们的参与许可证，这可能会对我们的业务造成不利影响。

Payoneer(通过我们的一家子公司)，被万事达卡授权为信用卡发行商。此外，Payoneer(通过另一家子公司)与其他万事达卡许可的发卡机构签约，并注册为卡项目经理。我们还注册为与Payoneer Checkout服务有关的万事达卡和Visa的支付服务商。最后，为了提供我们的账单支付服务，我们与几个采购商签约并注册为商家。因此，我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们因我们的某些行为或不作为而受到卡协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。此外，我们还遵守主要信用卡品牌执行的支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，并被万事达卡列为符合SDP标准的服务提供商。

如果我们不遵守这些规则，我们可能会被罚款，我们的会员注册或认证可能会被暂停或终止。暂停或终止我们的会员注册或认证，或我们未能成功解决的协会和网络规则的任何更改，或卡网络限制我们通过此类网络处理交易的能力的任何其他行动，可能会限制我们向客户提供交易处理服务的能力，并导致收入减少或运营成本增加，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。将我们从符合数据安全标准的网络服务提供商名单中删除可能意味着现有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务。此外，潜在客户、合作伙伴或其他第三方可能会选择不考虑我们的加工需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，信用卡协会和借记卡网络，包括我们运营的信用卡网络，不时增加他们收取的手续费和其他费用(包括通常所说的“转换费”)。竞争压力可能会导致我们在未来承担部分此类增加，或导致我们无法增加自己的费用，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率，限制我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会和网络还规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。未来对网络规则的更改或解释与我们当前的运营方式不一致，可能需要我们对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不做出这样的改变，网络可能会转嫁与我们客户相关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守我们的交易对手金融机构和银行合作伙伴的适用要求，他们可能会寻求暂停或终止我们的账户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖与我们为客户提供服务的司法管辖区内的银行和其他金融机构达成的协议和关系来收集、持有和支付客户的资金。这些协议以及与银行和金融机构的关系可能会赋予他们相当大的自由裁量权，批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的申请和资格程序，并要求我们遵守某些法律和操作要求。

在美国，万事达卡和其他支付网络规则要求我们必须由成员银行赞助才能处理电子支付交易。由于我们不是美国银行，我们无法直接访问美国的这些支付网络。我们目前通过我们在美国的合作银行在万事达卡和其他支付网络注册，这与我们在美国的虚拟公司购物卡有关。我们目前与合作银行的协议将于2025年到期。

我们的金融机构合作伙伴在这些协议和关系下的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果施加重大限制或产生重大不利影响。如果没有这些关系，我们将无法在相关市场处理支付或结算交易，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的财务业绩可能会出现负面影响

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如果我们与此类关系相关的成本发生重大变化，或者如果由于我们违反与他们的协议或他们的其他要求而施加任何惩罚或损害赔偿要求，我们将受到影响。

我们的业务可能会受到与全球业务相关的地缘政治和其他风险的不利影响。随着我们继续在国际上扩张，包括在新兴市场内扩张，我们可能会变得更容易受到这些风险的影响。

我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。在国外经营或向国外客户提供服务，包括以色列、大中国和其他亚洲国家、乌克兰和其他欧洲国家，使我们面临多重风险，包括：

例如，乌克兰战争和随后对俄罗斯和乌克兰某些地区实施的经济制裁已经并可能继续对我们从向这些国家的客户提供服务中获得的收入产生负面影响。此外，我们的银行合作伙伴停止了在俄罗斯的业务，随后我们也停止了向俄罗斯客户提供服务。无法预测这场冲突的更广泛后果，但冲突的持续或升级以及向周边地区的任何扩大都可能对我们的行动结果产生重大影响。

此外，我们的大量员工，包括某些管理层成员，受雇于我们的以色列子公司Payoneer Research&Development Ltd.，因此，以色列和周边地区的政治、经济和地区冲突状况可能会直接影响我们的业务和运营。

违反适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律、规则和法规，包括违反任何制裁，可能会酌情导致对我们、我们的官员或我们的同事的罚款、刑事行动或制裁；禁止开展我们的业务；以及损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们的同事、承包商、供应商或代理商的违规行为仍有可能发生。这些风险是我们国际业务固有的，它们的扩张可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务和声誉。此外，我们可能会不时地在我们以前几乎没有投资或运营经验的国家进行项目和投资。我们可能无法全面或准确地评估在这些国家投资的风险，或者可能不熟悉这些国家管理其投资和运营的法律和法规。因此，我们可能无法在新的司法管辖区有效地实施我们的战略。某些法域的投资机会也可能受到法律对外国投资当地资产或资产类别的限制。

我们依赖于消费者对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们将互联网用于商业的意愿。

我们的成功有赖于广大公众接入互联网的能力，以及公众继续将互联网作为支付购买、通信、研究和进行商业交易的手段的意愿，包括通过移动设备。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。如果消费者或商家因任何原因变得不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、中断或对商家的其他损害

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以及消费者的电脑，互联网接入成本的增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据，或中断我们的服务，可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、法规、合同义务和行业标准，任何未能遵守这些要求、法规、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在开展业务时，我们收集、处理、传输、存储、使用和共享有关我们的客户、金融机构合作伙伴、供应商和其他方的敏感业务信息和PII。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、护照/身份证号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感商业信息或PII，包括其文件副本。其中一些信息也由我们的软件和金融机构合作伙伴、我们外包某些功能的第三方服务提供商和其他供应商收集、处理、存储、使用、共享和传输。对于任何故障，包括我们关联的第三方服务提供商的故障，我们对支付网络及其成员金融机构有一定的责任来保护这些信息。近年来，像我们这样的金融和科技公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动。由于我们在支付价值链中的地位，我们认为我们很可能继续成为此类威胁和攻击的目标。此外，地缘政治事件和随之而来的政府活动也可能导致信息安全威胁和受影响司法管辖区及其同情者的攻击。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密商业信息或PII的泄露。

此外，我们的产品和服务本身可能是试图破坏或以其他方式使其失效的网络攻击的目标，或者我们最终采取的防御性和预防性措施可能无法有效地检测、防止或保护或以其他方式减少所有网络攻击的损失。尽管为防范这类威胁而设置安全屏障作出了重大努力，但我们几乎不可能完全消除这些风险。任何此类入侵都可能危及我们的平台，造成系统中断或速度减慢，并利用我们产品和服务的安全漏洞。此外，如果发生此类违规行为，存储在我们平台上的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能会使我们承担重大责任并导致我们的经济损失。这些违规行为或任何被认为的违规行为也可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去关键业务关系和销售、补救任何问题的成本增加(包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术以及调查和补救任何信息安全漏洞而增加安全保护成本)、监管查询和调查、客户投诉以及昂贵的诉讼和法律费用，因此可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并严重影响我们的业务、财务状况或运营结果。

我们过去、将来可能成为第三方恶意尝试识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们的平台和系统的未经授权访问的目标。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密商业信息或PII的泄露。虽然我们在系统的不同层主动使用多种方法来防御入侵和攻击并保护我们的数据，但我们不能确定这些措施足以应对所有当前和新兴的技术威胁。

我们的计算机系统以及我们的第三方服务提供商和软件合作伙伴的计算机系统一直是，将来也可能是，受到入侵，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们实施的程序和流程足以应对攻击，但用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常很难检测到。此外，远程操作的增加增加了额外的攻击风险，同时降低了我们的监控能力。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是由于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或第三方服务提供商的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感业务数据或PII。虽然我们维持网络错误和遗漏的保险范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们的保险范围可能不足以涵盖所有损失。在这方面针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或

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如果我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全事件或违规有关的一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。此外，虽然我们仔细选择我们的第三方服务提供商，但我们不控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断，或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们为客户提供服务或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

我们还可能对与滥用PII有关的索赔承担责任，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。此外，联邦和州法规可能要求我们在涉及某些类型的PII或信息技术系统的数据安全事件时通知个人。我们不能保证我们对访问客户数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止此类数据的未经授权使用或披露。此外，我们已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保客户数据的机密性。与这种保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，对于滥用我们客户的PII，可能会造成收入损失和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们面临预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，转移管理重点从其他优先事项，增加我们的监管审查风险，导致根据州、联邦和外国法律或信用卡计划实施处罚和罚款，并对我们的监管许可证和银行关系产生不利影响。此外，如果我们被从网络支付卡行业数据安全标准名单中删除，我们现有的客户和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用我们的服务。

我们受制于与我们的营运资金产品相关的风险，包括损失风险和与我们营运资金产品的资金可用性相关的风险。

我们通过资产负债表现金和仓库融资工具的组合为我们的营运资本产品提供资金。我们目前和未来的营运资金融资安排包含或可能包含维持某些财务契约和限制的要求，如果不遵守这些要求，可能会导致违约事件，这可能会对我们获得流动资金以支持我们的营运资金活动产生不利影响。

我们提供的营运资金产品一般是以“商户资金垫付”的形式，即，从我们的客户购买未来应收款。他们没有以任何方式保证。宏观经济状况或我们客户业务表现的不利变化可能导致我们部分使用我们营运资金产品的客户停止经营或其付款收款减少，从而导致应收款项低于预付金额及╱或导致还款期延长至超出原结算期。在商业资本垫款的情况下，结算速度决定了我们的实际收益率，因此结算期的任何延长预计将减少我们从该产品获得的实际收益率。 此外，宏观经济状况的不利变化可能导致合资格获得营运资金产品的客户数量减少。

在大多数司法管辖区，商户资本垫款受到有限的监管审查，但一些监管机构可能会认为，商户资本垫款应受到许可要求的约束，或者如果我们提供商户资本垫款的条款被要求更改以符合监管机构施加的任何要求，我们可能需要对当前模式进行更改或寻求替代模式来提供我们的营运资金产品。模式的重大改变可能会导致我们的融资安排的损失或修改，因此我们的这部分业务可能会受到实质性的不利影响。

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未能保护、执行和捍卫我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势，或干扰我们营销和推广我们的产品和服务的能力，而我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也使用开源软件，可能会受到许可方关于所有权和使用权的索赔。

我们的商标、商号、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。我们相信我们的商标和商号得到了广泛的认可，并与高质量和可靠的服务联系在一起。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。此外，我们过去和未来可能会面临商标注册异议，或侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。任何旨在加强我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼，即使是那些没有法律依据的诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行辩护，我们可能会被阻止使用或被要求重新设计某些知识产权，支付巨额费用来满足判决或解决索赔或诉讼，获得继续将适用技术、产品和服务商业化或使用的许可，支付大量使用费或许可费，履行我们与某些与我们有商业关系的方的赔偿义务，或者可能需要承担损害赔偿责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密来保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，版权必须在美国版权局注册。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，禁止许可方向被许可方收取费用，或要求许可方以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，其中任何一种都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计软件或产生额外成本。

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由于我们或我们的第三方提供商的软件、硬件和系统中的错误、产品缺陷、安全漏洞或管理这些系统时的人为错误，我们的产品和服务可能无法按预期运行，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的服务基于复杂的软件和计算机系统，在开发新的应用程序和服务时可能会遇到延误。此外，我们或我们的第三方提供商的软件可能包含未检测到的漏洞、错误或缺陷。此外，在系统上或与第三方提供商使用的其他程序安装或集成我们的技术时，我们可能会遇到困难。我们或我们的第三方提供商的软件缺陷、电子交易处理过程中的错误或延迟或其他困难可能会导致业务运营中断、市场接受延迟、额外的开发和补救成本、技术和其他资源的转移、客户或客户数据的丢失、负面宣传或责任索赔。尽管我们试图通过我们的许可证和其他协议中的免责声明和责任限制条款来限制我们的潜在责任，但我们不能确定这些措施是否会成功地限制我们的责任。

此外，电子支付产品和服务，包括我们的电子支付产品和服务，已经并可能在未来继续成为黑客的特定目标和渗透或破坏。由于用于对数据、产品和服务进行未经授权的访问以及禁用、降级或破坏它们的技术经常发生变化，并且可能很难在很长一段时间内检测到或补救，因此我们和我们的客户可能无法预料到这些技术可以实施足够的预防措施来阻止它们。如果我们、我们的客户或第三方服务提供商无法预测或防止这些攻击，我们客户的业务可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会受到系统故障或容量限制的影响，导致我们的平台、产品或服务的可用性中断，包括通过移动设备访问我们的解决方案，这可能会损害我们的业务。

我们的系统和我们的第三方提供商(包括数据中心设施)的系统可能会遇到服务中断、网络攻击和其他安全事件，包括人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒、社会、政治或监管条件或法律和政策的变化，或其他变化或事件。我们的系统和设施也受到闯入、破坏和破坏行为的影响。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外，作为支付解决方案和其他金融服务的提供商，我们受到监管机构更严格的审查，这可能需要具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。

我们已经并可能继续经历拒绝服务和其他网络攻击、系统故障、安全事件以及其他事件或条件，这些事件或条件会中断我们产品和服务的可用性或降低其速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。此外，它们可能会导致修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的巨额费用。我们的产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的声誉和业务造成严重损害。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。

一场重大的自然或人为灾难可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们维持的保险可能不足以补偿我们因服务中断而可能造成的潜在重大损失。重大的自然灾害或其他灾难也可能对我们的卖家产生实质性的不利影响，这些影响加在一起，反过来又可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的风险管理框架，包括我们的交易对手风险管理，可能不能完全有效地降低我们对所有类型风险的风险敞口。

我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新的服务，专注于新的业务类型，或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序没有完全有效，或者我们没有成功地识别和减轻

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如果我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或受到诉讼或监管行动的影响，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。例如，如果我们的安全措施不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息、接管账户、未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。

我们为大量客户提供支付服务。我们负责审查和监控这些客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。当我们的产品和服务被用来处理非法交易时，我们将这些资金结算给收款人，但无法追回它们，我们就会遭受损失和责任。这些类型的非法和非法交易还可能使我们面临不同司法管辖区的政府和监管制裁(包括美国反洗钱和违反经济制裁)。我们的支付服务的高度自动化及其提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈，或其他欺骗性或恶意行为，包括黑客攻击银行账户的人，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在配置我们的支付和营运资金服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间的内在权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。随着越来越多的大型商家使用我们的服务，我们预计单个商家或少数商家给我们带来的重大损失将会增加。此外，当我们推出新的服务，专注于新的业务类型，或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外，我们依赖第三方服务提供商，如非金融机构和支付服务提供商，我们的风险管理政策和程序可能不足以监督这些第三方遵守适用的法律和法规，包括反洗钱法。我们可能会在监控第三方服务提供商方面产生巨额成本。此外，如果我们的风险管理政策和流程存在错误或其他方面无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的经营业绩可能会受到外币汇率变动的不利影响。

由于我们对国际业务的投资以及以美元以外的货币产生的收入，我们面临与汇率变化有关的风险。由于外币汇率的变化，我们的经营结果可能会受到此类国际业务的影响。

我们可能会不时利用外币远期合约和其他对冲工具，以减低与外币交易和投资有关的市值风险。然而，这些对冲策略可能不会消除所有与外币兑换相关的风险，而且如果货币汇率发生有利于我们的变化，我们可能会放弃本来会获得的好处。

此外，由于我们无法控制的外汇市场和监管条件，我们在支付交付过程中优化外汇收入的能力可能会受到不利影响，因此收入和利润可能会比前几个时期有所下降。此外，我们可能会受到外汇管制规定的限制或禁止将我们的外汇收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们从国际业务中获得的收入和收益的价值，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

税法或其解释中的变化和不断变化的要求，包括适用于我们和我们客户的要求，可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家在多个司法管辖区运营的跨国组织，包括但不限于美国、欧盟、英国、以色列和香港，我们可能会受到多个司法管辖区日益复杂的税收法律和法规的约束，这些法规的适用可能不确定。由于适用税收原则的变化，我们在这些司法管辖区需要缴纳的税款可能会大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法的解释、围绕所实施的转让价格的潜在纠纷以及可能对我们的业务产生重大不利影响的先例。该等重大不利影响可能包括结转的任何税项亏损的价值、记入我们资产负债表的税项抵免、我们的现金流金额、我们的流动资金、财务状况及经营业绩。

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我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民关联方的所有交易均按公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。如果任何税务机关成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要支付额外的公司所得税、预扣税、间接税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

吾等须接受吾等所在司法管辖区相关税务机关的定期审核及审核，因此，该等司法管辖区当局可覆核吾等的报税表，并可能征收额外的重大税项、利息及罚款、挑战吾等所采纳的转让定价政策、声称吾等的业务在不同的司法区构成应课税存在及/或各种预扣要求适用于吾等或吾等的附属公司，或断言吾等或吾等的附属公司不能享有税务条约的利益，其中任何一项均可能对吾等的所得税拨备、净收入或现金流量在作出该等厘定的期间或期间产生重大影响。

此外，我们目前在某些司法管辖区获得的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被质疑、终止或减少，这将增加我们的税收，可能具有追溯效力。

此外，电子支付行业的公司，包括我们，可能会在不同的税收管辖区增加征税。遵守这些法律或法规的成本可能会很高。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值、数字服务、均衡税或其他类似的直接或间接税，或者承担其他债务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们被要求负责支付这些额外的税款，而无法将这些税款或费用转嫁给我们的客户或从客户那里收取，我们的成本将增加，我们的净收入将减少。

此外，我们的客户未能遵守与我们平台上的交易相关的报告义务，可能会导致监管调查、声誉损害和潜在的执法行动，以及额外的报告和扣缴要求。

我们目前和未来的负债可能会限制我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

我们和我们的子公司未来可能会背负巨额债务。证明或管控任何未来债务的协议，包括与Viola Ventures的仓库融资(详见“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析--流动资金”一节，以及本年度报告10-K表格其他部分所载经审核综合财务报表的附注11(债务))，包含或可能包含对吾等及其附属公司的财务限制。如果我们无法从现金流中偿还债务和其他债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组。我们对债务和其他债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况，包括利率上升，这可能会增加债务再融资和产生新债务的成本。任何再融资或重组也可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们的债务和其他债务，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对任何这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

气候变化和环境问题可能会对我们的运营、业务、客户和合作伙伴产生不利影响。

近年来，人们对与气候变化和环境问题相关的风险的担忧与日俱增，并成为美国和海外迅速演变的规则制定的核心。客户、投资者、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)实践。虽然我们尚未确定对我们的业绩和运营有实质性影响，但我们承认，极端天气和自然灾害等实际事件可能会扰乱我们的运营或我们所依赖的客户、合作伙伴或第三方的运营，并可能导致市场波动、客户购买行为和旅行模式的转变，从而对我们的业务产生不利影响。此外，当前和新兴的与ESG相关的法规，如强制披露或减少碳足迹的要求，可能会导致合规要求增加，这可能会增加我们的成本。

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与Payoneer相关的监管风险

我们的业务受我们所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括(但不限于)管理存款、保理、储值、跨境和国内资金传输、外汇、隐私、数据保护、银行保密和支付服务(包括支付处理和结算服务)的法律、规则、法规、政策和法律解释。适用于我们的法律和法规要求广泛、复杂、经常变化和数量不断增加，可能会施加重叠和/或冲突的要求或义务。

金融和政治事件增加了对支付行业的监管审查水平，监管机构可能会以不同于过去的方式看待问题或解读法律法规，并以不利于我们业务的方式。我们的成功和更高的知名度可能会导致加强监管监督，并更严格地执行可能适用于我们业务的规则和法规。各国政府可能会在一系列领域实施新的监管要求，其中可能包括：

任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规(包括对这些法律和法规的解释的更改或扩展)，包括本风险因素中讨论的那些法律和法规，可能会使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产和其他执法行动；导致额外的合规和许可要求；加强对我们业务的监管审查；限制我们的运营；迫使我们改变我们的业务做法，进行产品或运营变化，或者推迟计划中的产品发布或改进。上述情况可能单独或总体上使我们承担重大责任，施加重大成本，要求我们花费大量资源，增加合规成本和复杂性，损害我们的品牌和业务，降低我们的产品和服务的吸引力，导致客户流失，限制我们增长业务的能力，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。美国现有联邦、州和外国监管和执法制度的复杂性，加上我们业务的全球范围以及不断变化的美国和国际监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。我们已实施旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。

我们已经获得了在世界各地多个司法管辖区运营的许可证。我们在美国、欧洲、日本、澳大利亚和香港都有执照。我们不时与我们的监管机构就某些监管要求的解释或应用进行互动。此外，当我们超出许可证的参数或限制时，我们有义务自我报告。过去，这些事项对我们的业务没有实质性的不利影响，但不能保证未来的分歧或纠纷不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，我们通过Payoneer Inc.提供我们的服务。Payoneer Inc.在需要转账的州以及哥伦比亚特区和波多黎各获得了转账机构(或同等机构)的许可。作为一家有执照的汇款公司，

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Payoneer Inc.在客户资金的投资、报告要求、担保要求和州监管机构的检查方面受到限制。因此，如果Payoneer Inc.违反了这些法律或法规，我们可能会受到责任和/或额外的限制，被迫停止与某些州的居民做生意，被迫改变我们的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准，这可能会带来巨额成本。

我们通过我们的爱尔兰子公司Payoneer Europe Limited(“Payoneer Europe”)为欧洲经济区的客户提供服务。Payoneer Europe获得了爱尔兰中央银行的电子货币机构许可，并已在所有欧洲经济区国家完成了“护照”通知程序。我们已根据Payoneer Europe的临时许可制度获得英国金融市场行为监管局(“FCA”)的许可，可以在2023年底之前向英国客户提供服务，同时我们已向FCA提出申请，并已获得FCA授权作为电子货币机构的牌照，以便在上述许可结束前为英国客户提供服务。如果Payoneer Europe违反了爱尔兰电子货币机构的披露、报告、反洗钱、资本化、资金管理、公司治理、隐私、数据保护、信息安全、银行保密、税收、制裁或其他要求，将面临巨额罚款或其他执法行动。我们提供服务的任何国家的监管机构都可以试图说服向我们发放许可证的监管机构要求我们通过当地分支机构运营。此外，欧洲联盟的法律和条例通常会受到欧盟成员国不同的、可能不一致的解释。此类行动可能会使合规成本更高，在操作上也更难管理。

在日本，Payoneer Japan Ltd.(“Payoneer Japan”)是注册资金转账服务提供商。因此，如果Payoneer Japan违反了对日本资金转账服务提供商施加的披露、报告、反洗钱、资本化、基金管理、公司治理、隐私、数据保护、信息安全、银行保密、税收、制裁或其他要求，将面临巨额罚款或其他执法行动。

在澳大利亚，Payoneer Australia Pty. Ltd.（“Payoneer Australia”）获澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）许可，作为非现金支付产品的提供商。因此，Payoneer Australia如果违反了产品披露、报告、反洗钱、资本化、隐私、公司治理或对澳大利亚非现金支付产品提供商的其他要求，将面临巨额罚款或其他执法行动。

在香港，Payoneer Hong Kong Limited（“Payoneer Hong Kong”）获发牌为货币服务营办商。因此，支付通香港如违反产品披露、报告、反洗钱、资本化、隐私、企业管治或其他对香港货币服务营办商施加的规定，将被处以巨额罚款或其他执法行动。

在印度，我们注册为印度储备银行批准的在线支付网关服务提供商，目的是促进印度居民的某些进出口支付。我们需要定期续签我们作为在线支付网关服务提供商的注册。

在新加坡，我们已获得新加坡金融管理局作为主要支付机构牌照持有人的原则批准。

在我们开展业务的许多市场，我们通过在不同司法管辖区获得许可的公司为我们的客户提供服务。目前尚不清楚和不确定的是，我们的服务是否仅受其许可所在司法管辖区的管辖，或者我们的服务是否受我们客户所在司法管辖区的法律管辖。除了我们已经获得许可证的国家外，我们一直并预计将继续被要求在其他国家申请各种许可证、认证和监管批准。不能保证我们将来能够获得这样的许可证，如果不能获得这样的许可证，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得此类许可证，维护此类许可证也会涉及大量成本和潜在的产品变更，如果我们被发现违反了披露、报告、反洗钱、资本化或公司治理要求，我们可能会受到罚款或其他执法行动的影响。

在许多其他国家，我们可能不清楚我们是否需要作为支付服务提供商、金融机构或其他机构获得许可。在这些市场，我们可能依赖当地银行或持牌支付服务提供商来处理支付和以当地货币进行外汇交易。当地监管机构可能会利用他们的权力来减缓或停止向这些司法管辖区的客户付款。此类监管行动或获得执照、认证或其他监管批准的需要可能会带来巨额成本，并导致我们在特定市场提供或开发我们的服务的相当大的延迟，或者可能需要进行重大且代价高昂的运营变革，或者阻止我们在特定市场提供任何服务。

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随着我们扩大和本地化我们的国际活动，我们越来越有义务遵守我们经营的国家或市场的法律。此外，由于我们的服务可在全球范围内使用，我们促进了商品和服务的销售，并向全球客户提供服务，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户遵守其法律。

我们的经营业绩可能会因监管变化或本文讨论的其他风险因素下发生的事件而导致在中国经营的客户收入下降而受到不利影响。由于我们很大一部分收入来自中国，因此对我们在中国为客户提供服务的能力造成的任何负面影响都可能加剧本文所述的其他风险。

在截至2022年12月31日的一年中，我们为中国大中华区客户提供的服务创造了我们31%的收入。我们业务的这种地理集中度创造了对当地经济和政治的敞口，以及地区经济低迷。我们很容易受到中国和香港特别行政区经济不景气或政治格局变化的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

目前，我们通过与银行和持牌支付提供商的合作关系为中国客户提供支持，这些银行和持牌支付提供商受人民Republic of China监管，并获得人民银行中国银行(“中国人民银行”)和国家外汇管理局的许可。因此，我们目前没有在中国经营的许可证。未来，中国人民银行和中国的立法可能会要求为中国企业提供服务的外国公司必须拥有当地许可证，如果我们不能获得这样的许可证，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得这样的许可证，维护这种许可证也会涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了披露、报告、反洗钱、资本化或公司治理要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。中国的任何法规或法律要求的任何变化，限制了我们可以为在中国经营的客户提供的服务，都可能导致收入下降，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果不遵守反洗钱、反贿赂、经济和贸易制裁法规以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受到各种反洗钱、反贿赂、经济和贸易制裁法规和类似法律的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会受到惩罚和其他不利后果。

美国和全球其他监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这要求我们不断监控和更新我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控国际和国内交易的程序。我们开展业务的许多国家也有反洗钱和反恐融资的法律法规，我们一直被要求并将继续被要求对我们在不同司法管辖区的合规计划做出回应。例如，欧洲委员会不时对《反洗钱指令》进行修订，这可能会使遵守规定的成本更高，在操作上也更难管理。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。

我们依赖技术计划和第三方提供商来监控我们对法律法规的遵守情况。此类技术计划要求我们及时更新计划，以应对法律或法规的任何相关变化。如果我们没有正确或及时地更新技术计划，技术计划可能无法标记违反现有法律或法规的行为，这可能会使我们受到政府调查、罚款或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们经常向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)报告我们根据OFAC制裁规定拒绝或阻止的付款，以及任何可能违反这些规定的情况。我们违反OFAC制裁规定处理的任何交易都可能导致针对我们的索赔或行动，包括诉讼、禁令、损害赔偿、罚款或处罚，或者要求我们改变可能导致重大损失、需要大量管理时间、导致重大运营资源转移或以其他方式损害我们业务的业务做法。违反OFAC被OFAC认定为恶劣的制裁规定，除了损害我们的声誉外，还可能导致重大的法定处罚。我们过去曾披露，将来也可能披露可能违反OFAC制裁规定的情况。例如，2016年2月，我们向OFAC提交了一份关于向克里米亚地区支付某些款项的披露

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乌克兰和其他OFAC目标国家，在2021年期间，我们与OFAC就上述问题达成和解，其中包括货币和解。

我们可能会在外国经营我们的业务，在那里，公司经常从事美国和其他适用于我们的法规禁止的商业行为。我们受到反腐败法律和法规的约束，包括《反海外腐败法》(FCPA)和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括由司法部执行的反贿赂条款。这些法律禁止美国个人或公司为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款。我们已经实施了政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易；然而，我们不能保证我们的所有员工、顾问和代理，包括那些可能位于或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家/地区的员工、顾问和代理，不会采取违反我们政策的行动，而我们可能对此负有最终责任。

我们的业务在隐私和数据保护方面受到复杂和不断变化的法规和监督。不遵守适用的数据保护法律和法规可能会使我们面临罚款和声誉损害。

作为我们业务的一部分，我们从我们的员工、客户和与我们合作的供应商那里收集PII，也称为个人数据或个人信息，以及其他潜在的敏感和/或受监管的数据。美国、欧洲和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、传输、使用和披露方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。几个外国司法管辖区，包括欧洲经济区(EEA)成员国和英国，都有在某些方面比美国更具限制性的法律和法规。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的使用实施了严格的操作要求。此外，《欧洲电子隐私指令》要求欧洲经济区成员国规范通过电子手段进行的营销以及网络cookie和其他跟踪技术的使用。每个欧洲经济区成员国都将这些指令的要求纳入了自己的国家数据隐私制度，因此不同司法管辖区的法律可能会有所不同。这一指令正在进行改革，预计未来将被一项应在整个欧盟范围内提供一致要求的法规所取代。

GDPR(以及GDPR，因为它是保留的欧洲法律(如2018年欧洲联盟(退出)法案)(英国GDPR)的一部分)，提出了更严格的要求(未来几年将继续通过指导和决定加以解释)和要求组织应请求删除或更正个人信息，实施强制性数据泄露通知，并对服务提供商适用义务，并就如何将数据转移到欧洲经济区之外实施严格保护。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院推翻了欧洲经济区和美国之间允许的个人数据传输机制，使欧盟-美国隐私盾牌框架的使用无效，并进一步让人对另一种主要传输机制-欧盟标准合同条款的使用产生了怀疑。随后，欧盟委员会于2021年6月4日公布了从欧洲经济区成员国转移个人数据的新标准合同条款，其中除了要求定期审查以确定接受司法管辖区的法律和实践是否会阻止接受者履行新标准合同条款下的义务外，还要求进行数据转移影响评估，以确定接收司法管辖区的法律和做法是否发生了变化。 2022年10月，美国签署了一项关于加强美国信号情报活动保障措施的行政命令，指示美国将采取哪些步骤来履行其在2022年3月欧盟和美国公布的《欧盟—美国数据隐私框架》下的承诺。2022年12月，欧盟委员会启动了通过欧盟—美国数据隐私框架充分性决定的程序，该决定将促进跨大西洋数据流动，并解决欧盟法院在2020年7月16日的裁决中提出的令欧盟—美国隐私盾无效的担忧。

在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或他们的设备收集的信息或有关信息的法律、指导方针或规则。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，要求向加州消费者披露信息，对收集或使用有关未成年人的信息施加了新的规则，并赋予消费者新的能力，可以选择不披露某些个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA及其实施规定的影响，以及可能适用于我们业务的豁免范围和适用性的不确定性，具有潜在的重大意义，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。此外，《加州隐私权法案》(CPRA)修订并取代了

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从2023年1月1日起，CCPA预计将加强加利福尼亚州的隐私法，并在该州创建一个新的隐私监管机构，拥有额外的执法权力。此外，弗吉尼亚州通过了2023年1月1日生效的新的州数据隐私法，科罗拉多州和康涅狄格州通过了新的州隐私法，将于2023年7月1日生效，犹他州通过了自己的州隐私法，将于2023年12月31日生效，所有这些都增加了消费者的权利和企业的合规义务。内华达州还修订了2021年10月生效的隐私法，增加了与个人数据销售相关的消费者权利。

此外，《人民Republic of China个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。PIPL规范了中国的数据处理，以及对中国公民隐私和个人信息的保护。PIPL适用于中国组织以及与中国客户打交道的外国组织，并要求此类组织采取必要措施，以确保合规。

随着这些和其他法律和法规可能继续演变和颁布，或者对现有法律和法规的新解释适用，这可能需要我们修改我们的数据处理做法、协议和政策，并产生大量成本，以遵守这一不断变化的监管格局。对PII的收集、使用、共享或披露的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新服务和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们处理的数据，包括与我们的客户、员工和业务合作伙伴有关的数据。尽管我们采取了措施，但我们可能无法预测或防止未经授权访问此类数据。

不遵守数据保护和隐私要求可能会导致监管机构罚款(对于某些违反GDPR的行为，罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)、监管调查、声誉损害、停止/更改我们对我们数据的处理的命令、执行通知和/或评估通知(对于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

与Payoneer相关的一般风险

我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时参与各种诉讼事宜。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不能吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的经验、技能和贡献。如果我们不能吸引、激励和留住高素质的管理人员和关键人员，包括(但不限于)技术、合规和销售人员，特别是在人才竞争加剧和扩大的情况下，我们未来的成功可能会受到损害。我们的高级管理层为公司提供战略方向，如果我们失去了领导团队的成员，我们的管理资源可能不得不从其他优先事项上转移出来，以解决这一损失。我们的产品和服务需要金融服务业、适用的法规和行业要求、计算机系统和软件应用方面的成熟知识，如果我们不能聘用或留住必要的技术人员，我们可能会在新产品开发方面遇到延误，难以遵守适用的要求，或者无法满足客户的需求。

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收购、合资企业或其他策略性交易会产生若干风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

收购、合作和合资是我们增长战略的一部分。我们评估并期望在未来评估对互补业务、服务或技术的潜在战略收购、合作伙伴关系或合资企业。我们

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可能无法成功确定收购、合作和合资目标。此外，我们可能无法成功地融资或整合我们收购或与之形成伙伴关系或合资企业的任何业务、服务或技术。我们可能无法物色合适的收购候选者或在未来完成收购，这可能会对我们未来的增长产生不利影响；或者我们收购的业务可能没有预期的那么好，或者整合和管理可能比预期的更困难或更昂贵，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，整合这些收购的过程可能会扰乱我们的业务，转移我们的资源。

此外，在美国以外的收购往往涉及额外或增加的风险，例如：

产生这些风险的原因有很多，包括：我们可能无法找到合适的企业以可承受的估值或其他可接受的条件进行收购；我们可能面临来自其他潜在收购者的收购竞争；我们可能需要借钱或向公众出售股权或债务证券来为收购融资，而这些融资的条款可能对我们不利；会计、税收、证券或其他法规的变化可能会增加我们完成收购的难度或成本；我们可能会产生与收购相关的不可预见的义务或负债；我们可能需要为被收购的企业投入意想不到的财务和管理资源；我们可能无法从收购中实现预期的运营效率或产品集成收益；我们可能会进入我们之前经验最少的市场；我们可能会经历非现金减值费用导致的收益下降。

我们无法确保我们进行的任何收购、合伙或合营企业不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求，必须保持对财务报告的内部控制，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。设计、实施和维持有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。在这方面，我们继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，实施详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。如果我们不能对财务报告保持适当的披露控制或内部控制和程序，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制

截至2022年12月31日，Payoneer已累计净营业亏损结转，可用于抵消和减少未来的应税收入。

2018年前发生的净营业亏损通常可以获得，并可以结转20年，用于美国联邦税收目的。Payoneer在2022年产生了大量的应税收入，因此这些净运营亏损结转的很大一部分是

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在2022纳税年度使用。Payoneer可能不会及时产生应税收入，不能使用结转的剩余净营业亏损，这些净营业亏损将于2028年开始到期，用于联邦所得税目的。

根据2017年12月的立法修改(减税和就业法案，或TCJA)，2017年后发生的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，但通常限制在利用此类亏损的纳税年度应纳税所得额的80%。在2022纳税年度，该公司应纳税的美国大多数州不符合联邦净营业亏损规则，而是规定了各自的净营业亏损计算、限制以及结转和结转期间。本公司根据各州的亏损结转制度计算和跟踪此类净营业亏损。

此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。Payoneer进行了一项分析，并得出结论，重组很可能没有导致《守则》第382节和第383节所指的“所有权变更”。

除了净营业亏损的变化外，TCJA还修订了准则第174节。自2022年1月1日起，美国纳税人必须将在美国境内开展的活动的研发费用在5年内资本化并摊销，在美国境外开展的活动在15年内资本化和摊销。尽管2022年12月29日签署成为法律的2022年综合拨款法案没有涉及这一问题，但国会继续审议在本年度或追溯期间废除、取代、推迟或以其他方式修改该条款的立法。经TCJA修订的第174条的影响已列入并反映在本文件中。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易市场可能是波动的，我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动。

我们普通股的交易价格一直是，并可能继续波动，并受到广泛的价格波动的影响，我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大变化，回应各种因素，包括：

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性或您以或高于收购价转售股票的能力产生负面影响。另外，在过去，当一个市场的价格

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股票一直不稳定，该股票的持有者已对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

分析师发布的报告的范围和内容，包括那些报告中与我们实际结果不同的任何预测，可能会对我们普通股的价格和交易产生不利影响。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。此外，证券研究分析师可以为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化，限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(或“章程”)内的条文，可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，方法包括允许本公司董事会发行一系列或多系列优先股、要求就股东建议及提名发出事先通知，以及对召开股东大会作出限制。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会损害我们的股价。请参阅“股本说明”。

此外，我们的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。该等条款包括本公司董事会有权(I)防止转让股本或行使与本公司股本有关的权利，前提是此类转让或行使权利的效果会导致股东在完全摊薄的基础上持有超过本公司股本总已发行及流通股9.9%的股份，以及(Ii)指定及发行新系列优先股的条款，这可能会令撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止涉及支付较本公司证券现行市价溢价的交易。这些防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及合并后公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是某些股东限制事项的唯一和独家论坛，但有有限的例外情况，这可能会阻止股东提起诉讼，或限制我们的股东在任何司法论坛上提出他们认为有利于针对我们的董事、高管、其他员工或股东的纠纷的索赔能力。

本公司的公司注册证书及细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则：(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何股东提起(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何索赔的任何诉讼，(Iii)任何根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)的任何规定而产生的索赔的任何诉讼；公司注册证书或章程(可修改或重述)，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的公司证书或附例，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内部事务原则管辖的诉讼，以及(B)美国联邦地区法院应是解决任何主张诉因的申诉的独家论坛

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目录表

根据联邦证券法产生。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书和章程中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书和附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室设在纽约市。除了我们的纽约办事处，我们还在特拉维夫、慕尼黑、都柏林、伦敦、上海、深圳、广州和香港等大都市地区设有办事处，并在其他11个国家和地区设有14个办事处。我们租用或支付每个办公空间的会员费。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。

项目3.法律诉讼

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。我们目前没有参与任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的法律程序。

有关诉讼相关风险的信息，请参阅截至2022年12月31日的经审计财务报表附注15-承付款和或有事项。风险因素 - 与Payoneer - 相关的一般风险我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和权证分别以PAYO和PAYOW的代码在纳斯达克全球市场交易。

持有者

截至2023年2月21日，共有257名普通股持有人、1名私募认股权证持有人和1名公开认股权证持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关补充信息，请参阅本表格10-K第III部分第12项和附注18“合并财务报表附注的基于股票的补偿”。

股价表现

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上图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔(“S”)信息技术指数和纳斯达克综合指数的累计总回报进行了比较。该图表还包括我们在去年年报中使用的S信息技术指数。在这份年报中，我们用S信息技术指数取代了这一指数，该指数包括了与公司更相似的公司。图表假设

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目录表

在2021年6月28日，也就是我们最初的交易日收盘时，对我们的普通股进行了100美元的初始投资。上述指数的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息的再投资。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

不适用。

发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

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第6项保留。

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)，以及Payoneer Global Inc.之后的期间。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读，包括“项目1.业务”，以及本报告其他部分所附的综合财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们未来业绩、流动性和资本资源以及一般和行政职能的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示陈述”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

作为全球数字商务的首选合作伙伴，Payoneer使获得金融服务的渠道民主化，并推动了全球数百万规模企业的增长。通过与Payoneer的全球支付和商务支持平台的单一连接，我们的客户可以像在本地一样轻松地在全球进行交易，从而增强对数字经济的参与，并推动全球企业、市场和中小企业的增长。

Payoneer成立于2005年，其理念是，技术和互联网正在改变商业，使任何人、任何地方都有可能建立和发展数字业务。从一开始，我们就认识到向双边商务网络双方提供服务的重要性：小企业需要帮助驾驭日益复杂的数字经济，市场需要帮助支持日益分散的卖家基础。在过去的18年里，我们建立了一个独一无二的平台，旨在服务于全球数字企业的需求。

Payoneer平台的基础是一个强大的、安全的、受监管的全球支付基础设施，它简化了任何企业在全球支付和获得支付的流程，就像在当地一样容易。在此基础上，我们继续开发一整套产品和服务，提供复杂的工具来帮助我们的客户成长。

由于我们强大的支付基础设施和广泛的产品供应，Payoneer既是企业和市场的服务提供商，也是B2B支付提供商，使我们所有的客户能够轻松地进行国际交易。因此，我们在全球数字商务生态系统中培育了一个有意义的品牌，支持190多个国家和地区的数百万个市场、企业和中小企业，以及7000多个独特的贸易走廊。

我们主要在Payoneer客户使用其Payoneer账户中的资金进行付款、购买或在当地提取资金时产生收入。我们的收入增长是基于(I)提高Payoneer服务的货币化率；以及(Ii)通过Payoneer平台处理的交易量增加。我们努力提高Payoneer服务的整体货币化率，包括更加专注于在货币化率较高的地区获得客户，加快B2B AP/AR等货币化率较高的支付服务的增长，并为客户推出新的服务，以提高货币化水平，如我们的Payoneer商业万事达卡。销量是我们收入增长的主要驱动力之一。请参阅“关键指标和非GAAP财务指标“以获取更多信息。

我们的客户信任Payoneer平台，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，分别处理了613亿美元、567亿美元和444亿美元的交易量。

展望未来，我们打算继续积极投资，以扩大我们的全球平台，扩大产品开发，扩大我们的监管足迹，进一步实现我们的运营自动化，增加新客户增长，并进行更多收购，以加快我们为世界各地客户提供更多价值的能力。

重组

于2021年6月25日(“截止日期”)，我们完成了与FTAC奥林巴斯收购公司(“FTOC”)之前宣布的重组(“重组”)。随着重组的结束，Payoneer Global Inc.成为一家上市公司，Payoneer Inc.现在是Payoneer Global Inc.的子公司，继续其现有的业务运营。

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目录表

重组是在反向资本重组的基础上进行的，Payoneer Inc.已被确定为会计收购方(“反向资本重组”)。由于此次重组被视为反向资本重组，根据美国公认会计原则(“GAAP”)，没有任何商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，FTOC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Payoneer Global Inc.为FTOC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Payoneer Inc.的业务。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。

主要发展和趋势

季节性

我们过去经历过，预计将继续经历由于消费者支出模式和旅游旺季而导致的收入季节性波动。从历史上看，我们的收入在每年第四季度都是最强劲的，这主要是由于假日期间电子商务销售额的增加。此外，在典型的一年中，我们看到与旅行高峰期相关的收入波动，特别是在北半球市场的第二季度末至第三季度，以及每年第四季度末至第一季度的南半球市场。这几个月发生的不良事件，例如影响我们2020、2021和2022年业绩的新冠肺炎，可能会对我们整个财年的收入业绩产生不成比例的影响。

乌克兰战争的影响

2022年期间，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突发展为一场持续的战争，导致对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些领土的经济制裁。Payoneer向乌克兰和正在或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们正在继续采取行动，遵守实施的制裁，并正在监测和评估冲突可能对我们的行动结果产生的影响。在2022年期间，我们已经停止向俄罗斯客户提供服务，并一直在减少对白俄罗斯客户的支付服务，同时在乌克兰的收入一直好于我们的预期。在截至2022年12月31日的一年中，乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入加起来略低于我们收入的10%，其中俄罗斯和白俄罗斯加起来占我们收入的不到3%。与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，来自乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入受到了非实质性影响。冲突的进一步升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

新冠肺炎大流行的影响

2020年初，新冠肺炎疫情影响了我们的团队、客户和供应链，世界各地出现了更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美联储在2020年3月中旬将利率降至零，对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了负面影响。2022年期间，随着许多旅行限制的取消，全球旅行和旅游业增加，对我们的旅行客户群产生了积极影响。此外，2022年期间，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准利率上调了425个基点，以应对持续上升的通胀，人们普遍预计通胀将减缓全球经济增长和消费。随后，利率在2023年2月上调了25个基点。较高的利率对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了积极影响，而增长和消费放缓可能会对我们客户的销售增长和由此产生的业务量产生负面影响。目前旅行增长的轨迹、利率、经济增长和其他宏观经济因素存在许多不确定性。

新冠肺炎疫情推动了购买模式从实体到电子商务的转变，导致数字商务加速，这产生了顺风，进一步加强了我们在全球经济中的角色。新冠肺炎异常普及后的就地避难订单、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买家和卖家的交易方式，导致数字化和电子商务趋势加速。随着经济持续重新开放，再加上最近的通胀、供应链中断和消费者购买行为的变化，电子商务增长率一直在放缓。这些趋势仍然不确定，可能会继续影响我们的业务。

我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务、综合运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

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目录表

影响我们业绩的关键因素

数字商务持续增长。由于2021年的新冠肺炎大流行，数字商务的增长加快，购物偏好从线下转移到线上。随着更多的经济活动转向数字世界，我们看到更多的企业适应并转移到网上，扩大了我们可以提供服务的潜在客户数量。自2022年以来，由于经济持续重新开放、通胀水平上升、供应链中断和消费者购买行为变化，电子商务增长率一直在放缓。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，总成交量分别按年增长8%、28%和53%。

获取新客户。要保持我们的增长，需要新客户继续采用我们的平台和产品。随着我们进一步渗透我们的潜在市场，我们将继续投资于我们的入市战略。我们的财务表现将在很大程度上取决于全球对我们平台的总体需求。

在现有客户中继续增长。随着我们满足世界各地客户的更多需求，我们的收入也在增长。我们的客户倾向于随着他们的需求增长和理解Payoneer可以为他们的业务提供的好处而使用更多的我们的服务。我们的持续增长将取决于我们是否有能力继续满足客户的需求，并说服他们更多地使用我们的平台。

网络效应推动低成本客户获取。我们支持双向网络，为买家和供应商、市场和市场卖家提供服务，并在单一平台上将它们连接起来。我们利用这一处于双边网络中间的独特地位，以经济高效的方式获得客户，范围从世界上一些最有价值的公司到新兴市场的小型独资企业。这些网络效应使我们能够增加来自新客户的数量，并与世界上一些最大的市场建立关系。随着我们的客户通过数字渠道在线销售更多的商品和服务，我们的业务量也在增加。 - 我们的业务量随着客户的业务量增长而增长。我们继续创新，连接数字业务，为我们的客户提供新的产品和服务，如Merchant Services，并向新的客户群体提供我们现有的产品，如营运资金，我们预计这将增加我们客户基础的增长和终身价值。

作为我们网络关系的一部分，我们不时与世界各地的市场签订协议。其中许多协议包含要提供给Payoneer客户的产品供应，这些客户从市场获得付款，或直接向市场提供服务，或两者兼而有之。一些协议有规定期限的排他性安排。有些协议的费用结构只有一部分是通过合同期限确定的，而其余的费用结构取决于市场竞争费率和与市场的善意谈判。此外，在少数情况下，我们用结构化的激励措施来补偿市场，以获得更多的客户。这些激励结构可以适用于整个合同期，也可以只适用于合同期的一部分。由于这些安排的多样性，存在着可能影响收入、费用和收益的可变性。在市场向我们支付费用的情况下，我们可能会将所有或部分此类激励确认为收入减少。

扩大我们的合作伙伴网络。我们与世界各地的许多合作伙伴合作，使我们能够将Payoneer服务整合到软件平台、银行和其他小企业积极使用的产品中。这些整合的合作伙伴关系使我们能够为我们的客户提供更好的服务，并以具有成本效益的方式获得新客户。这些合作伙伴关系涵盖广泛的第三方，包括SaaS平台、采购平台、银行、税务提供商和会计软件提供商。我们创新和发展的能力在一定程度上取决于我们维持和扩大伙伴关系基础的能力。

投资新服务以推动增长

我们将继续在现有和新的产品和服务方面进行重大投资，包括B2B AP/AR、营运资金和商务服务。通过向客户提供更多服务，我们可以提高他们管理和发展业务的能力。这些对产品开发的投资对于实现我们的长期增长和盈利能力是必要的。

收购

2020年，我们收购了Optile GmbH(现为Payoneer德国GmbH)，或Optile，这是一家领先的下一代支付协调技术平台，使商家能够控制其在线消费者支付，并针对质量、成本和消费者选择进行优化，同时统一对账和报告。Optile的技术使我们能够扩展我们的产品套件，以改善各种规模的商家管理其来自消费者的在线支付的方式。我们相信，通过有针对性的收购，还有更多的机会为更多的客户提供价值。

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目录表

经济状况和由此产生的商业趋势

我们的运营结果受到全球整体经济的相对强势及其对企业投资、失业、消费者支出行为以及企业和消费者需求的影响的影响。我们客户的基本业务活动也与宏观经济和地缘政治环境有关。例如，2022年乌克兰和俄罗斯之间的战争，以及对俄罗斯和乌克兰某些地区实施的相关经济制裁，已经并可能继续影响我们对这些国家客户的服务。此外，我们的银行合作伙伴停止了在俄罗斯的业务，随后我们也停止了向俄罗斯客户提供服务。无法预测这场冲突的更广泛后果，但冲突的持续或升级以及向周边地区的任何扩大都可能对我们的行动结果产生重大影响。

经营成果的构成部分

我们经营业绩的逐期比较是根据我们合并财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。

收入

我们的大部分收入来自交易费，交易费根据客户使用的服务类型而有所不同。交易手续费收入主要包括客户使用他们的资金从我们的平台提取资金或使用资金付款时产生的收入。一些服务，如虚拟商务卡，从1美元的交易量中产生的交易手续费通常比从客户的银行账户提取同样的美元产生的交易费更高。

在较小程度上，我们通过收款手续费和银行转账手续费产生收入，手续费主要是指向客户的账户付款时收取的费用，银行转账手续费是Payoneer的企业客户使用Payoneer将款项直接汇入小企业的银行账户时收取的费用。我们还从某些客户资金赚取的利息中获得收入。

我们的大部分收入在基础交易完成时确认和收取。在某些情况下，收入是通过中间人收取的。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参见附注2Q。在本年度报告10-K表格中的其他地方包括我们的经审计的综合财务报表。

交易成本

交易成本主要包括向处理Payoneer平台付款的银行、处理商和网络支付的费用、获取货币的成本、与我们的某些服务相关的信用卡供应成本损失，以及与仓库设施相关的未偿还余额相关的费用(如“-流动性”中更详细地描述)。这些成本不包括与银行和加工商的任何回扣计划，如批量回扣。交易成本主要由交易量和交易量决定，通常随着交易量和交易量的增加而增加。

我们面临潜在的交易损失，如信用卡托收损失、电子资金转账返还、信用卡负余额和按存储容量使用计费，以及资本预付款损失。这些成本包括在交易成本中。我们还记录了因可疑资本预付款而产生的估计损失准备。

其他运营费用

其他运营费用主要包括支持客户服务呼叫、客户审批、银行基础设施实施、交易监控和流动性管理的员工和分包商的薪酬，以及与客户呼叫中心基础设施相关的欺诈检测、合规运营、监管服务和维护成本的间接成本。

研发费用

研究和开发费用主要包括员工薪酬和相关费用、专业服务和咨询费用以及与开发新技术相关的未资本化成本。此类未资本化成本在发生时计入营业报表。

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目录表

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括业务发展成本、客户成功成本、产品推出成本、营销和广告成本、留住成本和某些客户获取成本。这还包括支持销售和营销流程的员工薪酬和相关成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪酬、福利和与公司管理有关的管理费用。这还包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、内部和外部会计以及法律和行政资源，包括审计和律师费。

折旧及摊销

折旧和摊销主要包括无形资产的摊销、内部开发的软件以及我们在财产、设备和软件方面的投资的折旧。我们按照我们的会计政策直线折旧和摊销我们的资产。计算机、软件和外围设备的使用年限为3-5年，家具和办公设备的使用年限为6-16年，租赁改进的资产使用年限或剩余租赁期中较短的一项。已资本化的开发成本和作为Optil收购的一部分获得的当前技术，使用直线法在估计收益期间摊销，估计使用寿命为3-6年。

财务收入，净额

财务收入，净额包括外汇波动带来的收益(损失)。我们在全球范围内进行交易，并与我们的金融中介机构以各种货币结算。存入其账户的现金和现金等价物的利息收入(支出)也列入财务收入净额，净额根据现金和现金等价物余额以及市场汇率而变化。此外，作为重组的结果，我们获得了可对公司普通股股票行使的认股权证。这些认股权证被归类为负债，并在期末重新计量，相应的按市值计价的调整计入财务收入净额。

所得税

我们在美国和某些外国司法管辖区处于应纳税所得额，有所得税记录。此外，我们还记录与不确定的所得税头寸相关的费用。

联营公司应分担的亏损

于我们有能力对被投资方行使重大影响力（但并无控制权）之实体之投资及于合营企业之投资乃采用权益会计法入账。截至2022年12月31日，我们拥有一家资产及业务位于中国的合资企业。本集团应占经营业绩已计入综合全面亏损表内应占联营公司亏损。

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目录表

经营成果

下表概述了我们在所示年度的综合经营成果以及各期间的变化。

**没有意义

⁽¹⁾2022年和2021年，与关联方交易相关的利息支出和费用分别为1,491美元和220美元。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

收入

截至2022年12月31日的财年收入为6.276亿美元，比截至2021年12月31日的财年的4.734亿美元增加了1.542亿美元，增幅为33%。与截至2021年12月31日的财年相比，销量增长了46亿美元，增幅为8%。收入在一定程度上是由业务量增长推动的，此外，2022年的收入增长超过了业务量增长，这是由于地理位置和具有较高利润率的产品和服务(收入占业务量的百分比)的更大比例，以及非业务量相关服务收入的增加，以及由于利率上升和客户余额增加而导致的利息收入增加。

交易成本

截至2022年12月31日的年度，交易成本为1.102亿美元，较截至2021年12月31日的1.015亿美元增加870万美元，增幅为9%。这一增长是由于通过实现某些与数量相关的里程碑而赚取的支付网络奖励减少了340万美元，但与资本预付款相关的成本减少了180万美元，这主要是由于在2021年确认的具有较高收款风险的特定预付款，这些预付款在本期内没有再次发生。不包括这些驱动因素，交易成本增加了710万美元或7%，与截至2022年12月31日的一年中交易量与上年同期相比增长了8%保持一致。

其他运营费用

截至2022年12月31日的年度，其他营运开支为1.492亿美元，较截至2021年12月31日的1.246亿美元增加2,460万美元，增幅为20%。这一增长主要是由于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了1850万美元，部分原因是员工人数增加，以及咨询费和信息技术费用增加了900万美元，以支持我们不断增长的业务量和业务

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目录表

要求。这被公司在2021年记录的与公司的一家开证行有关的230万美元准备金所抵消，该银行进入清算程序，并于2021年达成110万美元的监管和解。

研发费用

截至2022年12月31日的年度，研发费用为1.15亿美元，与截至2021年12月31日的年度的8080万美元相比，增加了3420万美元，增幅为42%。这一增长主要是由于我们研发部门的员工人数增加，导致员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了2510万美元。此外，我们的第三方承包商费用、顾问费用和信息技术费用增加了870万美元由研究和开发引起的以支持我们不断增长的业务量和业务需求。

销售和市场营销费用

截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用为1.646亿美元，与截至2021年12月31日的1.143亿美元相比，增加了5030万美元，增幅为44%。这一增长主要是由于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了2,040万美元，部分原因是我们的销售和营销部门增加了员工人数。此外，我们的营销费用增加了1,660万美元，以支持我们不断增长的业务量和业务，第三方承包商、顾问费用和信息技术费用增加了700万美元因销售和营销而产生的费用以支持我们不断增长的业务量和业务需求，以及在营销计划上增加支出，以及增加370万美元的第三方佣金，这与我们的收入增长相对应。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支为9,000万美元，较截至2021年12月31日的6,440万美元增加2,560万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了1,260万美元，部分原因是公司管理层增加了人手，支持业务需求的顾问费用增加了490万美元，与几项慈善捐款或基金有关的增加了360万美元，主要是由于增加了D&O保险，以及为支持我们作为一家上市公司的业务需求而增加的几项行政服务，这些都是非实质性的。这被2021年与重组有关的510万美元的交易成本所抵消。

折旧及摊销费用

截至2022年12月31日的年度折旧及摊销费用为2,090万美元，较截至2021年12月31日的1,800万美元增加290万美元，增幅为16%。增加的主要原因是内部使用软件费用摊销增加以及财产、设备和软件折旧增加。

财务收入，净额

截至2022年12月31日的年度，财务收入净额为2380万美元，与截至2021年12月31日的500万美元相比，增加了1890万美元，增幅为380%。这一增长主要是由于认股权证的公允价值变化2210万美元，公司现金余额的利息收入增加了510万美元，但被外币余额重估和银行手续费部分抵消。

所得税

在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出为1360万美元，比截至2021年12月31日的年度的870万美元增加了490万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于与我们的海外子公司相关的所得税以及美国联邦所得税支出的结果。

净亏损

有关我们的净亏损状况的讨论，请参阅下面的流动性和资本资源部分。

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目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

有关2021年运营结果的讨论，包括截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年的财务结果的讨论，请参阅我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K表的第I部分第7项。

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流动性与资本资源

以下关于我们的流动资金和资本资源的讨论是基于我们的经审计的综合财务报表中的财务信息，这些财务报表包括在本年度报告的Form 10-K中。

流动性

作为重组的结果，我们筹集了8.745亿美元的总收益，其中包括FTOC信托账户中从其首次公开募股中持有的5.745亿美元现金的贡献，这是扣除FTOC公众股东在重组前持有的FTOC普通股的赎回净额，以及3.00亿美元的私募股权投资(“PIPE”)，以每股10.00美元的价格购买Payoneer Global Inc.的S普通股。

截至2020年底，我们有一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可以在循环信贷额度下申请预付款。2021年9月14日，我们还清了定期贷款并终止了贷款与担保协议。

于2021年10月28日，本公司的全资二级附属公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)及其附属公司(“借款人”)与Viola Ventures的联属公司(其中包括)订立了一项多方应收账款贷款及担保协议(“仓储贷款”)，目的是为资本垫付活动提供外部融资。见本年度报告10-K表格其他部分所载的经审计综合财务报表附注11和附注21。

仓库贷款的利息为0.25%或伦敦银行同业拆借利率加9%，年利率为0.25%，循环到期日起计为36个月，循环到期日后再有6个月的回收期。最初的借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达1亿美元。额外承诺的利率将从7%到7.75%不等。此外，根据仓库融资机制，PEPI于2022年6月8日签署了一项修正案，规定所有未偿还余额的总利率不得超过10.5%的年利率。

当伦敦银行同业拆借利率永久或无限期停止由洲际交易所基准管理机构提供，或由金融市场行为监管局根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布时，将选择替代基准利率(如仓库设施中的定义)。

仓储贷款以符合资格的预付资本应收账款作抵押，初始利率为未偿还基础资本预付应收账款总额的80%。我们受到财务契约的约束，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据我们的综合财务报表进行评估的。

截至2022年12月31日，我们拥有5.433亿美元的现金和现金等价物。

此外，2021年7月23日，Payoneer Inc.完成了系列1高级优先股的全面赎回，总赎回价格约为3980万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流量将足以满足我们至少在未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台发展的支出的时机和程度以及销售和营销活动的扩大。我们可能与第三方就投资或收购企业或技术达成协议，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。

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目录表

现金流

下表汇总了下列比较期间的业务、投资和融资活动的现金流量。

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经营活动

经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及其他资产和负债的变动。

在扣除非现金费用后，我们在截至2022年12月31日的年度的净亏损为1,200万美元，非现金费用主要包括5,210万美元的基于股票的补偿和2,090万美元的折旧和摊销，以及其他非现金项目，由认股权证公允价值变化产生的3400万美元收益抵消。

在考虑非现金费用后，截至2021年12月31日的年度净亏损为3,400万美元，主要包括1,790万美元的折旧和摊销、3,700万美元的基于股票的薪酬支出以及其他非现金项目。

本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损为2,370万美元，扣除非现金费用后，主要包括1,710万美元的折旧及摊销、1,110万美元的股份薪酬开支及其他非现金项目。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为8400万美元，比截至2021年12月31日的年度的2000万美元增加了6400万美元。除了上述强调的项目外，这主要是由于贸易应付款增加了约2,430万美元，其他应付款增加了16.6美元，而上一年的变化不到100万美元。这部分被各种流动资产和负债余额的波动所抵消，特别是在其他资产和长期负债中，这是由于付款时间以及现金的其他非物质用途造成的。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2000万美元，比截至2020年12月31日的年度的950万美元增加了1050万美元。这主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，我们的营运资金提供的资本预付款净额增加了约1,240万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，与该计划相关的延期导致了净流出。这部分被流动资产和负债余额的波动所抵消，特别是在应收账款和其他应付账款内，以及由于付款时间和现金的其他非物质用途而产生的长期负债。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为570万美元，比截至2021年12月31日的年度的1020万美元减少450万美元，降幅为44%。这主要是由于与购买不动产、厂房和设备有关的流出增加，本期为1050万美元，上期为690万美元，本期内部使用软件为1830万美元，上期为1400万美元。这一变化被截至2022年12月31日的年度客户在途资金净流入3390万美元部分抵消，而截至2021年12月31日的年度客户在途资金净流入为3120万美元。

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,020万美元，较截至2020年12月31日止年度的6,690万美元增加7,710万美元，增幅为115%。这主要是由于截至2020年12月31日的年度内没有用于收购Optil的1,550万美元(扣除收购现金后)，如综合财务报表附注3所述，在截至2021年12月31日的年度内没有可比活动。这一变化

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目录表

截至2020年12月31日的年度，客户在途资金净流出3,770万美元，而截至2021年12月31日的年度，客户在途资金净流入3,120万美元。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为14.6亿美元，比截至2021年12月31日的14亿美元增加了6.6亿美元，增幅为5%。这主要涉及截至2022年12月31日期间与客户余额相关的14亿美元增长，而截至2021年12月31日的一年与客户余额相关的11亿美元增长。

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为14亿美元，与截至2020年12月31日的17亿美元相比，减少了3亿美元，降幅为18%。这主要涉及截至2021年12月31日期间与客户余额相关的11亿美元增长，而截至2020年12月31日的年度与客户余额相关的增长17亿美元。这一减少还归因于在截至2021年12月31日的一年中偿还了约3980万美元的未偿还长期债务。这一总体减少被与完成反向资本重组交易和相应的管道融资有关的现金活动所抵消，总额约为3.888亿美元，如所附财务报表附注3所述。

租赁承诺额

我们已经为某些办公室和车辆签订了各种不可取消的租赁，合同租赁期在2023年至2025年之间到期。

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表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表日期，本公司并无从事S-K规例所界定的任何表外安排，而该等安排对本公司的财务状况、经营业绩或现金流具有或合理地可能会对当前或未来产生影响。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务，分析我们的业绩，并做出战略决策。我们相信，这些指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，这些计量不是根据公认会计准则计算的财务计量，不应被视为已按照公认会计准则计算的财务计量的替代品。在评估我们的绩效时，我们主要审查以下关键绩效指标和非GAAP衡量标准：

卷

交易量是指我们的平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收到付款又后来发送付款的客户，我们只计算一次数量，但某些有限的例外情况是，收到的付款和发送的付款都计算在内。业务量是衡量整体业务活动的关键指标，因为业务量增长是我们收入增长的主要驱动力之一。

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在数字商务增长、我们的旅游市场从新冠肺炎大流行中恢复、客户获取(包括B2B AP/AR的增长)以及新的市场合作伙伴关系的共同推动下，截至2022年12月31日的年度客运量增长了8%。

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目录表

与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的年度交易量增长了28%，这是因为我们经历了数字商务的持续增长，新冠肺炎疫情进一步加速和放大了数字商务的增长，由于消费者购买行为迅速转向电子商务，电子商务/卖家交易量大幅增长。尽管如此，新冠肺炎大流行也对我们旅游市场的业务产生了不利影响，因为2021年全球大多数市场与旅游客户群相关的数量仍低于新冠状病毒大流行前的水平。在截至2020年12月31日的一年中，由于数字商务的持续增长，客运量同比增长53%，同时对我们客户的旅游市场业务产生了不利影响。

收入

我们的收入主要来自交易费，交易费根据客户使用的服务类型而有所不同。交易手续费收入主要包括提款手续费和使用费。此外，该公司还从基于固定费用的非批量产品和服务中获得收入。我们相信，Revenue证明了我们通过交易量赚钱的能力。我们的收入可能受到以下因素的影响：

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管理层密切监控业务量和收入，以确保我们继续增加进入平台的资金和业务活动，扩大业务的整体规模和覆盖范围。

调整后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA作为非公认会计原则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

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目录表

调整后的EBITDA

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关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估这些估计和使用的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，根据基本假设所涉及的主观性和判断，以及我们的合并财务报表的重要性，本节讨论的会计估计是至关重要的。我们的主要会计政策载于综合财务报表附注2。

资本预付款(CA)损失准备：

我们已经建立了CA损失准备金(ALCAL)，这代表了我们对投资组合中固有的当前预期信贷损失的估计。自采用ASC 326，当前预期信贷损失以来，截至2022年1月1日，我们根据历史终身损失数据以及应用于投资组合的宏观经济预测来估计ALCAL，该投资组合按计划细分。损失率是使用每个投资组合的历史损失数据生成的，并应用于每个投资组合的部分。然后，我们应用来自外部的宏观经济因素，如市场失业率、当前和预测的国内生产总值、S指数收益率和通货膨胀率，使用我们认为最适合特定时期经济条件的单一情景。预期信贷损失，包括历史损失数据和宏观经济因素，适用于我们的CA应收账款的本金。

为CA应收账款确定适当的当前预期信用损失准备金是一个本质上不确定的过程，最终损失可能与当前的估计不同。随着新情况的了解，以及可能影响结算或挽回损失的事件发生，我们会定期更新我们的津贴估计。免税额维持在我们认为适当的水平

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目录表

在计入外部来源的宏观经济预测的影响后，为资产负债表日的当前预期信贷损失做好充分准备。

商誉：

在企业合并中收购的资产的估值需要使用重要的估计和假设。企业合并的收购会计方法要求我们估计收购资产的公允价值、承担的负债以及被收购企业的任何非控制性权益，以便在折旧或摊销的资产与商誉之间适当分配收购价格对价。我们的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设，这些假设不反映可能发生的意外事件和情况。

商誉于第三季度在报告单位层面进行年度减值测试，或在情况表明可能存在减值时更早进行测试。商誉减值评估利用定性评估来确定商誉是否更有可能减值。定性因素可能包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、经营环境、财务业绩和其他相关事件，这些因素本身都是可以估计的。如果确定商誉更有可能减值，则我们需要进行商誉减值量化测试，这要求我们估计我们报告单位的公允价值。报告单位的公允价值采用贴现现金流量法估计。贴现现金流量法是收益法的一种形式，它使用预期的未来经营业绩和市场参与者贴现率。评估是在计算要应用的贴现率时固有的，并且涉及使用第三方专家。

收入确认：

在美国GAAP中应用与收入计量和确认相关的会计原则，需要我们做出判断和估计。具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释来确定适当的会计处理。具体地说，确定我们是交易(总收入)的委托人还是代理人(净收入)可能需要相当大的判断。此外，我们向客户和商家提供奖励付款，这需要判断是否应将付款记录为毛收入减少。关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响确认的收入金额。

所得税：

计算我们的税收拨备需要我们对应税和可扣除项目的时间和金额进行估计，这将调整在不同税收管辖区获得的税前收入。我们被要求在我们运营的司法管辖区解释复杂的税收法规，尽管我们相信我们在此讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计金额大不相同。

如有必要，递延税项资产的计量将减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠的金额。当递延税项资产未能变现的可能性超过“更有可能”准则时，便会为递延税项资产确立估值拨备。评估递延税项资产变现的可能性涉及重大判断和假设。管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。

我们遵循美国公认会计原则关于所得税不确定性的会计准则，该准则要求我们仅根据税务状况的技术优点来估计税务状况是否更有可能(大于50%)在税务审查后得以维持；否则，无法确认任何收益。确认的税收优惠是根据最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。此外，如果适用，我们将对所有已根据司法管辖区税法建立准备金的税务敞口计入利息和相关罚款。利息和罚金在合并财务报表中被归类为所得税。

除了上述变化，TCJA还包括对外国子公司的累积收益强制征收一次性税，因此，所有以前没有应计美国递延税负的未汇出收益都需要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税，但我们打算继续将这些收益的大部分或全部投资于

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目录表

以及我们在这些子公司的资本，无限期地在美国以外，预计不会产生任何与这些金额相关的重大额外税收。

基于股票的薪酬：

我们使用授予日期公允价值法来衡量发放给员工和非员工的所有股权奖励的薪酬支出。与具有行权价格的股票期权相关的基于股票的薪酬支出在授予日按公允价值使用Black-Scholes定价模型计量。根据我们的员工股票购买计划(ESPP)发布的股票期权、具有市场条件的RSU和购买权相关的股票薪酬支出，在授予日按公允价值使用蒙特卡罗期权定价模型计量。这两个模型都涉及某些估计和主观假设，涉及我们的股价波动性、奖励的预期寿命、为无风险利率选择的期限、预期股息收益率以及实现相关市场条件的可能性。

或有损失：

我们是涉及各种事项的某些法律和监管程序的一方。吾等会评估吾等所参与的所有法律或监管程序出现不利结果的可能性，并在损失可能及可合理估计的情况下，计提或有损失。这些判决是主观的，基于法律或监管程序的状况、辩护的是非曲直以及与内部和外部法律顾问的咨询。由于与这些事项相关的不确定性，应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，我们重新评估与未决索赔、诉讼或其他强制执行相关的潜在责任，并可能修改我们的估计。由于我们运营的多个司法管辖区的法律和监管过程存在固有的不确定性，我们的判断可能与实际结果大不相同。法律费用作为已发生的费用计入综合经营报表中的一般费用和行政费用。

近期会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在本年度报告中其他地方的Form 10-K审计综合财务报表的附注2中披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在美国和全球都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关该等市场风险的定量及定性披露资料载述如下。

利率敏感度

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及客户资金主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物以及客户资金的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。此外，如果有必要，我们有能力持有这些工具直到到期，以降低我们的风险。分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，根据每年年底的客户资金余额，假设利率上升或下降1%可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

在我们的仓储设施下发生的任何未来借款将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式(如上所述)按浮动利率计息，所有未偿还余额的年利率不超过10.5%。

外币风险

我们的大部分收入和支出都是以美元计价的，因此我们的大部分收入和支出目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的外币风险敞口包括我们业务所在国家的货币以及平台为我们的客户提供服务的某些货币，这些货币可能会受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、加元、澳元、新西兰元的变化

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目录表

美元、越南盾、丹麦克朗、人民币、新以色列谢克尔、菲律宾比索、孟加拉塔卡、印度卢比、巴基斯坦卢比和港币。

此外，我们的一些服务包括为Payoneer提供通过优化外汇作为支付交付过程的一部分来产生收入的机会。我们产生这种收入的能力部分取决于外部因素，例如适用法规的市场条件以及我们与第三方金融机构谈判的能力。这些优化外汇的努力对收入和收益的影响可能是实质性的。

外币汇率的波动可能会使我们在经营报表中确认损益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，假设当前汇率上升或下降10%，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

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项目8.财务报表和补充数据

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F-1

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PAYONEER GLOBAL INC.

2022年度报告

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F-2

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PAYONEER GLOBAL INC.

2022年度报告

目录

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F-3

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独立注册会计师事务所报告

致Payoneer Global Inc.董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已审计Payoneer Global Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三年内各年度的相关综合全面损益表、可赎回优先股、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

会计原则的变化 

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正如综合财务报表附注2(G)、2(H)及2(O)所述，本公司改变了对2022年金融工具当前预期信贷损失的会计处理方式，以及对2021年租赁的会计处理方式。 

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意见基础

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本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

以色列特拉维夫6492103，邮政信箱7187，电话：+972-3-7954555传真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il

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Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司的成员事务所，每个成员事务所都是一个独立的法律实体

F-4

目录表

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

应收资本垫款准备

如综合财务报表附注2(H)及附注4所述，截至2022年12月31日，本公司计入应收资本预付款3,720万美元，扣除拨备净额530万美元。应收资本预付款准备是根据违约概率方法计算的，其中包括按方案细分的宏观经济预测。管理层运用宏观经济因素，如市场失业率、当前和预测的国内生产总值、S标准普尔收益率和通货膨胀率，这些因素来自外部，以反映经济状况。

我们认定与应收资本垫款准备有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)核数师在执行程序和评估与所用模型有关的审计证据方面的主观性和努力程度很高，这些模型应用宏观经济预测来估计预期的信贷损失；及(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

F-5

目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与公司津贴估算过程有关的控制的有效性，其中包括对某些模型的控制，这些模型应用宏观经济预测来估计预期的信贷损失。这些程序还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与测试管理层确定资本预付款应收账款准备的程序，包括评估方法和模型的适当性、测试估计中使用的数据以及评估重大假设的合理性。评估模型中使用的假设涉及评估管理层应用宏观经济预测来估计预期信贷损失的合理性。

不确定的税收状况

如综合财务报表附注2(Z)和19所述，截至2022年12月31日，公司已记录了1730万美元的不确定税务负债。对公司与不确定的税务状况有关的税务负债的估计要求管理层评估不确定性，并对复杂的税收法律和法规的应用作出判断。该公司在全球范围内运营，并受美国和许多外国司法管辖区的税收法律和法规的约束。该公司的所得税申报定期在全球多个司法管辖区接受审计，所得税审计可能需要较长时间才能达成解决方案，当对税法的解释存在争议时，可能会导致重大所得税调整。

我们决定执行与不确定税务状况相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定不确定税务状况时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层对不确定税务状况的及时识别和准确计量方面的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人士来协助评估所获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定和确认不确定税收状况的负债有关的控制措施的有效性、处理不确定税收状况的完整性的控制措施以及对记录金额的计量的控制措施。该等程序亦包括(其中包括)(I)测试用于计算不确定税务头寸负债的资料，该等资料与申报头寸及相关的最终纳税申报表有关；(Ii)测试司法管辖区对不确定税务头寸负债的计算，包括管理层对税务头寸的技术优点的评估及对预期可持续的税务优惠金额的估计；(Iii)测试管理层对识别不确定税务头寸及每个不确定税务头寸的可能后果的评估的完整性；及(Iv)与有关税务机关评估所得税审计的状况及结果。拥有专业技能和知识的专业人士协助评估本公司不确定税务状况的完整性和计量，包括评估管理层评估税务状况是否更有可能持续和实现潜在利益的金额的合理性，以及相关税法的适用情况。

/s/ 凯塞尔曼和凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司会员事务所

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特拉维夫，以色列

2023年2月28日

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自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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F-6

目录表

PAYONEER GLOBAL INC.

合并资产负债表

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据

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附注是综合财务报表的组成部分。

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F-7

目录表

PAYONEER GLOBAL INC.

综合全面损失表

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据

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