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目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-K/A

（第1号修正案）

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于截至的财政年度2023年11月30日

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

 

委员会文件编号333-132456

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

 

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用复选标注明这些错误更正中是否有一项是重述，需要根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐不是 ☒

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日（2023年5月31日），非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元，该普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要出价79,015,209基于每股4.67美元的股票估值。

 

截至2024年3月22日，该公司有22,736,497普通股的已发行和流通股。

 

审计员姓名：EisnerAmper LLP审计师事务所ID： 274审计员地点： 新泽西州伊瑟林

 

 

解释性说明

 

 

 

前瞻性陈述

 

本10-K/A表年度报告第1号修正案（“报告”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果的风险和不确定性与预期和预测有重大差异。除本年度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“目标”、“看见”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“思考”、“潜力”、“目标”、“乐观”、“战略” 等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别出来的这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。由于某些因素，包括报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的事项，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本报告第1号修正案中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本报告发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本报告第1号修正案和我们向美国证券交易委员会提交的文件中所载的警告性陈述的全部明确限制。

 

除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

 

我们的财务报表以美元（美元）列报，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。

 

除非另有说明，否则在本年度报告中，所有提及 “普通股” 的内容均指我们资本存量中的普通股。

 

本报告中提及的 “公司，” “我们，” “我们，” 要么 “我们的” 除非上下文另有明确要求，否则请参阅 Byrna Technologies Inc. 及其它。

 

 

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

董事和高级职员

 

截至本报告发布之日，我们的董事和执行官如下：

 

 

布莱恩·斯科特·甘兹自2018年7月13日起出任公司总裁，自2019年4月1日起担任首席执行官，自2016年6月起担任董事，自2022年6月起担任产品安全委员会成员。甘兹先生于 2019 年 4 月至 2022 年 6 月 17 日担任董事会主席。在成为公司总裁之前，他从2016年5月开始受聘担任咨询职务，协助业务重组、管理层评估、确定资本来源和提供战略建议。甘兹先生在销售管理、制造、新产品设计和开发、供应链管理和并购方面拥有 30 多年的全球业务经验，并拥有担任其他上市公司董事的经验。此前，甘兹先生创立了缅因州工业轮胎有限责任公司，这是一家工业轮胎公司，于2012年出售给了特瑞堡公司旗下的子公司。从1991年到2009年，甘兹先生担任过多个职务，最终担任GPX国际公司及其前身银河轮胎公司的首席执行官。甘兹先生的职业生涯始于派拉蒙资本集团，1985年至1991年他在派拉蒙资本集团担任合伙人。甘兹先生是东北工业伙伴有限责任公司的创始人和大股东，该公司是一家拥有和经营私营企业的控股公司。此外，他还是专属私人房地产投资信托基金Scudder Bay Capital LLC的负责人。Ganz 先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和乔治敦大学的工商管理学士学位。在甘兹任职期间，该公司已从研发阶段过渡到生产和销售多种独特的产品，包括致命性较低的发射器、射弹和其他个人安全工具。在他的领导下取得的主要成就包括在纳斯达克上市、取消所有长期债务、制定包括亚马逊在内的强大的 DTC 电子商务计划、建立包括Cabela's、Bass Pro和Sportsman's Warehouse等大型连锁体育用品商店在内的全国经销商网络、在美国和南非建立新的扩建制造设施、进入加拿大和拉丁美洲市场、成功完成股票回购计划、建立才华横溢的多元化董事会董事会，以及通过一支充满活力、经验丰富的质量领导团队建立一流的运营基础设施。在2023财年，甘兹先生通过社交媒体广告禁令为公司提供支持，与首席营销和营收官密切合作，制定和实施新的营销计划，重组业务以缩短新产品时间表并减少商品浪费和成本，并与管理团队密切合作，扩大与董事会的直接沟通并促进监督。甘兹先生以身作则领导管理团队。

 

赫伯特·休斯自2019年7月9日起担任董事，自2022年6月17日起担任董事长。他在2021年12月至2022年6月16日期间担任首席独立董事。休斯先生是审计委员会主席兼财务专家。他还是薪酬委员会成员、提名和治理委员会成员以及新成立的继任计划委员会成员。休斯先生曾在2021年和2022年担任特设委员会主席，负责监督公司股票回购计划的制定。休斯先生在财务、风险管理、运营管理和衍生品建模方面拥有超过三十年的经验，是多元化业务的顾问和领导者，并且是 “审计委员会财务专家”，正如S-K法规第407（d）（5）项所定义的那样。自 2017 年 3 月起，休斯先生一直担任 Wormhole Labs Inc.（“Wormhole Labs”）的首席财务官，该公司是一家在企业和消费市场使用混合和增强应用的元宇宙新兴技术公司，并曾在董事会任职。2023年12月27日，Wormhole Labs向美国德克萨斯州西区破产法院提交了根据破产法第11章的自愿保护申请，预计休斯将继续担任重组后的公司的经理兼首席财务官。在Wormhole Labs，休斯先生负责财务报告、资本结构和组建以及SAAS和电子商务谈判，并与首席技术官合作处理与Wormhole网络安全计划发展有关的问题。自2023年9月以来，休斯先生一直担任虫洞信息技术系统（WITS）的首席财务官及其董事会成员。在WITS，休斯先生负责财务报告、资本结构以及SAAS和企业谈判。WITS部分归Wormhole Labs所有，为电网公司和其他企业开发基于增强现实的企业软件。休斯先生曾在多个行业担任高管职位，包括科技、酒店、资产管理、石油和天然气勘探与生产以及石油行业服务。

 

 

通过其专业投资和咨询职位，Hughes先生在应对与早期技术业务的领导力和增长有关的一些独特挑战方面积累了宝贵的经验。休斯先生拥有哈佛大学学士学位，是明尼苏达州奇珀瓦部落和美洲印第安人全国代表大会的成员。休斯先生是公司的第一位独立主席。在他担任审计委员会主席期间，公司消除了财务流程和控制措施中的重大缺陷，该委员会制定并实施了强有力的监督计划，以监控财务和企业风险，促进及时可靠的财务报告、系统和控制，并在2023财年重点通过定期与管理层接触来扩大和深化风险监督，以监测和跟踪关键风险领域。作为董事会主席，休斯先生与管理层和每位委员会主席密切合作，以改善董事会的信息流和对公司业务驱动因素的理解。这提高了董事会的效率、重点和效率。他还为股东和管理层的反馈设定了开放的基调，力求提高透明度和响应能力。在担任董事会主席和薪酬委员会高级成员期间，他带头（i）向股东寻求与薪酬相关的反馈（ii）包括薪酬委员会决策过程中的股东和代理顾问反馈，以及（iii）努力提高薪酬流程和决策的透明度。在他的领导下，董事会最近成立了搜寻和继任委员会，他在该委员会任职。

 

克里斯·拉文·里德自2020年9月1日起担任董事，自2012年4月起担任房地产管理和投资实体乐嘉地产集团（前身为加西亚·里德投资有限责任公司）的管理合伙人。里德先生是薪酬委员会主席，也是审计、提名和治理以及产品安全委员会的成员。里德先生在全球执法领域拥有三十多年的经验。自2022年8月以来，里德先生一直担任国际金融犯罪顾问，为国际客户提供反洗钱和反恐融资领域的战略咨询、项目管理和风险分析服务。从2018年10月到2022年4月29日，他在美国国务院任职，监督机密调查。2016 年 12 月至 2018 年 7 月，里德先生担任美国国际开发署监察长办公室 (USAID OIG) 的负责特工兼主任。在美国国际开发署担任领导职务之前，里德先生曾在美国司法部酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局（“BATF”）担任过多个领导职务。通过他的工作，里德先生建立了领导力、安全和金融犯罪调查方面的专业资格和培训，并拥有与金融风险和欺诈事务相关的战略和运营经验。里德先生曾在美国国务院外交学院担任讲师，并在国际上就欺诈、腐败和一系列调查话题发表过演讲。他曾在美国参议院担任执法、国土安全和欺诈问题方面的主题专家。通过其政府工作，里德先生对复杂的公共政策问题、政府签约程序有了了解，并在危机管理和全球执法培训方面拥有丰富的经验。他已经完成了与网络犯罪、欺诈和商业身份盗用以及其他网络安全主题相关的继续教育课程，是注册欺诈审查员协会的成员，自2018年4月起担任注册欺诈审查员。里德先生还毕业于乔治敦大学的国会研究员项目，并完成了哥伦比亚商学院的高管发展和管理课程。凭借其商业学位、专业认证、10多年的私营部门商业经验、超过30年的相关全球和联邦执法经验以及BATF经验，Reed先生建立了广泛的法律和技术知识库，包括与洗钱、贿赂、金融欺诈、腐败和旨在隐瞒非法所得的内部利益冲突计划相关的专业知识。他的教育、经验和培训为董事会带来了重要的监督和调查技能、重要的主题专业知识以及高度的金融知识。作为美国海军陆战队的退伍军人，他拥有尚普兰学院的工商管理硕士学位、北亚利桑那大学的硕士学位和印第安纳大学的学士学位。

 

在里德先生担任提名和治理委员会主席期间，股东批准了公司章程修正案，将授权股份数量从3亿股减少到5000万股，成立了新的董事会产品安全委员会和管理产品安全委员会，并与薪酬委员会合作，密切监督管理层为解决留存挑战所做的努力。自他出任薪酬委员会主席以来，此前的高流失率已大大降至行业平均水平，该委员会一直在努力了解和处理股东和代理顾问对先前激励股权奖励的反馈，包括与首席执行官谈判一项仅提供基于绩效的股权激励的新协议，重组短期激励计划，将包括首席执行官在内的高级管理层的年度现金奖励与实现预设的目标绩效门槛和关键目标挂钩财务指标，提高对员工和股东的透明度，并将大部分年度现金奖励（从本财年开始）与公司的财务业绩挂钩。他还努力提高历史薪酬决策和本年度将要考虑的关键指标的透明度。

 

艾米丽·鲁尼自 2021 年 10 月 1 日起担任董事。她担任公司产品安全委员会主席，并在提名和治理委员会以及特设搜索和继任委员会任职。她曾于2021年10月至2022年6月在审计委员会任职，并在2021年和2022年期间在特设委员会任职，负责监督公司股票回购计划的制定。鲁尼女士拥有40多年的记者经验。自2021年10月1日起，她一直在与Muddhouse Media合作制作一个名为 “Beat the Press” 的双月播客，该播客可以通过Spotify和苹果音乐收听。从1998年12月到2021年9月，她担任WGBH艾美奖获奖电视节目《Beat the Press》的执行编辑和主持人，研究媒体对时事的报道。从 1997 年 1 月到 2014 年 12 月，她还与艾米丽·鲁尼一起担任电视节目《大波士顿》的创作者、执行编辑和主持人。此前，她曾担任纽约福克斯新闻的政治总监和彼得·詹宁斯的《今晚世界新闻》的执行制片人，负责监督数百万美元的预算。鲁尼女士对媒体、政治和文化的深刻理解和挑剔的考察以及她的写作和口语技巧为她赢得了无数奖项，包括全国新闻俱乐部的亚瑟·罗斯新闻评论奖、一系列新英格兰艾美奖和美联社最佳新闻/脱口秀节目的认可。作为一名调查记者，她研究了与公司相关的话题，例如媒体报道、金融欺诈、警察使用致命武力、社会正义举措以及与枪支管制相关的立法举措。鲁尼女士的关系有助于增进公司对政治、文化、媒体和公众情绪的深刻理解，有利于董事会监督和促进公司业务战略的制定。鲁尼女士拥有华盛顿特区美国大学的文学学士学位。

 

 

鲁尼女士在监督管理层制定与产品安全和安全产品使用相关的程序（包括与最终用户安全和员工安全相关的程序）方面发挥了重要作用。在她领导产品安全委员会的领导下，管理层对产品开发、制造、客户服务、员工培训以及与产品功效和安全性相关的记录保存和上报协议进行了全面审查，正在制定包括第三方测试和验证在内的更新协议，并正在启动新的员工培训计划和新的在线产品运营资源，以促进产品安全。鲁尼女士在担任调查记者和电视制片人的40年中积累的专业经验、商业和行业相关知识、调查和分析技能以及对政治、文化、媒体和公众情绪的深刻理解，包括她对当前与公司业务和营销战略相关的话题的深入理解，对于公司、董事会及其委员会行使监督以及促进、监督和寻找战略规划资源非常宝贵，包括扩大其新的营销策略。作为一名女性，她还增加了董事会的多元化，我们认为这提高了董事会的质量、深度和视角。

 

Leonard Elmore 自 2021 年 12 月起担任董事。他担任提名和治理委员会主席以及审计委员会和产品安全委员会的成员。他曾在2021年12月至2022年6月期间担任产品安全委员会成员，并在2021年和2022年期间担任特设委员会成员，负责监督公司股票回购计划的制定。埃尔莫尔先生是一位退休的律师和商业领袖、电视体育名人和教育家。他在私营和公共部门拥有广泛的经验，通过担任约翰和詹姆斯·奈特基金会奈特校际田径委员会的联合主席，他参与了旨在促进大学田径运动多元化、包容性和改革的公共利益举措。埃尔莫尔先生曾是马里兰大学帕克分校的大学篮球全美运动员，并在ABA和NBA打过十年的职业球员，自2020年11月起担任十大网络的广播分析师。自2018年8月起，Elmore先生还担任哥伦比亚大学专业研究学院体育管理项目学科高级讲师。埃尔莫尔先生之前的商业经历包括担任iHOOPS（NCAA和NBA的官方青年篮球计划）的首席执行官，以及Test University的校长，后者是为大学预科生提供互联网学习解决方案的领先提供商。作为执业律师，Elmore先生曾是Dreier LLP律师事务所的合伙人，在此之前，他曾在Leboeuf、Lamb等人担任高级法律顾问。（随后，Dewey & LeBoeuf）。他的法律生涯始于纽约市国王县（布鲁克林）地方检察官的助理地方检察官。Elmore先生拥有丰富的公共和私人董事会经验。自2020年10月以来，埃尔莫尔先生一直是领先的在线和电话礼品和鲜花零售商1800Flowers.com（纳斯达克股票代码：FLWS）的董事会成员，并担任其提名和公司治理委员会主席。从 2007 年到 2020 年 2 月，埃尔莫尔先生担任报纸出版公司 Lee Enterprises, Inc.（纳斯达克股票代码：LEE）的董事会董事，并在该公司的审计委员会任职。自成立以来，他还担任iHoops董事会成员。埃尔莫尔先生参与约翰和詹姆斯·奈特基金会奈特校际田径委员会的公共利益活动已有十多年，该委员会的重点是发展、促进和领导转型变革，优先考虑大学运动员的教育、健康、安全和成功，目前担任该委员会的联合主席之一。他是该委员会种族平等工作队的主席，也是该委员会领导委员会的成员。他还是马里兰大学帕克分校美林新闻学院雪莉·波维奇体育新闻中心的顾问委员会成员。他获得了哈佛法学院的法学博士学位和马里兰大学的文学学士学位。埃尔莫尔先生的教育、商业经验和担任其他上市公司董事的经验，包括作为审计和治理委员会成员的经验，为董事会在监督（包括财务报告和ESG领域）、公共关系（包括媒体关系）和高度的金融知识水平带来了经验。在提名和治理委员会任职期间。

 

在提名和治理委员会任职期间，埃尔莫尔先生在向独立主席过渡、重组薪酬委员会职责以提高董事会效率、改善董事会自我评估流程、制定各种ESG相关政策、通过回扣政策以及第16条官员为遵守回扣政策而达成强制性协议方面发挥了重要作用。他还代表董事会积极推动制定职业培训、发展和部门危机连续性和继任计划的管理层计划。我们认为，埃尔莫尔先生的法律教育和专业经验、在公共和私营部门担任高管的经历、在董事会以及其他上市公司提名、治理和审计委员会的经验，表现出对社会正义、安全和促进多元化的承诺，以及他作为职业运动员和电视评论员的经历，使他有资格在我们的董事会任职，也为董事会带来了重要的领导素质和高度的金融知识。埃尔莫尔先生是非裔美国人，是我们董事会中自认属于代表性不足的种族、族裔或其他少数群体的三位董事之一，我们认为多元化提高了董事会的质量、深度和视角。

 

大卫·诺斯自2020年8月起担任首席财务官。他曾于2017年10月至2020年1月在Velcro集团公司担任副总裁兼公司财务总监。Velcro集团是一家跨国制造商，业务遍及北美、南美、亚洲和欧洲。2011年7月至2017年10月，诺斯先生担任L.S. Starrett公司（纽约证券交易所代码：SCX）的公司财务总监，该公司是一家测量工具制造商，业务遍及北美、巴西、中国和欧洲。在过去的两年中，诺斯先生没有其他工作。他的职业生涯始于德勤会计师事务所。诺斯先生是在纽约州注册的注册会计师。他拥有纽约大学会计学硕士学位和达特茅斯学院学士学位。

 

 

Luan Pham自2021年4月起担任首席收入和营销官，并于2021年1月加入公司担任首席营销官。他曾在2017年6月至2020年12月期间担任植物性食品创造者莱尔德超级食品公司的首席收入和营销官。在加入莱尔德之前，范先生自2012年1月起担任康德纳斯特的《高尔夫文摘》的营销主管。此前，范先生曾在拉尔夫劳伦担任高尔夫和网球营销高级总监。Pham 先生拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校的学士学位。

 

 

家庭关系

 

除了我们的首席治理官兼公司秘书丽莎·韦格和我们的前首席战略官迈克尔·韦格（生于2023年7月8日）是结婚表亲外，我们的任何高管或董事之间都没有家庭关系。

 

董事会和股东会议

 

在截至 2023 年 11 月 30 日的财政年度中，我们的董事会共举行了七次会议，其中 5 次是虚拟会议（通过 Zoom），其中 2 次是面对面会议。董事会还经一致书面同意采取行动。在该人担任董事期间举行的董事会会议中，每位董事都出席了至少 85% 的会议。执行会议或没有管理层出席的外部（非管理层）董事的会议都包含在定期举行的董事会会议的议程中，以对相关主题进行一般性讨论。在本财年中，独立董事举行了两次独立执行会议，在董事会会议之后举行了两次执行会议，在审计委员会会议之后又举行了三次执行会议，每次会议都包括与公司独立审计师的秘密会议。

 

董事会委员会

 

在截至2023年11月30日的财政年度中，公司成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及产品安全委员会。在截至2023年11月30日的财政年度中，审计委员会举行了五次虚拟（通过Zoom）会议，薪酬委员会举行了虚拟会议六次和一次面对面会议，提名和公司治理委员会以委员会形式举行了几乎两次会议，也经同意采取行动，产品安全委员会举行了两次会议（虚拟）。自2022年12月1日起，董事会还成立了由独立董事组成的特别搜寻和继任委员会。

 

 

我们的审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条和纳斯达克市场规则第5605（c）条设立。它在甄选、任命、监督和酌情更换公司的独立注册会计师事务所及其聘用条款（包括薪酬）方面行使唯一权力；审查公司和管理层在维护公司账簿和记录及网络安全方面的政策和程序；在独立注册会计师事务所完成审计后，审查审计工作的结果和任何其他建议注册会计师事务所可能对公司的财务、会计或审计制度进行审查；在独立注册会计师事务所完成对公司财务报表、季度审查结果以及独立注册会计师事务所可能提出的与此类季度审查有关的任何其他建议的季度审查后，与独立注册会计师事务所进行审查。除其他外，我们的审计委员会还负责协助董事会监督：（1）财务报表的完整性；（2）法律、道德和风险管理合规计划；（3）内部会计和财务报告控制体系。审计委员会定期与选定的管理层成员会面，包括首席财务官、首席执行官、首席财务官、供应管理副总裁、产品开发副总裁和信息技术总监等，讨论风险话题，包括员工培训和记录保存在内的网络安全程序、重大缺陷（如果有）以及管理层或公司独立注册会计师事务所向其确定的任何风险。该委员会还接收任何举报人报告，并监督公司内幕交易计划的遵守情况等。

 

我们的审计委员会成员是赫伯特·休斯（主席）、克里斯·拉文·里德和伦纳德·埃尔莫尔。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的定义，这些现任和前任委员会成员都是 “独立的”。我们的提名和治理委员会和董事会已确定赫伯特·休斯是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项，其他每位委员会成员都具有美国证券交易委员会适用规章制度所要求的 “金融知识” 水平。赫伯特·休斯担任我们的审计委员会主席。在2023财年，审计委员会的每位现任成员都出席了该董事作为审计委员会成员期间举行的100％的审计委员会会议。

 

 

 

除其他外，我们的薪酬委员会负责：（i）审查和评估公司的高管薪酬做法和政策，以确保它们充分和适当地协调高管和股东的利益，包括它们与风险管理政策和做法的关系，评估可以减轻任何此类风险的政策和做法；（ii）制定适用于首席执行官（“首席执行官”）薪酬的公司目标和宗旨，并至少每年评估首席执行官的业绩在根据这些宗旨和目标；（iii）根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；（iv）审查和批准所有其他执行官的薪酬；（v）审查、批准并提出建议，以供股东批准采用、修改或终止激励性薪酬计划和股权计划；（vi）管理公司的激励性薪酬计划和股权计划；审查和推荐非雇员董事薪酬和福利在董事会和董事会任职委员会；(vii) 建议和定期审查首席执行官继任计划，评估首席执行官的潜在候选人，向董事会建议继任计划的任何变更以及继任计划下的任何继任候选人；并处理可能不时提交给委员会的其他事项。

 

许多关键的薪酬决策都是在本财年度的上半年做出的，当时薪酬委员会将开会：审查上一年度的业绩，根据我们的激励计划确定奖励，并设定来年的薪酬目标和目标。但是，我们的薪酬委员会也将薪酬视为一个持续的过程，除了全年定期举行的会议外，还可能举行非正式会议并召开特别会议，以进行评估、规划和采取适当行动，包括考虑股东和员工对长期激励计划的反馈、股东和其他有关高管薪酬、市场发展以及与薪酬和员工留用相关的代理顾问指导方针的反馈。在截至2023年11月30日的财政年度中，薪酬委员会举行了多次非正式会议和特别会议，内容涉及激励性股权计划、首席执行官的新雇佣协议，并经同意根据公司股权发放奖励。激励计划。薪酬委员会与首席人事官会面，讨论与人力资本资源相关的话题，包括员工流动、留用或招聘挑战、多元化、员工满意度以及正在考虑的新福利。近年来，为了应对招聘和留住关键人员方面的挑战，以及评估公司的薪酬做法和政策与代表性同行群体的一致性，委员会聘请了独立薪酬顾问FW Cook来审查与薪酬主题相关的问题并提出建议，包括留用、招聘和首席执行官合同谈判。

 

我们的薪酬委员会的成员是克里斯·拉文·里德（主席）和赫伯特·休斯。根据《交易法》第10A-3条的定义，这些委员会成员中的每一位都是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，我们薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”，并且根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的定义是 “独立的”。在2023财年，薪酬委员会的每位成员都出席了该董事作为薪酬委员会成员期间举行的薪酬委员会会议的100％。

 

 

我们的提名和治理委员会负责通过以下方式协助董事会：（1）确定有资格成为董事会及其委员会成员的人员；（2）向董事会推荐候选人参加年度股东大会的董事会选举；（3）协助董事会评估董事业绩和整个董事会的效率。委员会每年审查董事会和各委员会的章程和组成，以评估其对一般财务风险管理、公司特定风险、战略方向和其他与其监督和指导管理层有关的事项的实质性知识的广度和深度，并根据业务的发展及法律和监管环境的发展，向委员会和董事会提出改善监督和加强资源的建议。在2023财年，委员会建议修改董事会对委员会的职责分配和时间分配，以回应委员会管理的自我评估，并通过了与加强公司内幕交易政策和回扣政策以及扩大管理发展和继任计划有关的董事会建议。虽然董事会目前由一名管理层成员和四名独立董事组成，但委员会会滚动评估提请其注意的候选人，并可能推荐更多董事会成员以提供相关的专业知识和经验。委员会在董事会招聘中考虑背景、经验、性别、种族和族裔认同的多样性。该委员会的五名现任成员包括在制造业、金融、商业、法律、公共服务、媒体和执法领域具有不同背景的个人。四个人增加了种族、族裔或性别的多样性：一名女性、两名认同为非裔美国人的男性和一名属于美洲原住民部落的男性。

 

我们的提名和公司治理委员会的成员是伦纳德·埃尔莫尔（主席）、赫伯特·休斯、艾米丽·鲁尼和克里斯·里德。根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的定义，提名和公司治理委员会的所有现任成员都是 “独立的”。

 

 

我们通过了适用于所有员工（包括首席执行官和首席财务官）的《商业行为与道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的网站 ir.byrna.com 上免费获得。我们打算在 ir.byrna.com 网站上披露我们的《商业行为与道德准则》中任何要求披露的条款的修订或豁免。该公司还制定了正式的举报人政策和内幕交易政策，除其他外，（i）通常禁止对公司的证券进行套期保值、将其作为贷款抵押品或将其存入保证金账户；（ii）对执行官和董事实施10b5-1计划规定90天的冷却期，对所有其他人规定30天的冷却期。所有员工和董事都必须与我们的合规官预先清算我们的证券交易并签订10b5-1计划，并且必须遵守定期的季度封锁期以及适当的特殊封锁期。为了加强我们对最高道德标准的承诺，我们的薪酬委员会最近通过了一项自2024年3月1日起生效的政策，规定在不属于任何标准封锁期的预设日期发放股权激励补助金，在掌握内幕消息或封锁期内，不授予行使价格由市场价格决定的期权或其他形式的股权。如果期权在这段时间内被授予，则其生效日期和行使价设定日期将是相关定期报告或8K提交后的至少一个完整交易日。

 

 

 

按照《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，董事会的多数成员是独立的。董事会已经审查并确定，根据纳斯达克的适用标准，我们80％的董事是独立的：赫伯特·休斯、克里斯·拉文·里德、伦纳德·埃尔莫尔和艾米丽·鲁尼。除产品安全委员会外，每个董事会委员会 100% 由独立董事组成。2021 年 12 月，赫伯特·休斯被任命为首席独立董事，自 2023 年 5 月 16 日起，他当选为主席。在截至2023年11月30日的财政年度中，我们的独立董事举行了两次所有独立董事的独立执行会议，在董事会会议之后举行了两次执行会议，在审计委员会会议之后与公司审计师举行了三次执行会议。

 

股东提名程序

 

截至本报告发布之日，股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

 

 

违法行为第 16 (A) 条举报

 

自2021年5月5日起，该公司股票在纳斯达克上市交易时受到《交易法》第16（a）条的约束。根据1934年《证券交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和超过10％的普通股的受益所有人必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。还必须向我们提供这些报告的副本。

 

仅根据对提供给我们的报告副本的审查以及某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年11月30日的年度中，申报人及时遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，除了：（i）2023年10月17日代表布莱恩·甘兹提交的4号表格（迟来报告新配偶的普通股所有权），以及（ii) 2023 年 12 月 15 日代表 Bryan Ganz、David North 和 Lisa Wager 提交的 4 号表格 (为时已晚才报告悬崖保护/没收已过期但未达到绩效触发条件的PSU）。

 

第 11 项。高管薪酬

 

我们的薪酬理念

 

我们的薪酬理念是向所有员工（包括我们的指定执行官）提供足够的薪酬，以吸引、激励和留住我们实现或超越短期和长期业务目标所需的人才，同时不提倡不负责任的行为。在这一理念的指导下，公司的薪酬和福利做法反映了我们的愿景和价值观以及总体经济状况，并建立在绩效薪酬、全面职位评估和市场竞争力的框架之上。经董事会批准，执行管理层履行职责，通过执行合理的薪酬原则和惯例，促进公司的最大利益。

 

补偿流程

 

我们的薪酬委员会是独立的，参与性强。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，委员会的每位成员都是独立董事和非雇员董事。在履行其职责和责任时，薪酬委员会可以与管理层成员协商，并聘请独立顾问。此外，我们的首席执行官兼首席人事官与薪酬委员会合作，就我们的整体薪酬政策和计划以及首席执行官以外的其他高管的具体薪酬水平提出建议。高管不在场讨论或参与有关自身薪酬的决定。

 

在2022年和2023财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问FW Cook，为其提供与首席执行官谈判新合同以及其他薪酬相关事项的独立建议，包括管理层和董事会薪酬相对于同行的合理性、薪酬结构是否适合实现公司业务战略和人力资源目标，并提出建议以确保实施的短期和长期激励措施有意义，竞争和激励。

 

 

补偿组件

 

我们对指定的执行官采用三种一般薪酬形式：基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬。我们以不同的方式在组织的各个层面提供薪酬。

 

 

我们支付基本工资以吸引和留住有才华的员工，包括我们的指定执行官。基本工资增长主要由我们组织的显著价值驱动，每年进行一次审查，并根据对市场数据的审查以及对公司、业务部门和个人业绩和经验的评估不时进行调整。绩效增长是根据员工的绩效来奖励的。

 

 

我们根据公司绩效目标的实现情况以及包括职位、资历和个人绩效在内的个人因素，向执行官支付年度现金激励薪酬。我们力求在基本工资提供的保障与年度激励薪酬的 “风险” 特征之间取得平衡，以吸引和留住高素质的员工，并提供激励措施以提高公司普通股对股东的价值。薪酬委员会每年审查该计划，力求确保该计划对员工和股东公平、竞争和透明。

 

我们认为，股权奖励为我们的执行官和其他关键员工提供了重要的招聘、激励和留住工具，尤其是在竞争激烈的当前市场中。我们的2020年经修订和重述的股权激励计划中提供的长期激励措施包括股票奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股票期权。我们目前有两项激励性股权奖励计划，旨在协调股东和员工的利益，促进员工的招聘和留用。年度激励股权计划于2022年和2023财年实施，创建了年度期权池，分配给管理团队中表现优异的成员。期权的行使价由赠款生效之日我们股票的市场价格决定，因此，如果股票价格随后上涨，这些期权对受赠人来说将具有价值；如果股票价格不上涨，则期权将没有价值，从而使受赠方的长期利益与股东的长期利益保持一致。新员工计划始于2021年，规定根据符合条件的新员工的职位、薪酬水平和我们股票的市场价值，向他们一次性发放限制性股票单位。根据这两个计划授予的证券将在三年内归属，并要求受赠方在适用的归属日期继续为公司服务。

 

薪酬摘要表

 

下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度结束时支付给我们指定执行官的所有薪酬。我们称之为 “指定执行官” 的个人包括我们的首席执行官和截至2023年11月30日的财政年度中薪酬最高的另外两名执行官，他们以各种身份提供服务的薪水和奖金均超过10万美元。

 

 

 

注意事项：

 

 

 

雇佣协议

 

 

2020年11月19日，股东批准了董事会与布莱恩·甘兹签订的雇佣协议，协议自2020年8月31日起生效（“2020年甘兹协议”）。Byrna和Ganz先生还签订了禁止竞争和不招揽协议，该协议涵盖自甘兹先生终止雇用之日起12个月的期限。2020年Ganz协议规定，Ganz先生将获得45万美元的年薪，以及其基本工资100％的目标奖金，前提是他达到薪酬委员会制定的标准。此外，考虑到甘兹根据该计划提供的服务，拜尔纳根据2020年计划向甘兹先生发行了90万个限制性股票单位（按反向拆分计算），（i）当Byrna的股票按20天收盘量加权平均价格（“VWAP”）交易价格超过20.00美元时，限制性股票单位将归属于三分之一，（ii）当拜尔纳的股票交易价格超过30.00美元时，20天VRNA的股票交易价格超过30.00美元时将归属于三分之一 WAP，以及（iii）当Byrna的股票在20天VWAP上的交易价格超过40.00美元时为三分之一（所有股价触发因素都将进行调整，以考虑股票拆分和反向股票拆分）；前提是，先生自2020年《甘兹协议》生效之日起，Ganz仍在Byrna受雇三年（受其中的某些条款约束）。甘兹先生还有权参与Byrna代表其员工维持的任何员工福利计划。2020年Ganz协议的期限为三年，可由双方选择续约，该协议于2023年8月31日到期，90万个限制性股票单位中只有30万个归属，余额被没收。与2020年《甘兹协议》有关。在2020年《甘兹协议》的期限内，发放给甘兹先生的所有奖金均低于目标金额。

 

2024年9月12日，公司与甘兹先生签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议于2023年9月1日生效。雇佣协议规定的年基本工资为49.5万美元，目标奖金为100％，实际奖金是根据薪酬委员会制定的标准发放的。除非根据其条款提前终止，否则该雇佣协议的三年期限将于2026年8月31日（“结束日期”）结束。作为对甘兹承诺再担任首席执行官最多三年的刺激，公司同意在2024财年开始时向甘兹先生授予60万个限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位受股票表现和时间的 “双重触发” 影响，因此它们将在终止日期归属，但仅限于 (i) 如果公司普通股在结束日前实现每日成交量加权平均价格（“加权平均VWAP”）的20天加权平均值（“加权平均VWAP”）至少为6.00美元，则限制性股票单位的三分之一；（ii）如果公司普通股达到20美元，则限制性股票单位的三分之一截止日期前的日加权平均VWAP至少为9.00美元，（iii）如果公司的普通股达到20天加权平均值，则为RSU的三分之一在结束日期之前，VWAP至少为12.00美元，每种情况都将根据任何股票拆分和反向股票拆分进行调整；前提是，Ganz先生必须在结束日期之前继续受雇于公司担任首席执行官才能归属任何单位，但归属期间某些类型的终止事件除外。在《雇佣协议》执行时，该公司的股票交易价格约为每股3.50美元。

 

 

雇佣协议规定，在董事会选择并批准与合格退休金（该术语在雇佣协议中定义的条款）相关的继任者之后，或者以死亡或残疾为由，公司或高管在结束日期之前解雇，无论是否有理由。如果公司无故解雇甘兹先生或他出于正当理由辞职（这些条款在雇佣协议中定义），则甘兹先生将有资格获得为期12个月的基本工资的持续支付，外加相应年度的目标奖金金额的百分之五十（50％），前提是执行有利于公司的惯例释放。此外，如果公司无故终止了甘兹先生的雇佣关系，或者他因除合格退休以外的任何原因辞职，则限制性股票单位的绩效期将在解雇或终止日期后的六个月中以较早者为准，只要在此期间满足任何股价触发条件，限制性股票单位将根据甘兹先生在雇佣协议期限内的服务期限按比例进行归属。

 

 

如果甘兹先生因符合条件的退休而终止工作，则限制性股票单位的业绩期将延长至终止日期，在满足股价触发条件的情况下，尽管甘兹先生在结束日期之前退休，限制性股票单位仍将全部归属。如果甘兹先生因死亡或残疾被解雇，则限制性股票单位的绩效期将在终止后六个月或终止日期后六个月中以较早者为准，只要在此期间满足任何股价触发条件，限制性股票单位将根据甘兹先生在雇佣协议期限内的服务期限按比例归属，前提是如果此类终止发生在生效日期一周年之后触发价格为6.00美元的限制性股票单位将不按比例分配，如果是这样的终止发生在生效日期两周年之后，则触发价格为9.00美元的RSU将不按比例分配。如果由于控制权变更（定义见雇佣协议），我们不再作为上市实体存在，则只要交易中的每股价值（不论是现金、证券和/或其他财产）等于或超过适用的价格触发条件，则限制性股票单位将转换为基于时间的归属，并且在公司无故终止甘兹先生后，RSU将完全加速如果甘兹先生在控制权变更后的一年内有正当理由辞职。

 

前面对《雇佣协议》的描述是参照《雇佣协议》的案文进行全面限定的，该协议作为本10-K表年度报告第1号修正案的附录10.10提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

诺斯先生被董事会任命为首席财务官，自 2020 年 8 月 31 日起生效。关于诺斯先生被任命为公司首席财务官，他接受了公司的录取通知书（“录用信”）。录取通知书规定，诺斯先生的年基本工资为25万美元，并可能有资格获得全权奖金。它还规定，预计诺斯先生将获得60万个限制性股票单位（反向拆分后为60,000个），这些股票将根据他在公司的任职时间和公司的股价升值进行归属。录取通知书还包括员工福利的提议，包括健康保险。

 

 

范先生于 2021 年 3 月 1 日加入 Byrna，担任首席营销官。关于范先生被任命为公司首席营销官，他接受了公司的录取通知书（“录用信”）。录取通知书规定，范先生的年基本工资为22.5万美元，并可能有资格获得全权奖金。它还规定，范先生将获得15万个限制性股票单位，这些单位将根据他在公司的任职时间和公司的股价升值进行归属。录取通知书还包括员工福利的提议，包括健康保险。2022年1月，范先生的职责扩大到包括首席营收官的职责以及其营销职责。他的头衔改为首席营销和营收官，年薪增加到30万美元，并额外获得15,000个限制性股票单位，这些股票将根据他在公司任职的时间和公司的股价升值进行归属。

 

终止或控制权变更后的潜在付款

 

如果甘兹先生出于正当理由终止雇佣协议，或者Byrna无故终止雇佣协议，或者如果甘兹先生根据合格退休条件退休，则甘兹先生将有权获得上述 “雇佣协议——解雇和遣散条款” 下的补偿，前提是他执行了释放令。此外，在截至2022年11月30日的财政年度中授予我们的指定执行官的期权规定，如果受赠方在控制权变更后的十二个月内无故被解雇或出于正当理由（这些条款在适用的奖励协议中定义）辞职，则这些期权的授予将完全加快。

 

 

财年年末杰出股权奖励

 

下表列出了截至2023年11月30日我们每位2023年指定执行官的未偿股权奖励的信息：

 

 

注意事项

 

 

 

养老金计划福利和固定缴款计划

 

公司没有养老金计划或固定福利计划规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定执行官支付款项或福利。

 

董事薪酬

 

 

董事薪酬

 

下表汇总了2023财年我们非雇员董事的董事薪酬：

 

 

 

 

 

在截至2021年11月30日的年度中，根据FW Cook的建议，基本董事会薪酬定为11万美元，其中一半将以现金和限制性股权的组合形式支付。此外，还将支付以下津贴：

 

审计委员会主席：10,000 美元

薪酬委员会主席：7,500 美元

提名与治理委员会主席：5,000 美元

首席独立董事：25,000 美元

 

在截至2022年11月30日的年度中，董事会薪酬周期从财年改为年会周期。此外，根据与FW Cook磋商后设定的某些标准，包括同行数据以及激励和留存目标，基准董事会薪酬提高至每年13.5万美元，其中股权部分为8万美元的限制性股票（9,091股）。委员会主席津贴按2021年设定的费率发放，新职位每年增加以下津贴：

 

产品安全委员会主席：5,000 美元

独立董事会主席：30,000美元现金，以及30,000美元（3,409股）的限制性股票单位奖励。

 

在2023财年期间，2023-2024年年会周期的董事会薪酬水平结构没有发生任何变化。基础仍为13.5万美元，其中8万美元以限制性股票奖励的形式支付，55,000美元以现金的形式支付，主席的现金津贴保持不变，包括主席的3万美元现金津贴和3万美元的限制性股票津贴。

 

 

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

 

下表按以下方式列出了截至2024年3月20日的有关我们股本的受益所有权信息：

 

 

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有适用证券（包括目前在2024年3月20日起60天内可行使或可行使的期权）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

 

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月20日已发行和流通的22,736,497股普通股。在计算持有这些证券的人的所有权百分比以及持有人所属的任何集团的所有权百分比时，目前可在2024年3月20日起的60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股被视为未偿还股票，在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股票。

 

 

* 小于 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

控制权变更

 

我们不知道有任何可能导致 “控制权变动” 的安排，因为该术语由S-K法规第403（c）项的规定定义。

 

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

某些关系和相关交易

 

2018年4月13日，我们与安德烈·拜斯签订了买卖协议（“买卖协议”），根据该协议，我们从拜斯先生那里购买了某些知识产权，包括收盘时的第一笔现金和第二笔50万美元现金或75万美元的公司普通股（“第二次付款”），并聘请他担任我们的首席技术官（“首席技术官”）。根据购买和销售协议，我们被禁止在2021年4月13日之前无故解雇Buys先生。2019年12月19日，我们和拜斯先生订立了协议修正案（“修正案”），除其他外，该修正案规定，公司将在董事会批准的修正案生效之日后尽快向拜斯先生（和/或其指定人）发行价值63万美元的限制性普通股，以代替第二笔付款。我们还同意向Buys先生额外支付8万美元的现金，这笔款项已经支付。根据该修正案，待发行的股票数量将根据董事会签署和批准修正案前20天普通股的平均收盘价计算，两者均于2019年12月19日举行。该修正案还终止了拜伊先生对协议所涵盖知识产权的担保权益和恢复权，修改了买卖协议中与特许权使用费有关的某些条款，将拜伊作为首席技术官的薪酬提高到每月12,500美元，并规定，在布伊先生移居波士顿后，他将成为公司的全职员工，月薪为14,000美元，外加某些福利。在截至2022年11月30日、2021年和2020年11月30日的年度中，我们分别花费了0美元、389,992美元和204,813美元作为应付给布伊斯先生的特许权使用费。在截至2022年11月30日、2021年和2020年11月30日的年度中，我们还记录了股票薪酬支出分别为0美元、6,341美元和16,909美元，这与2018年授予拜斯先生的股票期权有关，以收购150万股普通股（反向拆分后为15万股）。我们于2021年12月终止了发射器专利的特许权使用费，并在截至2022年11月30日的财政年度中向Buys先生发放了20万个限制性股份，以换取放弃与发射器专利相关的所有未来特许权使用费。在截至2023年11月30日的财政年度中，我们和拜斯先生同意立即加速所有20万个限制性股票单位。自2023年11月31日起，拜斯先生停止担任我们的首席技术官。

 

自2020年7月1日起，我们已将马萨诸塞州总部的办公场所转租给一家由我们的总裁兼首席执行官甘兹先生拥有和控制的公司。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度，收到的转租付款分别为14,449.20美元、3万美元和12,040美元。

 

关联人交易政策与程序

 

我们的审计委员会必须审查和批准我们提议达成的任何关联人交易。我们的审计委员会负责监督与可能存在实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能质疑此类交易是否符合我们公司和股东的最大利益。此外，审计委员会将随时向公司的独立审计师通报委员会对公司与关联方的关系和交易的理解。

 

审计委员会将酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，对提请审计委员会注意的任何潜在关联方交易进行分析，以确定该交易或关系实际上是否构成关联方交易。在会议上，审计委员会将获得每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的业务目的以及给我们和相关关联方带来的好处。

 

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

 

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（由该公司提起的或行使权利的诉讼除外）的当事人，因为该人是或曾经是高级职员、董事或雇员，或该公司的代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任高级职员、董事、雇员或其他公司或企业的代理人。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何由于该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员而有权获得有利于自己的判决的当事方或可能成为该公司的当事方的任何人，或其他公司或企业的代理人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，除非该人被判定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果现任或前任高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功辩护上述任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。经修订的公司注册证书规定，我们的董事不对公司或股东承担个人责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(iii) 根据DGCL第174条，或 (iv) 董事参与的任何交易董事获得不正当的个人利益。此外，经修订的章程规定在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

 

 

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其经修订的公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下任何责任除外：

 

 

 

 

 

经修订的章程规定，任何董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用均应由我们支付，前提是该董事偿还的金额必须超过该董事最终有权获得的赔偿。

 

我们已经与我们的董事、执行官和某些其他高级管理人员和代理人签订了赔偿协议，根据该协议，他们获得的赔偿权范围比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。

 

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能会对此类行为承担责任。如果董事在非法行为获得批准时缺席，或者当时持异议，可以将其对此类行为的异议写入载有此类行动时董事会会议记录的账簿上，或者在该董事收到非法行为通知后立即记录在载有董事会会议记录的账簿上，从而逃避责任。

 

 

第 14 项。主要会计费用和服务：

 

下表列出了过去两个财政年度中每年为EisnerAmper LLP提供的专业服务收取的总费用。EisnerAmper LLP是负责审计公司财务报表和审查截至2023年11月30日和2022年11月30日的财年报告中包含的公司财务报表和财务报表审查的首席会计师。

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会的政策是预先批准所有审计，并允许独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务。审计委员会预先批准非审计服务的权力可以下放给审计委员会的一名或多名成员，他们应在做出此类决定后的第一次会议上向审计委员会全体成员提交所有预批准活动的决定。此外，审计委员会还考虑了提供上述非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。

 

 

第四部分

 

项目 15。附录和财务报表附表

 

(3) 展品。

 

以下证物是作为本10-K/A表格年度报告第1号修正案的一部分提交的。如果此类申报是通过参照先前提交的文件以公司注册方式提交的，则此类文件将被识别。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。