美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CELULARITY INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CELULARITY INC.

公园大道 170 号

弗洛勒姆 公园，新泽西州 07932

股东特别大会通知

将于 2024 年举行

特此通知 ，Celularity Inc.的股东特别会议或特别会议将于美国东部时间2024年上午9点在位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号的Celularity总部举行。 特别会议将出于以下目的举行：

这些 业务项目在本通知附带的委托声明中进行了更全面的描述。

您的 董事会建议您对随附的委托书中概述的提案进行投票。

只有在 2024 年营业结束时登记在册的 Celularity Inc. 股东才有权在特别会议及其任何续会或延期中投票。

目录

CELULARITY INC.

公园大道 170 号

弗洛勒姆 公园，新泽西州 07932

代理 声明

对于 股东特别会议

TO 将于 2024 年举行

本 代理声明包含有关Celularity Inc.股东特别会议或特别会议的信息，该会议将于美国东部时间2024年上午9点在美国东部时间2024年上午9点在新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号的Celularity总部举行，07932。Celularity Inc.的董事会 正在使用此委托声明来征集代理人以供特别会议使用。

特别会议将出于以下目的举行：

这些 业务项目在本代理声明中得到了更全面的描述。

您的 董事会建议您对本委托书中概述的提案投赞成票。

只有在2024年营业结束时登记在册的 Celularity Inc.股东才有权在特别会议及其任何休会 或延期中投票。

在 本代理声明中，“Celularity”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Celularity Inc。我们的全资子公司，现名为Celularity LLC，被称为 “Legacy Celularity”。

所有 正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示， 将根据我们董事会就本委托书中列出的 每项事项提出的建议对代理进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时向我们的公司秘书 发出相应的书面通知，将其撤销。

CELULARITY INC.

代理 声明

对于 股东特别会议

一般 信息

我如何出席和参与特别会议？

特别会议将于美国东部时间2024年上午9点 ， 在位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号的Celularity总部举行。下文讨论了有关 如何在特别会议上亲自投票的信息。

这份委托书和随附的材料计划何时发送给股东？

代理材料，包括本委托书和以街道名称持有的股票的代理卡（即，由 经纪人（其他被提名人的经纪人）为您的账户持有的投票指示卡将在 2024 年左右邮寄给股东。这些材料也可在互联网上查阅、打印和下载，网址为 www.proxydocs.com/CELU。

谁 在征集我的选票？

我们的 董事会正在征求您对特别会议的投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。

是特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是 2024 年营业结束。

所有股东可以投多少 票？

有 股我们的A类普通股 股，面值每股0.0001美元，于 2024年流通，所有这些股票都有权就特别会议上将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在 的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票投票。截至2024年 ，我们的未指定优先股 均未流通。

“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东 。如果您拥有直接以您的名义向我们的过户代理北美大陆证券转让和 信托公司注册的股份，则您被视为这些股票的 “登记股东”。对于这些股票，您的代理 材料集已由我们直接发送给您。在特别会议之前，您可以按照随附的代理卡上包含的 说明，通过代理人对您的股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益人 。如果您拥有经纪账户中或银行、信托或其他被提名人 或托管人持有的股份，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。关于这些股票的 ，您的代理材料集已由该组织转发给您。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为 登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示 该组织如何按照该组织提供给您的投票指示 卡上的说明对您账户中持有的股份进行投票。

我如何投票 ？

如果 您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

即使 如果您计划参加特别会议，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定 不参加特别会议，您的投票就会被计算在内。如果您通过互联网或电话提交代理人，则您的投票指示会以与您签署、注明日期和归还代理卡相同的方式授权代理 持有人。如果您通过互联网或电话提交代理， 则无需退还代理卡。

如果 您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的 投票指示，以指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何 对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、通过电话或 互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪商、银行或其他 被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在特别 会议上代表自己的股票投票。

通过 代理

如果 你不参加特别会议，你可以通过代理人投票。您可以按照随附的代理卡中提供的 说明，通过互联网通过代理进行投票。通过邮寄方式提交的代理人必须在特别会议开始之前收到。

如果您在特别会议之前填写并提交了委托书，则指定为代理人的人员将根据您的指示对您的 代理所代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，您的股票将按照董事会建议的 方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以 就特别会议上适当提出的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他 个人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些 代理的授权详情。原始文字必须提供给每个指定的代理，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子 传输将其发送给他们。

如果 任何其他事项已妥善提交特别会议审议，包括审议 将特别会议延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集更多 代理人），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其 最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计特别会议不会提出任何其他事项。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理权：(1) 按照通知中的指示，通过我们在特别会议开始前收到的邮寄方式进行新的投票，或者在 美国东部时间 2024 年 截止时间之前通过互联网进行投票，(2) 亲自出席特别会议并投票（尽管出席特别会议本身不会撤销代理人 ，或者（3）向我们的公司秘书提交书面文书，撤销委托书或其他正式签署的委托书，该委托书面日期稍后。任何撤销或后续代理卡的书面通知必须在 特别会议进行表决之前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书 或发送到我们位于新泽西州弗洛勒姆公园大道 170 号 Celularity Inc. 的主要执行办公室 07932， 注意：公司秘书。

如果 经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则您必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改 您的投票。

是如何达到法定人数的？

我们的 章程规定，有权在会议上投票的已发行股票 多数表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席，将构成特别会议上业务交易 的法定人数。

根据 《特拉华州通用公司法》，被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票以及经纪商 “未投票” 的股票均被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的法定人数。如果未达到法定人数 ，则会议可能会延期或推迟，直到达到法定人数。

为什么 Celularity 要举行特别会议？

反向股票拆分提案

正如 先前在2023年3月17日和2023年9月19日2023年3月14日提交的8-K表中披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的 来信，通知我们，由于我们的普通股 的出价在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)， 这是继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了两个180个日历日的期限，即直到2024年3月11日，以恢复 遵守最低出价要求。如果我们的普通 股票在180个日历日期间至少连续十个工作日的收盘价为每股1.00美元，则将满足持续上市标准。纳斯达克建议 ，如果我们选择实施反向股票拆分，则必须不迟于2024年3月11日之前的10个工作日完成反向股票拆分， 才能及时恢复合规（即不迟于2024年2月26日）。如果纳斯达克认为我们将无法弥补缺陷， 或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们的普通股将退市。

我们的 董事会已经确定，可能需要修改章程以实现反向股票拆分，以促进 普通股继续在纳斯达克资本市场上市，这符合我们股东的最大利益。如果获得批准并实施 ，我们董事会将根据各种因素，包括当时的市场状况以及我们 A 类普通股的现有和预期每股交易价格 ，选择在 1 比 50 到 1 比 100（或 之间的任意数字）范围内的反向股票拆分比率。根据我们注册所在州特拉华州的法律，我们董事会必须通过对章程的任何修订 ，并将修正案提交给股东批准。因此，我们的董事会要求您的代理人 对反向股票拆分提案投票 “赞成”。

除了使普通股的每股交易价格恢复到1.00美元以上外，我们还认为，反向股票拆分将 使我们的A类普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知， 当前A类普通股的每股交易价格可能会影响其对某些机构投资者、专业 投资者和其他公众投资者的接受程度。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票 交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。

反向股票拆分不会改变我们的A类普通股的授权股票数量。因此，未来可供发行的剩余 股票数量将增加。这些额外股票将不时可供发行，用于公司 目的，包括筹资交易和收购。

纳斯达克提案

正如 此前在2024年1月17日提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样，我们向RW发行了两批认股权证，该协议涉及Celularity、Celularity、Resorts Worland Pte Ltd的全资子公司Legacy Celularity或 RWI于2024年1月12日签订的经修订和重述的优先担保贷款协议，总金额为1,500万美元我在 2024 年 1 月 16 日。 第一批认股权证可立即归属和行使，自发行之日起为期五年，以每股0.24898美元（根据纳斯达克上市规则第5635（d）条计算的 “最低价格” ，以每股0.24898美元（根据纳斯达克上市规则5635（d）计算的 “最低价格” 收购总计 的A类普通股获得 1 份逮捕令）。 第 2 批认股权证立即归属，将在满足以下所有条件之日开始行使：(x) 遵守 “交易所上限条件”（定义见第 2 批认股权证和下文），(y) CFIUS 许可（定义见第 2 批认股权证中的 ）以及 (z) 六个月 减去自发行之日（或2024年7月17日）起一天，自可行使之日起，其期限为五年 ，行使价等于根据纳斯达克上市规则5635（d）在可行使之日计算的 “最低价格”。

“交易所上限” 条件是指以下任何一项：（a）收购任何股票的认股权证在生效后，截至2024年1月12日（RWI贷款之日），根据第二批认股权证（或与 第二批认股权证整合的任何其他交易）发行的股票总数不得超过我们已发行的A类普通股的19.9％， (b) 根据纳斯达克 上市规则 5635 (d)，我们的股东已批准以低于0.24898美元的行使第二批认股权证或任何继任规则或 (c) 根据第二批认股权证 的条款确定的行使价（例如，在可行使之日）等于或超过0.24898美元。

因为 第二批认股权证未来确定的行使价格可能低于每股0.24898美元（这是根据发行第二批认股权证的RWI贷款之日根据纳斯达克上市规则5635（d）计算的 “最低价格” ），如果反向股票拆分提案生效，可能会根据我们实施的任何反向股票拆分进行调整，我们在第二批认股权证中加入了 措辞，禁止行使此类认股权证导致违反 纳斯达克的股票发行《上市规则》第5635（d）条，并同意寻求股东批准，允许此类行使。因此，我们正在寻求股东 批准纳斯达克提案，以确定底价，这样，一旦未来行使价可以确定，RWI的第二批认股权证就可以不受限制地行使 。

仅出于纳斯达克提案（第2号提案）的目的， 第二批底价为0.12449美元。 第二批认股权证的实际行使价在确定后可能高于0.24898美元（可能会进行调整，包括在我们的 股东批准反向股票拆分提案且我们的董事会进行反向股票拆分的情况下进行任何反向股票分割）。

有人同意对这些提案投赞成票吗？

是的， 按照RWI贷款的设想，我们的董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里博士以及我们的董事彼得·迪亚曼迪斯医学博士 和迪恩·凯勒都同意投票支持反向股票拆分提案和纳斯达克提案。截至 记录日，这些 股东共持有31,388,297股股票，约占我们已发行A类普通股的14.5％。截至记录之日，由RWI共同控制的实体Dragasac Limited持有我们的A类普通股51,473,762股，占我们已发行A类普通股的约23.8％。

选票是如何计算的？

根据我们的章程 ，除董事选举以外的任何提案均由持有多数表决权 的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权并有权就该主题进行一般表决的代理人代表 决定，除非法律、适用的证券交易所规则 或我们的第二修正和修订版要求更大的投票规定的公司注册证书或章程。

经纪人 “不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人不对特定提案进行投票，因为 被提名人对该项目没有自由投票权，也没有收到受益 所有者的指示。

如果 您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须按照 的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就 “全权委托” 项目对您的股票 进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。纳斯达克提案（第2号提案）是 “非自由裁量权” 项目。如果您不指示经纪人如何使用 对这些提案进行投票，则您的经纪人不得对此类提案投赞成票，这些股票将被视为经纪商 “无票”。 反向股票拆分提案（第1号提案）被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该提案进行投票 。

批准反向股票拆分提案（第1号提案）要求投的票数超过在 特别会议上投的反对票。弃权票和经纪人无票对此类投票的结果没有影响。

批准纳斯达克提案（第2号提案）需要持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由在特别会议上正式授权的代理人代表，并有权就该主题进行一般表决， 的多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。 2 和经纪商的无票不会对此类投票的结果产生任何影响。

谁 支付招揽代理的费用？

我们 正在进行此次招标，并将支付准备和分发我们的代理材料以及征集选票的全部费用。如果 您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担 可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、 个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理人，但没有其他报酬。

我怎样才能知道投票结果？

我们 计划在特别会议上公布初步投票结果。最终投票结果将发布在 8-K表或表格8-K的最新报告中，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，无法在特别会议结束后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格，公布 初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份 8-K 表格，以公布 的最终结果。

提案 第 1 号——反向股票拆分

背景 和拟议修正案

我们的 第二次修订和重述的公司注册证书目前授权公司总共发行7.4亿股股本 股，包括7.3亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股， 面值每股0.0001美元。

2024 年 1 月 11 日，经股东批准，我们董事会批准了对经修订的重述 公司注册证书的修订，由董事会酌情按照 1 比 50 比 1 比 100 的比例对 A 类普通股进行反向分割，该范围内的确切比率将由董事会自行决定。反向股票拆分的主要 目标是提高我们的A类普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价 价格要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性 ，以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为 根据经修订的1934年《证券交易法》或 《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何实质方面的权利。

如果 反向股票拆分提案获得股东批准并实施反向股票拆分，则我们已发行的A类普通股中每50至100股不等的金额将被合并并重新归类为一股A类普通股。 实施反向股票拆分的实际时机将由我们董事会根据其对何时此类行动对公司和股东最有利的评估 来确定。尽管股东批准了反向股票 拆分提案，但我们董事会将拥有选择是否及何时修改我们经修订和重述的 公司注册证书以实现反向股票拆分的唯一权力。但是，如果 A类普通股的每股市场价格没有上涨，我们必须在2024年2月 26日之前在纳斯达克进行反向股票拆分（如果获得股东批准），这样在第二个纳斯达克合规期到期前至少有十个交易日。如果反向股票 分割提案获得股东批准，我们董事会将决定实施反向 股票拆分是否符合我们公司和股东的最大利益，除其他外，我们有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高A类普通股的交易价格以达到纳斯达克的最低股价标准， 反向股票拆分之前的A类普通股的股价以及每股股票的预期稳定性在反向股票拆分后分享A类普通股的 价格。如果董事会确定进行反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益 ，它将确定反向股票拆分的最终比率在 批准的范围内。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “- 反向股票拆分比率的确定” 和 “- 执行反向股票拆分的董事会自由裁量权.”

为实现反向股票拆分 而对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案的 文本作为本委托书的附录A收录。如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们将 有权向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，该修正案将在其中规定的时间生效； 但是，前提是，反向股票拆分修正案可能会进行修订，以包括 特拉华州国务卿办公室可能要求的以及我们董事会认为必要和可取的变更。我们的董事会已确定该修正是可取的，符合我们公司 和股东的最大利益，并已将该修正案提交股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

我们 正在向股东提交反向股票拆分提案以供批准，以提高我们 A 类普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高A类普通股的交易价格 也可以使我们的A类普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

我们 认为，如有必要，反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求 要求的最佳选择。除其他标准外，纳斯达克资本市场要求公司 继续保持每股至少1.00美元的价格。2024年1月，即创纪录的日期，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的 A类普通股的销售价格为每股美元。

在本委托书寄出之日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CELU”。 纳斯达克的持续上市要求除其他外，要求我们的A类普通股必须将收盘价 维持在每股1.00美元以上。我们过去和将来都无法遵守 维持A类普通股在纳斯达克上市所必须满足的某些上市标准。

2023 年 3 月 14 日，我们收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（Nasdaq）上市资格部门或工作人员的缺陷信，通知我们，在 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 3 月 13 日的连续 30 个工作日内，我们的 A类普通股没有维持每股1.00美元的最低收盘价或 要求的最低出价要求根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克为我们提供了180个日历日的初始期限，或直到2023年9月11日，以重新遵守最低出价要求。如果在 180 天期间的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，工作人员将向我们提供书面通知，告知我们已遵守最低出价要求，普通股 将继续有资格在交易所上市。

2023 年 9 月 12 日，我们收到了工作人员的第二封通知信，信中表示，虽然我们尚未恢复对最低出价要求的合规性，但工作人员已确定我们有资格再延长 180 个日历日或 到 2024 年 3 月 11 日，以恢复合规。

如果 在 2024 年 3 月 11 日之前的任何时候，我们 A 类普通股的收盘价在至少 10 个工作日内达到或高于每股 1.00 美元，纳斯达克将向美国提供书面合规确认书。在确定我们表现出维持长期合规的能力之前，工作人员可以自行决定要求 我们在超过连续10个工作日的时间内将每股至少1.00美元的出价维持在每股1.00美元，但通常不超过连续20个工作日。如果我们实施 反向股票拆分，则必须在 2024 年 3 月 11 日之前的 10 个工作日内完成拆分。如果在 2024 年 3 月 11 日之前无法证明合规 ，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的证券将退市，届时我们可以就退市 的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证遵守这些要求或其他纳斯达克继续上市要求中的任何 。

此外，如上所述， 我们认为，反向股票拆分以及由此导致的A类普通股 股每股价格的上涨可能会鼓励投资者增加对我们的A类普通股的兴趣，并为我们的股东带来更大的流动性。提高我们的A类普通股的每股价格 可以让更多的机构投资我们的A类普通股（即禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的 基金），这有可能增加我们的A类普通股的适销性、 交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的 ，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将提供灵活性，使 我们的A类普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将提高我们的A类普通股持有人的流动性 ，并可能促进我们的A类普通股的未来销售。反向股票拆分还可能 增加分析师和经纪人对我们A类普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止 他们关注或推荐股价较低的公司。此外，由于经纪商对 低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时相比，我们的A类普通股的每股平均 价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们的A类普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的 是提高我们的A类普通股的交易价格，以达到纳斯达克的最低股价标准 。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们的A类普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标，或根本无法实现 。尽管我们预计，A类普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们的A类普通股的 市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使我们 A类普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致 我们的A类普通股的市场价格永久或持续上涨。我们的A类普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与 已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景 。

反向股票拆分可能会减少我们的A类普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能 导致我们的A类普通股的市场价格上涨，这可能导致对我们的A类普通股 的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少A类普通股已发行的 股总数，这可能会导致我们的A类普通股的交易量减少和做市商数量减少， 尤其是在我们的A类普通股的每股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有 “奇数手”，这可能更难出售，或者需要更高的 每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加 拥有少于100股A类普通股的 “碎股” 的股东人数。购买或出售少于100股的A类普通 股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “全套 服务” 经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票 拆分后拥有少于100股A类普通股的股东如果出售A类普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法 ，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们的 A类普通股的每股市场价格没有按反向股票拆分比率成比例的增长，或者在反向股票拆分比率之后没有维持或 超过该价格，则以我们的市值衡量的我们公司的价值将减少。此外，由于在 反向股票拆分之后，A类普通股的总股数减少，我们的市值的任何减少 都可能会被放大。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果 反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票 分割修正案，除其他外，通过提高A类普通股的每股 股交易价格，促进我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，以帮助确保股价足够高，以满足每股1.00美元的最低出价 要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分中对零股的处理

如果反向股票拆分导致股东有权 获得部分股票，则不会发行 股东在反向股票拆分之前持有的A类普通股的数量 不能被董事会最终确定的拆分比率平均分割 。取而代之的是，每位股东都有权获得现金付款来代替 这样的小额股份。支付的现金将等于该股东原本 有权获得的股份的部分乘以纳斯达克在市场 反向股票拆分生效日期之前公布的A类普通股每股收盘价。不会向股东评估现金支付的交易成本。在反向 股票拆分生效到付款发放或收到付款之日这段时间内，股东 将无权获得其零星股票的利息。

反向股票拆分后，当时的股东将不再对Celularity的部分股份感兴趣。 除了 获得上述现金付款外，有权获得部分股份的人不会对其部分股份拥有任何表决、分红或其他权利。此类现金支付将使反向股票拆分后的股东人数减少到 ，即在董事会如上所述确定的反向股票拆分 比率内，持有少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数不是 本提案的目的。

股东 应注意，根据股东居住的各个司法管辖区、Celularity居住地和存放部分股份资金的 的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，用于支付股票合并后未及时获得的部分股票 的款项。此后，原本有权获得此类资金的股东 可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和 股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们 认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向 股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比100。

的特定反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们 认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑 这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分， 公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权

如果 反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分 或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的A类普通股的交易价格 在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。 反向股票拆分之后，如果实施反向股票拆分，则无法保证我们的A类普通股的市场价格将按反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例上涨，也无法保证拆分后 A类普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的A类普通股不会因其他原因从纳斯达克退市 。

如果 我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合当时 我们公司和股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的 董事会在 2024 年 3 月 11 日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向 股票拆分的授权将终止，《反向股票拆分修正案》将被放弃。

我们的A类普通股的 市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量 无关。如果实施反向股票拆分并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则 作为绝对数字和总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分的情况 时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的股票数量减少可能会显著 减少交易量，并以其他方式对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。

我们 提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知的任何旨在累积A类普通股 股或获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。 尽管反向股票拆分后A类普通股的已发行股票数量有所减少，但我们的董事会 不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向特拉华州国务卿 提交经修订和重述的公司注册证书的修正证书后生效，其形式基本上是附录A附于本委托书中的反向 股票拆分修正案。提交反向股票拆分 修正案的确切时间将由董事会根据其对该修正案的评估确定何时此类行动对公司和 我们的股东最有利。如果董事会在提交此类反向股票拆分修正案之前的任何时候， 自行决定不再符合公司和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，无论股东是否获得股东的批准， 均有权选择不进行反向股票拆分。董事会目前打算 实施反向股票拆分。如果我们的董事会在 2024 年 3 月 11 日之前未实施反向股票拆分，则本提案中授予的 实施反向股票拆分的权限将终止，生效反向股票 拆分的《反向股票拆分修正案》将被放弃。

反向股票拆分对已发行股票和未发行的A类普通股的影响

如果 实施反向股票拆分，它将减少A类普通股的已发行和流通股总数，包括 我们作为库存股持有的任何股份，反向股票拆分比率为1比50至1比100。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东 将减少拥有的A类普通股股份。但是，反向股票拆分将统一影响所有 股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非 由于反向股票拆分中四舍五入部分股份的影响，反向股票拆分会导致股东对A类普通股所有权的调整，详情见本文。因此，反向股票拆分不会影响A类普通股持有人的投票权和其他权利 和偏好（ 向上舍入部分股票的效果除外）。根据反向股票拆分发行的A类普通股将保持全额支付且不可纳税， 普通股每股面值将保持0.0001美元。

截至记录日期 ，大约有我们的A类普通股 股已流通，我们的优先股没有流通。举例而言，如果反向股票分割 的比例为1比100，则反向股票拆分 之后的A类普通股的已发行和流通股数将约为股数。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和购买A类普通股认股权证的影响

如果 反向股票拆分生效，则根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划和2021年员工股票购买计划或2021年ESP计划授予的股权奖励条款，以及2021年计划，股权计划，包括期权的每股行使价 和此类期权下可发行的股票数量，将按比例调整以保持其经济价值， 对任何情况进行调整如本文所述的部分股票。此外，由于反向股票拆分， 未来可能成为股票计划授予对象的A类普通股总数以及计划对此类补助金规模的任何限制都将进行调整并按比例减少 。

反向股票拆分对投票权的影响

反向股票拆分不会影响A类普通股持有人的按比例的 投票权和其他权利（向上舍入部分股份的 效应除外）。例如，在反向股票拆分生效前不久 持有已发行A类普通股1％的投票权的持有人将在反向股票拆分后继续持有已发行A类普通股 1％的投票权（向上舍入部分股票的效果除外）。

反向股票拆分对监管事项的影响

我们 受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们 向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的 股本总数将不受反向股票拆分的影响，将保持 为7.4亿股，包括7.3亿股A类普通股和1,000万股优先股。

反向股票拆分对可供未来发行的A类普通股数量的影响

通过 在不减少可用但未发行的A类普通股数量的情况下减少已发行的股票数量，反向 股票拆分将增加已授权但未发行的股票数量。董事会认为，此次增幅适合用于为 我们未来的运营提供资金。尽管我们没有任何预计将使用股份的待处理收购，但我们也可以使用授权的 股票为未来的收购融资。

尽管 反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，但如果不减少批准发行的股票数量 ，反向股票拆分将减少股东持有的股份占获准发行股份数量的比例，从而使董事会可以自行决定有效增加可供发行的授权股份。 董事会可能会不时地认为进行交易和其他风险投资符合我们的最大利益，其中可能包括发行我们的普通股 。如果董事会授权在反向股票拆分后发行更多股票，则我们现有股东所有权权益的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。

反向股票拆分的机制

如果 反向股票拆分获得批准并生效，则从反向股票拆分生效之日起，每份代表 股前股票的证书，在按下述方式交出和交换之前，出于所有公司目的，将被分别视为仅代表 股分后的股票数量。

股票证书交换

反向股票拆分生效后不久 ，股东将收到通知，并有机会自费向我们的股票过户代理人交出当前证书，以换取根据我们的股票过户代理人发送的送文函中规定的程序，签发反映反向股票 拆分的新证书。与反向股票拆分相关的 ，普通股的CUSIP编号将与其当前的CUSIP编号相比发生变化。这个新的CUSIP编号 将出现在任何代表拆分后股票的新股票证书上。股东不应销毁任何股票证书 {BR}，也不得提交任何股票证书，除非在 {BR} 反向股票拆分宣布完成后被要求这样做。

对A类普通股的注册 “账面记账” 持有人的影响

在证券直接注册系统下，A类普通股的持有人 可以以账面登记形式（“街道名称”） 以电子方式持有部分或全部A类普通股。这些股东将没有证明其所有权的股票证书。 但是，他们会收到一份反映在其账户中注册的A类普通股数量的报表。如果 您持有以账面记账形式注册的A类普通股，则在 适用的情况下，您无需采取任何行动即可获得拆分后的股份。

评估 权利

根据 《特拉华州通用公司法》，我们的股东无权就 反向股票拆分获得评估或持异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管机构 批准

反向股票拆分要等到获得股东批准后才能完成（如果有的话）。除向特拉华州国务卿提交章程修正案外，我们没有义务 获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规来实施反向股票拆分。

会计 反向股票拆分的处理

如果 实施反向股票拆分，我们的A类普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此， 在反向股票拆分生效之日，合并资产负债表上归属于我们的A类普通股 股票的法定资本将按反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将按申报资本减少的金额增加 。总体而言，我们的股东权益将保持不变。 每股净收益或亏损将增加，因为已发行的A类普通股将减少。国库中持有的任何 A 类普通 股票将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他 会计后果，包括任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化 。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

下面的 概述了适用于 美国持有人（定义见下文）的反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项。本讨论并不旨在全面分析所有可能与美国持有人有关的 潜在的税收后果。未讨论美国联邦所得税法以外的美国联邦税法（例如遗产税和赠与税 法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》 （以下简称 “守则”）、据此颁布的《财政条例》、司法裁决、已公布的裁决 和美国国税局的行政声明，这些裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响 的方式追溯适用。我们没有寻求也不打算就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。 无法保证美国国税局或法院不会就 反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

此 讨论仅限于持有《守则》第1221条所指的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、《守则》第1202条所指的 “合格的 小型企业股票” 相关规则或医疗保险缴款税对净投资收益的影响。 此外，它不涉及与受特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于：

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有 A 类普通股，则 合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及 在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其 税务顾问。

此 讨论仅供参考，不作为税务建议。持有人应就美国联邦所得税法 适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国州法律而产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果咨询其税务顾问征税管辖区或任何适用的 {BR} 所得税协定。

出于美国联邦所得税的目的， 反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国A类普通股的持有人 通常不应确认反向股票拆分的收益或亏损。美国持有人根据反向股票拆分获得的A类普通股的总税基 应等于交出的A类普通股的 股的总税基，而该美国持有人在收到的A类普通股 中的持有期应包括交出的A类普通股的持有期。美国财政部条例为 分配A类普通股的纳税基础和持有期限提供了详细规则，用于根据反向股票拆分在资本重组中获得的 的A类普通股的税基和持有期。在不同日期 和以不同价格收购的A类普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述 所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本 有权获得部分股票的股东将自动有权额外获得普通股 的一小部分，以四舍五入到拆分后的下一股全部股份。美国联邦所得税对在 反向股票拆分中获得此类小额股份的处理方式尚不清楚。收取如此额外的一部分普通股可能会被视为 作为股息应纳税的分配，或作为普通股的交换金额。我们打算将反向股票拆分中额外发行这种 普通股的一小部分视为不予确认的事件，但是 无法保证 美国国税局或法院不会成功地做出其他断言。

投票 为必填项

根据《特拉华州通用公司法》和我们的组织文件，反向股票拆分提案的批准要求 的选票超过反对票。由于弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此它们对该提案没有影响 。

我们的 建议

董事会一致建议对修改我们修订和重述的公司注册证书以 实行反向股票拆分的提案投赞成票。

提案 第 2 号——纳斯达克提案

概述

我们 正在寻求批准根据第二批认股权证向RWI发行股票，其行使价可能低于 0.24898美元，根据纳斯达克规则5635（d），这是协议发行 第二批认股权证之日的 “最低价格”。出于本纳斯达克提案（第2号提案）的目的，不出于其他目的，我们要求股东 授权在行使第二批认股权证时以每股价格不低于0.12449美元或 第二批底价发行股票。

当 根据第二批认股权证可行使时的条款确定时，第二批认股权证的行使价 可能超过第二批底价，甚至超过0.24898美元（如果我们的股东批准反向股票拆分，可能会进行调整）。

背景

正如 此前在2024年1月17日提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样，我们于2024年1月16日就Celularity、Legacy Celularity and Resorts World Pte Ltd（RWI）之间于2024年1月12日签订的经修订的 和重述的贷款协议，总金额为1,500万美元，我们于2024年1月16日发行了两批RWI认股权证。第一批认股权证立即归属 并可行使，自认股权证发行之日起为期五年，以每股0.24898美元的行使价（这是根据发行协议签订之日纳斯达克上市规则5635（d）计算的 计算的 “最低价格”，共计16,500,000股A类普通股 第 1 批逮捕令）。第 2 批认股权证立即归属 ，并将在满足以下所有条件之日开始行使：(x) 遵守 “交易所 上限条件”（定义见第 2 批认股权证和下文），(y) CFIUS 许可（定义见第 2 批认股权证） 和 (z) 六个月 减去自发行之日（或2024年7月17日）起一天，自可行使之日起 的期限为五年，行使价将等于根据纳斯达克上市规则5635（d）在可行使之日计算的 “最低价格”。

“交易所上限” 条件是指以下任何一项：（a）收购任何股票的认股权证在生效后，截至2024年1月12日（RWI贷款之日），根据第二批认股权证（或与 第二批认股权证整合的任何其他交易）发行的股票总数不得超过我们已发行的A类普通股的19.9％， (b) 根据纳斯达克 上市规则 5635 (d)，我们的股东已批准以低于0.24898美元的行使第二批认股权证或任何继任规则或 (c) 根据第二批认股权证 的条款确定的行使价（例如，在可行使之日）等于或超过0.24898美元。

由于 第二批认股权证未来确定的行使价可能低于每股0.24898美元（这是签订第二批认股权证发行协议之日根据纳斯达克上市规则5635（d）计算的 “最低价格” ），因为 可能会根据反向股票拆分提案生效后我们实施的任何反向股票拆分进行调整，因此我们在其中加入了措辞 第 2 批认股权证，如果此类认股权证会导致违反纳斯达克上市规则 第 5635 (d) 条的发行，则禁止行使此类认股权证并同意征得股东的批准以允许这种行使.因此，我们正在寻求股东批准 纳斯达克提案，该提案旨在确定底价，这样，一旦未来的 行使价可以确定，RWI的第二批认股权证可以不受限制地行使。

仅出于纳斯达克提案（第2号提案）的目的， 第二批底价为0.12449美元。 第二批认股权证的实际行使价在确定后可能高于0.24898美元（可能会进行调整，包括在我们的 股东批准反向股票拆分提案且我们的董事会进行反向股票拆分的情况下进行任何反向股票分割）。

寻求股东批准的原因

纳斯达克 上市规则5635（d）要求我们在公开发行 以低于 “最低价格” 的交易中出售、发行或可能发行我们的A类普通股（或可转换为我们的A类普通股或可行使的证券）之前，必须获得股东的批准，价格低于 “最低价格”，该价格单独或与我们的高管、董事或大量 股东的出售一起等于20％ 或更多我们已发行的A类普通股或在此类 发行之前的20％或以上的未偿还投票权。就纳斯达克而言，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价 （反映在纳斯达克网站上）；或（ii）紧接具有约束力的 协议签署前五个交易日的A类普通股的纳斯达克官方收盘价 的平均价格（如纳斯达克网站所示）。2024年1月12日，即RWI贷款之日，第二批认股权证于2024年1月16日发行， “最低价格” 为每股0.24898美元。因此，我们正在就所有已发行的 股票或可能根据第二批认股权证向RWI发行的股票寻求股东批准（例如，以0.12449美元的底价为前提，因为 可能会根据任何反向股票拆分进行调整）。就纳斯达克上市规则第5635（d）条 而言，股东对本2号提案的批准将构成股东的批准。

我们的 董事会确定，RWI贷款和第二批认股权证的发行（行使价将在 开始行使时确定）符合我们公司和股东的最大利益，包括承诺寻求股东批准 的行使价，该行使价格可能低于0.24898美元的最低价格，以便RWI可以全面行使第二批认股权证。

我们 无法预测未来任何日期A类普通股的价格，因此无法预测 第二批认股权证的未来行使价，也无法预测 认股权证的未来行使价，也无法预测该行使价是否会超过纳斯达克 规则下提议的第二批底价或0.24898美元的最低价格。因此，我们正在根据本第2号提案寻求股东批准，在行使第二批认股权证 时以不低于第二批底价的每股价格发行A类普通股。截至2024年1月营业结束时， 我们的A类普通股的价格为每股0美元。

对当前股东的影响

根据第二批认股权证发行A类普通股（包括本第2号提案标的低于最低价格发行的任何此类股票）将导致A类普通股的已发行数量增加， 我们的股东的所有权百分比将受到稀释。我们无法确定RWI是否会全部或根本行使第二批认股权证，也无法确定行使价是多少，因为行使价将在未来 第二批认股权证可行使时确定。

需要投票 和董事会建议

批准纳斯达克提案（第2号提案）需要持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在会议上正式授权并有权就该主题进行一般性表决的代理人进行赞成票。弃权票与对第2号提案投反对票具有同等效力，经纪商 不投票对投票结果没有影响。

我们的 董事会建议对第2号提案投赞成票，该提案要求在行使部分{ br} 2认股权证后，以不低于美元的价格向RWI发行A类普通股，就纳斯达克规则5635（d）而言。

主要股东

下表列出了截至2024年1月19日A类普通股的受益所有权信息：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对证券 的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属的 期权、认股权证和限制性股票单位，或者将在60天内开始行使或归属的期权、认股权证和限制性股票，则该人拥有该证券 的实益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的 信息，以及对向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D的审查。除非在本表脚注中另有说明 ，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为 表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的 实益所有权百分比基于截至2024年1月19日已发行和 已发行的216,406,240股A类普通股，除下文所述外，不考虑在行使认股权证或期权或RSU的归属和结算时发行的任何A类普通股 股。

家务

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和 年度报告的做法。这意味着我们只能向您家中的多位股东发送一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书， 。根据书面 或口头要求，我们将立即向位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号的Celularity Inc. 07932向您提供这两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(908) 768-2170。 如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您要收到 多份副本，并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人， 或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他 事项

我们的 董事会不知道特别会议还有其他事项要提出。如果 本委托书中未提及的任何其他事项已正确提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量权 投票权对代理人进行投票。

附录 A

提议的 形式
修订证书

的
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
CELULARITY INC.

Celularity Inc.（”公司”)，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

1。 本修正证书（”修正证书”) 修订了经修订的公司 第二次修订和重述的公司注册证书的规定（”公司注册证书”)

2。 本修正证书的条款和规定已根据特拉华州通用公司 法第 242 条正式通过。

3. 修改公司注册证书第四条，并特此修订，增加以下内容：

“在 处有效 [ : ]（东部时间）开启 [插入日期]（例如，“生效时间”）， 每 [插入介于五十 (50) 到一百 (100) 之间的数字]在 生效时间前夕已发行的A类普通股（此类股票，“旧普通股”）应自动合并为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（“新普通股”），但须按下文 对零股的待遇处理。自生效期起及之后，代表旧普通股 的证书应代表根据本修正证书将这些 旧普通股转换成的新普通股的数量，而无需出示该等普通股进行交换。不得发行零碎股票。股东 否则有权获得部分股份，因为他们持有大量普通股，无法平均分成 [插入介于五十 (50) 到一百 (100) 之间的数字]，将有权在董事会确定的生效时间之日按照 的价值获得现金代替部分股票；前提是，股份合并是否可发行部分股票 应基于 (i) 在生效时间前不久发行和流通的旧普通股 股总数来确定持有人当时正在交出以及 (ii) 生效后新普通股的总数对旧普通股进行重新分类的时间长度 ；以及 (b) 对于公司 过户代理机构记录中在生效时间前夕发行和流通的账面记账形式的旧普通股的持有人，任何本来有权因股份合并（在汇总所有部分股份后）获得 部分新普通股的持有人）在 生效时间之后，应有权自动收到部分股权付款，并且持有人未采取任何行动。”

4。 公司注册证书的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

在 见证中，公司已促成其正式授权官员就此签署本修正证书 [ 天 ], 202 .

附录 B