附录 99.1

 

VROOM, INC.

未经审计的备考财务信息

 

1。概述

 

2024 年 1 月 22 日，Vroom Inc.（“公司”）宣布，其董事会（“董事会”）已批准一项价值最大化计划，根据该计划，公司终止了电子商务业务并关闭了二手车经销业务，以保持流动性，使公司能够通过剩余业务实现利益相关者价值最大化。2024年3月29日，公司基本完成了其电子商务业务和二手车经销业务的关闭（“电子商务清盘”）。该公司停止了通过vroom.com进行的交易，完成了先前与公司签约购买或出售车辆的客户的交易，停止了额外车辆的购买，通过批发渠道出售了几乎所有的二手车库存，还清了2022年11月4日与Ally Bank和Ally Financial Inc.的车辆平面图融资额度（“2022年车辆平面图融资机制”），并基本完成了与业务减少相应的削减。

 

该公司还拥有并经营领先的汽车金融公司UACC，该公司通过UACC品牌的第三方经销商向其客户提供汽车融资，以及基于人工智能的汽车零售分析和数字服务平台CarStory。UACC和CarStory业务继续为其第三方客户提供服务，其业务基本上没有受到Vroom电子商务和二手车业务倒闭的影响。

 

2。演示基础
 

以下截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表已准备好使电子商务清盘生效，就好像它发生在2023年12月31日一样，而以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表已准备好使电子商务清盘生效，就好像它发生在2022年1月1日一样。预计财务报表中没有可反映的重大交易会计调整。

 

就表格8-K第2.01项而言，电子商务清盘构成了 “非正常业务过程中的重大处置”。在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中，公司将开始对电子商务清盘采用已终止运营的处理方法。此外，这些未经审计的预计财务信息将电子商务清盘显示为所有列报期间的已终止业务。

 

公司未经审计的简明合并财务信息源自以下内容，应与以下内容一起阅读：

 

•
未经审计的简明预计财务信息的附注，以及

 

•
截至2023年3月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的截至2023年12月31日止年度的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的单独合并财务报表和附注。

 

1

 

未经审计的简要财务信息已经过调整，以使直接归因于电子商务清盘且事实上可以支持的预计事件生效。未经审计的简明财务信息是根据经最终规则第33-10786号 “收购和处置业务财务披露修正案” 修订的第S-X条第11条编制的。未经审计的简要财务信息附注中描述了预计调整，这些调整基于公司认为合理的可用信息和假设。
 

未经审计的简明合并财务信息仅供参考，其目的不代表公司的实际财务状况或经营业绩，如果电子商务清盘是在指定日期发生的，也不预测公司未来任何时期或日期的经营业绩或财务状况。公司使用其认为合理的某些假设，根据可用信息编制了未经审计的预计财务信息。因此，公司在电子商务清盘后报告的实际业绩可能与未经审计的预计财务信息存在重大差异

2

 

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计）

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

历史的

 

 

调整

 

 

注意事项

 

Pro Forma

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

135,585

 

 

$

—

 

 

 

 

$

135,585

 

限制性现金（包括4,910万美元的合并VIE的限制性现金）

 

 

73,234

 

 

 

—

 

 

 

 

 

73,234

 

扣除备抵后的应收账款

 

 

9,139

 

 

 

(4,413

)

 

a

 

 

4,726

 

按公允价值计算的应收账款（包括1180万美元的合并VIE的应收账款）

 

 

12,501

 

 

 

—

 

 

 

 

 

12,501

 

持有待售的融资应收账款，净额（包括4.572亿美元的合并VIE的应收账款）

 

 

503,546

 

 

 

—

 

 

 

 

 

503,546

 

库存

 

 

163,250

 

 

 

(163,250

)

 

a

 

 

—

 

证券化中的受益权益

 

 

4,485

 

 

 

—

 

 

 

 

 

4,485

 

预付费用和其他流动资产（包括合并VIE的其他流动资产，价值2520万美元）

 

 

50,899

 

 

 

(8,818

)

 

a

 

 

42,081

 

流动资产总额

 

 

952,639

 

 

 

(176,481

)

 

 

 

 

776,158

 

按公允价值计算的应收账款（包括3.296亿美元的合并VIE的应收账款）

 

 

336,169

 

 

 

—

 

 

 

 

 

336,169

 

财产和设备，净额

 

 

24,132

 

 

 

(19,150

)

 

a

 

 

4,982

 

无形资产，净额

 

 

131,892

 

 

 

—

 

 

 

 

 

131,892

 

经营租赁使用权资产

 

 

7,063

 

 

 

—

 

 

 

 

 

7,063

 

其他资产（包括180万美元的合并VIE的其他资产）

 

 

23,527

 

 

 

(897

)

 

a

 

 

22,630

 

总资产

 

$

1,475,422

 

 

$

(196,528

)

 

 

 

$

1,278,894

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

26,762

 

 

$

(10,577

)

 

a

 

$

16,185

 

应计费用（包括400万美元的合并VIE的应计费用）

 

 

52,452

 

 

 

(27,906

)

 

a

 

 

24,546

 

车辆平面图

 

 

151,178

 

 

 

(151,178

)

 

a

 

 

—

 

合并后的VIE的仓库信贷额度

 

 

421,268

 

 

 

—

 

 

 

 

 

421,268

 

长期债务的流动部分（包括合并后的VIE证券化债务的流动部分，公允价值为1.635亿美元）

 

 

172,410

 

 

 

—

 

 

 

 

 

172,410

 

递延收入

 

 

14,025

 

 

 

(14,025

)

 

a

 

 

—

 

经营租赁负债，当前

 

 

8,737

 

 

 

(6,105

)

 

a

 

 

2,632

 

其他流动负债

 

 

9,974

 

 

 

(7,266

)

 

a

 

 

2,708

 

流动负债总额

 

 

856,806

 

 

 

(217,057

)

 

 

 

 

639,749

 

长期债务，扣除流动部分（包括1.506亿美元的合并VIE的证券化债务）

 

 

454,173

 

 

 

—

 

 

 

 

 

454,173

 

经营租赁负债，不包括流动部分

 

 

25,183

 

 

 

(17,356

)

 

a

 

 

7,827

 

其他长期负债（包括合并VIE的其他长期负债为1,040万美元）

 

 

17,109

 

 

 

—

 

 

 

 

 

17,109

 

负债总额

 

 

1,353,271

 

 

 

(234,413

)

 

 

 

 

1,118,858

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值0.001美元；截至2023年12月31日已授权5亿股；截至2023年12月31日已发行和流通的1,791,286股股票

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2

 

额外的实收资本

 

 

2,088,381

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2,088,381

 

累计赤字

 

 

(1,966,232

)

 

 

37,885

 

 

b

 

 

(1,928,347

)

股东权益总额

 

 

122,151

 

 

 

37,885

 

 

 

 

 

160,036

 

负债和股东权益总额

 

$

1,475,422

 

 

$

(196,528

)

 

 

 

$

1,278,894

 

 

3

 

未经审计的预估简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

 

截至2023年12月31日的财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

历史的

 

 

调整

 

 

注意事项

 

Pro Forma

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车辆，净额

 

$

565,972

 

 

$

(565,972

)

 

c

 

$

—

 

批发车辆

 

 

104,119

 

 

 

(104,119

)

 

c

 

 

—

 

产品、网络

 

 

52,253

 

 

 

(16,536

)

 

c

 

 

35,717

 

财务

 

 

156,938

 

 

 

—

 

 

 

 

 

156,938

 

其他

 

 

13,921

 

 

 

(588

)

 

c

 

 

13,333

 

总收入

 

 

893,203

 

 

 

(687,215

)

 

 

 

 

205,988

 

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车

 

 

553,565

 

 

 

(553,565

)

 

c

 

 

—

 

批发车辆

 

 

138,472

 

 

 

(138,472

)

 

c

 

 

—

 

产品

 

 

3,337

 

 

 

—

 

 

c

 

 

3,337

 

财务

 

 

31,328

 

 

 

—

 

 

c

 

 

31,328

 

其他

 

 

4,554

 

 

 

—

 

 

c

 

 

4,554

 

总销售成本

 

 

731,256

 

 

 

(692,037

)

 

 

 

 

39,219

 

毛利总额

 

 

161,947

 

 

 

4,822

 

 

 

 

 

166,769

 

销售、一般和管理费用

 

 

340,657

 

 

 

(197,307

)

 

d

 

 

143,350

 

折旧和摊销

 

 

42,769

 

 

 

(13,656

)

 

d

 

 

29,113

 

减值费用

 

 

48,748

 

 

 

(48,748

)

 

e

 

 

—

 

运营收入（亏损）

 

 

(270,227

)

 

 

264,533

 

 

 

 

 

(5,694

)

清偿债务的收益

 

 

(37,878

)

 

 

—

 

 

 

 

 

(37,878

)

利息支出

 

 

45,445

 

 

 

(19,556

)

 

f

 

 

25,889

 

利息收入

 

 

(21,158

)

 

 

13,218

 

 

f

 

 

(7,940

)

其他损失，净额

 

 

108,289

 

 

 

—

 

 

 

 

 

108,289

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(364,925

)

 

 

270,871

 

 

 

 

 

(94,054

)

所得税准备金

 

 

615

 

 

 

—

 

 

g

 

 

615

 

净亏损

 

$

(365,540

)

 

$

270,871

 

 

 

 

$

(94,669

)

归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$

(209.70

)

 

 

 

 

 

 

$

(54.31

)

已发行股票的加权平均数，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损

 

 

1,743,128

 

 

 

 

 

 

 

 

1,743,128

 

 

4

 

未经审计的预估简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

历史的

 

 

调整

 

 

注意事项

 

Pro Forma

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车辆，净额

 

$

1,425,842

 

 

$

(1,425,842

)

 

c

 

$

—

 

批发车辆

 

 

293,528

 

 

 

(293,528

)

 

c

 

 

—

 

产品、网络

 

 

62,747

 

 

 

(54,061

)

 

c

 

 

8,686

 

财务

 

 

152,542

 

 

 

—

 

 

 

 

 

152,542

 

其他

 

 

14,242

 

 

 

(839

)

 

c

 

 

13,403

 

总收入

 

 

1,948,901

 

 

 

(1,774,270

)

 

 

 

 

174,631

 

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售车

 

 

1,382,005

 

 

 

(1,382,005

)

 

c

 

 

—

 

批发车辆

 

 

304,148

 

 

 

(304,148

)

 

c

 

 

—

 

财务

 

 

14,161

 

 

 

—

 

 

c

 

 

14,161

 

其他

 

 

3,800

 

 

 

(187

)

 

c

 

 

3,613

 

总销售成本

 

 

1,704,114

 

 

 

(1,686,340

)

 

 

 

 

17,774

 

毛利总额

 

 

244,787

 

 

 

(87,930

)

 

 

 

 

156,857

 

销售、一般和管理费用

 

 

566,387

 

 

 

(421,029

)

 

d

 

 

145,358

 

折旧和摊销

 

 

38,290

 

 

 

(11,220

)

 

d

 

 

27,070

 

减值费用

 

 

211,873

 

 

 

(211,873

)

 

e

 

 

—

 

运营收入（亏损）

 

 

(571,763

)

 

 

556,192

 

 

 

 

 

(15,571

)

清偿债务的收益

 

 

(164,684

)

 

 

—

 

 

 

 

 

(164,684

)

利息支出

 

 

40,693

 

 

 

(26,831

)

 

f

 

 

13,862

 

利息收入

 

 

(19,363

)

 

 

15,934

 

 

f

 

 

(3,429

)

其他损失，净额

 

 

43,181

 

 

 

—

 

 

 

 

 

43,181

 

所得税补助金前（亏损）收入

 

 

(471,590

)

 

 

567,089

 

 

 

 

 

95,499

 

所得税优惠

 

 

(19,680

)

 

 

—

 

 

g

 

 

(19,680

)

净（亏损）收入

 

$

(451,910

)

 

$

567,089

 

 

 

 

$

115,179

 

归属于普通股股东的每股净（亏损）收益，基本收益和摊薄后收益

 

$

(262.15

)

 

 

 

 

 

 

$

66.82

 

已发行股票的加权平均数，用于计算归属于普通股股东的每股净（亏损）收益，无论是基本收益还是摊薄后净收益

 

$

1,723,843.00

 

 

 

 

 

 

 

$

1,723,843.00

 

 

5

 

3.调整

 

在未经审计的合并预计财务信息的 “调整” 栏中进行了以下预计调整：

 

a)
由于公司先前宣布的倒闭，这些调整消除了归因于公司电子商务业务和二手车经销业务的资产和负债。
b)
该调整反映了对公司电子商务业务和二手车经销业务的净资产的处置。
c)
这些调整消除了归因于公司电子商务业务和二手车经销业务的收入和销售成本。
d)
这些调整取消了与公司电子商务业务和二手车经销业务直接相关的运营费用，包括薪酬和福利支出、营销费用、出境物流成本、专业费用、软件和信息技术成本以及折旧费用。
e)
调整取消了截至2023年12月31日止年度的4,870万美元的减值费用，其中主要包括截至2023年12月31日触发事件产生的长期资产减值费用和截至2022年12月31日止年度的2.119亿美元的减值费用，主要包括按公允价值减记商誉账面金额的费用。
f)
这些调整取消了营业外支出，主要是与公司2022年车辆平面图融资相关的利息支出和利息收入，该贷款已于2024年2月全额偿还。
g)
由于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的亏损记录，没有针对公司电子商务业务和二手车经销业务的预计调整的影响对税收支出（收益）进行调整。

 

6