展品 97

​

导言

Allient Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，创造和维护一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。

​

回扣政策

根据其文化，董事会采用了这项追回政策，该政策规定，如果由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行会计重报，公司将合理地迅速收回错误发放的激励性薪酬金额陈述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大误报（“政策”）。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及据此颁布的第10D-1条（“第10D-1条”），因为此后可能会对此类法律和法规进行修订。

行政

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由人力资本与薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及薪酬委员会。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于公司的现任和前任执行官，由董事会根据《交易法》第10D条第10D条和公司证券上市的国家证券交易所（“受保高管”）的上市标准确定。

恢复期

如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求以报销或没收的形式追回任何承保人获得的任何超额激励性薪酬

在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度的高管。

激励补偿

就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一项；前提是，此类薪酬的授予、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现：

财务报告措施包括：

错误判给的赔偿：金额有待追回

根据保单必须收回的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑受保高管缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(A) 该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；(B) 公司必须保留决定这一点的文件合理的估计并提供这样的估计记录其证券上市的任何证券交易所。

在所有其他情况下，如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的错误赔偿金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

恢复方法

董事会将自行决定根据本协议追回错误发放的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条和第10D-1条的要求，以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何其他适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会批准本政策后指定的日期（“生效日期”）起生效，并适用于在生效日当天或之后批准、发放或授予受保高管的激励性薪酬。

修订；终止

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的适用法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策；但是，任何此类终止均不得放弃公司为收回在此类终止前发放的任何错误发放的薪酬而可能拥有的任何其他权利。

其他恢复权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效之日当天或之后签订的任何雇佣协议、现金或股权奖励协议或类似协议，均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据任何雇佣协议、现金或股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何错误发放的薪酬，除非这种追回不切实际，这是董事会根据第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。