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展品 19

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本内幕交易政策（“政策”）规定了Allient Inc.及其子公司（统称为 “公司”）的内部规则和程序，以：（1）防止公司员工、高级管理人员和董事进行内幕交易，（2）帮助公司员工、高级管理人员和董事避免与违反内幕交易法相关的严重后果。

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请仔细阅读本政策。为了您的方便和便于访问，本政策将在公司的网站上维护。公司可以更改本政策或采用其认为适当的其他规则和程序，以实现本政策的目的。我们将通过电子邮件告知您本政策的任何变更以及根据本政策对您产生影响的任何交易限制的实施情况。

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在进行公司证券的任何交易之前，您应该咨询合规官员。如果您对本政策有任何其他问题或疑虑，请联系公司的合规官员。

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本政策的目的是促进公司及其所有董事、高级管理人员和员工遵守适用的证券法，以维护公司及其所有关联人员的声誉和诚信。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的 “内幕交易”。简而言之，当一个人使用通过参与公司获得的重要非公开信息来做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或某些其他公司的证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定时，就会发生内幕交易。如果所涉及的信息是 “实质性” 和 “非公开”，则禁止内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司有关的所有人员。这些条款在本政策的下文第 IV.B 和 IV.C 节中定义。这些禁令将适用于根据其获得的有关公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息购买或出售证券的任何董事、高级管理人员或员工。

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本政策适用于 (i) 公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券（无论是否由公司发行）相关的衍生证券，以及（ii）某些其他公司的证券，包括这些公司发行的普通股、期权和其他证券以及衍生证券与任何这些公司的证券有关，交易者在其中使用了在公司工作期间获得的信息。

本政策适用于公司的所有董事、高级职员和员工。本政策适用于公司根据并根据公司董事会可能不时通过的任何股票回购计划的条款回购公司证券。

如果公司的董事、高级管理人员或任何员工或公司的任何代理人或顾问拥有与公司有关的重大非公开信息，则公司的政策是，该人或任何关联人员（定义见下文）均不得买入或出售、提议买入或出售公司证券，也不得采取任何其他行动来利用该信息或将其传递给他人。

本政策还适用于在雇用本公司或与公司合作期间获得的与任何其他持有公开交易证券的公司（包括我们的客户或供应商）相关的重要非公开信息。

为了避免出现不当行为，对贸易公司证券的额外限制适用于董事、高级管理人员和总经理。参见第七节。

任何拥有重要非公开信息的人都被视为该信息的内部人士。内部人士包括公司董事、高级职员、员工、独立承包商以及与公司有特殊关系的人，例如审计师、顾问或律师。内部人员的定义是针对特定交易的；也就是说，个人是指他或她所知的每项重大非公开物品的内部人士。

只有当你拥有的信息是 “重要的” 时，内幕交易限制才会起作用。但是，实质性涉及相对较低的门槛。如果理智的投资者很可能认为信息对做出购买、出售、质押、赠与或持有证券的决定很重要，或者信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则该信息被视为 “实质性”。材质

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信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权。

与以下主题有关的信息很有可能是实质性的：

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实质性信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，例如合并、收购或推出新产品，在何时确定谈判或产品开发是实质性的，是通过平衡该事件发生的可能性与该事件发生对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关合并等会对股价产生重大影响的事件的信息也可能是重要的。当你怀疑特定的非公开信息是否重要时，你应该假设它是重要的。如果您不确定信息是否重要，则应先咨询合规官员，然后再决定披露此类信息（向需要了解的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。

只有当你拥有重要且 “非公开” 的信息时，内幕交易禁令才会起作用。向少数公众披露信息这一事实并不能出于内幕交易的目的将其公开。为了将信息视为公开信息，必须通过道琼斯、《华尔街日报》、《美国商业资讯》或美通社等媒体向投资者广泛传播信息。谣言的流传，即使是准确的，媒体报道的，也不构成有效的公共传播。

此外，即使在公开宣布重要信息之后，市场也必须经过一段合理的时间才能接收、评估这些信息并作出反应。通常，在这些信息被视为公开之前，应留出大约两个完整的交易日作为合理的等待期。因此，如果在星期一开始交易之前发布公告，则员工可以从该周的星期三开始交易公司证券，因为到那时（整个星期一和星期二）已经过去了两个完整的交易日。如果该公告是在交易开始后的周一发布的，则员工在周四之前不得交易公司证券。如果该公告是在交易开始后的周五发布的，则员工要等到下周的星期三才能交易公司证券。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询合规官员，或者假设该信息是非公开的，将其视为机密信息。

就本政策而言，关联人包括您的配偶、未成年子女和生活在您家庭中的任何其他人；您作为将军的合伙企业

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合伙人；您作为受托人的信托；以及您作为执行人的遗产。尽管一个人的父母、兄弟姐妹或其他家庭成员可能不被视为关联人（除非生活在同一个家庭中），但就证券法而言，该家庭成员可能是 “小费”。有关禁止 “小费” 的讨论，请参阅下文第五节。

公司已任命公司的每位首席执行官、秘书和总法律顾问为本政策的合规官。合规官的职责包括但不限于以下内容：

在公司公开发布此类信息之前，不得向任何人披露重要的非公开信息，但公司内部人员或公司第三方代理人（例如投资银行顾问或外部法律顾问）除外，其职位要求他们知道这些信息。相应的公司人员必须确保任何有权访问任何重要非公开信息的第三方代理人都了解本政策，并同意遵守本政策中适用于他们的所有条款。

当他人知道与公司有关但尚未向公众披露的重大信息时，任何人不得下达买入或卖出订单或建议他人下公司证券的买入或卖出订单。除非下文特别说明，否则本政策没有例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）而可能必要或合理的交易或小额交易不在本政策的范围内。证券法不承认任何减轻处罚情节，无论如何，即使是看似不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

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如果证券交易成为审查的对象，则很可能会事后看待它们，事后看待。因此，在进行任何交易之前，内部人士应仔细考虑事后看来如何解释其交易。同样，如果对本政策有任何疑问或不确定性，请咨询公司的合规官员。

内部人士可能有责任向任何第三方（“tippee”）传递或提供重要的非公开信息，而不仅限于关联人员。此外，内幕交易违规行为不仅限于内部人士的交易或小费。内部人士以外的其他人也可能对内幕交易承担责任，包括利用提供给他们的重要非公开信息进行交易的小费，以及利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承内部人士的职责，并对利用内部人士非法提供给他们的重要非公开信息进行交易负责。同样，正如内部人士应对其小偷的内幕交易负有责任一样，将信息传递给其他交易者的小偷也是如此。换句话说，小费者对内幕交易的责任与内幕人士的责任没有什么不同。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的对话等方式获得重要的非公开信息。

指定个人（定义见下文第VII.A节）及其关联人不得交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，也不得出售公司证券 “空头”。此外，指定个人及其关联人不得在保证金账户中持有公司证券。见下文第八节。投资公司证券为分享公司未来增长提供了机会。但是，投资公司和分享公司增长并不意味着基于市场波动的短期投机。此类活动可能使董事、高级管理人员或其他公司雇员的个人利益与公司及其股东的最大利益相冲突。但是，任何人都可以行使公司授予他们的期权，并在遵守本政策和其他适用的公司政策中讨论的限制的前提下，出售通过行使期权获得的股票，前提是行使期权的条款和授予此类期权的任何计划。

如果公司的董事、高级管理人员或其他员工在公司工作期间得知有关另一家公司的重大非公开信息，则不得下达买入或卖出订单，也不得建议他人下达另一家公司的证券买入或卖出订单。对于与公司直接相关的信息，个人应以同样的谨慎态度对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

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对交易或传播非公开重要信息的处罚可能很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执法禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

在拥有重要非公开信息的情况下参与公司证券交易而违反内幕交易法的人可能会被判处重刑，并被要求支付数倍于所得利润或避免损失金额的刑事处罚。

此外，向他人提供小费的人还可能对他或她向其披露重要非公开信息的小费者的交易承担责任。自卸者可能受到与小费者相同的处罚和制裁，即使自卸者没有从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以要求对在发生内幕交易违规行为时 “直接或间接控制实施此类违规行为的人” 的任何人处以重大的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人员可能需要承担不超过固定金额（目前为2,301,065美元）或所得利润或避免损失金额三倍的较高金额的责任。即使是导致少量利润或无利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求作为控制人员的公司和/或其管理和监督人员进行处罚。

违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能通过合规官员的事先书面批准才能作出。

除了受本政策中所有其他限制的约束外，董事、执行官（就本政策而言，其含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条下的 “官员” 一词相同）、公司财务人员以及直接向公司执行官报告的所有其他个人（统称为 “指定个人”）均禁止交易在封锁期内存入公司的证券，定义如下。

季度封锁期。从每个财政季度的最后一天市场收盘开始，到公告后两个完整交易日营业结束时结束的这段时间内，禁止交易公司的证券

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公司的季度收益。在此期间，被指认个人通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息.

其他封锁期。有关公司的其他类型的重大非公开信息（例如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估或新产品开发）可能不时处于待处理状态，不得公开披露。在等待此类重要的非公开信息期间，公司可能会施加特殊的封锁期，在此期间，禁止指定个人交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封锁期，它将通知受影响的指定个人。

公司的指定个人及关联人员在购买或出售（或以其他方式进行任何转让、赠送、质押或贷款）任何公司证券之前，必须事先获得合规官的许可。一旦适用的冷静期到期，根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券（见下文第XI.A节），无需预先清关。在适用的冷静期到期之前，不得根据批准的10b5-1计划进行任何交易。对于根据批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内部人士进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的重复确认书。

这种预先许可要求旨在执行上述政策。具体而言：

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合规官员对提交预审的交易的批准不构成法律建议，不构成对申请预审的人不拥有重要的非公开信息的确认，也不能解除该人的任何法律义务。

合规官员真诚作出的拒绝交易或其他交易的决定是最终决定，对指定个人具有约束力。如上所述，指定个人不应向除其律师、股票经纪人或投资顾问以外的任何其他人披露，他们同样应对拒绝情况保密。

某些类型的交易增加了公司面临的法律风险，并可能造成不当或不当行为的表象。因此，无论是否拥有重要的非公开信息，以下限制都适用。

股票的 “空头” 销售是指您借入股票，卖出股票，然后在以后买入股票以替换借入的股票的交易。卖空通常表明卖方预期证券的价值将下跌，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动力。出于这些原因，被指定个人不得卖空我们的证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。其中还包括涉及建立空头头寸的套期保值或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）。有关更多信息，请参阅下面的 “套期保值和质押”。

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任何指定个人均不得在任何时候（i）交易与公司股权或债务证券相关的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，或（ii）购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或买入或出售看涨期权或看跌期权的工具、股票互换、美元或可交换资金单位，这些工具旨在或可以合理预期具有套期保值效力抵消或抵消公司任何证券市值的下降。本公司的董事或高级管理人员不得在保证金账户中持有公司的证券或质押证券作为贷款或其他信贷额度的担保。

在公司 “个人账户” 退休或养老金计划规定的封锁期内，执行官和董事不得交易公司的股权证券，在此期间，由于公司或计划信托机构暂时暂停交易，至少有50％的计划参与者无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司的股票证券权益。

其他类型的交易受到严重限制，因为它们可能引发类似的问题：

公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价单。长期订单和限价单是向经纪人下达的以指定价格出售或购买股票的订单。与使用保证金账户类似，这些交易增加了内幕交易违规行为的风险。由于无法控制向经纪人发出的长期指示产生的购买或销售时机，因此当受本政策约束的人拥有重要的非公开信息时，可以执行交易。除非根据经批准的第10b5-1条计划（见下文第XI.A节）提交常设定单和限价单，否则如果您确定必须使用长期订单或限价单，则该定单应限于短期内，否则应遵守本政策中概述的交易限制和程序。

如果您有管理账户（未经您事先批准，他人被授予交易自由裁量权或权限），则应建议您的经纪人或投资顾问在任何时候都不要交易公司证券，并尽量减少我们行业中公司的证券交易。此限制不适用于对公开共同基金的投资。

在有限的情况下，您可以根据本政策不受限制地买入或卖出公司证券。除非下文另有说明，否则您可以：

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本政策下的交易限制不适用于《交易法》第10b5-1条规定的先前存在的书面计划、合同、指令或安排（“经批准的10b5-1计划”）下符合以下要求的交易：

(i)在订立前至少五天已由合规官员审查和批准（或者，如果经过修订或修正，则此类拟议修订或修正案在订立前至少五天已由合规干事审查和批准）；

(ii)它规定，在细则10b5-1 (c) (ii) (B) 规定的适用冷静期到期之前，不得根据该冷静期进行任何交易，在此之前不得进行任何交易。适当的冷静期将根据指定个人的身份而有所不同。对于董事和高级管理人员，冷静期在（x）10b5-1计划通过或某些修改后的九十天后结束；或（y）披露公司通过10b5-1计划的季度财务业绩后的两个工作日，以较晚者为准。对于所有其他指定个人，冷静期在采用或修改10b5-1计划后30天结束。所需的冷静期将适用于新的10b5-1计划的加入以及对10b5-1计划的任何修订或修改；

(iii)它是由指定个人本着诚意签订的，而不是作为逃避第10b5-1条禁令的计划或计划的一部分，当时指定个人不拥有有关公司的重大非公开信息；而且，如果指定个人是董事或高级职员，则10b5-1计划必须包括指定个人对此进行认证的陈述；

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(iv)它赋予第三方在指定个人控制范围之外进行此类购买和出售的自由裁量权，前提是该第三方不拥有有关公司的任何重要非公开信息；或明确指定要购买或出售的证券或证券、股票数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式；以及

(iv)这是指定个人签订的唯一未获批准的10b5-1计划（但细则10b5-1（c）（ii）（D）中规定的例外情况除外）。

在封锁期内，不得通过任何已批准的10b5-1计划。

如果您正在考虑加入、修改或终止经批准的10b5-1计划，或者对批准的第10b5-1条计划有任何疑问，请联系合规官员。在签署、修改或终止已批准的10b5-1计划之前，您应该咨询自己的法律和税务顾问。未经上文所述的合规官事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合批准的10b5-1计划的资格。

如果您是《交易法》第16条规定的董事、执行官或其他申报人，请记住《交易法》第16条对证券交易的各种限制以及美国证券交易委员会的适用报告要求，包括第16（b）条中与空头利润（六个月内买卖或买卖交易避免的收益或损失）相关的补偿条款。另外，请记住，您必须立即向合规官报告您、任何家庭成员以及您控制的任何受本政策约束的实体在我们证券中进行的所有交易。由于美国证券交易委员会要求某些内幕报告（表格4）必须在应申报交易发生之日后的第二天之前向美国证券交易委员会提交，因此公司要求当天报告。如果您对这些限制或报告要求有任何疑问，建议您在进行任何公司证券交易或其他交易之前咨询合规官或您自己的法律顾问。

如果您对我们的任何人员拥有监管权，则如果您有理由认为此类交易或披露可能违反本政策、公司监管FD企业传播政策或适用的证券法，则必须立即向合规官举报我们人员进行的任何公司证券交易以及我们人员披露的任何重大非公开信息。由于美国证券交易委员会可以因未能采取适当措施防止非法交易而对公司及其董事、高级管理人员和监管人员进行民事处罚，因此应尽早告知公司任何可疑的违规行为。

公司董事会可随时自行修改、修改或更改本政策，并应视需要修改本政策，以反映以下方面的适用变化

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与公司公开交易证券相关的联邦法律法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规章制度或标准。董事会也可以随时自行决定终止或更换本政策。