spxc-202404030000088205DEF 14A假的00000882052023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00000882052022-01-012022-12-3100000882052021-01-012021-12-3100000882052020-01-012020-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整2023-01-012023-12-310000088205SPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整2022-01-012022-12-310000088205SPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整2021-01-012021-12-310000088205SPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整2020-01-012020-12-310000088205SPXC：对汇总薪酬表养老金成员的调整ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：本年度服务费用会员的额外费用2023-01-012023-12-310000088205ECD：NonpeoneOmemerSPXC：本年度服务费用会员的额外费用2023-01-012023-12-310000088205ECD: PEOmemberSPXC：本年度服务费用会员的额外费用2022-01-012022-12-310000088205ECD：NonpeoneOmemerSPXC：本年度服务费用会员的额外费用2022-01-012022-12-310000088205ECD: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 Q
由注册人以外的一方提交 c
选中相应的复选框：
c初步委托书
c 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
Q最终委托书
c权威附加材料
c根据第 240.14a-12 条征集材料
SPX 科技公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
Q无需付费。
c先前使用初步材料支付的费用。
c根据《交易法》第 14a-(6) (i) (1) 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算
各位股东：
我们代表董事会邀请您参加2024年5月14日上午8点（美国东部时间）举行的SPX科技公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将以虚拟形式举行，通过网络直播进行。
2023 年回顾 — 又一个非常成功的一年
SPX Technologies 在 2023 年又迎来了非常成功的一年。我们的财务和运营业绩达到了新的高度，我们提前实现了2025年的几项财务目标。今年，我们的合并收入增长了19.2％，这得益于有机增长以及对TAMCO和ASPEQ的收购。我们的暖通空调板块取得了创纪录的业绩，分部收入同比增长73.0％，分部收入利润率为20.9％。
我们在2023年的关键举措中也取得了重大进展。对持续改进和数字化的投资促进了我们在年内的收入增长和利润率的提高，并帮助我们为持续的成功做好了准备。在我们的可持续发展计划中，我们报告了在实现温室气体减排目标方面取得的强劲进展† 也是我们多年来运营中最低的用水量。最后，我们通过解决我们在南非的长期争端，消除了该组织面临的最大剩余风险之一。这是一项为期多年、高度复杂的任务，这种风险的消除使我们能够更加关注我们的战略增长目标。
为未来的进一步增长做好了充分的准备
进入2024年，我们完全有能力继续我们的增长之旅。在2023年投入5.47亿美元进行收购之后，我们在年底的财务状况非常强劲。我们的暖通空调和检测与测量领域的积压量均创历史新高，客户对我们产品的总体需求仍然强劲。2024 年 2 月，我们完成了对 Ingénia 的收购，进一步巩固了我们在暖通空调冷却平台内工程空气流动领域的强大地位。我们还通过增加杰出的领导者来加强我们的团队，并组织了我们的细分市场结构以优化绩效。
展望未来，我们将继续严格遵守成功的价值创造路线图，重点关注新产品推出、数字和软件创新以及业务各个方面的持续改进文化。我们将继续进行提高效率的投资，并在我们的平台上进行战略收购。
我们还将继续关注可持续发展，将其作为我们增长之旅的关键支柱。这包括进一步使该计划与我们的持续改进和新产品开发流程保持一致。我们还将通过培训、教育、人才管理计划以及多元化与包容性计划，持续对员工进行投资。
我们对2024年的中点预期反映了调整后每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润又实现了两位数的增长，其中不包括进一步潜在资本部署的任何影响。我们认为，我们设定的目标反映了对我们团队的高度期望，以及对实现投资者对SPX Technologies所期望的强劲业绩的承诺。
会议出席和投票
2024年3月18日营业结束时所有SPX登记在册的股东都有权对年会上列出的事项进行投票。为确保您的股票有代表性，我们要求您尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。
我们谨代表董事会和领导团队，对员工为实现目标所做的不懈努力表示感谢，并感谢您，股东，感谢您的宝贵反馈和对SPX Technologies的持续关注。
真诚地，
† 以 2019 年为基准年，减少相对于合并收入的范围 1 和范围 2 的温室气体排放。
阿德里凯尔路 6325 号，400 号套房
北卡罗来纳州夏洛特 28277
年会通知
股东的
2024 年 5 月 14 日，星期二
上午 8:00（东部时间）
几乎是通过 MeetNow.Global/mkHVHJL 的网络直播进行的。
2024年年度股东大会没有实际地点。有关出席情况的更多信息，包括如何访问虚拟会议，见随附的委托书的 “问答” 部分。在本声明和整个委托声明中，我们将SPX Technologies, Inc.称为 “SPX”、“公司”、“我们” 或 “我们”。
议程
年会的主要工作将是：
1.选出我们的委托书中提名的三名被提名人担任董事，直至2027年年会；
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
3.批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以规定董事会年度选举；
4.批准对我们的公司注册证书的修正案，规定在特拉华州法律的最新修正案允许的情况下免除某些高级职员；
5.批准我们的公司注册证书修正案，为某些法律诉讼增加特拉华州论坛选择条款；
6.批准我们的公司注册证书修正案，以增加经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的索赔的联邦法院选择条款；
7.批准我们的审计委员会对2024年我们独立注册会计师事务所的任命；以及
8.处理在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项。
记录日期
2024 年 3 月 18 日。如果您在2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，则可以在虚拟年会期间投票，也可以通过代理人进行投票。在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书。
代理材料
今年，根据美国证券交易委员会批准的 “通知和获取” 规则的允许，我们再次以电子方式向部分股东分发年会材料。适用于《通知和访问权限》的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。如果需要，该通知还提供了有关如何获取纸质副本的说明。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， 约翰·W·努尔金 副总裁、总法律顾问兼秘书 |
代理材料邮寄的大概日期或
互联网可用性通知：
2024年4月4日
目录
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委托书年度股东大会 | 1 |
会议和投票要点 | 2 |
公司治理 | 4 |
董事薪酬 | 11 |
| 董事薪酬表 | 12 |
提案 1: 选举董事 | 13 |
| 竞选候选人 | 14 |
| 董事会继续任职至2025年年会 | 16 |
| 董事继续任职至2026年年会 | 18 |
| 董事和被提名人的技能和经验 | 20 |
普通股的所有权 | 21 |
| 股票所有权准则 | 21 |
普通股所有权 | 21 |
| 董事和执行官 | 22 |
| 主要股东 | 23 |
| 第 16 (a) 节报告 | 23 |
高管薪酬 | 24 |
| 薪酬讨论与分析 | 24 |
| 风险分析 | 37 |
| 薪酬委员会报告 | 38 |
| 补偿表 | 39 |
| 薪酬摘要表 | 39 |
| 基于计划的奖励的拨款 | 42 |
| 财年年末杰出股权奖励 | 44 |
| 期权行使和股票归属 | 46 |
| 不合格的递延薪酬 | 46 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 48 |
| 首席执行官薪酬比率 | 50 |
| 薪酬与绩效披露 | 51 |
| 股权补偿计划信息 | 55 |
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“按薪计酬”） | 56 |
提案3：批准我们的公司注册证书修正案，以规定董事会年度选举 | 57 |
| |
| | | | | |
提案4：批准我们的公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律最近修正案的允许下免除某些高级职员 | 59 |
提案5：批准我们的公司注册证书修正案，为某些法律诉讼增加特拉华州法院选择条款 | 61 |
提案6：批准我们的公司注册证书修正案，为《证券法》下的索赔增加联邦法院选择条款 | 64 |
审计事项 | 66 |
| 审计委员会报告 | 66 |
| 其他审计信息 | 67 |
| 审计和非审计费用表 | 67 |
| 审计委员会预先批准 | 67 |
提案7: 批准对独立注册会计师事务所的任命 | 68 |
问题和答案 | 69 |
| 代理材料 | 69 |
| 年度会议 | 69 |
| 投票和法定人数 | 71 |
| 沟通和股东提案 | 74 |
附录 A — 对我们的公司注册证书进行修订，规定董事会年度选举 | 75 |
附录 B — 修订我们的公司注册证书，规定在特拉华州法律最新修正案允许的情况下免除某些高级职员 | 77 |
附录 C — 修订我们的公司注册证书，为某些法律诉讼增加了特拉华州论坛选择条款 | 78 |
附录 D — 对我们的公司注册证书进行修订，为《证券法》下的索赔增加了联邦法院选择条款 | 79 |
附录 E — 公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账 | 80 |
非公认会计准则财务指标：我们2024年全年调整后的每股收益指引和调整后的息税折旧摊销前利润指导不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）衡量的，不包括将包含在我们的可比GAAP财务指标中、我们认为不代表我们持续业绩的项目；每项指标的计算方式均与我们在截至12月的季度和财年财报中公布的同类历史非公认会计准则指标的列报方式一致 2023 年 31 月 31 日作为附录 99.1 布置参阅我们于 2024 年 2 月 22 日发布的 8-K 表最新报告。这些项目包括但不限于收购相关成本、与处置相关的成本、与市场利率变动相关的潜在非现金收入或支出项目以及与我们的养老金和退休后计划相关的精算或其他数据，因为与这些项目相关的最终总金额是我们无法控制和/或无法合理预测的。因此，将我们的非公认会计准则财务指引与最具可比性的GAAP财务指标进行对账是不切实际的。全年指引不包括未来收购、处置和相关交易成本、重组成本、关税和贸易紧张局势对2023年12月31日之后市场需求和成本的增量影响、2023年12月31日之后的外汇汇率变动的影响以及环境和诉讼费用。有关以执行官激励性薪酬为目的评估绩效的某些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅附录E，本委托书的其他部分对此进行了讨论.
委托声明
年度股东大会
我们的股东年会将于2024年5月14日星期二上午8点（美国东部时间）在互联网上虚拟举行。
您将能够参加年会、投票（如果您是登记在册的股东）并在会议期间通过访问提交问题 meetnow.global/mkhvHJL。以 “街道名称” 持有我们普通股的股东可以按照登记持有人的指示，指导登记持有人如何在会议上对其股票进行投票。
我们将向截至 2024 年 3 月 18 日的登记股东提供本委托书，内容涉及董事会为 2024 年年度股东大会征集代理人以及会议的任何休会或延期。
本委托书附有我们的2023年股东年度报告，其中包括我们不带证物的10-K表年度报告。您可以根据要求获得10-K表格中描述的证物的副本，但需要付费。请联系SPX Technologies, Inc. 投资者关系与传播副总裁保罗·克莱格，地址为6325阿德里·凯尔路6325号，400套房，北卡罗来纳州夏洛特28277。
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关于代理材料可用性的重要通知 对于 2024 年年度股东大会： 年会通知、委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可通过电子方式获得 www.envisionreports.com/SPXC（适用于登记在册的股东）或 www.edocumentview.com/SPXC（适用于所有其他股东）。 |
本委托书中的某些陈述是《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，受由此建立的安全港的约束。“指导”、“相信”、“期望”、“预测”、“项目” 等词语以及类似的表述表示前瞻性陈述。实际结果可能与这些陈述存在重大差异。请将这些前瞻性陈述与公司向美国证券交易委员会提交的文件一起考虑，包括公司最新的10-K表年度报告，这些报告确定了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的重要风险因素和其他不确定性，包括：公司市场的周期性变化和特定行业事件；客户预期资本投资和维护支出的变化；可用性，产品定价中无法回收的原材料和/或大宗商品的限制或成本增加；竞争对利润率和公司维持或增加市场份额能力的影响；第三方供应商和分包商在外包产品、零部件和服务方面的表现不佳以及其他供应链风险；索赔解决的不确定性，包括环境和其他或有负债方面的不确定性；气候变化的影响以及为此采取的任何法律或监管行动；网络安全风险；与知识产权保护有关的风险，包括与公司的数字化计划有关的风险；长期固定价格合同的超支、通货膨胀和延误的影响；当前或计划产品的缺陷或错误；流行病以及政府和其他应对行动的影响；对公司业务产生不利影响的国内经济、政治、法律、会计和业务发展，包括监管变化；全球经济条件，包括地缘政治冲突造成的情况；SPX确定可接受收购目标的能力的不确定性；整合收购和通过收购实现成本节约和其他收益方面的不确定性；处置企业保留负债的影响；潜在的劳资纠纷；以及极端天气条件和自然灾害和其他灾害。此外，对未来经营业绩的估计基于公司目前的业务结构，可能会发生变化。
在2022年8月15日完成的控股公司重组完成之前，本委托书中提供的有关我们的高管和董事的信息包括他们各自的服务以及我们的前身SPX Corporation的薪酬。例如，尽管每位董事在2022年8月首次当选为与重组相关的公司董事会成员，但此处有关这些董事的传记和其他信息包括他们在重组完成之前担任SPX Corporation董事的任期。
会议和投票要点
本摘要重点介绍了有关公司的信息、董事会（“董事会”）的投票建议以及本公司 2024 年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）委托声明（“委托声明”）中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在对股票进行投票时应考虑的所有信息。在投票之前，您应仔细阅读完整的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告。
年度会议
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| 时间和日期： | 2024 年 5 月 14 日星期二上午 8:00（东部时间） |
| 地点： | 几乎是通过互联网在： meetnow.global/mkhvHJL |
| 记录日期： | 2024年3月18日 |
会议目的和董事会建议
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| 提案 | 董事会投票 建议 | 需要投票才能投票 批准 | 页面 参考 |
| 提案 1： | 董事选举 | 为了
每个被提名人 | 所投的多数票 | 13 |
| 提案 2： | 在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”） | 为了 | 所投的多数票 | 56 |
| 提案 3： | 批准对公司注册证书的修订，以规定董事会年度选举 | 为了 | 80% 的已发行股份 | 57 |
| 提案 4： | 批准我们的公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律最新修正案允许的情况下免除某些高级职员 | 为了 | 大部分已发行股份 | 59 |
| 提案 5： | 批准对我们的公司注册证书的修正案，以增加针对某些法律诉讼的特拉华州论坛选择条款 | 为了 | 大部分已发行股份 | 61 |
| 提案 6： | 批准对我们的公司注册证书的修正案，以增加《证券法》下索赔的联邦法庭选择条款 | 为了 | 大部分已发行股份 | 64 |
| 提案 7： | 批准任命独立注册会计师事务所 | 为了 | 出席或由代理人代表并有权投票的多数股份 | 68 |
董事会强烈鼓励您对这些问题行使投票权。你的投票很重要。
在2024年3月18日营业结束时，SPX普通股的持有人（“登记在册的股东”），其股票直接记录在我们的股票登记册中，则可以就会议上将要采取行动的事项对其股票进行投票。截至该日，以 “街道名称”（即通过经纪商、银行、受托人或其他登记持有人的账户）持有我们普通股的股东可以按照登记持有人的指示，指导登记持有人如何在会议上对其股票进行投票。
有权在会议上投票的股东名单将在年会前至少十天在我们位于北卡罗来纳州夏洛特市阿德里凯尔路6325号400号28277号的主要执行办公室供审查。在记录日期和会议日期之间，股票登记册不会关闭。
如何投票
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如何投票 | 的股东 记录* | 街道名称 持有者† |
移动设备 | 使用您的移动设备扫描二维码进行投票： | | 请参阅投票说明表。 |
互联网 | 访问相应的投票网站： | www.envisionreports.com/ SPXC | www.proxyvote.com |
电话 | 在美国、美国领土和 加拿大，使用按键式电话，拨打免费电话： | 1-800-652-VOTE (8683) | 请参阅投票说明表。 |
邮件- | 在 2024 年 5 月 13 日之前填写、签署代理卡或投票说明表并将其邮寄到提供收据的自填地址信封中。 |
会议 | 有关在互联网上虚拟参加年会和投票的说明，请参阅下文和第69页。 |
* 您持有以您的名义在SPX的过户代理Computershare注册的股票，或者您是员工福利计划参与者。
† 您持有通过经纪商、银行、受托人或其他登记持有人的股份。
如果您未在会议上投票，则必须在 2024 年 5 月 14 日上午 8:00 会议开始之前收到您的投票指示。KSOP信托参与者提交的投票说明必须在2024年5月10日上午9点（东部时间）之前收到。
会议门票
年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网直播。在会议期间，您可以访问公司的虚拟会议网站（MeetNow.Global/mkhvHJL），通过网络直播参加年会。访问会议网站后，系统将提示您输入与代理材料一起收到的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供的 15 位控制号码。
如果您以街道名称持有股份，为了以股东身份参加虚拟会议并能够在年会期间进行投票和提交问题，则需要联系经纪商、银行或其他持有人以获得您的实益所有权证明，并在年会之前不迟于下午 5:00 将此类证明以及您的姓名和电子邮件信息提交给Computershare。 （东部时间）2024 年 5 月 10 日，可以通过电子邮件提交至 legalproxy@computershare.com， 或者通过邮寄至 Computershare、SPX Technologies, Inc. Legal Proxy, Inc.，邮政信箱 43001，罗德岛州普罗维登斯 02940-3001。 收到此类实益所有权证明后，Computershare将为您注册参加虚拟会议，并为您提供作为股东参加会议所需的注册信息。
附加信息
有关年会和投票的更多详细信息可以在第69页开头的 “问题与解答” 中找到。
公司治理
道德和商业行为守则
我们通过了《道德与商业行为守则》，该守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和高级财务和会计官。我们的《道德和商业行为准则》要求每位董事、高级管理人员和员工避免利益冲突；遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以诚信行事，为公司和股东的最大利益行事。此外，我们的《道德和商业行为准则》承认财务报告的特殊道德义务。
我们保留了《道德与商业行为准则》的最新副本，并将立即在我们的网站（www.spx.com）上发布对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《道德与商业行为守则》的任何修订或豁免，标题为 “投资者关系——公司治理——对道德与合规的承诺”。
公司治理指导方针
作为其对良好公司治理的持续承诺的一部分，董事会已将其公司治理惯例编纂成一套公司治理准则。这些指导方针每年由治理与可持续发展委员会进行审核，并由董事会全体成员批准，以保持最新的治理惯例。这些准则有助于董事会履行其职责，董事会可能会不时修改。我们的公司治理准则可在我们的网站（www.spx.com）上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。
导演独立性
我们的公司治理准则要求董事会的绝大多数成员符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的独立性要求。我们的董事会至少每年审查每位董事是否独立。董事会采用了独立性标准来指导其这一进程。我们的独立性标准可在我们的网站（www.spx.com）上查阅，标题为 “投资者关系——公司治理”。根据最新的年度审查，董事会得出结论，根据我们的独立标准和纽约证券交易所的上市标准，帕特里克·奥利里、瑞奇·普克特、大卫·罗伯茨、米纳尔·塞斯纳、露丝·肖、罗伯特·托特、塔娜·乌特利和安吉尔·谢尔顿·威利斯是独立的。董事会得出结论，根据我们的独立标准和纽约证券交易所的上市标准，SPX总裁兼首席执行官（“首席执行官”）Eugene J. Lowe并不独立。
董事会的非雇员成员在没有管理层的情况下定期举行执行会议。此外，董事会的非雇员成员定期与首席执行官和董事会认为适当的其他管理层举行执行会议。
可持续发展很重要
除了我们的公司治理准则外，我们还实施了计划，将可持续发展实践纳入我们生产的产品和生产方式。2023年1月，SPX发布了其可持续发展承诺，这些承诺反映了可持续发展在我们的文化和价值创造旅程中的重要作用。董事会治理与可持续发展委员会监督SPX可持续发展计划的治理。在董事会的指导下，公司成立了可持续发展指导委员会，该管理委员会定期向治理与可持续发展委员会报告公司的可持续发展举措和努力。2023年9月，SPX发布了第六份年度可持续发展报告，加强了对多个指标的披露，并显示在实现其温室气体减排目标方面取得了重大进展，用水量也急剧下降。本可持续发展报告的副本可在我们的网站（www.spx.com）上找到，标题为 “投资者关系——可持续发展”。
风险监督
董事会在SPX行使整体风险治理，委员会在风险监督的分散领域发挥领导作用。例如，审计委员会主要负责与财务报表和网络安全相关的风险监督；薪酬委员会主要负责与高管薪酬相关的风险监督；治理与可持续发展委员会主要负责与公司治理相关的风险监督，包括可持续发展事宜。委员会定期向董事会报告风险管理事宜。
管理层每年至少一次在专门的 “企业风险管理” 报告中向审计委员会陈述其对SPX面临的主要风险的看法。此处还讨论了风险承受能力和风险管理等问题
会议。此外，管理层定期与审计委员会一起审查我们通过企业风险管理流程确定的主要风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。
我们每年对与基于激励的薪酬安排和做法相关的风险进行深入审查，管理层向薪酬委员会陈述其对此类风险的看法。2023年，我们再次确定与这些安排相关的风险是适当的。有关进一步的讨论，请参阅第 37 页的 “风险分析”。
此外，董事会在广泛的讨论中明确讨论风险，包括与分部或业务部门活动、特定公司职能（例如财政、税收、资本配置、法律等）、网络安全、正在进行的诉讼以及特殊交易的考虑相关的讨论。特别是，审计委员会每季度审查网络安全风险缓解措施，并与管理层以及SPX的首席信息官和首席信息安全官一起对我们的重大网络安全风险和防御态势进行年度深入审查。董事会还参加年度网络安全培训和审查。除了董事会在这些讨论中发挥积极作用外，董事会还可以与管理层接触，并有能力聘请顾问，以协助其履行风险监督职责。
慈善捐款
董事会的政策是，如果募集捐款的董事或高级管理人员亲自控制慈善机构，则任何高级管理人员或董事都不得向慈善机构募集捐款，也不得直接向SPX募集捐款。此外，任何高级管理人员或董事都不得为SPX控制的慈善机构向其他高级管理人员或董事募集捐款。
SPX可能会不时向董事会成员或执行官担任董事或高级职员的慈善组织捐款。但是，在过去三个财政年度中，任何一个财政年度的这些捐款金额均未超过100万美元或该慈善组织合并总收入的2％，以较高者为准。
战略规划
我们的董事会定期开会，讨论战略方向以及公司面临的问题和机遇。我们的董事会在决定下一步行动方面发挥了重要作用，因为我们专注于增长，重点是加强我们目前的业务结构，同时不辜负我们的价值观和对可持续发展原则的承诺。
•持续关注战略： 我们的董事会全年为管理层提供战略指导，并帮助完善业务计划以实施该战略。
•详细的战略年度回顾：每年，通常在第三季度，董事会都会与高级管理层举行广泛会议，专门讨论和审查我们的长期业务计划和整体企业战略。作为本次会议的一部分，我们的首席执行官主持了关于潜在增长机会、计划和战略的关键风险以及风险缓解计划和活动的讨论。
此外，在制定我们的业务战略时，董事会在确定公司承担的风险类型和适当水平方面起着关键作用。
与董事的沟通
利益相关方可以通过写信给由公司秘书负责的董事与我们的任何非雇员董事沟通，地址见本委托书附带的年度股东大会通知。根据我们非雇员董事采用的政策，公司秘书将立即向收件人转达他认为需要非雇员董事立即注意的所有通信，并将定期向非雇员董事提供所有实质性通信的摘要。
董事候选人、资格和多元化
治理与可持续发展委员会负责提名董事候选人，并将根据我们的章程考虑股东提出的董事提名人建议。治理与可持续发展委员会根据以下原则选择个人作为董事候选人：
•商业和专业成就；
•诚信；
•表现出进行独立分析调查的能力；
•了解我们业务的能力；
•没有利益冲突；
•愿意为董事会职责投入必要时间；以及
•使技能与董事会认为有利于公司发展的技能相一致；有关这些已确定领域的更多详情，请参阅第 20 页 “董事和被提名人的技能和经验” 下的技能矩阵。
董事会和治理与可持续发展委员会要求每位董事都有良好的成功和领导记录。为了保持适当的灵活性以适应不断变化的需求，董事会和治理与可持续发展委员会均未对年龄、教育程度或业务经验年限设定最低要求，也未指定董事所需的特定专业知识。相反，治理与可持续发展委员会力求组建董事会，使其由多元化的个人群体组成，每个人都有独特的技能、经验和背景组合。治理与可持续发展委员会没有设定的多元化政策或目标，但将其认为适当的重点放在它认为可以增加或将为董事会增加价值的某些技能、经验和背景上。此外，治理与可持续发展委员会还考虑董事会的人口构成，强调识别和招聘代表性不足社区的候选人。对我们行业和战略视角的了解，以及财务专业知识、运营经验和战略制定（包括并购）方面的专业知识是董事会和治理与可持续发展委员会认为重要的属性示例。治理与可持续发展委员会还认为，董事会成员之间以及董事会与管理层之间的有效互动是考虑提名个人的关键因素。
治理与可持续发展委员会定期审查个别董事的参与情况，以确保每位董事在公司事务上投入足够的时间和精力。此外，我们的《公司治理准则》规定：
•非管理层董事不应在包括公司董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，并且在接受另一家上市公司的董事会、审计委员会或薪酬委员会任职邀请之前，必须通知治理与可持续发展委员会；
•同时也是公司或其他实体的全职高管的董事，包括但不限于公司的首席执行官，不应在包括公司董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职；
•委员会主席不得担任超过三个上市公司董事会委员会的主席，包括他或她作为公司董事会委员会主席的职务；以及
•审计委员会主席不得担任三个以上的审计委员会（包括公司审计委员会，但不包括任何非营利组织的审计委员会）的主席。
每当董事再次被提名为董事会成员或考虑增加董事会成员时，治理与可持续发展委员会都会考虑上述段落中列出的标准。在董事会和治理与可持续发展委员会确定需要增加或更换董事时，治理与可持续发展委员会会通过其成员、其他董事、管理层或酌情通过外部搜索公司的推荐来确定董事候选人。治理与可持续发展委员会对每位潜在董事候选人的评估采用相同的流程和标准，无论他或她是由一位或多位股东推荐的，还是通过其他方法确定的。
董事会通过了一项政策，该政策已包含在我们的《公司治理准则》中，规定非管理层董事在75岁生日后任期结束时从董事会退休。2023 年 8 月，董事会修订了公司治理准则，取消了该政策，因为董事会认为，个人董事的实际业绩和贡献在决定是否应重新提名该个人时更为重要，而不是根据任意年龄限制强制退休。在采取这一行动时，董事会考虑了取消此类基于年龄的退休政策的趋势、目前处于或接近不符合先前退休政策资格的董事的实际业绩和缴款水平、鉴于公司经营的业务组合最近和未来考虑的战略变化，继续保持董事会成员资格的可取性，以及目前处于或接近取消该政策资格的每位董事的任期和领导层。董事会还考虑了同行公司政策以及机构代理咨询公司关于强制退休年龄政策的指导方针。董事会认为，鉴于当前情况，这些董事的持续任职可保持董事会理想的连续性水平，因此，对该条款的修订符合公司及其股东的最大利益。修订《公司治理准则》的决定是由董事会一致投票做出的，但罗伯茨先生和肖博士除外，他们根据修订时各自的年龄没有资格连任，因此他们回避了投票。鉴于政策的这一变化，董事会已对个别董事的业绩进行了正式审查，这是其年度绩效评估和自我评估审查的一部分。
任何希望推荐个人供治理与可持续发展委员会考虑的股东均应通过本委托书附带的年度股东大会通知中显示的地址向我们的公司秘书提供有关该建议的书面通知。此类通知必须附有某些披露，包括有关推荐被提名人的业务经验和背景的书面信息，以及我们章程中要求的股东提名董事的文件，以及由推荐的被提名人签署的书面同意书，表示他或她愿意被视为被提名人，如果被提名和当选，他或她将担任董事。此外，任何董事被提名人都必须提供我们可能合理要求的信息，以便我们确定该被提名人是否有资格担任独立董事。
治理与可持续发展委员会确定董事候选人后，董事和管理层成员将对候选人进行面试。遵循该程序，治理与可持续发展委员会和董事会决定是提名候选人参加年度股东大会的选举，还是在适用的情况下任命候选人为董事。任何此类提名或任命均须经候选人接受。我们的章程规定，除年度股东大会外，任何被任命为董事会成员的董事都必须在下次年会上提交股东选举。
董事选举
在无争议的选举中，我们通过多数票选举董事。根据该投票标准，投票 “支持” 董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。在有争议的选举中，董事由在会议上亲自代表或由代理人代表的多数票选出。如果被提名人数超过待选的董事人数，则有竞选资格。选举是否有争议是在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交最终委托书之日前十天确定的。今年的选举没有争议。因此，将适用多数票标准。
如果已担任董事的被提名人未在年会上当选，则特拉华州法律（SPX的组织状况）规定，该董事将继续作为 “留任董事” 在董事会任职，直到其继任者当选。但是，我们的治理与可持续发展委员会已在《公司治理准则》中制定了程序，要求董事提前向董事会提出辞职申请。董事会将仅提名同意投标的候选人当选或连任为董事，在每次股东年会之后立即提名他们连任董事的候选人，不可撤销的辞职仅在以下情况下生效：(1) 董事在他或她面临连任的下一次年度股东大会上未能获得足够数量的连任选票，以及 (2)) 董事会接受辞职。此外，只有候选人同意在被任命为董事会成员后立即招标其他董事根据本条款提出的相同辞职形式，董事会才能填补董事空缺和新董事职位。
如果由于董事未能获得足够的选票而触发辞职，则治理与可持续发展委员会将考虑辞职，并就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑治理与可持续发展委员会的建议，并在选举结果认证之日起 90 天内向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中公开披露其决定及其背后的理由。
出席年会
我们的政策是邀请董事会的所有成员参加我们的年会。虽然不需要他们出席，但除一位董事外，我们的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
对关联方交易的考虑
根据其章程和书面关联方政策，审计委员会负责审查和批准任何关联方交易。关联方交易是涉及SPX和以下任何人员的交易：SPX的董事、董事被提名人或执行官；SPX普通股超过5％的持有人；或直系亲属或与其中任何人共享家庭的人。在考虑交易时，审计委员会必须审查所有相关因素，包括该交易是否符合我们公司的最大利益；我们公司进行交易的理由；交易的替代方案；交易的条件是否至少与与无关的第三方进行交易时一样公平；可能存在实际或明显的利益冲突；关联方在交易中的利益范围。
董事会领导结构
我们的治理文件使董事会能够灵活地根据当时的情况选择最适合公司及其股东的领导结构。董事会定期评估公司的领导结构，并得出结论，不就同一个人是否应同时担任董事会主席和首席执行官制定正式政策，对公司及其股东最有利。这种方法允许董事会选举最合格的董事担任董事会主席，同时保持在必要或适当时合并或分离董事会主席和首席执行官职位的能力。我们目前将董事会主席和首席执行官的职位分开。
目前，三世尤金·洛威担任我们的总裁兼首席执行官，他自2015年9月26日起担任该职务。在此职位上，Lowe 先生负责管理公司的日常运营，规划、制定和协调我们公司战略、政策、目标和目标的制定和执行。Lowe 先生对公司业绩负责，并直接向董事会报告。
帕特里克·奥利里自 2015 年 9 月 26 日起担任我们的非雇员董事会主席。在这个职位上，O'Leary 先生的职责包括以下内容：
•就战略规划和其他对公司具有重要战略意义的事项向总裁兼首席执行官提供资源；
•接收总裁兼首席执行官的报告，组织和促进总裁和首席执行官的评估流程，并向总裁兼首席执行官提供持续的建设性反馈；
•就公司与公司股东、分析师和投资者界的关系和沟通，向总裁兼首席执行官进行磋商；
•主持董事会会议；
•与总裁兼首席执行官协商，制定董事会会议的时间表和议程；
•与总裁兼首席执行官协商，确定向董事会发送的信息；
•主持非雇员董事的执行会议和其他会议；以及
•酌情将非雇员董事会议的结果传达给总裁兼首席执行官和其他管理层成员。
我们的公司治理准则规定，如果董事会决定由同一个人再次担任董事会主席和首席执行官，则董事会将任命一名独立董事担任首席董事。在这种情况下，首席董事将充当非雇员董事与董事长和首席执行官之间的主要联络人；主持非雇员董事会议；与主席和首席执行官合作制定董事会议程；审查提供给董事会的信息的质量并提出建议。
董事会规模较小，管理层与非雇员董事之间的关系使每位董事都能影响议程、信息流和其他事项。作为董事会会议的一部分，我们的非雇员董事定期举行非公开会议，无管理层参加，也可以酌情召集非雇员董事的额外会议。董事会认为，其目前的领导结构在战略制定、运营执行和独立监督之间提供了适当的平衡，这种结构目前符合公司及其股东的最大利益。
董事会委员会
董事会在 2023 年举行了五次会议。董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会。除肖博士外，所有董事在 2023 年出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。Shaw 博士出席了她在 2023 年任职的董事会和委员会会议的 73%，如果不是她的家庭出现严重疾病，出席率本来可以超过 75%。肖博士积极参与所有董事会事务，是可持续发展和治理事务的领导者，在例行会议之外一直与董事长、总裁兼首席执行官以及其他董事会成员和管理层保持接触。鉴于她缺席的原因以及她对董事会事务的积极参与和领导，董事会（肖博士回避了）一致批准了她的缺席，决定提名她连任年会董事。
每个委员会都通过了一份章程，具体规定了委员会的组成和职责。每个委员会的章程都发布在我们的网站（www.spx.com）上，标题为 “投资者关系—公司治理—董事会委员会”。
下表提供了每个董事会委员会的成员和 2023 年会议信息。
| | | | | | | | | | | |
导演 | 审计 委员会 | 补偿 委员会 | 治理与可持续发展 委员会 |
| 帕特里克·奥利里 | | | X |
| Ricky D. Puckett | X | 椅子 |
|
| 大卫·罗伯茨 | | X | X |
| Meenal A. Sethna | 椅子 | | X |
| 露丝·G·肖 | | X | 椅子 |
| 罗伯特 ·B· 托特 | X | X |
|
| 塔娜·L·乌特利 | X | X |
|
| 安吉尔·谢尔顿·威利斯 | X | | X |
| 会议次数 | 5 | 6 | 4 |
审计委员会
成员资格
董事会已根据我们的审计委员会章程、公司治理准则和独立标准以及美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，确定审计委员会的每位成员都是独立的。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都熟悉基本的财务和会计惯例，包括阅读和理解财务报表的能力。最后，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，普基特先生和塞思纳女士均为 “审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所上市标准所要求的会计和/或相关财务管理专业知识。
函数
审计委员会负责确保我们公司报告的财务信息的完整性。审计委员会任命独立注册会计师事务所，批准该会计师事务所和内部审计人员的审计范围，并审查这些审计的结果。审计委员会还与管理层、公司的独立注册会计师事务所和内部审计人员会面，审查审计和非审计结果以及财务、网络安全、会计、合规和内部控制事项。此外，董事会已将对公司企业风险管理计划和网络安全风险管理计划的监督委托给审计委员会。
有关审计委员会及其活动的更多信息，见第66页的 “审计委员会报告”。
薪酬委员会
成员资格
董事会已根据我们的薪酬委员会章程、公司治理准则和独立性标准以及美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，确定薪酬委员会的每位成员都是独立的。此外，董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第16（a）条定义的 “非雇员董事” 要求。
函数
薪酬委员会为我们的执行官制定薪酬，包括与执行官的协议、股权补助和其他奖励，并就同样的事项向董事会就首席执行官的同样问题向董事会提出建议。委员会主席对首席执行官的绩效和目标进行年度评估。薪酬委员会从其独立薪酬顾问那里听取有关我们执行官薪酬（包括拟议薪酬）的意见，以及我们的首席执行官的直接下属意见。薪酬委员会已授权我们的首席执行官向非高级职员发放一次性股权补助金，每人最高50,000美元，每年总额为25万美元。
根据其章程，薪酬委员会有权自行决定为其独立薪酬顾问或其他外部顾问保留、终止和设定其认为必要或适当的其他外部顾问的费用和留用条款。薪酬委员会至少每年对外部顾问和顾问进行一次审查，以确定客观性并审查业绩，包括审查支付给这些顾问和顾问的总费用。
有关薪酬委员会、其活动及其与独立薪酬顾问的关系以及管理层在薪酬设定中的作用的更多信息，见第24页开头的 “薪酬讨论与分析”。
治理与可持续发展委员会
成员资格
董事会已决定，根据我们的治理与可持续发展委员会章程、公司治理准则和独立性标准以及纽约证券交易所的上市标准，治理与可持续发展委员会的每位成员都是独立的。
函数
治理与可持续发展委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐董事候选人；制定并向董事会推荐公司治理准则；领导董事会对董事会绩效进行年度审查；就非雇员董事的薪酬（包括股权奖励）和向各委员会分配个别董事向董事会提出建议。根据其章程，治理与可持续发展委员会还监督公司可持续发展计划的治理；审查和批准我们的可持续发展目标和目标；根据这些目标监督绩效；审查和批准我们的年度可持续发展报告；与管理层合作评估气候风险和机遇。
董事薪酬
年度薪酬
我们的非雇员董事获得以下薪酬：
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| 年度现金储备 | $ 90,000 |
| 限制性股票单位的年度股权授予 | $130,000 |
| 额外费用： | |
| 董事会主席 | $125,000 |
| 审计委员会主席 | $ 20,000 |
| 薪酬委员会主席 | $ 15,000 |
| 治理与可持续发展委员会主席 | $ 15,000 |
我们按季度等额向非雇员董事支付年度现金预付金和任何适用的额外现金费用，拖欠支付。任期不到四分之一（由于在本季度加入或离开董事会，或开始或结束担任主席或委员会主席的任期）的董事的现金薪酬部分按比例分配。我们不为特别会议向董事支付会议费或额外报酬。
限制性股票单位（“RSU”）的年度股权授予是根据SPX2019年股票补偿计划（“2019年股票计划”）进行的。授予的限制性股票单位数量的计算方法是将13万美元的年度股权保留金除以公司股票在授予之日的收盘价，四舍五入至全股。RSU 奖励是与我们的年会一起颁发的，将在下届年会的前一天授予。归属取决于董事在该授权日期之前继续在董事会任职。对于服务了部分年限（将在年内加入董事会）的董事的年度股权补助按比例分配。
我们的非雇员董事可以选择将既得RSU补助金的结算和支付推迟到董事会离职后的六个月（或者，如果更早，则按2019年股票计划中的定义进行控制权变更）。非雇员董事通常必须在授予RSU奖励的前一年做出此类延期选择。
我们目前不支付与限制性股票单位相关的股息或股息等价物。
身为SPX员工的董事不会因担任董事而获得任何报酬。我们的总裁兼首席执行官洛威先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。
其他好处
配对礼物计划
我们将为任何非雇员董事提供相应捐款，以获得合格的慈善捐款，每年总额不超过10,000美元。
差旅报销
我们向非雇员董事报销出席董事会和委员会会议的合理费用以及与董事培训和发展相关的费用。董事的配偶可以不时陪同董事参加某些业务活动，包括乘坐我们的公司飞机；在这种情况下，出于所得税的目的，配偶的旅行价值将计为董事的收入（根据美国交通部的标准行业票价水平（“SIFL”）确定），SPX的增量成本（如果有）列为董事的其他薪酬如果薪酬表连同任何其他个人福利超过了美国证券交易委员会规则规定的门槛。
薪酬评估惯例
治理与可持续发展委员会定期审查非雇员董事薪酬，并向董事会提出建议。治理与可持续发展委员会对照同行公司的非雇员董事薪酬进行评估，并在审查薪酬金额和结构时咨询我们的独立薪酬顾问。
股票所有权准则
我们的股票所有权指南旨在帮助确保我们的董事参与其中，其利益与长期股东的利益紧密一致。我们要求所有非雇员董事在首次当选董事会之日起的五年内实现公司股票持有量为年度现金储备金的五倍。截至2024年3月18日，我们的所有董事都遵守了这些要求。有关我们的股票所有权指南的更多信息，请参阅第 21 页开头的 “股票所有权指南”。
董事薪酬表
下表汇总了我们在2023年任职的非雇员董事的薪酬。
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| 导演 | 赚取的费用或 以现金支付
($)(1) | 股票 奖项 ($)(2) | 所有其他补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
| 帕特里克·J·奥利里 | 215,000(a) | 130,060 | 10,000 | 355,060 |
| Ricky D. Puckett | 105,000(b) | 130,060 | 10,000 | 245,060 |
| 大卫·罗伯茨 | 90,000 | 130,060 | 10,000 | 230,060 |
| Meenal A. Sethna | 110,000(c) | 130,060 | 10,000 | 250,060 |
| 露丝·G·肖 | 105,000(d) | 130,060 | 10,000 | 245,060 |
| 罗伯特 ·B· 托特 | 90,000 | 130,060 | 7,500 | 227,560 |
| 塔娜·L·乌特利 | 90,000 | 130,060 | | 220,060 |
| 安吉尔·谢尔顿·威利斯 | 90,000 | 130,060 | 10,000 | 230,060 |
(1)相当于每年90,000美元的预付金。此外：
(a)奥利里先生的费用包括12.5万美元，这是担任董事会主席的额外费用。
(b)普基特先生的费用包括15,000美元，即担任薪酬委员会主席的额外费用。
(c)塞思纳女士的费用包括20,000美元，即担任审计委员会主席的额外费用。
(d)肖博士的费用包括15,000美元，即担任治理和可持续发展委员会主席的额外费用。
(2)2023年5月9日，每位非雇员董事收到一笔RSU补助金，授予日公允价值为130,060美元（1,770个限制性单位），该补助金将在拨款日期之后的下一次年会前一天归属。
(3)代表为奥利里先生、普基特先生、罗伯茨先生、塞斯纳女士、肖博士、托特先生和威利斯女士提供符合条件的慈善捐款的对等捐款。
提案 1: 选举董事
我们的董事会目前由九名董事组成。董事目前分为三类，三类各有三名董事。
在本次年会上，您将被要求选出三位董事，即肖博士、托特先生和威利斯女士，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上届满。每位董事提名人都是现任SPX董事。
洛威先生、奥利里先生和罗伯茨先生均由我们的股东在2022年年度股东大会上选出，任期三年，普基特先生、塞思纳女士和乌特利女士在2023年年度股东大会上分别由我们的股东选出，任期三年，他们将继续在董事会任职，如下所述。
根据我们的《公司治理准则》，每位董事都同意在当选后立即提出不可撤销的辞职，条件是他或她未能在下一次会议上获得连任所需的选票，以及董事会接受此类辞职。
董事会提议，在年会上，股东批准对公司注册证书的修订，取消董事会分为三年任期错开的类别，并规定董事会每年选举。有关该提案的描述，请参阅第57页开头的 “提案3：批准我们的公司注册证书修正案，以规定董事会年度选举”。由于该修正案如果在年会上获得股东批准，将在年会结束后生效，因此董事候选人将在年会上选出，任期三年。
您的股票将按照您在本委托声明附带的代理卡上指定的方式进行投票。如果您没有具体说明您希望如何投票您的股票，那么我们将投票选出肖博士、托特先生和威利斯女士的每位股票。如果不可预见的情况（例如被提名人的死亡或残疾）使董事会需要用他人代替任何被提名人，那么您的股份将被投票给该其他人。董事会预计不会有任何被提名人无法任职。
任期至2027年年会的选举候选人
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露丝·肖 退休的集团高管 用于公共政策和 的总裁 杜克核能、杜克能源公司 年龄： 76 从那以后一直是董事: 2015 委员会： •补偿 •州长与可持续发展（主席） | |
专业亮点 露丝·G·肖 2007 年从电力和天然气供应商杜克能源公司退休，并一直担任该公司的执行顾问直到 2009 年。在杜克大学，她于2006年至2007年担任公共政策集团高管兼杜克核电总裁；2003年至2006年担任杜克电力公司总裁兼首席执行官；1997年至2003年担任执行副总裁兼首席行政官；1992年至1997年担任其他各种职务。从 1994 年到 2003 年，她还担任杜克能源基金会主席。肖博士拥有丰富的企业董事会经验，包括担任德泰能源的首席董事；以及在陶氏公司、Wachovia、Southwire等公司担任董事会委员会主席。她曾担任北卡罗来纳大学夏洛特分校、UNCC夏洛特基金会、卡罗来纳州基金会、Carolina Thread Trail、中卡罗来纳州联合之路以及艺术与科学委员会的董事和董事会主席。她曾是核能研究所和核能运营研究所执行委员会的成员。在任职多年的过程中，Shaw博士曾担任可持续发展委员会、薪酬委员会、治理委员会主席，并在审计、财务和风险委员会任职。她拥有东卡罗来纳大学的学士学位和硕士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的博士学位。 技能和资格 肖博士对多个行业、公司治理、人力资源管理、高管薪酬、信息技术、通信和公共关系、环境、健康和安全管理、可持续发展、采购和董事会多元化有着深刻的理解。 |
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鲍勃·托特 前董事长、首席执行官 执行官和 Polypore 总裁 International, Inc 年龄: 63 从那以后一直是董事: 2017 委员会: •审计 •补偿 | |
专业亮点 罗伯特 ·B· 托特 目前担任多家私募股权公司的独立顾问。托特先生在全球工业和制造公司以及私募股权领域拥有30多年的领导职务经验，最近在2016年至2019年期间在CCMP Capital Advisors, LLC担任董事总经理。在加入CCMP之前，托特先生曾担任全球领先的高科技过滤公司Polypore International, Inc. 的董事长、首席执行官兼总裁，在那里他优化了业务组合，为公司的加速增长做好了准备，从而实现了企业价值的大幅增长。在加入 Polypore 之前，Toth 先生曾担任 CP Kelco ApS 的总裁、首席执行官兼董事会董事，领导业务实现全面转型并成功出售。他还在孟山都公司及其分拆公司Solutia Inc. 工作了19年，在那里他担任过各种行政和管理职务。托特先生目前是Materion Corporation的董事。他拥有普渡大学工业管理学士学位和工业工程专业的学士学位和密苏里州圣路易斯华盛顿大学约翰·奥林商学院的工商管理硕士学位。 技能和资格 托特先生对合并和收购、战略投资组合管理以及相关的战略和运营问题发表了深刻的见解。托特先生还带来了领导制造业公司的丰富经验，包括高级管理、财务和运营方面的知识和技能。 |
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安吉尔·谢尔顿·威利斯 副总裁，将军 法律顾问兼秘书，密封 航空公司 年龄: 53 从那以后一直是董事: 2021 委员会: •审计 •政府与可持续发展 | |
专业亮点 安吉尔·谢尔顿·威利斯自2019年以来，一直担任Sealed Air Corporation的副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司是可持续、自动化和数字包装解决方案领域的全球领导者。她目前负责监督其全球法律合规和监管事务的各个方面，包括商业交易、并购、诉讼、劳动与就业、知识产权、道德与合规、监管和公司治理事务。在2019年加入Sealed Air之前，从2005年到2018年，威利斯女士在当时的英格索兰公司担任过多个领导职务，包括兼并和收购、财务与重组副总法律顾问以及气候解决方案总法律顾问。在加入英格索兰之前，威利斯女士曾在康明斯公司担任公司法律顾问。她的职业生涯始于Ice Miller的助理，这是一家为财富500强公司、市政当局和非营利组织提供全方位服务的律师事务所。威利斯女士拥有克莱姆森大学的政治学和经济学学士学位和工商管理硕士学位以及伊利诺伊大学的法学博士学位。她拥有在北卡罗来纳州和印第安纳州执业的执照。 技能和资格 除了威利斯女士丰富的法律背景外，她还带来了全球工业和制造业、并购、监管、税务、风险管理、沟通、危机管理和公司治理方面的深厚经验。 |
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于” 当选肖博士、托特先生和威利斯女士为董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。 | |
董事会继续任职至2025年年会
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Gene Lowe 总裁兼首席执行官， SPX 科技公司 年龄: 56 从那以后一直是董事: 2015 委员会: •没有 | |
专业亮点 尤金 ·J· 洛威，三世自2015年9月起担任SPX的总裁兼首席执行官。他于2014年被任命为SPX高管，此前曾在2013年至2015年期间担任热设备与服务部门总裁；2010年至2013年担任全球蒸发冷却总裁；2008年至2010年担任全球业务发展和营销、热设备与服务副总裁。在加入SPX之前，Lowe先生曾在美利肯公司、Lazard Technology Partners、贝恩公司和安徒生咨询公司任职。洛威先生目前是联邦信号公司的董事。他在弗吉尼亚理工大学获得管理科学学士学位，在达特茅斯大学塔克商学院获得工商管理硕士学位。 技能和资格 Lowe 先生为我们的董事会带来了宝贵的运营、战略规划、营销和业务发展经验。作为SPX管理层中唯一一位在董事会任职的成员，Lowe先生还对我们公司的了解程度有所提高，外部董事不容易达到。 |
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帕特里克·奥利里 退休高管 财务副总裁 财务主管兼首席财务官， SPX 公司 年龄: 66 从那以后一直是董事: 2015 委员会: •政府与可持续发展 | |
专业亮点 帕特里克·J·奥利里2012年8月从SPX退休，自1996年起担任副总裁、财务、财务主管和首席财务官，后来于2004年担任执行副总裁。在SPX工作超过15年的时间里，他一直是公司转型的首席架构师，直到退休。在加入SPX之前，奥利里先生在1994年至1996年期间担任卡莱尔塑料公司的首席财务官兼董事。他的职业生涯始于德勤会计师事务所，从1978年到1994年，他在德勤会计师事务所担任过各种职务，职责不断增加，包括1988年至1994年在公司波士顿办事处担任合伙人。O'Leary 先生目前是 Avanos Medical Inc. 的董事。他在英格兰南安普敦大学获得会计和法律学士学位。 技能和资格 O'Leary先生为我们的董事会贡献了对SPX历史和业务的深刻理解。此外，他还带来了广泛的财务战略专业知识，包括强大的财务头脑，以及并购和治理经验。O'Leary先生还贡献了通过在各上市公司董事会任职的经历而培养的领导技能。 |
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戴夫·罗伯茨 退休的董事会主席和 执行主席， 总裁兼首席执行官， 卡莱尔公司有限公司 年龄: 76 自担任董事以来：2015 委员会: •补偿 •政府与可持续发展 | |
专业亮点 大卫·罗伯茨他于2020年退休，担任多元化制造公司卡莱尔公司董事会主席，自2017年起担任该职务。他曾在2016年担任卡莱尔董事会执行主席；在2014年至2015年期间担任其董事长兼首席执行官；在2007年至2014年期间担任其主席、总裁兼首席执行官。在加入卡莱尔之前，罗伯茨先生在2001年至2007年期间担任流体处理系统提供商固瑞克公司的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，罗伯茨先生于1995年至2001年担任多元化工业控股公司Marmon Group, LLC的集团副总裁。他的职业生涯始于巴德公司、Pitney Bowes和FMC公司的各种制造、工程和综合管理职位。罗伯茨先生曾担任富兰克林电气公司和地平线环球公司的董事。他在普渡大学获得学士学位，在印第安纳大学获得工商管理硕士学位。 技能和资格 罗伯茨先生为我们的董事会带来了跨国公司高级管理方面的丰富经验，包括工业和制造业以及兼并和收购方面的专业知识。罗伯茨先生还通过在各上市公司董事会任职，贡献了强大的财务头脑和经验。 |
董事继续任职至2026年年会
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里克·普克特 退休高管 副总裁、首席财务官 财务主管兼主管 行政干事， Snyder's-Lance, Inc. 年龄: 70 从那以后一直是董事: 2015 委员会: •审计 •薪酬（主席） | |
专业亮点 Ricky D. Puckett2017年12月从休闲食品制造商Snyder's-Lance, Inc. 退休，他自2010年12月起担任该公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并于2014年增加了首席行政官一职，负责人力资源和法律事务。普基特先生从2006年起担任兰斯公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，直到2010年该公司与Snyder's-Lance, Inc.合并。在加入兰斯公司之前，普克特先生于2005年至2006年担任天然和有机产品批发分销商联合天然食品公司的执行副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管；并于2003年至2005年担任联合天然食品公司的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。普克特先生是Whitehorse Finance, Inc.和Driven Brands Inc.的董事兼审计委员会主席。他曾在北卡罗来纳州布卢门塔尔表演艺术中心和夏洛特维克森林研究生院的董事会任职。他在肯塔基大学获得会计学学士学位和工商管理硕士学位，并且是新泽西州的注册会计师。 技能和资格 Puckett 先生为我们的董事会带来了丰富的会计和财务经验，包括财务战略和治理。此外，他对兼并和收购、战略规划和分析、大宗商品风险管理、战略信息技术、组织发展、人力资源、薪酬管理和投资者关系有着深刻的理解。 |
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Meenal Sethna 执行副总裁 兼首席财务官， Littelfuse, Inc. 年龄: 54 从那以后一直是董事: 2019 委员会: •审计（主席） •政府与可持续发展 | |
专业亮点 Meenal A. Sethna自2016年起担任多元化工业技术制造公司Littelfuse, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，负责财务和会计、税务和财务、投资者关系、数字和信息技术、内部审计以及供应链运营。在2015年5月加入Littelfuse之前，Sethna女士在伊利诺伊州工具厂工作了四年，担任副总裁兼公司财务总监。在此之前，她曾在摩托罗拉公司工作，最近担任财务副总裁。她的职业生涯始于百特国际，在任职期间担任过各种财务职务。塞思纳女士毕业于西北大学凯洛格管理学院和伊利诺伊大学厄巴纳分校，是伊利诺伊州的注册会计师。 技能和资格 Sethna 女士为我们的董事会带来了丰富的会计和财务背景。此外，她在战略规划、并购、业务增长、投资者关系、风险管理和信息技术方面拥有丰富的经验。 |
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塔娜·乌特利 退休的副总裁 大型电力系统部， 卡特彼勒公司 年龄: 60 从那以后一直是董事: 2015 委员会: •审计 •补偿 | |
专业亮点 塔娜·L·乌特利是卡特彼勒公司的退休副总裁，卡特彼勒公司是一家建筑和采矿设备、发动机、涡轮机和机车制造商。在她36年的任期中，她在公司担任高管超过13年。她于 1986 年加入卡特彼勒，于 2007 年被任命为卡特彼勒的高级管理官和首席技术官。此前，她曾在卡特彼勒担任过多个职位，包括各种工程和综合管理职位。Utley 女士曾在近零排放发动机的开发中担任过重要的工程和领导职务，她还曾在 Caterpillar 的零部件和发动机业务中担任过综合管理职位。Utley 女士还担任 Woodward, Inc. 的董事。她拥有布拉德利大学机械工程学士学位和麻省理工学院管理学硕士学位。 技能和资格 Utley 女士为我们的董事会带来了工程、运营、持续改进和新计划实施方面的丰富知识。Utley女士还对技术和网络安全、多工业制造以及如何最大限度地减少制造公司对环境的影响有着深入的理解。 |
董事和被提名人的技能和经验
在我们的治理与可持续发展委员会的领导下，我们的董事会制定并维护了一份关键专业知识和经验领域清单，董事会认为这些领域有助于董事会的有效和良好运作，也是整个董事会应具备的。
治理与可持续发展委员会和董事会使用这些信息来确定董事培训领域，并作为维持董事会平衡和全面发展的工具。此外，治理与可持续发展委员会在评估董事会潜在候选人时，将这些标准和其他标准视为指导，但不是最低要求。这些不同的技能、经验和个人背景相结合，使我们的董事能够提供对董事会决策和监督过程至关重要的多元化思想。下图显示，该董事除了在SPX董事会任职外，还通过目前或以前的职位获得了该属性的经验。为了更好地了解我们董事会的资格和多元化，我们建议您阅读第 5 页开头的 “董事候选人、资格和多元化”。
虽然每位董事都参与了技术和软件的管理，但洛威先生和乌特利女士还完成了全国公司董事协会的网络安全方面的特定认证课程。此外，Puckett先生和Sethna女士曾经或目前直接负责其组织的信息技术职能，包括对网络安全风险的监督。
肖博士、塞斯纳女士和威利斯女士在组织可持续发展计划方面都有丰富的经验。
董事会多元化
正如第 5 页的 “董事候选人、资格和多元化” 部分所述，我们董事会认为，具有不同背景和经验的个人最适合为公司提供平衡的领导力。董事会已实现与这些目标相一致的性别和种族多样性。
普通股的所有权
股票所有权准则
我们维持股票所有权准则，以强调我们的董事和高级管理人员拥有实质性长期股权的重要性，以使他们的财务利益与股东的财务利益保持一致。
指导方针是：
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位置 | 目标值 |
| 非雇员董事 | 5 倍年度预付金 |
| 首席执行官 | 5 倍年薪 |
| 首席运营官* | 4 倍年薪 |
| 其他执行官员 | 3 倍年薪 |
| 其他指定高管 | 1 倍年薪 |
* SPX 目前没有首席运营官职位。
就本准则而言，家庭信托中持有的股份和退休计划账户中持有的股份被视为自有股份。就本准则而言，未归还的基于时间的股票（和股票单位奖励）被视为自有股份。就本指南而言，未行使的股票期权和未归属的基于业绩的股票（和股票单位奖励）不包括在内。我们要求非雇员董事和执行领导人在首次当选董事或被任命为高管职位后的五年内达到理想的持股水平。
一旦非雇员董事或执行首长达到理想的股份所有权水平，他或她将继续遵守这些准则，即使他或她后来低于指导方针，只要他或她保留行使股票期权时获得的净股份的至少50％，以及根据既得限制性股票奖励和既得限制性股票单位补助获得的净股份的至少50％，直到他或她再次达到或超过指导方针。“净股数” 是指处置股票后剩余的股份，以支付相关纳税义务和股票期权行使价（如果适用）。
截至2024年3月18日，每位非雇员董事和指定执行官都遵守了这些要求。
普通股所有权
董事和执行官
下表包括有关我们的普通股（我们唯一的已发行股权证券）中有多少由以下人员实益拥有的信息：
•每位董事和董事提名人；
•第 39 页薪酬汇总表中包含每位指定执行官；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则金额和百分比截至2024年3月18日。
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| 的数量 普通股 股票 受益人拥有(1) | 权利 收购 实益所有权 在 “可行使期权” 下/ 可分配的股票单位 60 以内 天数(2)(3) | 权利 按既得延期收购受益所有权 股票 单位(4) | 普通股的总所有权(5) | 百分比
的
班级 |
| 未被任命为执行官的董事和董事候选人 |
| 帕特里克·J·奥利里 | 15,382 | | — | | 23,321 | | 38,703 | | * |
| Ricky D. Puckett | 26,168 | | — | | 12,535 | | 38,703 | | * |
| 大卫·罗伯茨 | 30,055 | | — | | 8,648 | | 38,703 | | * |
| Meenal A. Sethna | 4,652 | | 1,770 | | 7,672 | | 12,324 | | * |
| 露丝·G·肖 | 36,635 | | 1,770 | | 2,068 | | 38,703 | | * |
| 罗伯特 ·B· 托特 | 23,002 | | 1,770 | | — | | 23,002 | | * |
| 塔娜·L·乌特利 | 15,382 | | — | | 23,321 | | 38,703 | | * |
| 安吉尔·谢尔顿·威利斯 | 6,720 | | 1,770 | | — | | 6,720 | | * |
被任命为执行官 |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | 1,118,705 | | 562,994 | | — | | 1,118,705 | | 2.39 | % |
| 马克·A·卡拉诺 | 3,285 | | 1,850 | | — | | 3,285 | | * |
| J. Randall Data | 72,487 | | 29,513 | | — | | 72,487 | | * |
| 约翰·斯旺三世 | 125,299 | | 52,312 | | — | | 125,299 | | * |
| 肖恩·麦克伦纳汉 | 61,432 | | 8,843 | | — | | 61,432 | | * |
| 迈克尔·A·赖利 | 18,414 | | 10,257 | | — | | 18,414 | | * |
所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 1,659,538 | | 731,864 | | 77,565 | | 1,737,103 | | 3.53 | % |
* 小于 1.0%
(1)实益所有权是美国证券交易委员会广泛定义的一个技术术语，其含义不仅仅是通常意义上的所有权。通常，实益所有权包括董事或高级管理人员可以投票或转让的任何股份、可行使或将在60天内行使的股票期权，以及董事或高级管理人员有权在60天内收购的其他股份。每位指定执行官以及所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体实益拥有的股份数量还包括根据SPX退休储蓄和股票所有权计划（“401（k）计划”）在个人账户下持有的股份。本表中列出的股东对所有显示为实益持股的股票拥有唯一的投票权和投资权。选择性推迟至离职后六个月的董事限制性股票单位不包括在实益所有权范围内。
(2)代表我们在自2024年3月18日起60天内可行使或可行使的期权下可发行的普通股以及自2024年3月18日起60天内归属于的限制性股票单位。此类股票包含在本表前一列中列出的实益拥有的普通股数量中。
(3)包括2024年3月18日通过401（k）计划实益拥有的以下每股股份：洛威先生，4,888股；卡拉诺先生，216股；达塔先生，3,625股；斯旺先生，4,057股；麦克伦纳汉先生，289股；以及集团所有董事、被提名人和现任执行官41,107股。非雇员董事不参与我们的401（k）计划。
(4)包括根据董事延期选举计划可发行的既得限制性股票单位，该股在董事会离职六个月后交付。
(5)包括参与者持有的总股份。
主要股东
下表包含有关我们已知的每个个人或实体的某些信息，这些个人或实体是我们普通股已发行和流通股百分之五以上的受益所有人。
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| 姓名和地址 | 的股份
普通股
受益人拥有 | 百分比 一流的(1) |
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 6,958,005(2) | 15.23% |
先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 5,000,918(3) | 10.95% |
T. Rowe Price 投资管理公司 东普拉特街 101 号 马里兰州巴尔的摩 21201 | 2,459,142(4) | 5.38% |
(1)本专栏列出的所有权百分比基于这样的假设，即截至2024年2月16日，每位主要股东继续拥有表中反映的股票数量。
(2)根据贝莱德公司和某些关联实体（“贝莱德”）于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德报告称，对6,878,301股股票拥有唯一的投票权，对所有股票拥有唯一的处置权。附表13G/A显示，iShares Core标准普尔小型股ETF实益持有我们已发行股票的5％以上。
(3)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，Vanguard Group（“Vanguard”）报告了截至2023年12月29日的实益所有权。Vanguard报告说，对72,424股股票拥有共同的投票权；对4,880,092股股票拥有唯一的处置权；对120,826股股票拥有共同的处置权。
(4)根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息 T.Rowe Price Investment Management, Inc.（“T. Rowe Price”）公布了截至2023年12月31日的实益所有权。T. Rowe Price报告说，对1,034,73人拥有唯一的投票权7 of 股份和对所有股份的唯一处置权。
第 16 (a) 节报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的已发行普通股10％以上的董事、高级管理人员和受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的第16（a）条报告（包括修正案）的审查，我们超过10％的已发行普通股的董事、高级管理人员或受益所有人未在2023年及时提交第16（a）条所要求的任何报告。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们的高管薪酬计划以及在为下文薪酬汇总表中列出的现任和前任执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）做出薪酬决策时考虑的因素的信息。
下表列出了我们2023年的NEO及其当前各自的头衔：
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| 被任命为执行官 | 标题 |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | 总裁兼首席执行官 |
| 马克·A·卡拉诺 | 首席财务官、副总裁兼财务主管 |
| J. Randall Data | 供暖和全球运营总裁 |
| 约翰·斯旺三世 | 检测与测量部门总裁 |
| 肖恩·麦克伦纳汉 | 暖通空调部门总裁 |
| 迈克尔·A·赖利 | 前临时首席财务官兼财务主管、首席会计官兼财务副总裁 |
在公司前首席财务官兼财务主管辞职后，赖利先生于2022年9月被临时任命为首席财务官兼财务主管，并在卡拉诺先生被任命为首席财务官、副总裁兼财务主管并开始任职后，于2023年1月3日停止担任这些职务。赖利先生继续担任首席会计官兼财务副总裁，直至2023年4月退休。2023年，麦克伦纳汉先生担任全球制冷总裁，并于2024年1月被任命为暖通空调部门总裁。
执行摘要
我们在2023年取得了非常强劲的运营、财务和战略业绩，这使我们公司的股票市值增长了55％。我们的大多数业务都超过了其财务业绩目标，我们的领导团队继续在战略目标上取得进展，使我们能够提前实现一些长期目标。我们继续利用每个平台的优势，同时通过战略收购将业务范围扩大到邻近市场。最后，我们解决了在南非长期存在的争议，降低了企业风险，腾出了管理层的时间和精力，进一步专注于我们的战略增长目标，从而实现了一个重要的里程碑。
确保我们适当地认可稳健的财务业绩、专注的努力和战略举措的进展对于关键人才的保留和全体员工队伍的激励非常重要。
我们的高管薪酬计划旨在使短期和长期薪酬直接与业务绩效保持一致。我们和董事会薪酬委员会（“委员会”）将我们的薪酬策略与同行集团公司进行基准对比，奖励业绩，为股东创造价值。
主要业务成就摘要
如上所述，我们对长期战略的持续承诺促成了短期的成功。2023 年的精选成就包括：
•我们的总市值增长了55％，使我们的股东回报率与同行群体相比排名前四分之一
•合并分部收入增长42％*，合并分部收入利润率*达到创纪录的20.3％
•来自经营活动的净现金增加了3.453亿美元，调整后的自由现金流*增长了125％
•总净收入增加了9,010万美元，调整后的息税折旧摊销前利润*增长了50％
•为两项战略收购部署5.47亿美元的资金，包括我们迄今为止最大的收购——ASPEQ Heating Group
•成功结清未决的南非索赔，显著降低了企业风险
•在持续改进、数字化、人才（包括多元化和包容性）和可持续发展举措方面取得了有意义的进展，推动了我们2023年的整体业绩。
* 非公认会计准则财务指标。本委托书附录E中列报了作为非公认会计准则财务指标列报的金额与根据公认会计原则计算和列报的最具可比指标金额的对账情况。
2023 年薪酬亮点
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励和长期激励。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励措施奖励短期目标的实现，而长期激励措施则促使我们的NEO和其他高级管理团队成员专注于股东价值创造。短期和长期激励措施相结合，可提供高管目标薪酬的50％以上，激励措施与公司业绩和战略举措的实现直接相关。根据我们的业绩，并与我们的计划设计一致，委员会做出了以下2023年的高管薪酬决定：
•基本工资。年薪增长幅度从3.0％到4.5％不等。这些调整使我们的NEO的基本工资与市场保持一致，以促进留住和奖励履行职责和绩效交付。这些调整还反映了我们的近地天体在执行关键举措和公司战略优先事项方面所做的贡献。详情请参阅第 32 页。
•年度激励。根据我们的公司业绩业绩，我们的高管奖励计划下的奖励按目标的200％支付。这笔支出适用于我们所有的近地天体，但斯旺先生除外，他的支出为目标的162.0％，麦克伦纳汉先生的支出为目标的196.2％，对这些高管的支出是基于业务部门和公司业绩的。有关每个 NEO 奖励的详细信息，请参阅第 33 页。
•长期激励措施。除赖利先生外，我们所有的 NEO 都在 2023 年获得了股权和股票奖励。本CD&A的第33页描述了目标奖励金额和授予的奖励组合。除卡拉诺先生和麦克伦纳汉先生外，所有NEO均在2021年获得了绩效份额奖励，其支出基于2021年1月1日至2023年12月31日衡量期内的相对股东总回报率。这些奖项的表现达到了相对股东总回报率的第 68 个百分位，派息率为 136.0%。详情请参阅第 34 页。
高管薪酬计划
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| 反映股东的声音 我们仔细考虑了去年股东按工资表决的结果。在我们的2023年年会上，大约87％的选票批准了我们的高管薪酬，而自2016年以来，我们的Say-On-Pay投票结果平均每年获得超过90％的支持率。我们将继续积极寻求并高度重视投资者的观点。在这一年中，我们联系了拥有约75％普通股的股东。在我们制定薪酬计划的过程中，我们已经并将继续考虑股东的反馈。最重要的是，我们致力于确保我们正在进行的计划的设计符合股东和高管的最大利益。 |
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补偿计划摘要 •设定符合市场、员工经验和责任范围的总薪酬，促进吸引、留住和奖励履行职责和绩效交付； •强调可变薪酬计划：超过80％的首席执行官和超过65％的其他近地天体支付风险薪酬； •规定对近地天体的大多数长期激励措施是基于绩效的； •为包括营业收入、现金流和收入在内的关键财务类别制定严格的绩效目标，这些目标超过了上一年的业绩。 | | |
| •在控制权变更时以双重触发的解雇补助金发放股权奖励； •根据财务目标的交付和战略举措的进展，将薪酬与业绩保持一致，包括持续改进、数字化、多元化与包容性以及可持续性； •包括与我们的行业集团指数相对应的股东总回报率部分，以实现与股东价值保持一致的长期激励措施； •冻结历史性的固定福利养老金计划，没有NEO参与者； •禁止NEO对冲或质押我们的普通股。 |
我们的薪酬原则
我们的高管薪酬计划以以下原则为中心：
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与
股东权益 | 执行官的利益应通过薪酬计划直接与股东的利益保持一致，该计划强调短期和长期财务业绩的适当平衡，并直接受我们的股价影响。要求执行官持有大量股权有助于与股东利益保持一致。 |
链接到 业务优先事项和 性能 | 总薪酬的很大一部分应是可变的，并取决于某些具体和可衡量的绩效目标和目的的实现。除财务指标外，可变薪酬还应强调奖励与战略执行之间的联系。 |
| 竞争力 | 目标总薪酬应与在我们竞争领导力和市场人才的其他上市公司担任类似职位、经验相似的个人的薪酬相比具有竞争力。 |
治理 | 维持最佳实践的高管薪酬治理标准对于决策过程和风险管理能力至关重要。这样做符合我们的股东和高管的最大利益。 |
直接薪酬总额的组成部分
2023年，我们继续专注于确保薪酬做法与股东利益保持一致，并推动绩效薪酬文化。
SPX 补偿计划的设计和特点包括：
•基本工资。我们的NEO的年薪以同行公司的市场中位数为目标，并与职责、绩效、贡献和整体经验相一致。
•年度激励。年度激励水平（百分比）以同行公司的市场中位数为目标。绩效指标侧重于实现关键的年度目标，财务目标与实现与营业收入、现金流和收入相关的目标直接相关。可能会根据个人业绩（包括与我们的战略计划相关的进展）进一步调整绩效调整指标。
•长期激励措施。长期激励（“LTI”）奖励使薪酬与长期绩效保持一致。LTI奖励水平以同行公司的市场中位数为目标，考虑到责任、业绩、贡献和整体经验等因素，NEO的中位数略有差异。奖项组合包括：
•在三年内按比例归属的25％股票期权（“期权”）；
•与标普600小型股资本货物指数中的同行群体相比，在三年的业绩衡量期内，绩效股票单位（“PSU”）与相对股东总回报率（“R-TSR”）挂钩的50％，潜在支出范围为目标的0％至150％，如果我们的股东总回报率为负，则不能超过目标；
•25% 的限制性股票单位（“RSU”），在三年内按比例归属。
在为薪酬计划的所有组成部分进行奖励和设定目标时，会考虑我们战略举措（包括可持续发展目标）的绩效。在确定每年薪酬水平或雇用新高管时，会考虑经验水平、绩效和其他相关的市场和人才竞争因素。因此，我们预计，在所有薪酬计划组成部分中，与同行相比，我们的任期更长、绩效更高或技能更高的官员的薪酬范围将更高。
该委员会每年评估公司的薪酬计划，并在评估LTI薪酬的组成部分时考虑多种因素，包括股权使用和稀释、吸引和留住人才的薪酬趋势，以及激励措施与公司业绩和同行群体分析的一致性。
补偿元素的组合
下图显示，2023年，针对我们的NEO的补偿要素组合主要侧重于基于绩效的薪酬。LTI的组合基于在确定每个奖励的单位或期权数量时使用的分配值（如适用）。
我们首席执行官的绩效薪酬协议
下图显示了我们首席执行官相对于股东总收入的薪酬与第31页列出的同行公司集团的比较，这表明了我们的高管薪酬计划如何与业绩保持一致。
就本图表而言，薪酬包括三年工资总额、目标年度奖金、股权奖励的目标值以及每家公司薪酬汇总表披露的 “养老金价值和非合格递延薪酬的变化” 和 “所有其他薪酬” 栏中的金额。业绩是三年的股东总回报率。由于公开披露的时机，同行公司的数据代表2020年至2022年，而我们首席执行官的总薪酬代表2021年至2023年，我们的股东总回报率为2020年12月31日至2023年12月31日。
相对薪酬等级
* 同行公司的薪酬基于每家公司最近三份委托书申报的2020年、2021年和2022年的薪酬数据。
我们的相对绩效排名超过了首席执行官的相对薪酬等级。自洛威先生八年多前晋升为首席执行官以来，我们的业绩一直高于中位数，并根据我们的理念进行薪酬，即目标高管薪酬与同行保持一致，并提供可变的激励性薪酬，在取得优异表现时奖励更高水平的高管。
我们指定执行官的决策是如何做出的
高管薪酬惯例
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| 我们做什么 |
| ✓ | 高度重视基于绩效的可变薪酬 |
| ✓ | 大多数长期激励奖励都是基于绩效的 |
| ✓ | 使薪酬与同比业绩和战略计划的交付保持一致。 |
| ✓ | 股票所有权指南 |
| ✓ | 适用于现金和股权激励奖励的回扣条款 |
| ✓ | 控制权变更后的 “双重触发” 解雇补助金 |
| ✓ | 使用独立薪酬顾问 |
| ✓ | 定期风险评估 |
| ✓ | 股份利用率年度审查 |
| ✓ | 股东宣传 |
| ✓ | 定期对我们的同行进行市场评估 |
| | | | | | | | |
| 我们不做什么 | |
| ✘ | 不提供多年的加薪保障 | |
| ✘ | 控制权变更后，解雇补助金没有税收总额 | |
| ✘ | 不对公司股票进行套期保值 | |
| ✘ | 不质押公司股票 | |
| ✘ | 没有重大津贴或固定福利养老金计划 | |
| ✘ | 控制权变更时不支付 “单次触发” 解雇补助金 | |
| ✘ | 未经股东批准，不得重新定价或追溯股票期权 | |
薪酬委员会的作用
该委员会负责监督高管薪酬计划的设计和管理，使该计划与我们的薪酬理念保持一致。该委员会审查我们所有执行官的薪酬水平，包括我们的近地天体。委员会还对我们的近地天体和高管做出所有最终薪酬决定，首席执行官除外，首席执行官的薪酬由董事会全体成员（不包括洛威先生）根据委员会的建议进行审查和批准。
该委员会还与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，审查公司高管薪酬计划的有效性。委员会的权力和责任详细规定了委员会的章程，该章程可在我们的网站（www.spx.com）的 “投资者关系——公司治理——董事会委员会” 标题下查阅。
管理的作用
我们的高级管理团队的某些成员帮助准备和参加讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及有竞争力的薪酬水平和做法的会议。但是，只有委员会成员才能对有关高管薪酬的决定进行表决。委员会还收到首席执行官关于包括其他近地天体在内的其他官员薪酬的建议。首席执行官不参与委员会和董事会关于其自身薪酬的审议。
独立薪酬顾问的角色
委员会聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其唯一的独立薪酬顾问，直至2023年9月13日，Pearl Meyer担任2023年薪酬结构和奖励的唯一薪酬顾问。2023年9月14日，委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其唯一的独立薪酬顾问。除了向委员会提供有关所有高管薪酬的建议和服务以及治理与可持续发展委员会有关非雇员董事薪酬的建议和服务外，Meridian没有，Pearl Meyer也没有，Pearl Meyer也没有向我们公司提供任何服务。独立薪酬顾问可以在有限的基础上向SPX提供其他咨询服务，但必须获得委员会和治理与可持续发展委员会的批准。委员会至少每年审查其独立薪酬顾问提供的服务。独立薪酬顾问审查、分析和评估公司的高管薪酬计划，以及
管理层的薪酬建议；对公司的高管激励计划进行风险评估；并就总裁兼首席执行官的薪酬金额和结构提出建议。此外，独立薪酬顾问还推荐了同行公司名单，我们以此为基准执行官和董事的薪酬。
委员会已指示独立薪酬顾问与包括我们的人力资源职能部门在内的管理层合作，在与相关委员会分享初步建议之前，获取数据、澄清信息并审查初步建议。
该委员会根据美国证券交易委员会的规则、纽约证券交易所的上市标准和委员会章程的要求考虑了Pearl Meyer和Meridian的独立性。委员会要求并收到了Pearl Meyer和Meridian各自的来信，信中述及了与该公司的关系和独立性以及参与聘请该公司的高级顾问。
委员会得出结论，参与该项目的Pearl Meyer和Pearl Meyer的高级顾问以及参与该项目的Meridian和Meridian的高级顾问所做的工作没有引起任何利益冲突，而且他们都是独立的。
同行群体的作用
我们的高管薪酬计划考虑了与我们竞争或可能竞争高管人才的公司的薪酬做法。同行公司是根据多种因素选择的，包括规模、行业和所服务的市场。根据公司结构和市值的变化，Altra Industrial Motion Corp.、CIRCOR International, Inc.和Regal Rexnord Corp分别被撤职，约翰比恩科技公司被选为2023年的同行。2023 年 6 月，Harsco Corp. 更名为 Enviri Corporation。
为了设定2023年高管薪酬，委员会使用了以下同行公司（“同行群体”）：
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SPX 同行公司 |
巴恩斯集团公司 | 富兰克林电气有限公司 |
Chart Industries, In | 固瑞克公司 |
Crane Co. | IDEX Corp. |
柯蒂斯-赖特公司 | 约翰·比恩科技公司 |
Enpro Inc. | 诺信公司 |
Enviri 公司 | TriMas 公司 |
伊萨公司 | 瓦茨水务技术有限公司 |
| 联邦信号公司 | Zurn Elkay 水务解决方案公司 |
我们的同行公司来自一系列潜在的公司，这些公司被我们的管理层确定为高级人才的主要竞争对手，或者拥有与我们公司类似的业务或为终端市场提供服务。在委员会批准之前，Pearl Meyer进一步审查了这些公司是否适合作为同行。用于生成该组的主要因素如下：
•与SPX类似的业务组合；
•与SPX类似的终端市场；
•高管人才的竞争对手；
•市值；以及
•收入约为SPX收入的0.4至2.5倍。
2023年的SPX年收入约为同行公司的中位数。
委员会每年对同行小组进行审查，以确保保持一致性，并在其认为适当和必要的情况下将公司作为同行进行添加或删除，以保持竞争和平衡的一致性。该委员会使用同行群体数据来协助围绕基本工资、短期激励和长期激励做出薪酬决策，并对其他高管薪酬问题进行基准测试。
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。每年对基本工资水平进行审查。在进行调整时，委员会会考虑公司的整体业绩；NEO的个人业绩、经验、职业潜力和在公司的任期；以及竞争激烈的市场惯例。委员会批准自2023年3月27日起提高年度基本工资，如下表所示，以继续改善我们的NEO基本工资相对于同行群体的竞争市场地位。
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被任命为执行官 | 年度基本工资 （从2022年3月28日起） | 年度基本工资 （从 2023 年 3 月 27 日起） | %
调整 |
尤金 ·J· 洛威，三世 | $1,000,000 | $1,035,000 | | 3.5% |
| 马克·A·卡拉诺 | — | $500,000 | (1) | — |
J. Randall Data | $521,167 | $544,619 | | 4.5% |
约翰·斯旺三世 | $560,000 | $576,800 | | 3.0% |
肖恩·麦克伦纳汉 | $560,000 | $576,800 | | 3.0% |
迈克尔·A·赖利 | $451,049 | $451,049 | | — |
(1)卡拉诺先生的聘用自2023年1月3日起生效，基本工资为50万美元。此外，为了抵消先前雇佣安排下与开始在公司工作有关的部分激励性薪酬的损失，卡拉诺先生获得了10万美元的签约奖金。如果卡拉诺先生在支付之日起的12个月内自愿终止在公司的工作，或者公司因故解雇了他的工作，则他有义务全额偿还签约奖金。在这种情况下，在解雇后的12个月内，还款义务将持续到随后的12个月期间，除非他未能按公司的要求偿还该款项，在这种情况下，必须全额偿还签约奖金，否则其继续受雇的每个月的还款额将按比例减少。签约奖金的全部金额作为 2023 年的 “奖金” 包含在第 39 页的薪酬汇总表中。
年度激励
高管奖励计划
我们的高管奖励计划根据三个关键指标支付从目标的0％到200％不等的年度奖金：调整后的营业收入*调整后的自由现金流*和调整后的收入。*
委员会选择这些指标是为了保持透明度，并在计算奖金时提供清晰性和一致性。在设定短期激励目标时，SPX管理层和委员会利用多个数据点将目标集中在推动公司的战略优先事项上，包括设定激励实现年度目标的目标。
设定了2023年的目标，以推动调整后收入*、调整后的营业收入*和调整后的自由现金流*的持续增长。
如前所述，我们得以在2023年实现非常强劲的财务业绩。通过积极的定价管理、持续改进计划的实施和成本控制，我们的大多数业务都超过了收入目标，营业收入实现了正增长。公司层面的成本控制也促进了对调整后的营业收入的积极影响*。结果，我们的调整后收入*和调整后每股收益*的同比增长分别约为12％和39％。此外，我们产生了强劲的调整后自由现金流*，报告为2.953亿美元。所有三个指标都比上一年的业绩提高了两位数。
下表显示了我们的高管奖励计划下每个相关指标的2023年门槛、目标和最高目标，以及实际绩效结果。门槛支出为目标的50％，最高支付额为目标的200％，对阈值和目标之间或目标与最大值之间的结果进行线性插值。
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绩效指标和权重 | 绩效水平（百万美元） | 支付 % |
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 实际 (美元) |
调整后的营业收入* (50%) | $ 197.0 | $ 217.0 | $ 237.0 | $ 271.2 | 200.0% |
调整后的自由现金流* (25%) | $ 205.0 | $ 230.0 | $ 260.0 | $ 295.3 | 200.0% |
调整后收入* (25%) | $1,490.0 | $1,550.0 | $1,625.0 | $1,639.7 | 200.0% |
公司总业绩 | | | | | 200.0% |
2023年，调整后的营业收入*为2.712亿美元，派息率为200％，权重为50％。调整后的自由现金流*为2.953亿美元，派息率为200％，权重为25％。调整后的收入*为16.397亿美元，派息率为200％，权重为25％。因此，根据这些绩效指标，对于那些将100％的奖金与企业指标挂钩的近地天体，2023年业绩的累计支出将为目标的200％。
洛威先生、卡拉诺先生、达塔先生和赖利先生的奖金支出与公司业绩100％挂钩。斯旺先生和麦克伦纳汉先生的目标激励措施包括业务部门和公司业绩：他们每项激励措施中有75％基于他们各自作为业务部门或分部总裁的角色，25％基于公司指标。2023年，斯旺的细分市场绩效指标为149.0％，他的总支出为162.0％，麦克伦纳汉先生的业务部门绩效绩效指标为195.0％，他的总支出为196.2％。我们不包括斯旺先生和麦克伦纳汉先生的特定细分市场和业务部门的财务指标和业绩水平，因为我们认为这些信息是机密信息，其公开披露可能会对这些业务造成竞争损害。在设定这些绩效目标时，委员会认为目标绩效水平是切合实际的 “延伸” 目标，只有在业绩优异的情况下才可能获得最大回报。在应用计算的奖励后，指定执行官的支付情况如下表所示。赖利先生的年度激励金是根据退休前的服务时间按比例分配的。
* 非公认会计准则财务指标。本委托书附录E中列报了作为非公认会计准则财务指标列报的金额与根据公认会计原则计算和列报的最具可比指标金额的对账情况。
2023 年高管奖金业绩
下表显示了我们的NEO在2023年获得的年度奖金总额。
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| 被任命为执行官 | 年度基数 工资 截至 12/31/2023 | 目标 支付 （以百分比计
基本工资） | 奖金 已实现 （占目标的百分比 支出） | 总计 奖金 |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | $1,035,000 | 110% | 200.0% | $2,277,000 |
| 马克·A·卡拉诺 | $500,000 | 70% | 200.0% | $700,000 |
| J. Randall Data | $544,619 | 70% | 200.0% | $762,467 |
| 约翰·斯旺三世 | $576,800 | 70% | 162.0% | $654,071 |
| 肖恩·麦克伦纳汉 | $576,800 | 70% | 196.2% | $792,207 |
迈克尔·A·赖利(1) | $451,049 | 50% | 200.0% | $121,783 |
(1)赖利先生的奖金是根据他在2023年的服务年限按比例分配的。
长期激励措施
长期激励措施是我们高管薪酬计划不可分割的一部分。它们旨在通过与创造长期股东价值相关的绩效薪酬，使我们的NEO的经济利益与股东的经济利益保持一致。我们的长期激励奖励也支持我们的高管留用战略。
2023年，委员会批准了以下LTI奖励组合，这些奖励是根据股东批准的计划于2023年3月颁发的：
股票期权（25% 权重）
2023年，期权奖励发放给了符合条件的参与者，包括除赖利先生以外的每位近地天体。委员会于2023年3月批准了对近地天体的2023年期权补助。2023年期权的每股行使价是授予之日纽约证券交易所的每股收盘交易价格。2023年期权授予协议通常规定在三年期内（通常在此期间继续提供服务）等额分期授权（每年33％/3％），最长行使期限为十年。委员会根据其股权补助指导方针批准向官员发放的所有期权。
绩效库存单位（50% 权重）
2023年PSU奖励为符合条件的参与者，包括Reilly先生以外的每位近地天体，提供了根据预先设定的财务业绩目标在指定三年期内（通常在业绩期内继续任职）获得普通股的机会。PSU的绩效标准基于SPX的R-TSR与标普600小盘股资本货物指数中同行群体的业绩进行比较。在授予之日，该同行群体由57家在类似市场中竞争的公司组成。该计划下的支出以普通股的形式支付，范围从0％到150％不等，具体取决于我们相对于同行群体的股东总回报率。门槛支出为目标的50％，最高支付额为目标的150％，对于阈值和目标之间或目标与最大值之间的结果，对支出进行线性插值。阈值支付在第 30 个百分位数实现，目标在第 50 个百分位数，最大值在第 75 个百分位数。除非SPX表现等于或大于第30个百分位数，否则不发放任何奖金。如果我们的股东总回报率为负，则支出不能超过目标。
限制性股票单位（25% 权重）
作为2023年长期激励计划的一部分，参与者，包括Reilly先生以外的每个近地天体，都获得了限制性股票单位。委员会于2023年2月批准了2023年RSU对近地天体的补助金，但对麦克伦纳汉先生的补助金除外，该补助金是在他开始工作时获得批准的。2022年的RSU拨款协议通常规定在三年期内按年分期付款（每年33％/3％）进行基于时间的税率归属（通常视该期间的持续服务而定）。委员会批准公司根据批准的股权授予准则发放的所有限制性股票单位的补助金。此外，为了抵消先前雇佣安排下的激励性薪酬损失，卡拉诺先生获得了授予价值约25万美元的限制性股票单位。这些限制性股票单位自发放之日起三年内每年以三分之一的增量归属，归属视卡拉诺先生的持续就业情况而定。
2023 年，我们的 NEO 获得了以下长期激励奖励机会：
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被任命为执行官 | 目标 LTI 价值 | 单位 |
| 选项 | PSU | RSU |
尤金 ·J· 洛威，三世 | $ | 4,250,000 | | 33,707 | 29,238 | 14,619 |
马克·A·卡拉诺(1) | $ | 950,000 | | 5,552 | 4,816 | 5,907 |
J. Randall Data | $ | 795,000 | | 6,305 | 5,469 | 2,735 |
约翰·斯旺三世 | $ | 750,000 | | 5,948 | 5,160 | 2,580 |
肖恩·麦克伦纳汉 | $ | 750,000 | | 5,948 | 5,160 | 2,580 |
迈克尔·A·赖利(2) | $ — | — | — | — |
(1)除了每年2,408个限制性单位的补助金外，卡拉诺先生还获得了自2023年2月1日起生效的3,499个限制性股票单位的补助金，该补助金与他在2023年1月开始工作有关，以抵消其先前雇佣安排下部分激励性薪酬的损失。这些额外的限制性股票单位自发放之日起三年内每年增发三分之一，视卡拉诺先生的持续就业情况而定。
(2)鉴于赖利退休，他在2023年没有获得长期股权补助。
期权的分配基于Black-Scholes的估值，RSU和PSU基于授予之日前15个交易日的SPX股票的平均收盘公允市场价值。第39页开头的 “薪酬汇总表” 和第42页开头的 “计划奖励补助” 中包含的表格中PSU的金额基于PSU的授予日公允价值，该公允价值是根据美国证券交易委员会在这些表中报告相关薪酬的规则所要求的财务会计假设确定的，这些假设与上述分配中分配给这些奖励的价值不同。
从第44页开始，“高管薪酬” 中的 “财年末杰出股权奖励” 表中对未偿股权奖励进行了更全面的描述。
2021 年绩效股票单位奖
2021年2月向卡拉诺先生和麦克伦纳汉先生（他们在发放补助金后加入SPX）以外的近地天体发放的PSU的赠款涵盖了2021年1月1日至2023年12月31日的测量期。与标普600小型股资本货物指数中的同行相比，这些PSU的绩效指标衡量的是R-TSR。衡量期内的股东总回报率为66.99％，排名第68个百分位，而阈值为第30个百分位，目标为第50个百分位数，最大值为第75个百分位。2021年2月补助金的最终绩效表现是PSU的支付额为136.0％。支出的最终价值既反映了自拨款以来股票价值的升值，也反映了绩效奖励的136.0％的支付额。
其他做法、政策和指导方针
套期保值政策
任何SPX董事或员工都不得交易与SPX证券相关的衍生证券，例如看跌和看涨期权或远期交易。
认捐政策
任何SPX董事或高级管理人员均不得质押SPX证券。
股票所有权准则
我们的股票所有权指南旨在帮助确保我们的高管的利益与长期股东的利益紧密一致。更多详细信息可以在第21页的 “普通股所有权——股票所有权指南” 中找到。
薪酬回扣政策
公司维持两项针对其执行官的高管薪酬回扣政策，其中包括一项自2023年12月1日起生效的政策，该政策旨在满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的新要求，该规则要求在重报公司财务报表后回扣激励性薪酬。公司先前采用的追回政策定义了不当行为可能对执行官薪酬产生的经济后果。根据该政策，如果重报财务或其他业绩业绩，我们会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》适用规则的要求对薪酬进行追溯调整。我们的高管奖金计划规定，如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而因不当行为而需要编制会计重报，则在特定情况下偿还或没收奖励。在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交财务文件（以先发生者为准）后的12个月内获得或累积的任何奖励都必须偿还给公司。如果受影响的奖励是根据公司维持的不合格延期薪酬计划而不是支付给执行官的，则必须没收延期金额（以及由此产生的任何收益）。如果委员会确定近地天体参与了欺诈性或故意的不当行为，它将采取行动纠正不当行为并实施适当的纪律处分。纪律将因事实和情况而异，但可能包括终止雇用和/或其他适当行动。
最近通过的多德-弗兰克回扣政策范围更广，即使在执行官没有任何欺诈或不当行为的情况下也适用于重报公司的财务报表。该政策通常要求，如果要求对公司财务报表进行会计重报（包括 “little-r” 重报），则公司收回在政策通过生效之日之后收到的激励性薪酬，该薪酬全部或部分基于任何财务报告措施的实现情况，前提是基于错误报告的财务信息的薪酬超过从重报的财务中得出的金额信息。在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何此类超额薪酬，都需要根据该政策进行回扣。该政策规定，公司必须强制返还此类超额薪酬，但例外情况仅在以下情况下适用：(1) 为协助执行保单而向第三方支付的直接费用将超过应收的金额（前提是公司必须合理努力收回此类错误发放的薪酬，记录其合理的追回努力，并向纽约证券交易所提供该文件）或（2）可能从某些符合纳税条件的退休计划中收回款项导致此类计划不符合法定要求免税要求。
为了促进多德-弗兰克回扣政策的适用，公司要求全部或部分基于任何财务报告指标（包括相对股东总回报率）的激励性薪酬奖励的接受者同意根据该政策偿还任何此类超额薪酬。自2013年以来，我们的股权奖励协议规定，奖励受公司不时修订的任何薪酬回收政策的约束。
其他福利和津贴
我们提供津贴以在竞争激烈的市场中吸引和留住高管，我们认为这些福利总体上与我们的同行群体和其他类似的公共工业制造公司的市场惯例一致。有关福利和津贴的完整清单，请参阅第39页开头的 “薪酬汇总表” 和随附的脚注。我们不为津贴提供税收总额。
我们的首席执行官可能会使用我们的飞机为自己和家人进行个人旅行。如果得到我们首席执行官的批准，其他执行官可能被允许为自己和他们的家人个人使用我们的飞机。我们会根据标准行业票价水平将NEO个人使用我们的公务飞机的价值报告为普通应纳税所得额，并根据我们的增量成本，在第39页的 “薪酬汇总表” 中报告为补偿。
退休和递延薪酬计划
我们的高管以及我们在美国的大多数员工都有资格获得SPX退休储蓄和股票所有权计划（“401（k）计划”）的配套缴款，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划。配套捐款立即归属，最初以单位形式投资于SPX普通股基金。为了便于管理，401（k）计划下的该基金主要投资于SPX普通股，其中一小部分为现金。
执行官和其他高级管理人员也有资格参与SPX补充退休储蓄计划（“SRSP”），这是一项不合格的递延薪酬计划，允许自愿延期支付基本工资和年度奖金。
有关这些计划的更多信息，请参阅第46页开头的不合格递延薪酬表及随附的叙述和脚注。
终止和控制权变更条款
如下所述，除洛威先生外，我们目前在职的所有近地天体均已签订了向美国证券交易委员会提交的控制权变更协议的当前形式。
2015 年 9 月 28 日，委员会建议了总裁兼首席执行官 Lowe 先生的雇佣协议和控制权变更协议，以及所有其他现任执行官的遣散费协议和控制权变更协议的形式，董事会批准了该协议。委员会每年都会根据利益相关者的利益和市场竞争力对这些协议进行审查，并将酌情进行调整。
我们的遣散费安排旨在通过在不确定时期稳定管理层来保护股东的利益。高管通常会为遣散费协议赋予重要价值，因为这些协议为控制权变更后出现负面资格事件而损失的职业机会提供了补偿。
遣散费协议也可以成为阻止管理层巩固地位的有力工具，因为这些协议可以抵消管理层在建议出售给另一家公司或与另一家公司合并时可能面临的财务和职业损失风险。我们的遣散费安排旨在履行上述职能，这些职能与绩效薪酬不同，受益人也认为这些职能有所不同。因此，有关其他补偿内容的决定对与现有离职协议有关的决定影响微乎其微。如上所述，除洛威先生外，我们所有目前在职的NEO都签订了向美国证券交易委员会提交的最新形式的遣散费协议。我们与洛威先生签订了雇佣协议，该协议规定了某些遣散费，以代替单独的遣散费福利协议。
在控制权发生变化时，我们会使用双重触发器。如果执行官在控制权变更后遭遇符合条件的负面雇佣行动，则执行官将立即按目标归属水平归属所有先前授予的未归属SPX股权，包括受业绩归属限制的股份。此功能旨在保持公平
无故解雇或有正当理由辞职的情况，我们认为在控制权变更后解雇是适当的。
从第48页开始的 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中进一步讨论和量化了遣散费和控制权变更条款。
注意事项
本CD&A中对绩效目标的讨论仅限于高管薪酬，不应用于任何其他目的，也不得被视为管理层对未来业绩的预期。
本CD&A和薪酬表中提及的 “奖金” 或 “奖金” 是指我们在第39页的 “薪酬汇总表” 中反映为 “非股权激励计划薪酬” 和第42页 “基于计划的奖励发放” 表中的 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出”。
风险分析
管理层定期监控和审查我们的薪酬计划和相关风险，并将其调查结果报告给委员会。
我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这个结论时，我们考虑了以下因素：
•我们的薪酬计划旨在提供固定和可变激励薪酬的组合。
•薪酬的可变部分（现金激励和股权奖励）旨在奖励年度业绩和长期业绩。我们认为，这种设计可以减轻任何可能损害我们公司长期最大利益的短期冒险动机。
•对于业务部门级别的高管来说，他们的薪酬中有很大一部分是基于我们整个公司的业绩。这旨在减轻推行战略的任何动机，这些战略可能会最大限度地提高单一运营业务部门的绩效，从而损害整个公司的利益。
•我们的执行官受股票所有权指导方针的约束，我们认为这些指导方针会激励我们的高管考虑公司和股东的长期利益，并阻止可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为。
•该委员会对我们的高管薪酬计划进行风险监督。
•定性风险评估得出的结论是，我们的计划在固定薪酬和可变薪酬之间没有不合理的比例。年度奖金计划以规定的最大百分比为上限，这限制了承担过度风险的激励措施。
•管理层年度奖金计划还对与计算绩效衡量标准或计划下的付款有关的任何欺诈、操纵或疏忽都有回扣条款。
•激励计划主要由与公司业绩直接相关的公式决定。
•定期在企业风险的背景下对销售激励计划进行审查。
•除了计划的结构外，我们还通过管理监督、合规培训和执法以及定期审查来降低薪酬计划可能产生的任何风险。
无论相对业务部门的盈利能力或薪酬支出占收入的百分比如何，没有任何一个SPX业务部门承担公司风险状况的很大一部分，也没有哪个业务部门的薪酬结构与公司内部其他业务部门有显著差异。
管理层认为任何设计特征都不构成重大问题。根据这项分析，我们确定补偿计划不构成重大风险。
薪酬委员会报告
SPX董事会的薪酬委员会由五名董事组成。根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市标准，每位委员会成员都是独立的。委员会代表董事会审查SPX的 “薪酬讨论与分析”。
委员会已与管理层审查并讨论了 “薪酬讨论与分析”，根据审查和讨论，委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书和SPX截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会，
瑞奇·普基特，董事长
大卫·罗伯茨
露丝·G·肖
罗伯特 ·B· 托特
塔娜·L·乌特利
补偿表
薪酬摘要表
下表汇总了2023年我们指定执行官的薪酬。“指定执行官” 或 “NEO” 是我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们接下来的三位薪酬最高的执行官，他们在年底担任执行官，以及一位在2023年前几天担任临时首席财务官的退休官员。只为卡拉诺先生提供了2023年的补偿金额，只向赖利和麦克伦纳汉先生提供了2022年和2023年的补偿金额，因为他们在此之前不是近地天体。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($)(1) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励 ($)(3) | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元） | 所有其他补偿 ($)(5) | 总计 ($) |
尤金 ·J· 洛威，三世 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,026,849 | | — | | 3,175,978 | | 1,051,658 | | 2,277,000 | | — | | 127,129 | | 7,658,614 | |
| 2022 | 991,047 | | — | | 2,937,238 | | 954,477 | | 1,454,313 | | — | | 247,000 | | 6,584,075 | |
| 2021 | 953,181 | | — | | 3,245,177 | | 1,087,376 | | 1,143,493 | | — | | 88,258 | | 6,517,485 | |
马克·A·卡拉诺(6) 副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2023 | 497,260 | | 100,000 | | 787,103 | | 173,222 | | 700,000 | | — | | 29,320 | | 2,286,905 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
J. Randall Data
供暖和全球运营总裁 | 2023 | 539,157 | | — | | 594,107 | | 196,716 | | 762,467 | | — | | 61,102 | | 2,153,549 | |
| 2022 | 516,444 | | — | | 583,800 | | 189,705 | | 505,293 | | — | | 85,097 | | 1,880,339 | |
| 2021 | 497,082 | | — | | 624,733 | | 209,319 | | 416,965 | | — | | 57,432 | | 1,805,531 | |
约翰·斯旺三世 检测与测量部门总裁 | 2023 | 572,888 | | — | | 560,505 | | 185,578 | | 654,071 | | — | | 67,939 | | 2,040,981 | |
| 2022 | 511,855 | | — | | 514,021 | | 167,031 | | 425,828 | | — | | 139,158 | | 1,757,893 | |
| 2021 | 487,012 | | — | | 567,894 | | 190,292 | | 431,124 | | — | | 59,296 | | 1,735,618 | |
肖恩·麦克伦纳汉(7) 暖通空调部门总裁 | 2023 | 572,888 | | 125,000 | | 560,505 | | 185,578 | | 792,207 | | — | | 22,771 | | 2,258,949 | |
| 2022 | 148,822 | | 125,000 | | 490,519 | | 490,541 | | 154,281 | | — | | 5,800 | | 1,414,963 | |
迈克尔·A·赖利(8) 前临时首席财务官兼财务主管、首席会计官兼财务副总裁 | 2023 | 122,339 | | 150,000 | | — | | — | | 121,783 | | — | | 23,553 | | 417,675 | |
| 2022 | 448,356 | | — | | — | | — | | 312,365 | | — | | 89,787 | | 850,508 | |
| | | | | |
| | |
| | | | | | | | |
(1)近地天体有资格将高达50％的工资推迟到401（k）计划和退休储蓄计划中。2023年，以下近地天体将其工资的以下部分推迟到401（k）计划和退休储蓄计划中：
| | | | | | | | |
姓名 | 推迟到 401 (k) 计划 ($) | 推迟到 SRSP ($) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | 15,385 | 41,663 |
| 马克·A·卡拉诺 | 12,646 | — |
J. Randall Data | 10,022 | 26,285 |
约翰·斯旺三世 | 16,154 | 27,875 |
肖恩·麦克伦纳汉 | 10,543 | — |
迈克尔·A·赖利 | 22,552 | 3,123 |
(2)上表中报告的金额是根据FASB会计准则编纂主题718（“主题718”）计算的，以反映在授予要求下的授予日期的公允价值。有关这些数字计算的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。2023 年发放的金额包括 RSU 和 PSU 奖励。PSU 的值假设已达到目标绩效水平。在150％的最高绩效水平下，洛威先生将获得3,186,650美元，先生，卡拉诺将获得524,896美元，达塔先生将获得596,066美元，斯旺先生将获得562,388美元，麦克伦纳汉先生将获得562,388美元。Reilly 先生在 2023 年没有获得 RSU 或 PSU 的奖项。
(3)期权奖励反映了根据主题718授予时的公允价值，以反映在授予要求下的授予日期的公允价值。有关这些数字计算的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。有关这些补助金的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励拨款” 表。
(4)在2024年，即他们获得2023年奖金的那一年，以下NEO将以下部分的奖金推迟到401（k）计划和退休储蓄计划中：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 推迟到 401 (k) 计划 ($) | 推迟到 SRSP ($) |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | 7,077 | 106,552 |
| 马克·A·卡拉诺 | 16,662 | — |
| J. Randall Data | 20,027 | — |
| 约翰·斯旺三世 | 6,362 | 25,200 |
| 肖恩·麦克伦纳汉 | 14,055 | — |
| 迈克尔·A·赖利 | — | — |
(5)下表概述了2023年NEO的所有其他补偿：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 金融
规划
($) | 行政体检
($) | 匹配 礼物 ($)(a) | 公司飞机个人使用 ($)(b) | 团体定期寿命（>50k）
($) | 退休储蓄计划配对
($) | 补充退休储蓄计划配对 ($)(c) | 其他好处
($)(d) | 总计
($) |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | 1,100 | | 2,236 | | 10,000 | | 190 | | — | | 16,500 | | 96,745 | | 358 | | 127,129 | |
| 马克·A·卡拉诺 | 10,685 | | 4,131 | | — | | — | | 1,858 | | 12,646 | | — | | — | | 29,320 | |
| J. Randall Data | 13,685 | | 5,236 | | — | | — | | 3,777 | | 16,500 | | 21,904 | | — | | 61,102 | |
| 约翰·斯旺三世 | 6,043 | | 2,701 | | 4,540 | | — | | 4,750 | | 16,500 | | 33,405 | | — | | 67,939 | |
| 肖恩·麦克伦纳汉 | 2,195 | | — | | — | | — | | 4,076 | | 16,500 | | — | | — | | 22,771 | |
| 迈克尔·A·赖利 | — | | — | | — | | — | | 996 | | 16,500 | | 6,057 | | — | | 23,553 | |
(a)我们将为员工的慈善捐款进行配套捐款，每年总额不超过5,000美元。我们将为执行官提供总额不超过10,000美元的配套捐款。所代表的金额是2023年的对等捐款。
(b)代表陪同执行官出差的宾客旅行。价值反映了增量成本（例如食品和饮料）。
(c)代表雇主在计划年度向SRSP缴纳的等额缴款。
(d)代表一张价值200美元的15年服务奖励礼品卡，其中包括税收总额。
(6)卡拉诺先生于 2023 年 1 月加入本公司。为了抵消先前雇佣安排下与开始在公司工作有关的部分激励性薪酬的损失，卡拉诺先生获得了100,000美元的签约奖金。如果卡拉诺先生在支付之日起的12个月内自愿终止在公司的工作，或者公司因故解雇了他的工作，则他有义务全额偿还签约奖金。在这种情况下，在解雇后的12个月内，还款义务将持续到随后的12个月期间，除非他未能按公司的要求偿还该款项，在这种情况下，必须全额偿还签约奖金，否则其继续受雇的每个月的还款额将按比例减少。签到奖金的全部金额作为 2023 年的 “奖金” 包含在内。
(7)麦克伦纳汉先生于2022年9月加入公司，担任全球制冷总裁，并于2024年1月被任命为暖通空调分部总裁。他在2023年获得了12.5万美元作为签约奖金的最后一部分。
(8)在公司前首席财务官兼财务主管辞职后，赖利先生于2022年9月被临时任命为首席财务官兼财务主管，并在卡拉诺先生被任命为首席财务官、副总裁兼财务主管并开始任职后，于2023年1月3日停止担任这些职务。赖利先生继续担任首席会计官兼财务副总裁，直至2023年4月7日退休。鉴于他即将退休，赖利先生获得了现金奖励以代替年度股权补助，以表彰他作为临时首席财务官兼财务主管所做的工作。
首席执行官雇佣协议
Lowe先生的上述福利是根据其雇用协议的条款提供的。他的雇佣协议规定了年度基本工资水平、年度激励补偿机会、遣散费以及年度所得税申报表编制和财务规划的补贴金额。洛威先生的雇佣协议的初始期限于2017年12月31日到期，除非在随后的任何延长期限到期前至少180天有一方向另一方提供不续约的书面通知，否则该协议将自动延期一年。
有关薪酬各个要素的进一步讨论和解释，请参阅第 24 页开头的 “薪酬讨论与分析”。
以计划为基础的奖励的发放
下表提供了有关2023年向近地天体授予的股权和非股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特 日期(1) | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量或股票单位数（#）(4) | 股票期权奖励 (#)(5) | 股票期权奖励的行使价（美元） | 授予日期的公允价值 股票和期权奖励 ($)(6) |
阈值 ($)(2) | 目标 ($)(2) | 最大值 ($)(2) | 阈值 (#)(3) | 目标 (#)(3) | 最大值 (#)(3) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | 3/14/2024 | 569,250 | 1,138,500 | 2,277,000 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | 14,619 | 29,238 | 43,857 | | | | 2,124,433 |
| 3/1/2023 | | | | | | | 14,619 | | | 1,051,545 |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 33,707 | 71.93 | 1,051,658 |
| 马克·A·卡拉诺 | 3/14/2024 | 175,000 | 350,000 | 700,000 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | 2,408 | 4,816 | 7,224 | | | | 349,931 |
| 3/1/2023 | | | | | | | 2,408 | | | 173,207 |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 5,552 | 71.93 | 173,222 |
| 2/1/2023 | | | | | | | 3,499 | | | 263,965 |
J. Randall Data | 3/14/2024 | 190,617 | 381,233 | 762,467 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | 2,735 | 5,469 | 8,204 | | | | 397,378 |
| 3/1/2023 | | | | | | | 2,735 | | | 196,729 |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 6,305 | 71.93 | 196,716 |
约翰·斯旺三世 | 3/14/2024 | 201,880 | 403,760 | 807,520 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | 2,580 | 5,160 | 7,740 | | | | 374,926 |
| 3/1/2023 | | | | | | | 2,580 | | | 185,579 |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 5,948 | 71.93 | 185,578 |
肖恩·麦克伦纳汉 | 3/14/2024 | 201,880 | 403,760 | 807,520 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | 2,580 | 5,160 | 7,740 | | | | 374,926 |
| 3/1/2023 | | | | | | | 2,580 | | | 185,579 |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 5,948 | 71.93 | 185,578 |
迈克尔·A·赖利 | 3/14/2024 | 30,446 | 60,892 | 121,783 | | | | | | | |
| 3/1/2023 | | | | — | — | — | | | | — |
| 3/1/2023 | | | | | | | — | | | — |
| 3/1/2023 | | | | | | | | — | — | — |
(1)委员会于2024年2月9日批准了向每个近地天体发放的2023年奖金，并于2023年3月1日批准了向每个此类近地天体发放的2023年LTI奖励。2023 年 LTI 奖励通常需要在适用的履行期或归属期内继续提供服务。
(2)代表2023年奖金的潜在支出。门槛支出为目标的50％，最高支付额为目标的200％。对于赖利先生来说，他的奖金目标反映了全年目标，但须根据解雇日期按比例分配。2023年获得的实际奖金包含在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。
(3)代表2023年3月1日批准的PSU的潜在支出。门槛支出为目标的50％，最高支出为目标的150％，基于2022-2024年的三年期R-TSR与标普600资本货物指数中同行组别的对比。如果公司股东总回报率为负，则支出上限为目标。CD&A 的 “长期激励” 部分包含对我们PSU的描述。
(4)代表 2023 年的 RSU 奖项。RSU 是基于时间的，对归属没有绩效要求。基于时间的奖励在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的三年内每年授予33％/3％。CD&A 的 “长期激励” 部分包含对我们限制性股票的描述。
(5)表示在授予日授予的期权数量，在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的三年内每年授予33％/3％的期权。
(6)表示基于PSU的蒙特卡洛模拟模型估值技术、限制性股票单位授予之日的收盘股价以及股票期权的Black-Scholes期权定价模型，每项股票奖励的授予日公允价值。公允价值基于主题 718。有关这些奖项估值中使用的假设，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。此列中报告的PSU值是按目标计算得出的。
财年末的杰出股权奖励
下表详细列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿股权奖励。
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| 姓名 | 奖项 日期 | 期权奖励 | 股票奖励 |
不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)(1) | 可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)(1) | 期权行使价 ($)(2) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未赚取的市场价值或支付价值 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(3) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未赚取的市场价值或派息价值 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(3) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | 01/02/2015 | — | | 45,776 | | 21.16 | | 01/02/2025 | | | | | | |
| 10/13/2015 | — | | 332,673 | | 12.36 | | 10/13/2025 | | | | | | |
| 03/02/2016 | — | | 186,919 | | 12.85 | | 03/02/2026 | | | | | | |
| 03/01/2017 | — | | 82,405 | | 27.40 | | 03/01/2027 | | | | | | |
| 02/22/2018 | — | | 72,298 | | 32.69 | | 02/22/2028 | | | | | | |
| 02/21/2019 | — | | 77,463 | | 36.51 | | 02/21/2029 | | | | | | |
| 02/20/2020 | — | | 53,465 | | 50.09 | | 02/20/2030 | | | | | | |
| 03/01/2021 | | | | | 5,983 | | (4a) | 604,343 | | — | | | — | |
| 03/01/2021 | | | | | 35,894 | | | 3,625,653 | | 48,816 | | (4b) | 4,930,888 | |
| 03/01/2021 | 15,431 | | 30,860 | | 58.34 | | 03/01/2031 | | | | | | |
| 03/01/2022 | | | | | 38,979 | | | 3,937,269 | | 58,469 | | (5b) | 5,905,903 | |
| 03/01/2022 | | | | | 12,993 | | (5a) | 1,312,423 | | — | | | — | |
| 03/01/2022 | 32,919 | | 16,459 | | 48.97 | | 03/01/2032 | | | | | | |
| 03/01/2023 | | — | | | | 29,238 | | | 2,953,330 | | 30,992 | | (6b) | 3,130,530 | |
| 03/01/2023 | | — | | | | 14,619 | | (6a) | 1,476,665 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 33,707 | | — | | 71.93 | | 03/01/2033 | | | | | | |
| 马克·A·卡拉诺 | 02/01/2023 | 3,499 | | — | | | | 3,499 | | (7) | 353,434 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 4,816 | | — | | | | 4,816 | | | 486,464 | | 5,105 | | (6b) | 515,652 | |
| 03/01/2023 | 2,408 | | — | | | | 2,408 | | (6a) | 243,232 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 5,552 | | — | | 71.93 | | 03/01/2033 | 5,552 | | | 161,452 | | — | | | — | |
J. Randall Data | 02/20/2020 | — | | 11,959 | | 50.09 | | 02/20/2030 | | | | | | |
| 03/01/2021 | | | | | 1,152 | | (4a) | 116,364 | | — | | | — | |
| 03/01/2021 | | | | | 6,910 | | | 697,979 | | 9,398 | | (4b) | 949,252 | |
| 03/01/2021 | 2,971 | | 5,940 | | 58.34 | | 03/01/2031 | | | | | | |
| 03/01/2022 | | | | | 7,747 | | | 782,524 | | 11,621 | | (5b) | 1,173,787 | |
| 03/01/2022 | | | | | 2,583 | | (5a) | 260,909 | | — | | | — | |
| 03/01/2022 | 6,543 | | 3,271 | | 48.97 | | 03/01/2032 | | | | | | |
| 03/01/2023 | | | | | 5,469 | | | 552,424 | | 5,797 | | (6b) | 585,569 | |
| 03/01/2023 | | | | | 2,735 | | (6a) | 276,262 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 6,305 | | — | | 71.93 | | 03/01/2033 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 奖项 日期 | 期权奖励 | 股票奖励 |
不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)(1) | 可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)(1) | 期权行使价 ($)(2) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未赚取的市场价值或支付价值 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(3) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未赚取的市场价值或派息价值 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(3) |
约翰·斯旺三世 | 02/22/2018 | — | | 12,361 | | 32.69 | | 02/22/2028 | | | | | | |
| 02/21/2019 | — | | 13,556 | | 36.51 | | 02/21/2029 | | | | | | |
| 02/20/2020 | — | | 10,552 | | 50.09 | | 02/20/2030 | | | | | | |
| 03/01/2021 | | | | | 1,047 | | (4a) | 105,757 | | — | | | — | |
| 03/01/2021 | | | | | 6,281 | | | 634,444 | | 8,542 | | (4b) | 862,844 | |
| 03/01/2021 | 2,701 | | 5,400 | | 58.34 | | 03/01/2031 | | | | | | |
| 03/01/2022 | | | | | 6,821 | | | 688,989 | | 10,232 | | (5b) | 1,033,484 | |
| 03/01/2022 | | | | | 2,274 | | (5a) | 229,697 | | — | | | — | |
| 03/01/2022 | 5,761 | | 2,880 | | 48.97 | | 03/01/2032 | | | | | | |
| 03/01/2023 | | | | | 5,160 | | | 521,212 | | 5,470 | | (6b) | 552,484 | |
| 03/01/2023 | | | | | 2,580 | | (6a) | 260,606 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 5,948 | | — | | 71.93 | | 03/01/2033 | | | | | | |
肖恩·麦克伦纳汉 | 10/01/2022 | | | | | 5,922 | | (8) | 598,181 | | — | | | — | |
| 10/01/2022 | 13,724 | | 6,861 | | 55.22 | | 10/01/2032 | | | | | | |
| 03/01/2023 | | | | | 5,160 | | | 521,212 | | 5,470 | | (6b) | 552,484 | |
| 03/01/2023 | | | | | 2,580 | | (6a) | 260,606 | | — | | | — | |
| 03/01/2023 | 5,948 | | — | | 71.93 | | 03/01/2033 | | | | | | |
迈克尔·A·赖利 | 03/01/2021 | — | | 5,628 | | 50.09 | | 02/20/2030 | | | | | | |
| 03/01/2021 | | | | | 3,589 | | | 362,525 | | 4,881 | | (4b) | 493,034 | |
| 03/01/2021 | | | | | 599 | | (4a) | 60,505 | | — | | | — | |
| 03/01/2021 | 1,543 | | 3,086 | | 58.34 | | 03/01/2031 | | | | | | |
(1)未归属期权须符合适用年度的归属标准。从授予日一周年起，期权按33％/3％的利率分期付款，分三年分期付款。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
(2)基于我们在奖励日的普通股收盘价（适用于2015年9月26日SPX FLOW, Inc.的分拆情况）进行了调整。
(3)基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的收盘价为101.01美元。
(4a)自发放之日一周年起，2021年3月1日发放的限制性股票在三年内按每年33％/3％的利率归属。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
(4b)2021 年 3 月 1 日授予的 PSU 有资格获得委员会成就认证，但前提是满足三年绩效期的外部绩效标准。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。如果我们的股东总回报率为负，则PSU的目标上限为目标。所列金额假设业绩达到 136% 的绩效水平。
(5a)自授予之日一周年起，2022年3月1日发放的限制性股票在三年内按每年33％/3％的利率归属。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
(5b)2022年3月1日授予的PSU有资格获得委员会成就认证，但前提是满足三年绩效期的外部绩效标准。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。如果我们的股东总回报率为负，则PSU的目标上限为目标。所列金额假设成绩达到 150% 的绩效水平。
(6a)自授予之日一周年起，2023年3月1日发放的限制性股票在三年内按每年33％/3％的利率归属。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
(6b)2023 年 3 月 1 日授予的 PSU 有资格获得委员会成就认证，但前提是满足三年绩效期的外部绩效标准。LTI奖励通常受持续106％的绩效水平的限制。
(7)2023年2月1日授予卡拉诺先生的限制性股权单位按每年33％/3％的利率归属，前提是满足适用年度的归属标准，归属日期为2024年2月1日、2025年2月1日和2026年2月1日。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
(8)2022年10月1日授予麦克伦纳汉先生的限制性股票以每年33％/3％的税率归属，前提是满足适用年度的归属标准，归属日期为2023年10月1日、2024年10月1日和2025年10月1日。LTI 奖励通常需要在适用的归属期内继续提供服务。
期权行使和股票于 2023 年归属
下表列出了我们每个NEO在2023年行使的期权和归属股票。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
股票数量 运动时获得 (#) | 实现的价值 在运动中
($) | 股票数量 解锁时获得 (#) | 实现的价值 关于归属
($)(1) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | — | — | 56,617 | 4,125,815 |
| 马克·A·卡拉诺 | — | — | — | — |
J. Randall Data | 32,464 | 1,173,831 | 12,316 | 898,343 |
约翰·斯旺三世 | — | — | 10,896 | 794,696 |
肖恩·麦克伦纳汉 | — | — | 2,961 | 241,025 |
迈克尔·A·赖利 | 11,717 | 443,122 | 5,245 | 383,956 |
(1)行使时实现的价值和归属时实现的价值基于我们在行使或归属之日我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价（如适用）。在股票奖励的归属方面，我们的NEO交出股票以满足预扣税要求，这减少了收购的股票数量和归属时获得的实际价值。
不合格的递延薪酬
下表列出了与2023年NEO的SPX补充退休储蓄计划（“SRSP”）相关的信息。其他高级管理层成员也有资格参与SRSP，这是一项不合格的递延薪酬计划，允许他们在401（k）计划允许的范围之外进行税前延期。符合条件的高管可以将其基本薪酬的50％（不包括年度奖金）和最高100％的年度奖金推迟到SRSP。基本薪酬和年度奖金延期选举都是在与之相关的年初之前进行的。
在401（k）计划下进行最大公司配对后，公司与SRSP进行配对，延期和配对将分配给参与者选择的SRSP下的基金。
通常，就SRSP而言，“合格薪酬” 是指参与者在W-2表格上报告的工资金额，（1）增加（a）参与者向401（k）计划和SPX灵活支出账户计划缴纳的金额，以及（b）终止雇用后支付的休假和假日工资；（2）扣除（a）报销或其他费用津贴，（b）附带福利（现金和假日工资）非现金），（c）搬家费用，（d）福利金（前提是包括短期残疾补助金和长期残疾补助金）不包括），（e）雇主提供的汽车、里程报销和无需证件的汽车津贴、应纳税和非应税学费报销、体检的应纳税价值以及超过50,000美元的团体定期人寿保险，（f）代替通知，（g）递延薪酬，（h）限制性股票和其他股权奖励的价值，以及（i）终止雇用后支付的遣散费。
SRSP的所有配套供款均以现金支付，并根据参与者的选择进行投资。所有参与者和配套捐款将立即归还。没有最低持有期。在401（k）计划中可用的类似投资选择中，SRSP没有资金，收益将根据参与者的指示记入账户余额。SRSP和401（k）计划中的所有回报均按市场汇率计算。SRSP 不允许在职分发。2009年之后根据SRSP延期的所有款项将在终止雇用六个月后一次性支付。参与者可以选择在离职后、退休或离职后的指定月数，或在离职后的指定日期（不迟于年满70岁半）一次性领取其2009年之前的账户、按年分期付款（两到十年）或按月分期付款（最多120个月）领取其2009年之前的账户。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 上一财年的高管缴款（美元）(1) | 上一财年的注册人缴款（美元）(2) | 上一财年的总收益（美元）(3) | 提款/分配总额（美元） | 聚合 平衡 终于 FYE ($) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | 107,494 | | 96,745 | | 420,349 | | — | | 2,095,784 | |
| 马克·A·卡拉诺 | — | | — | | — | | — | | — | |
J. Randall Data | 26,285 | | 21,904 | | 101,205 | | — | | 515,425 | |
约翰·斯旺三世 | 40,086 | | 33,405 | | 157,349 | | — | | 1,162,438 | |
肖恩·麦克伦纳汉 | — | | — | | — | | — | | — | |
迈克尔·A·赖利 | 7,269 | | 6,057 | | — | | (1,460,222) | | — | |
(1)对退休储蓄计划的缴款包括延期支付2023年的基本工资和2022年的奖金支付。
| | | | | | | | |
姓名 | 2023 年工资 ($) | 2022年非股权激励 计划补偿 ($) |
尤金 ·J· 洛威，三世 | 41,663 | | 65,831 | |
| 马克·A·卡拉诺 | — | | — | |
J. Randall Data | 26,285 | | — | |
约翰·斯旺三世 | 27,875 | | 12,211 | |
肖恩·麦克伦纳汉 | — | | — | |
迈克尔·A·赖利 | 3,123 | | 4,146 | |
(2)表示SPX向SRSP缴纳的等额金额。这些金额已包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
(3)SRSP下的总收益不高于市场，因此不包含在薪酬汇总表中。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
我们目前在职的NEO受控制权变更协议、遣散费协议和股票计划奖励协议的保护，这些协议规定了在解雇或公司控制权变更时的薪酬。此外，我们还与洛威先生签订了雇佣协议，以代替遣散费协议。下表列出了当前每个NEO在因各种情况而终止时将获得的预期收益，假设终止日期为2023年12月31日，股价为101.01美元，即我们的收盘价为2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日。对下表所列数字的假设和解释载于表格的脚注和随后的补充案文。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尤金 ·J· 洛威，三世 | (a) 自愿辞职或 (b) 因故非自愿解雇 ($) | 残疾 ($) | 死亡 退休前（美元） | 无故非自愿辞职/有正当理由自愿辞职 ($) | 控制权变更后终止 ($) |
工资 | — | | — | — | 2,070,000 (1) | 3,105,000 (2) |
奖金 | — | | 1,138,500 (3) | 1,138,500 (3) | 4,554,000 (4) | 6,831,000 (5) |
加速股权的价值 | — | | 17,261,429 (6) | 17,261,429 (6) | 13,488,886 (7) | 17,261,429 (6) |
所有其他补偿 | 134,615 | | 135,615 (8) | 134,615 (8) | 271,556 (9) | 315,027 (10) |
总计 | 134,615 | | 18,534,544 | 18,534,544 | 20,384,422 | 27,512,456 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
马克·A·卡拉诺 | (a) 自愿辞职或 (b) 因故非自愿解雇 ($) | 残疾 ($) | 死亡 退休前（美元） | 无故非自愿辞职/有正当理由自愿辞职 ($) | 控制权变更后终止 ($) |
工资 | — | | — | — | 500,000 (11) | 1,000,000 (1) |
奖金 | — | | 350,000 (3) | 350,000 (3) | 700,000 (12) | 1,400,000 (4) |
加速股权的价值 | — | | 1,841,248 (6) | 1,841,248 (6) | 53,827 (7) | 1,841,248 (6) |
所有其他补偿 | 52,044 | | 52,044 (8) | 52,044 (8) | 102,423 (13) | 117,802 (14) |
总计 | 52,044 | | 2,243,292 | 2,243,292 | 1,356,250 | 4,359,050 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. Randall Data | (a) 自愿辞职或 (b) 因故非自愿解雇 ($) | 残疾 ($) | 死亡 退休前（美元） | 无故非自愿辞职/有正当理由自愿辞职 ($) | 控制权变更后终止 ($) |
工资 | — | | — | — | 544,619 (11) | 1,089,238 (1) |
奖金 | — | | 381,233 (3) | 381,233 (3) | 762,467 (12) | 1,524,933 (4) |
加速股权的价值 | — | | 3,337,082 (6) | 3,337,082 (6) | 1,394,846 (7) | 3,337,082 (6) |
所有其他补偿 | 31,458 | | 31,458 (8) | 31,458 (8) | 106,401 (13) | 146,345 (14) |
总计 | 31,458 | | 3,749,773 | 3,749,773 | 2,808,333 | 6,097,598 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
约翰·斯旺三世 | (a) 自愿辞职或 (b) 因故非自愿解雇 ($) | 残疾 ($) | 死亡 退休前（美元） | 无故非自愿辞职/有正当理由自愿辞职 ($) | 控制权变更后终止 ($) |
工资 | — | | — | — | 576,800 (11) | 1,153,600 (1) |
奖金 | — | | 403,760 (3) | 403,760 (3) | 654,071 (12) | 1,308,141 (4) |
加速股权的价值 | — | | 3,028,727 (6) | 3,028,727 (6) | 1,264,668 (7) | 3,028,727 (6) |
所有其他补偿 | 70,996 | | 70,996 (8) | 70,996 (8) | 138,440 (13) | 170,884 (14) |
总计 | 70,996 | | 3,503,483 | 3,503,483 | 2,633,979 | 5,661,352 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
肖恩·麦克伦纳汉 | (a) 自愿辞职或 (b) 因故非自愿解雇 ($) | 残疾 ($) | 死亡 退休前（美元） | 无故非自愿辞职/有正当理由自愿辞职 ($) | 控制权变更后终止 ($) |
工资 | — | | — | — | 576,800 (11) | 1,153,600 (1) |
奖金 | — | | 403,760 (3) | 403,760 (3) | 792,207 (12) | 1,584,415 (4) |
加速股权的价值 | — | | 2,181,389 (6) | 2,181,389 (6) | 757,837 (7) | 2,181,389 (6) |
所有其他补偿 | 4,860 | | 4,860 (8) | 4,860 (8) | 73,666 (13) | 107,473 (14) |
总计 | 4,860 | | 2,590,009 | 2,590,009 | 2,200,510 | 5,026,877 |
(1)当前基本工资的两倍。
(2)当前基本工资的三倍。
(3)反映年度奖金，相当于解雇前一年最高实际奖金或本年度目标奖金的按比例分配。
(4)两次年度奖金，等于解雇前一年的最高实际奖金或本年度目标奖金，再加上根据实际达到的绩效水平在终止雇佣关系的奖金计划年度本应支付给高管的奖金金额（如果有）超过先前实际或当前目标奖金最高额下的应付金额（如果有）。
(5)三倍年度奖金，等于解雇前一年的最高实际奖金或本年度目标奖金，再加上根据实际达到的绩效水平在终止雇佣关系的奖金计划年度本应支付给高管的奖金金额（如果有）超过先前实际或当前目标奖金最高额下的应付金额（如果有）。
(6)表示所有未归属的 PSU（按假设的目标绩效水平）、RSU 和期权的加速归属。
(7)代表所有未归属的PSU（按假设的目标绩效水平）、限制性股票单位和期权的加速归属，否则这些股权将在解雇后的两年内归属于洛威先生，在一年内归属于卡拉诺先生、达塔先生、斯旺先生和麦克伦纳汉先生。
(8)其他薪酬包括补助金，以代替截至2023年12月累积的未使用休假，这是影响所有相关员工的带薪休假政策的变化所致，该变更于2022年12月通过。
(9)Lowe 先生的其他赔偿金额包括：
•由于影响所有相关员工的带薪休假政策发生了变化，该变更于2022年12月通过，在2023年12月之前累积了代替未使用休假的补助金。
•非自愿解雇的最高离职补助金为50,000美元。
•公司将报销在福利延续期内支付的保费。显示的值代表终止前一年的团体定期寿险估算收入。
•公司的健康和福利费用持续2年。
•津贴（年度实物、财务规划和税务筹备）的价值与高管在解雇前一年获得的2年相同。
(10)Lowe 先生的其他赔偿金额包括：
•由于影响所有相关员工的带薪休假政策发生了变化，该变更于2022年12月通过，在2023年12月之前累积了代替未使用休假的补助金。
•非自愿解雇的最高离职补助金为50,000美元。
•公司将报销在福利延续期内支付的保费。显示的值代表终止前一年的团体定期寿险估算收入。
•健康、福利和视力补助的全部费用持续3年。
•津贴（年度实物、财务规划和税务筹划）的价值与高管在解雇前一年获得的3年相同。
(11)当前基本工资的一倍。
(12)一次年度奖金，等于解雇前一年的最高实际奖金或本年度目标奖金，再加上根据实际达到的绩效水平在终止雇佣关系的奖金计划年度本应支付给高管的奖金金额（如果有）超过先前实际或当前目标奖金最高额下的应付金额（如果有）。
(13)卡拉诺先生、达塔先生、斯旺先生和麦克伦纳汉先生的其他薪酬总额包括：
•由于影响所有相关员工的带薪休假政策发生了变化，该变更于2022年12月通过，在2023年12月之前累积了代替未使用休假的补助金。
•非自愿解雇的最高离职补助金为35,000美元。
•公司将报销在福利延续期内支付的保费。显示的值代表终止前一年的团体定期寿险估算收入。
•公司的健康和福利费用持续一年。
•津贴（年度实物、财务规划和税务筹备）的价值，其基础与高管在解雇前一年获得的相同，为期一年。
(14)卡拉诺先生、达塔先生、斯旺先生和麦克伦纳汉先生的其他薪酬总额包括：
•由于影响所有相关员工的带薪休假政策发生了变化，该变更于2022年12月通过，在2023年12月之前累积了代替未使用休假的补助金。
•非自愿解雇的最高离职补助金为35,000美元。
•公司将报销在福利延续期内支付的保费。显示的值代表终止前一年的团体定期寿险估算收入。
•健康、福利和视力补助的全部费用持续2年。
•津贴（年度实物、财务规划和税务筹备）的价值与高管在解雇前一年获得的2年相同。
首席执行官薪酬比率
美国证券交易委员会的规定要求我们提供2023年首席执行官的总薪酬与已确定的薪酬中位数员工在2023年获得的薪酬总额的比率。这些规则没有规定识别中位数薪酬员工的特定方法，并允许公司在列报该比率的基础上使用合理的方法来确定薪酬中位数的员工。
已确定的员工的2023年年薪总额为59,873美元，我们首席执行官的年薪总额为7,658,614美元。根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与已确定的中位薪员工的年薪总额之比为127.9比1。
为了确定2023年薪酬中位数的员工，我们在没有使用统计抽样的情况下对截至2023年12月31日的员工总数进行了全面分析。我们使用 2023 年全年支付的 “总薪酬” 来确定我们的员工薪酬中位数。为此目的 “总薪酬” 包括总工资，其中包括基本工资、加班费、轮班差额、激励措施、带薪休假和额外津贴（视情况而定）。对于2023年全年未就业的员工，我们没有按年计算总工资。对于那些在美国境外的员工，使用截至2023年12月21日彭博社公布的市场汇率将货币兑换成美元。在确定2024年的薪酬比率时，我们使用与计算首席执行官薪酬总额相同的方法计算了薪酬中位数的员工的总薪酬，如第39页薪酬汇总表所示。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会适用的规则，使用上面汇总的数据和方法。如上所述，美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数的员工的规定允许公司采用多种方法来适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的员工薪酬金额中位数和首席执行官薪酬比率可能无法与上述金额和比率相提并论。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就高管 “实际支付的薪酬” 以及以下所列财政年度的某些公司业绩提供了以下披露，这些信息是按照适用的美国证券交易委员会规则规定的方式计算的。如表脚注所示，实际支付薪酬的确定包括调整以反映未归股权奖励价值的同期变化。因此，这些金额并不能反映表中报告期内我们的执行官实际获得或收到的薪酬的价值，因为任何执行官获得的实际薪酬金额取决于执行官是否满足任何此类奖励的授予条件、基于绩效的奖励的绩效条件得到满足的程度以及我们在此类奖励授予之日（或期权方面）普通股的价值行使既得期权的日期）。有关高管薪酬与公司业绩的关系以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，您应参阅 “薪酬讨论与分析”。
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年 (a) | PEO 薪酬总额汇总表 (b) | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) (c) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) (d) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1)(2)(3) (e) | 初始固定价值 100 美元 投资基于： | 净收入（单位：百万） (h) | 调整后的营业收入 （单位：百万）(5) (h) |
SPX 科技公司 (f) | 标准普尔 1500 工业 （行业）(4) (g) |
| 2023 | $7,658,614 | $17,411,369 | $1,831,612 | $2,960,366 | $199 | $154 | $90 | $271 |
| 2022 | $6,584,075 | $9,382,695 | $1,455,245 | $1,358,069 | $129 | $128 | $— | $194 |
| 2021 | $6,517,485 | $6,074,728 | $1,808,368 | $1,622,435 | $117 | $136 | $425 | $143 |
| 2020 | $6,117,525 | $6,888,767 | $1,530,729 | $1,680,617 | $107 | $112 | $99 | $183 |
(1)按年度分列的 “薪酬汇总表” 中用于计算实际支付薪酬的总薪酬的扣除和增加包括：
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| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
PEO | 平均值 非 PEO 近地天体 | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | |
薪酬汇总表中的总薪酬 | $7,658,614 | $1,831,612 | $6,584,075 | $1,455,245 | $6,517,485 | $1,808,368 | $6,117,525 | $1,530,729 | |
养老金调整 | |
汇总薪酬表调整养老金 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |
本年度服务费用增加的金额 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |
为影响本年度的先前服务成本而增加的金额 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |
养老金调整总额 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |
股票奖励的调整 | |
对薪酬汇总表中拨款日期值的调整 | $(4,227,636) | $(648,663) | $(3,891,715) | $(665,163) | $(4,332,553) | $(736,534) | $(3,793,348) | $(658,566) | |
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值 | $6,666,643 | $1,010,323 | $6,166,741 | $706,347 | $4,007,180 | $581,044 | $4,353,984 | $771,638 | |
前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异 | $6,617,856 | $672,711 | $1,504,739 | $152,179 | $(266,937) | $(16,655) | $664,368 | $99,208 | |
本年度授予和归属的奖励在授予之日的公允价值 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $15,204 | $0 | $0 | |
前几年授予的奖励的上一个年终公允价值与归属日公允价值之间的公允价值之间的差异 | $695,892 | $94,384 | $(981,146) | $(97,875) | $149,554 | $16,606 | $(453,762) | $(62,391) | |
本年度的没收金额等于前一年的年终公允价值 | $0 | $0 | $0 | $(192,664) | $0 | $(45,598) | $0 | $0 | |
未以其他方式包含在总薪酬中的股息或股息等价物 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |
股票奖励的调整总额 | $9,752,755 | $1,128,755 | $2,798,620 | $(97,176) | $(442,757) | $(185,932) | $771,242 | $149,888 | |
实际支付的补偿（按计算结果计算） | $17,411,369 | $2,960,366 | $9,382,695 | $1,358,069 | $6,074,728 | $1,622,435 | $6,888,767 | $1,680,617 | |
(2)计算实际支付薪酬的股票估值假设与授予日的估值假设没有实质性区别。
(3)非首席执行官NEO反映了年度以下高管的平均薪酬汇总表总薪酬和实际支付的平均薪酬
•2023 年：迈克尔·赖利、兰德尔·达塔、约翰·斯旺、肖恩·麦克伦纳汉、马克·卡拉诺
•2022年：迈克尔·赖利、兰德尔·达塔、约翰·斯旺、肖恩·麦克伦纳汉、詹姆斯·哈里斯
•2021 年：兰德尔·达塔斯、约翰·斯旺、詹姆斯·哈里斯、布莱恩·梅森、约翰·努尔金
•2020 年：兰德尔·达塔、约翰·斯旺、詹姆斯·哈里斯、布莱恩·梅森、斯科特·斯普劳尔
(4)同行群体包括标准普尔1500工业指数的成分公司。在 2023 年的代理声明中，对等 TSR 值的显示不正确。同行股东总回报率是使用标普1500工业股价回报指数得出的，而不是股息调整后的总回报值。上面使用正确的股东总回报率计算方法重述了2020年、2021年和2022年的数值。在去年的委托书中，2020年、2021年和2022年的同行股东总回报率分别为110、132和122美元。
(5)有关GAAP与非GAAP调整后营业收入的对账，请参阅本委托书中的附录E。
财务业绩指标的表格清单
在我们的评估中，用于将2023年NEO实际支付的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标是：
•调整后的营业收入,
•调整后的自由现金流,
•收入，以及
•股东的相对总回报率.
薪酬与绩效：图形描述
下图以图形方式描述了实际支付的薪酬和以下衡量标准：
•公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率；
•公司的净收入；以及
•该公司选择了衡量标准，SPX的衡量标准是调整后的营业收入。
实际支付的薪酬和累计 TSR /同行的累计 TSR
PEO 和平均值其他 NEO 上限与 SPX 和同行 TSR 的对比
实际支付的补偿金和净收入
PEO 和平均值其他 NEO 上限与净收入的对比
实际支付的薪酬和调整后的营业收入
PEO 和平均值非 PEO NEO 上限与调整后营业收入的对比
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关SPX普通股的信息，这些普通股可能在行使我们所有现有股权薪酬计划下的期权和权利时发行，每个计划均已获得股东的批准。该计划包括2019年的股票补偿。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使时将发行的证券数量 未偿还期权、认股权证和权利 (a)(1) | 加权平均值 运动 杰出价格 期权、认股权证、 和权利 (b)(2) | 股权补偿计划下仍可供未来发行的证券数量（不包括证券） 反映在 (a) 栏中） |
股东批准的股权薪酬计划 | 1,730,741 | 30.70 | 3,596,925 |
总计 | 1,730,741 | 30.70 | 3,596,925 |
(1)包括行使已发行期权时可发行的1,221,172股股票和根据限制性股票单位和PSU（按最高业绩水平）发行的509,569股股票。
(2)不包括 RSU 和 PSU。
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“按薪计酬”）
正如本委托书所披露的那样，我们要求股东在年会上进行咨询投票，以批准我们的近地天体薪酬。
尽管投票不具约束力，但委员会和董事会重视您的意见，并将在修改我们的薪酬理念和做出未来的薪酬决策时考虑投票结果。
我们打算每年寻求批准我们的高管薪酬。
为什么你应该批准我们的 NEO 补偿
2023 年，我们继续专注于我们的承诺，即制定符合股东利益的高管薪酬计划，以及维持我们有意义的绩效薪酬文化的目标。
我们的高管薪酬和高管薪酬计划将在第24页开头的 “薪酬讨论与分析” 以及从第39页开始的 “薪酬汇总表” 和随后的表格中进行了更全面的描述。
概述
我们薪酬计划的关键组成部分
| | | | | | | | |
| | |
基本工资 我们的目标是根据市场中位数来确定近地天体的基本工资，而我们的同行公司的基本工资则与业绩相一致。 | | 控制条款的变更 如果控制权发生变化，我们有双重触发条款。 |
| | |
年度激励 我们根据营业收入、现金流和收入目标重点支付年度奖金。 | | 没有质押或套期保值 我们不允许高级管理人员或董事对普通股进行套期保值或质押。 |
| | |
长期激励措施 我们的目标是以长期薪酬为基础的50％绩效股票单位，25％的股票期权和25％的限制性股票单位。 | | 福利和津贴 我们没有NEO参与固定福利养老金计划或退休人员医疗福利。 |
| | | | | | | | | | | |
| | 您的董事会一致建议投票 “对于”在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“按薪报酬”） | |
提案3：批准我们的公司注册证书修正案，以规定董事会年度选举
董事会一致投票批准了公司注册证书修正案，并建议股东批准该修正案，以取消将董事会分为三年交错任期的类别，并规定每年举行董事会选举。我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “董事会解密修正案”。
拟议修正案
目前，我们的公司注册证书第八条要求将董事按其任职时间分为三类，人数大致相等，任期为三年。每个类别的选举是错开的，因此在每次年度股东大会上，只有一个类别可以连任。
《董事会解密修正案》规定从目前的保密董事会分阶段过渡。如果董事会解密修正案在年会上获得股东的批准并生效，则每位董事都将完成其已由股东选出的任期，而在年会上选举的董事类别将是最后一类当选的三年期董事。在2025年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选为任期，其任期将在2027年年度股东大会上届满（任期为两年，而不是三年）。从2026年年度股东大会开始，届时将在年会上选举的董事将当选，任期为一年，将在下届年会上届满。因此，从2027年年度股东大会开始，董事的任期将不再分为几类，所有董事的任期，包括在年会、2025年和2026年年度股东大会上当选的董事，将在2027年年会到期。
目前，我们的公司注册证书第八条规定，只有有正当理由，股东才能罢免董事。根据特拉华州法律，此类条款仅在董事会保密的情况下才有效。因此，《董事会解密修正案》包括对该条款的相应修改，规定股东 “仅出于正当理由” 可以罢免董事会的限制仅在董事会分为几类时才适用。因此，如果董事会解密修正案获得股东批准，则该限制将从2027年年度股东大会开始停止适用。董事会解密修正案并未改变罢免董事所需的股东投票，这将继续是当时有权在董事选举中投票的已发行股票合并投票权的80％的持有人的赞成票，作为一个类别共同投票。
公司章程第三条第1款规定将董事会分为三类，董事的任期错开为三年。总的来说，我们的公司注册证书和章程允许董事会修订章程，但章程的某些特定条款除外，只有在有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份中至少80％的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票，才能对章程进行修订。我们的公司注册证书第八条规定，只有通过股东的投票才能对章程第三条第1款进行修改。因此，为了允许董事会在《董事会解密修正案》生效后对章程的这一条款进行相应的修订，《董事会解密修正案》包括将第三条第1款从公司章程的条款清单中删除，这些条款只能通过股东的投票进行修改。如果董事会解密修正案获得股东批准，董事会打算在《董事会解密修正案》生效后，修订章程第三条第 1 款，使该条款符合《董事会解密修正案》中包含的向董事会年度选举的分阶段过渡以及在 2027 年股东年会之后，进一步规定仅按年度选举董事会。如果董事会解密修正案在年会上获得股东的批准并生效，则董事会可以在未经绝大多数股东批准的情况下对公司章程第三条第1款进行其他修订。
《董事会解密修正案》的文本作为附录 A 附录附于本委托书中，其标记显示了生效《董事会解密修正案》所需的拟议删除内容（通过删除线）和插入内容（通过下划线）。前面对《董事会解密修正案》的一般描述参照附录 A 进行了全面限定。
修正的理由
2023年初，董事会考虑了与某些股东的对话，在考虑公司治理做法时，开始评估公司注册证书修正案，以分阶段取消董事会的类别。在2023年年度股东大会的委托书中，我们注意到董事会正在考虑向股东提交这样的提案，供2024年年会批准。董事会决定提出《董事会解密修正案》，前提是考虑了许多因素以及某些股东的意见，赞成对我们的公司注册证书进行此类修订。董事会考虑的因素包括：
•股东的观点，他们认为保密董事会减少了董事对股东的责任，因为股东无法每年评估和考虑所有董事进行选举；
•自公司采用机密董事会结构以来，公司治理做法的演变，股东和其他利益相关者现在普遍支持年度董事选举；
•保留机密董事会结构的好处，这种结构可以通过提供公司业务和事务管理的连续性和稳定性来提高股东价值，因为大多数董事会成员以前都具有担任公司董事的经验；以及
•机密董事会结构可能会迫使寻求控制公司的实体与董事会展开公平讨论（因为无法在一次选举中取代整个董事会），从而提高股东价值，以及公司是否会有适当的其他保障措施来保护所有股东的利益，阻止潜在的收购方继续提出低估公司价值或机会主义的提案，其中包括其他保障条款我们的公司注册证书和附件-法律，以及特拉华州法律的某些条款。
在仔细考虑该问题后，根据治理与可持续发展委员会的一致建议，董事会决定，修改公司注册证书第八条以取消董事会分类，规定董事会解密修正案中规定的董事会年度选举，并允许在未获得绝大多数股东批准的情况下对章程进行后续的相应修订，符合公司和股东的最大利益。
附加信息
我们的公司注册证书规定，批准董事会解密修正案需要所有在董事选举中普遍有权投票的已发行股票中至少80％的投票权的持有人投赞成票。如果股东弃权或指示股东的代理人对批准董事会解密修正案的提案投弃权票，则弃权与对该提案投反对票的效果相同。导致经纪人未投票的公司有表决权的股票（如果有）也与投票反对该提案具有同等效力。
如果我们的股东批准董事会解密修正案，则本节中描述的公司注册证书变更将在向特拉华州国务卿提交反映董事会解密修正案的修正证书后生效，该修正案预计将在年会结束后不久提交。如果我们的股东不批准董事会解密修正案，则不会进行本节所述的更改。特别是，董事会将保持机密状态，只有在有正当理由的情况下，我们的股东才能免除董事职务，目前适用于公司章程第三条第1款修正案的绝大多数股东投票标准将继续有效。董事会解密修正案的批准并不以股东批准本委托书中描述的公司注册证书的任何其他拟议修正案为条件。如果董事会解密修正案获得股东的批准，则即使股东未能批准本委托书中描述的对公司注册证书的其他拟议修正案，公司也打算生效该修正案。
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于” 批准董事会解密修正案。 | |
提案4：批准我们的公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律最近修正案的允许下免除某些高级职员
我们的董事会一致投票批准了我们的公司注册证书修正案，并建议我们的股东批准该修正案，该修正案规定免除公司某些高管因违反特拉华州法律最新修正案所允许的信托谨慎义务而承担的金钱责任。我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “官员免责修正案”。
拟议修正案
自2022年8月1日起，对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制某些公司高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任。此前，DGCL只允许以违反信托谨慎义务为由免除董事的责任。经修订后，DGCL第102（b）（7）条授权公司规定免除以下高管：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官，（ii）公司在美国证券交易委员会文件中确定的 “指定执行官”，以及（iii）同意被认定为高管的其他个人该公司。
DGCL许可证第102（b）（7）条以及《高级管理人员免责修正案》将允许仅在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的金钱责任，但不会消除高管因违反公司本身提出的信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，与目前根据我们的公司注册证书进行董事的情况一样，《高级管理人员免责修正案》不会限制高管对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易的责任。根据DGCL第102（b）（7）条向官员提供的保护仅限于金钱赔偿。因此，根据DGCL第102（b）（7）条，可以向官员提出公平救济索赔。
我们的公司注册证书第十三条（a）款目前规定了董事的免责，但不包括允许开除高管责任的条款。在年会上，将要求股东批准《高级职员免责修正案》，该修正案将修订我们的公司注册证书第十三条（a）节，增加一项条款，在总局允许的范围内，将免责条款扩大到我们的某些高管，该条款现已生效或可能随后修订。《高管免责修正案》进一步规定，公司股东对第十三条（a）款的任何废除或修改都不会对废除或修改时存在的任何此类高管的任何权利或保护产生不利影响。
《军官免责修正案》的案文作为附录B附于本委托书中，其标记显示了生效《官员免责修正案》所需的拟议删除内容（通过删除线）和插入内容（下划线）。前面对《官员免责修正案》的一般描述参照附录B进行了全面限定。
修正的理由
董事会认为，必须提供保护，使其免受某些金钱负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管接受或继续在公司工作。与董事一样，高级管理人员经常必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会给事后看来寻求追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险。在当前的诉讼环境中尤其如此，股东原告采用了对高管提起某些索赔的策略，否则如果对董事提起诉讼，这些索赔将被免除责任，以避免此类索赔被驳回。《官员免责修正案》将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。
此外，董事会认为，《高管免责修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人。在缺乏这种开脱罪责的保护的情况下，符合条件的个人可能会被阻止担任公司高管，因为他们面临个人责任，而且无论是非曲直都可能产生巨额诉讼辩护费用。自DGCL第102（b）（7）条修正案颁布以来，许多特拉华州的公司已经修改了其公司注册证书，纳入了类似的高级管理人员免责条款，我们预计特拉华州公司的同行可能会通过类似的高级管理人员免责条款。未能通过《高管免责修正案》可能会影响我们招聘和留住优秀高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。
董事会还考虑了根据DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的高管人数有限，以及董事会认为通过根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给公司带来的好处，包括进一步使我们的高管能够发挥最佳行使职责的能力他们在促进股东利益方面的商业判断。
在仔细考虑了该问题后，根据治理与可持续发展委员会的一致建议，董事会决定，修改公司注册证书第十三条（a）款，规定在《高管免责修正案》中最近对DGCL的修正案允许的范围内，对公司的某些高管进行免责，这符合公司和股东的最大利益。
附加信息
根据DGCL，我们有表决权的大多数已发行股票的持有人投赞成票才能批准《高管免责修正案》。如果股东弃权或指示股东的代理人对批准《高管免责修正案》的提案投弃权票，则弃权与对该提案投反对票的效果相同。导致经纪人未投票的公司有表决权的股票（如果有）也与投票反对该提案具有同等效力。
如果我们的股东批准《官员免责修正案》，则本节所述的变更将在向特拉华州国务卿提交反映《官员免责修正案》的修正证书后生效，该修正案预计将在年会结束后不久提交。如果我们的股东不批准《高级职员免责修正案》，则不会进行本节中描述的更改。高管免责修正案的批准并不以股东批准本委托书中描述的公司注册证书的任何其他拟议修正案为条件。如果《高级职员免责修正案》获得股东批准，则即使股东未能批准本委托书中描述的对我们的公司注册证书的其他拟议修正案，公司也打算生效该修正案。
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于”批准官员免责修正案。 | |
提案5：批准我们的公司注册证书修正案，为某些法律诉讼增加特拉华州法院选择条款
我们的董事会一致投票批准了公司注册证书修正案，并建议股东批准该修正案，该修正案旨在增加一项条款，除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院（如果特拉华州财政法院缺乏管辖权，则位于特拉华州的其他州或联邦法院）应是某些法律诉讼的专属论坛。我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “特拉华州论坛选择修正案”。
拟议修正案
我们的公司注册证书目前不包含规定任何法律诉讼法庭的条款。特拉华州法院选择修正案将规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则某些法律诉讼的唯一和专属法庭将是特拉华州财政法院（“特拉华州财政法院”）或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院（如果特拉华州财政法院缺乏管辖权）。以下法律诉讼将受《特拉华州论坛选择修正案》的约束：
•代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或代理人或股东违反了对公司或公司股东、债权人或其他组成部分的信托义务的任何诉讼或程序，包括指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔；
•根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款，对公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或代理人提出索赔，或寻求执行根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何权利、义务或补救措施而提起的任何诉讼或程序，前述内容可能会不时修订；
•任何旨在解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程中任何条款的有效性的行动或程序，其中任何一项条款可能会不时修订；
•任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼或程序；
•任何主张 “公司内部索赔”（该术语的定义见DGCL第115条）的诉讼；以及
•DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序。
此类法律诉讼包括股东可能作为原告提出的索赔。特拉华州论坛部分修正案规定，任何收购或持有公司股本任何权益的人都将被视为同意《特拉华州论坛选择修正案》的条款。
《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则或条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，特拉华州财政法院和位于特拉华州的任何其他州法院对根据《交易法》提出的索赔没有管辖权。目前尚不确定《特拉华州论坛选择修正案》是否会将根据《交易法》提起的索赔的地点限制在特拉华州的联邦法院范围内。
特拉华州论坛选择修正案的文本作为新条款附于本委托书的附录C，该修正案将作为新条款添加到我们的公司注册证书中。前面对《特拉华州论坛选择修正案》的一般描述参照附录C进行了全面限定。
修正的理由
董事会认为，出于各种原因，《特拉华州论坛选择修正案》符合公司和股东的最大利益。可以继续提起受《特拉华州法院选择修正案》约束的涉及我们公司内部公司事务的法律诉讼，但需要在一个被广泛认为是美国公司法和相关商业纠纷的卓越法院提起诉讼。设立指定论坛旨在帮助为这些争议的解决提供简化、高效和有组织的流程，限制原告在法庭上购物，并有可能阻止非法索赔。此外，《特拉华州论坛选择修正案》有助于避免在多个司法管辖区就特拉华州公司法相关事宜提起的多起诉讼（包括代表公司提起的衍生诉讼）所产生的程序和实质性问题及费用，特拉华州公司法预计将管辖许多此类争议。
如上所述，就先例、经验和重点而言，特拉华州财政法院被广泛认为是裁决涉及特拉华州公司内部事务的争议的卓越法院。该法院拥有经验丰富的法学家，他们对特拉华州的公司法、董事、高级管理人员和员工的职责以及无需旷日持久的诉讼即可做出相对快速的决策的程序有着深刻的了解。这为公司和我们的股东提供了更高的争议结果的可预测性，并可以限制各方诉讼的时间、成本和不确定性。选择特拉华州财政法院作为某些争议的专属法庭降低了公司可能被迫浪费资源以应对重复诉讼的风险，也降低了尽管每个法庭都声称遵循特拉华州的法律，但多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险。
董事会了解到，《特拉华州论坛选择修正案》可能会限制原告在特拉华州以外的司法论坛提出特定索赔（包括针对董事、高级管理人员或雇员的索赔）的能力，尽管该原告可以请求公司同意其他论坛。但是，《特拉华州法院选择修正案》的范围很窄，仅对原告可以就特定诉讼提出索赔的法庭进行规范——它没有限制原告提出此类索赔的能力，也没有限制根据特拉华州法律此类索赔最终成功时可用的补救措施。此外，如果公司愿意，《特拉华州论坛选择修正案》允许公司同意选择替代论坛。尽管如此，《特拉华州论坛选择修正案》可能会阻止股东提出索赔，或限制股东在自己选择的司法机构提出这些索赔的能力。
DGCL明确允许在特拉华州注册成立的公司，例如公司，在其公司注册证书或章程中采用特拉华州的论坛选择条款。对于在特拉华州注册成立的大型美国上市公司，此类论坛选择条款已变得越来越普遍。
董事会没有通过特拉华州论坛选择修正案，以回应公司面临的任何具体诉讼。截至董事会通过《特拉华州论坛选择修正案》之日，截至本委托书发布之日，没有与针对公司或《特拉华论坛选择修正案》所涵盖的任何现任或前任高管、董事、员工、代理人或股东的任何现任或前任高管、董事、员工、代理人或股东有关的未决诉讼。相反，它是在预期的基础上通过的，目的是帮助减轻未来对公司和股东的潜在损害。特别是，董事会认为，在多个司法管辖区或特拉华州以外的司法管辖区提出索赔的代价高昂的常见做法损害公司和大多数股东的利益之前，采取预防措施对公司和我们的股东来说更为谨慎，也更有利。如前所述，《特拉华州论坛选择修正案》增加了特拉华州财政法院迅速有效地适用特拉华州公司法的可能性，并降低了特拉华州以外的司法管辖区不可预测地滥用特拉华州公司法的可能性。
在仔细考虑该问题后，根据治理与可持续发展委员会的一致建议，董事会决定，在我们的公司注册证书中加入一篇新条款，指定特拉华州财政法院（如果特拉华州财政法院缺乏管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院）作为某些人的专属论坛，符合公司和股东的最大利益特拉华州规定的法律诉讼论坛选择修正案.
附加信息
根据DGCL，我们有表决权的大多数已发行股票的持有人必须投赞成票才能批准《特拉华州论坛选择修正案》。如果股东弃权或指示股东的代理人对批准特拉华州论坛选择修正案的提案投弃权票，则弃权与对该提案投反对票的效果相同。导致经纪人未投票的公司有表决权的股票（如果有）也与投票反对该提案具有同等效力。
如果我们的股东批准《特拉华州论坛选择修正案》，则本节所述的变更将在向特拉华州国务卿提交反映《特拉华州论坛选择修正案》的修正证书后生效，该修正书预计将在年会结束后不久提交。如果我们的股东不批准《特拉华州论坛选择修正案》，则不会进行本节所述的更改。特拉华州论坛选择修正案的批准并不以股东批准本委托书中描述的公司注册证书的任何其他拟议修正案为条件。如果特拉华州论坛选择修正案获得股东批准，则即使股东未能批准本委托书中描述的对我们的公司注册证书的其他拟议修正案，公司也打算生效该修正案。
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于” 批准特拉华州论坛选择修正案。 | |
提案6：批准我们的公司注册证书修正案，为《证券法》下的索赔增加联邦法院选择条款
我们的董事会一致投票批准了公司注册证书修正案，并建议股东批准该修正案，该修正案规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决《证券法》引起的任何索赔的唯一论坛。我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “联邦论坛选择修正案”。
拟议修正案
我们的公司注册证书目前不包含一项条款，具体规定解决根据《证券法》产生的任何索赔的论坛。总的来说，《证券法》为公司发行和出售证券规定了某些法律要求，并规定了对违反《证券法》某些条款的公司提起诉讼的私人权利，有利于此类证券的购买者。如果获得通过，《联邦法院选择修正案》将规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。《联邦法庭选择修正案》不会限制原告向任何特定州的联邦法院提出此类申诉。
联邦论坛部分修正案规定，任何收购或持有公司证券权益的人均可被视为同意《联邦论坛选择修正案》的条款。因此，如果《联邦论坛选择修正案》在年会上获得股东的批准并生效，则根据《证券法》对我们提出索赔的原告将被要求向联邦地方法院提出这些索赔。但是，法院是否会执行该条款尚不确定。
《联邦论坛选择修正案》的案文将作为新条款添加到我们的公司注册证书中，该修正案作为附录D附于本委托书中。前面对《联邦论坛选择修正案》的一般描述参照附录D进行了全面限定。
修正的理由
鉴于特拉华州最高法院最近作出的确认联邦法院选择条款的裁决，董事会从法律和政策角度审查了《联邦法院选择修正案》。目前，投资者可以在州法院和联邦地方法院根据《证券法》对我们提出索赔。
董事会认为，联邦论坛选择条款可以为公司和我们的股东带来许多好处，包括：
•允许公司合并多司法管辖区的诉讼，这将使公司能够避免效率低下、过多和重复的诉讼费用，以及就同一索赔和与在多个司法管辖区辩护索赔相关的基本标的裁决不一致的风险；
•限制原告律师在论坛上购物，并可能阻碍非法索赔；
•更有效地管理证券诉讼的程序方面；
•允许公司专注于基本的实质性权利或补救措施，而不是讨论可向哪类法院提起索赔；
•确保根据《证券法》提出的索赔由在审理此类索赔方面具有丰富经验的法院审理，这使公司及其股东对此类索赔的结果具有更大的可预测性；以及
•如果公司愿意，允许公司同意使用其他论坛。
董事会审议的《联邦论坛选择修正案》产生的其他潜在影响包括该条款：
•可能会阻止根据《证券法》提出索赔，或限制投资者在自己选择的司法机构提出这些索赔的能力；以及
•如果原告对条款的可执行性提出异议，还可能要求原告和公司承担诉讼费用，或者根据条款提出索赔的额外诉讼费用。
董事会还考虑了各公司为应对多论坛诉讼而普遍采用联邦法庭选择条款的比例不断提高，以及公司同意替代论坛的能力。
董事会没有通过联邦论坛选择修正案，以回应公司面临的任何具体诉讼。截至董事会通过《联邦论坛选择修正案》之日，截至本委托书发布之日，没有针对公司主张《证券法》提起诉讼理由的未决诉讼。相反，它是在预期的基础上通过的，目的是帮助减轻未来对公司和股东的潜在损害。特别是，董事会认为，在公司面前采取预防措施更为谨慎，对公司和我们的股东有利，而且在多个司法管辖区或州法院提出索赔的代价高昂的常见做法会损害我们的大多数股东的利益。
在仔细考虑了该问题后，根据治理与可持续发展委员会的一致建议，董事会决定，在我们的公司注册证书中加入一项新条款，规定根据《联邦论坛选择修正案》的规定，根据《证券法》提出的任何索赔均由联邦法院解决，这符合公司和股东的最大利益。
附加信息
根据DGCL，我们有表决权的大多数已发行股票的持有人必须投赞成票才能批准《联邦论坛选择修正案》。如果股东弃权或指示股东的代理人对批准《联邦论坛选择修正案》的提案投弃权票，则弃权与对该提案投反对票的效果相同。导致经纪人未投票的公司有表决权的股票（如果有）也与投票反对该提案具有同等效力。
如果我们的股东批准《联邦论坛选择修正案》，则本节所述的变更将在向特拉华州国务卿提交反映联邦论坛选择修正案的修正证书后生效，该修正书预计将在年会结束后不久提交。如果我们的股东不批准《联邦论坛选择修正案》，则不会进行本节所述的更改。联邦论坛选择修正案的批准并不以股东批准本委托书中描述的公司注册证书的任何其他拟议修正案为条件。如果《联邦论坛选择修正案》获得股东批准，则即使股东未能批准本委托书中描述的对我们的公司注册证书的其他拟议修正案，公司也打算生效该修正案。
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于” 批准联邦法院选择修正案。 | |
审计事项
审计委员会报告
SPX董事会审计委员会由五名董事组成。根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市标准，每个审计委员会成员都是独立的。审计委员会代表董事会审查SPX的财务报告流程，并负责确保SPX报告的财务信息的完整性。
管理层负责SPX的财务报告流程，包括其内部和披露控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表。SPX的独立注册会计师事务所由审计委员会任命，负责审计这些财务报表。审计委员会的责任是监督和审查这些流程。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认会计原则，也依赖于该公司关于SPX财务报表的报告中包含的独立注册会计师事务所的陈述。
在此背景下，审计委员会与管理层和自2002年以来SPX的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，SPX的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会准则（“PCAOB”）要求讨论的事项，以便与审计委员会沟通，根据该准则，德勤必须向我们提供有关其对SPX合并财务报表的审计范围和结果的更多信息。
此外，我们还与德勤讨论了其独立于SPX和SPX管理层的独立性，包括PCAOB规则3526所要求的书面披露事项，即与审计委员会就独立性进行沟通。
审计委员会与SPX的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了其审查结果、对SPX内部控制的评估以及SPX财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入SPX向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，董事会已批准。
审计委员会，
Meenal A. Sethna，主席
Ricky D. Puckett
罗伯特 ·B· 托特
塔娜·L·乌特利
安吉尔·谢尔顿·威利斯
其他审计信息
审计和非审计费用表
在2023年和2022财年，我们聘请了我们的主要独立注册会计师事务所德勤，以提供以下类别和金额的服务：
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| 2023 ($) | 2022 ($) |
审计费(1) | 3,282,000 | 3,579,000 |
与审计相关的费用(2) | 47,000 | 60,000 |
税费(3) | 93,000 | 37,000 |
| 所有其他费用 | — | — |
(1)已开票或预计将要计费的审计服务费用涉及（a）对我们年度财务报表的审计和财务报告内部控制的有效性；（b）对季度财务报表的审查；（c）法定和监管审计；（d）对收购企业资产负债表和活动的审计；（e）其他技术会计援助；（f）许可和其他与美国证券交易委员会事务相关的服务。
(2)审计相关服务的费用包括不需要的证明或审计服务。
(3)税务服务费用与税务合规和准备有关，包括编制原始和修订后的纳税申报表、退款申请和纳税规划。
由审计委员会预先批准
我们的审计委员会通过了一项政策，要求德勤提供的所有审计和非审计服务都必须经过预先批准。审计委员会每年批准德勤提供的审计服务的费用和开支，以及我们对德勤的年度聘用所涵盖的任何定期非审计服务的费用和开支。此外，我们的预先批准政策要求审计委员会主席预先批准一年中可能出现的其他非审计服务的费用和开支。该政策要求主席在审计委员会的每一次定期会议上向审计委员会报告主席预先批准的任何非审计服务。在任何情况下，德勤都不得为我们提供以下任何服务：（1）簿记或其他与我们的会计记录或财务报表相关的服务；（2）财务信息系统的设计和实施；（3）评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；（4）精算服务；（5）内部审计外包服务；（6）管理职能或人力资源服务；（7）经纪交易商、投资顾问，或投资银行服务；（8）法律服务；或（9）专家服务。审计委员会定期考虑特定项目或支出是否可能影响德勤的独立性。
提案7: 批准对独立注册会计师事务所的任命
自2002年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已根据上市公司会计监督委员会的准则，聘请德勤对将于2024年在10-Q表中提交的财务报表进行审查。根据过去的惯例，审计委员会于2023年12月8日批准聘请德勤对SPX截至2024年12月31日的财年10-K表年度报告中所包含的财务报表和财务报告的内部控制。德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
尽管不要求我们这样做，但我们认为要求股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因并重新考虑该任命。
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| | 您的董事会一致建议投票 “对于” 批准任命德勤会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。 | |
问题和答案
代理材料
我为什么会收到这些材料？
我们之所以向您邮寄或提供这些材料，是因为我们正在征集您的代理人来对您的股票进行投票，该年会定于2024年5月14日举行，或者本次会议的任何休会或延期。我们将首先在2024年4月4日左右向股东邮寄或提供本委托书、截至2023年12月31日止年度的股东年度报告以及相关材料。
为什么我收到的是一页的代理材料互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
美国证券交易委员会的规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料的访问权限，而不是将材料邮寄给股东。因此，为了保护自然资源和降低成本，我们向许多股东发送了一份关于代理材料互联网可用性的通知。该通知提供了访问通知中提及的网站上代理材料或索取代理材料印刷副本的说明。该通知还为申请以印刷形式交付未来年会代理材料提供了指导。
代理材料是否以电子形式提供？
我们的委托书和2023年股东年度报告可在我们的网站（www.spx.com）上查阅，标题为 “投资者关系—财务信息—年度报告”。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.envisionreports.com/SPXC（适用于登记在册的股东）或www.eDocumentview.com/SPXC（适用于所有其他股东）上访问我们的委托声明，这些网站没有用于识别网站访问者的 “cookie”。
年度会议
这次会议的目的是什么？
这是公司股东的年会。在会议上，我们将就以下问题进行投票：
•选举本委托书中提名的三名被提名人在2027年年会之前担任董事；
•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；
•批准董事会解密修正案；
•批准《军官免责修正案》；
•批准《特拉华州论坛选择修正案》；
•批准《联邦法院选择修正案》；
•批准了我们的审计委员会对2024年独立注册会计师事务所的任命；以及
•在会议之前妥善处理的任何其他事项。
董事会如何建议我投票？
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| 提案 1： | 用于选举肖博士、托特先生和威利斯女士每人。 |
| 提案 2： | 请批准我们指定执行官的薪酬。 |
| 提案 3： | 以批准《董事会解密修正案》。 |
| 提案 4： | 供批准《军官免责修正案》。 |
| 提案 5： | 用于批准《特拉华州论坛选择修正案》。 |
| 提案 6： | 用于批准《联邦论坛选择修正案》。 |
| 提案 7： | 用于批准我们的审计委员会对2024年独立注册会计师事务所的任命。 |
我怎样才能参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将完全通过虚拟方式在互联网上举行。只有在截至2024年3月18日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
您将能够在线参加年会，并在会议期间访问MeetNow.Global/mkhvHJL提交问题。您还可以通过虚拟地在互联网上参加年会，在线对股票进行投票。
要参加年会，您需要查看通知或代理卡中包含的信息。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。
在线会议将在美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
不允许录制年会，包括音频和视频录制。
如何注册参加互联网上的虚拟年会？
如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的《代理材料或代理卡的互联网可用性通知》中的说明进行操作。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您持有的SPX Technologies, Inc.的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 9 日下午 5:00 之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
注册申请应通过以下方式发送给我们：
通过电子邮件
将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片
通过邮件
计算机共享
SPX Technologies, Inc. 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
收到您从 Computershare 注册参加会议的确认后，前往 Meetnow.Global/mkhvHJL 并输入您的控制号码登录会议。
在会议期间如何投票或提问？
当你登录会议网站（MeetNow.Global/mkhvHJL）时，你会看到投票和问答图标，用于在会议期间进行投票和提问。
在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑不当语言和排除与会议事务或公司业务无关的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：不支持互联网浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如需进一步的帮助，您可以致电 1-888-724-2416。
如果年会出现技术问题，我们预计将在MeetNow.Global/mkhvHJL上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年会的任何更新信息也将在我们的网站www.spx.com上发布。
投票和法定人数
什么是代理？
我们的董事会要求您提供代理人，这是合法指定他人对您拥有的股票进行投票。我们已指定公司的两名高管，Eugene J. Lowe，III和Mark A. Carano，按照您的指示在会议上对您的股票进行投票，对于可能在会议之前进行的任何其他事务，以他们认为最好的方式进行投票。
谁有权投票？
2024年3月18日（记录日期）营业结束时的股东有权投票。当天，已发行的SPX普通股为46,251,821股。
我有多少票？
您拥有的每股SPX普通股都有权获得一票。
如果我不参加年会，我该如何投票？
如果您的股票是以您作为登记股东的名义持有的，则可以在会议之前按照您为该账户收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的说明通过互联网对股票进行投票。
如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他登记持有人持有的，则可以在会议之前按照收到的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中的说明通过互联网对股票进行投票；如果您通过邮件收到了经纪公司、银行、受托人或其他类似实体的投票指示表，则可以通过填写、签署并交还收到的表格。你应该查看你的投票说明表，看看你是否可以进行电话或互联网投票。
如果您收到多份代理材料互联网可用性通知或代理卡，则表示您在多个账户中持有我们的普通股。您应该填写、签署、注明日期并归还每张代理卡，或者通过互联网或电话为每个账户投票所有股票。如果您通过互联网或电话投票，则不应将相关的代理卡邮寄回去。
我可以在年会期间投票吗？
是的。如果您在记录日期是股东，则可以在年会期间对普通股进行投票。如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他登记持有人持有的，那么只有在您拥有持股实体的法定代理人，赋予您对股票的投票权的情况下，您才能对股票进行投票。合法代理是您的经纪公司、银行、受托人或其他登记持有人出具的书面文件，授权您以其名义对其持有的股票进行投票。请参阅 “如何注册参加互联网上的虚拟年会？”有关更多说明，请参见上文。
即使您目前计划参加会议，我们也建议您按照上述方式进行代理投票，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。
我可以撤销我的代理吗？
在行使代理权之前，您可以随时通过以下四种方式之一撤销代理：
•在年会之前以书面形式通知我们的公司秘书您正在撤销您的代理权；
•稍后再提交一份代理；
•在您提供代理人后，通过电话或互联网进行投票；或
•在年会上投票。
什么构成法定人数？
SPX已发行和流通并有权在年会上投票的股票总数的三分之一的持有人直接或通过代理人到场构成法定人数。如果您归还签名并注明日期的代理卡，通过电话或互联网投票，或者参加年会，则将视为法定人数的一部分。
弃权票被视为出席年会的 “出席股份”，以确定是否存在法定人数。经纪商、银行、受托人或其他以受益人身份持有股份的记录持有人提交的代理人，如果由于持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人不投票”），则也被视为 “在场股份”，以确定是否存在法定人数。经纪人可以在批准我们独立公共会计师的任命后对您的股票进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。
批准每项提案需要多少票？
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提案 | 需要投票 | 经纪人全权委托 允许投票 |
董事选举 | 所投的多数票 | 没有 |
在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬 | 所投的多数票
| 没有 |
| 批准董事会解密修正案 | 80% 的已发行股份 | 没有 |
| 批准《军官免责修正案》 | 大部分已发行股份 | 没有 |
| 批准《特拉华州论坛选择修正案》 | 大部分已发行股份 | 没有 |
| 批准《联邦论坛选择修正案》 | 大部分已发行股份 | 没有 |
批准任命独立注册会计师事务所 | 出席或由代理人代表并有权投票的多数股份 | 是的 |
其他提案
| 出席或由代理人代表并有权投票的多数股份 | 没有 |
多数票意味着投票支持董事或提案的股票数量必须超过对该董事或提案投反对票的股份数量。
我们的公司注册证书要求所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票中至少80％的投票权的持有人投赞成票才能批准董事会解密修正案。根据DGCL，批准公司注册证书的其他拟议修正案需要拥有至少多数票的持有者投赞成票，有权对我们的公司注册证书修正案进行表决。截至年会创纪录的日期，我们唯一有权在董事选举或公司注册证书拟议修正案中投票的已发行股票是SPX普通股。我们的公司注册证书的拟议修正案均不以股东批准任何其他拟议修正案为条件。
弃权票或经纪人不投票会产生什么影响？
弃权票不被视为已投票的股份，不会影响董事的选举或批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的顾问投票。由于批准《董事会解密修正案》、《官员免责修正案》、《特拉华州论坛选择修正案》和《联邦论坛选择修正案》需要特定比例的已发行股份的持有人投赞成票，因此对我们的公司注册证书的任何拟议修正案投弃权票将等于对该拟议修正案投反对票。此外，由于弃权票被视为出席或由代理人代表并有权投票的股份，因此如果少一票赞成票，则将产生投票反对批准我们的独立公共会计师以及可能在年会之前提出的任何其他提案的效果。
当代表您持有股票的经纪人、受托人、银行或其他被提名人没有收到您关于如何投票此类股票的指示，并且由于此事不被视为例行公事而无权投票时，就会发生 “经纪人不投票”。由于批准《董事会解密修正案》、《官员免责修正案》、《特拉华州论坛选择修正案》和《联邦论坛选择修正案》需要特定比例的已发行股份的持有人投赞成票，因此经纪人对我们的公司注册证书的任何拟议修正案投无票将产生对该拟议修正案投反对票的效果。经纪商的不投票不被视为已投票或有权投票的股票，也不会影响对董事选举的投票、批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票以及可能在年会之前提出的任何其他提案。
| | |
纽约证券交易所不认为董事选举、与薪酬有关的事项或对我们的公司注册证书的任何拟议修正是例行公事。除非经纪商收到您的指示，否则任何为您持有股票的经纪商都将无法就董事选举、批准我们的指定执行官薪酬或批准我们的公司注册证书的任何拟议修正案进行投票。因此，如果您的股票由经纪人持有，请务必向经纪人提供指示，以便计算您对这些问题的投票。 |
全权投票权如何适用？
如果您签署、注明日期并归还代理卡，那么您的投票将按照您的指示进行。如果你的代理卡没有表明你想如何投票，那么你授权尤金·洛威三世和马克·卡拉诺就这些代理材料中讨论的项目以及在年会上适当提出的任何其他事项进行投票。在这种情况下，你的投票将是：
•用于选举董事候选人；
•供批准我们指定执行官的薪酬；
•用于《董事会解密修正案》的批准；
•供批准《军官免责修正案》；
•批准《特拉华州论坛选择修正案》；
•批准《联邦论坛选择修正案》；
•批准任命德勤会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所；以及
•赞成或反对任何其他适当提出的问题，由尤金·洛威三世和马克·卡拉诺酌情决定。
谁为准备、邮寄和征集代理人付费？
我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪商、银行、受托人和其他被提名人和信托人将代理材料转发给SPX普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将根据要求向他们报销合理的费用。除了邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或其他方式征集代理人。这些人不会得到特别补偿。我们聘请了Computershare公司Georgeson, LLC来协助我们询问经纪公司和其他托管人和被提名人是否其他人是SPX普通股的受益所有人。我们将向他们提供代理材料的额外副本，以分发给受益所有人。我们将向乔治森有限责任公司支付估计为1,800美元的费用，外加合理的自付费用。我们还聘请了D.F King & Co., Inc.（“D.F. King”）作为本次年会的代理律师，以协助我们征集您的代理人。我们将向D.F. King支付估计的12,500美元的费用，外加合理的代理招标活动的自付费用。
沟通和股东提案
如何提交股东提案？
要在年会之前提出董事提名以外的提案，您的提案通知必须符合我们章程的要求，并包括美国证券交易委员会代理规则和条例要求的有关您或任何受益所有人的任何其他信息。
要将提案包含在我们的 2025 年年会委托书中，您必须在 2024 年 12 月 5 日之前提交。您的提案必须以书面形式提出，并符合美国证券交易委员会的代理规则。您应将您的提案发送给我们的公司秘书，地址见本委托书封面。
您也可以提交一份您不希望包含在委托书中，但想在2025年年会上提出的提案。我们必须在2024年12月15日当天或之后收到此类书面提案，但不得迟于2025年1月14日。
如何提交董事候选人？
如果您想提名2025年年会的董事候选人，我们的公司秘书必须在2025年1月14日当天或之前收到您打算提名的书面通知。您应将提名发送给我们的公司秘书，地址见本委托书封面。
为了在年会之前正确提出提名，您的提名通知必须符合我们章程的要求。此外，任何董事被提名人都必须提供我们可能合理要求的信息，以便我们确定该被提名人是否有资格担任独立董事。
您也可以向治理与可持续发展委员会推荐董事候选人。从第 5 页开始，“董事提名、资格和多元化” 部分对治理与可持续发展委员会的董事提名进行了更全面的描述。
附录 A — 对我们的公司注册证书进行修订，规定董事会年度选举
对公司注册证书第八条进行了修订和重述，内容如下（删除部分标记为删除文本，添加部分标记为带下划线的文本）：
第八。除非董事会根据本协议第四条关于优先股持有人按类别选举董事的权利的规定通过决议另有规定，否则应根据公司章程不时确定公司的董事人数。除优先股持有人可能选出的董事外，就其单独任职的时间而言，应将董事分为三类，人数尽可能相等。第一类应最初当选，任期将在下届年会上届满，第二类应最初当选，任期至此后一年，第三类当选的任期将在两年后届满，每个阶层的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止。在首次分类和选举董事之后举行的每一次公司股东年会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选为任期，其任期将在其当选之年次年第三年举行的年度股东大会上届满。尽管本款有上述规定，（i）在2025年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选为任期在2027年年度股东大会上届满；（ii）从2026年年度股东大会开始，当选的董事任期为一年，在随后的下一次年度股东大会上届满；以及（iii）从2027年年度股东大会开始，将不再将董事分为几类。
应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名参加董事选举。
除非董事会根据本协议第四条关于优先股持有人选举董事的权利的规定通过决议另有规定，否则因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺应由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数。只要将董事会分成几类，根据前一句当选的任何董事的任期都应在设立新董事职位的董事类别的剩余任期内任职（但须遵守第八条的要求，即只要将董事划分为不同类别，所有类别的人数应尽可能相等）或空缺发生时的剩余任期，或者从此开始 2027 年年度股东大会，任期将在下次年会上届满股东的比例，无论哪种情况，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短现任董事的任期。
在优先股持有人有权按类别选举董事的前提下，(i) 只要将董事会划分为几个类别，股东只能出于正当理由罢免董事；(ii) 从2027年年度股东大会开始，股东可以随时罢免董事，无论有无理由，而且在每种情况下，只能通过赞成票当时已发行股票合并投票权的80％的持有人有权在董事选举中进行一般投票，进行投票合而为一。
为了促进但不限制法规赋予的权力，董事会被明确授权：
1.通过、修改和废除公司章程。董事或股东可以修改或废除董事根据本协议赋予的权力通过的任何章程。尽管本公司注册证书或公司章程中有前述规定或任何其他相反的规定，但第二条第 3 款和第 7 节以及第三条第 1,不得修改或废除章程的第 2 和第 3 条，如果没有公司所有股份中至少80％的投票权的持有人投赞成票，则不得通过任何与章程相抵触的条款，这些股东有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。
2.确定和确定公司的营运资金并更改其金额，确定公司任何资产的用途或投资，从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备金，并取消任何此类储备金。
3.授权购买或以其他方式收购公司股票或其任何债券、债券、票据、股票、认股权证或其他证券或债务证据。
4.除非法律另有规定，否则应确定在特拉华州内外保存公司任何或全部账簿的地点。
5.授权出售、租赁或以其他方式处置公司财产的任何部分，并停止开展与之相关的业务，或再次恢复其认为最佳的业务。
6.授权借款，发行公司有担保或无担保的债券、债券和其他债务或债务证据，并纳入有关公司股票或其他股票的可赎回性和可兑换性的条款；以及抵押或质押公司任何不动产，作为借款或公司发行的债券、票据、债券或其他债务的担保或个人的，然后由公司拥有或随后收购。
除了本协议或法规明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情，但须遵守特拉华州法律、本公司注册证书和公司章程的规定。
在遵守章程的任何限制的前提下，董事会成员有权获得董事会不时确定的合理费用、薪金或其他服务报酬，并有权报销其作为此类成员的费用。此处包含的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司或关联公司服务并因此获得报酬。
尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但必须拥有公司所有股份至少80％的表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票，才能修改、修改、通过任何与本第八条不一致的条款，或废除本第八条。
附录 B — 修订我们的公司注册证书，规定在特拉华州法律最新修正案允许的情况下免除某些高级职员
对公司注册证书第十三条 (a) 款进行了修订和重述，内容如下（删除部分标记为删除文本，新增部分标记为带下划线的文本）：
第十三。(a) 公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但第174条规定的以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(iii) 特拉华州通用公司法（“DGCL”），或（iv）对于董事从中获得不当利益的任何交易个人利益。如果修订了DGCL、特拉华州通用公司法或任何其他适用法律，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在DGCL、特拉华州通用公司法或任何其他经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。公司高管不得因违反高管信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任，因为该条款存在或可能在以后进行修改。如果此后对DGCL进行修订，授权进一步取消或限制高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本 (a) 节而言，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，因为该含义存在或可能在以后修改。公司股东对本（a）节的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。
附录 C — 修订我们的公司注册证书，为某些法律诉讼增加了特拉华州论坛选择条款
对公司的公司注册证书进行了修订，增加了以下内容作为附加条款：
第十六。除非公司书面同意选择替代论坛，否则，(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或代理人或股东违反信托义务的诉讼或程序，包括指控协助和教唆这种违反信托义务的行为，(iii) 任何声称针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或代理人提出的索赔，这些条款是根据DGCL*或本公司注册证书或公司章程的任何规定提出的，或寻求执行其中的任何权利、义务或其他补救措施，前述任何内容可能会不时修订或重述；(iv) 任何旨在解释、适用、执行或确定其有效性的行动或程序本公司注册证书或公司章程中的任何条款，即可以不时进行修改；或 (v) 任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼或程序；或 (vi) 任何主张 DGCL 第 115 条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼；或 (vii) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或诉讼均应单独提起在特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州特拉华州财政法院裁定该法院不存在）对任何此类诉讼或程序的管辖权，位于特拉华州内的其他州或联邦法院）。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十六条的规定。
______________________________
* 如果《高管免责修正案》未在年会上获得股东的批准或以其他方式未生效，则此提及的 “DGCL” 应替换为 “特拉华州通用公司法（“DGCL”）”。
附录 D — 对我们的公司注册证书进行修订，为《证券法》下的索赔增加了联邦法院选择条款
对公司的公司注册证书进行了修订，增加了以下内容作为附加条款：
十七。* 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。
_________________________
* 如果《特拉华州论坛选择修正案》未在年会上获得股东的批准或以其他方式未生效，则本条应重新编号为 “第十六条”。
附录 E — 公认会计准则与非公认会计准则财务指标的对账
随附的委托书包括调整后收入、调整后净收益、调整后每股收益、调整后营业收入、合并分部收入、合并分部收益率、自由现金流、调整后自由现金流、调整后自由现金流、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报，这些衡量标准不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的金额。这些非公认会计准则财务指标不包括某些非现金项目以及收购和战略/转型相关成本等。T.A. Morrison & Co. 的经营业绩Inc.（“TAMCO”）和ASPEQ Heating Group（“ASPEQ”）、外币影响、年度激励支出和某些其他非经常性项目已被排除在2023年年度激励目标和年度激励结果之外。委托书的本附录包括这些非公认会计准则财务指标的金额与根据公认会计原则确定的最具可比性的指标的对账以及有关非公认会计准则财务指标的其他重要信息。
这些非公认会计准则财务指标不能为投资者提供准确的GAAP财务指标，也不应将其用作可比GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务指标中的某些指标被用作公司年度短期激励计划下评估的绩效指标。公司认为，所提出的非公认会计准则财务指标与可比的GAAP财务指标结合使用，为投资者提供了评估和了解公司整体财务业绩的有用工具，因为它们不包括公司认为无法反映其持续经营业绩的收入或支出项目，从而可以更好地比较公司的运营情况。此外，公司管理层使用这些非公认会计准则财务指标来衡量公司的业绩。公司承认，有许多项目会影响公司报告的业绩，这些非公认会计准则指标中反映的调整并不旨在列出所有可能影响这些业绩的项目。此外，这些非公认会计准则指标不一定与其他公司使用的类似标题的指标相似。
委托书包括有关调整后每股收益的指导，调整后每股收益来自调整后的净收益。这些非公认会计准则财务指标不包括将包含在我们的GAAP财务指标中、我们认为不代表我们持续业绩的项目；其计算方式与本附录中列出的类似标题的历史非公认会计准则指标的列报方式一致。这些项目包括但不限于收购相关成本、与处置相关的成本、与市场利率变动相关的潜在非现金收入或支出项目以及与我们的养老金和退休后计划相关的精算或其他数据，因为与这些项目相关的最终总金额是我们无法控制和/或无法合理预测的。因此，将我们的非公认会计准则财务指引与最具可比性的GAAP财务指标进行对账是不切实际的，因此未包含在本附录中。2024年全年指引不包括未来收购、处置和相关交易成本的影响、关税和贸易紧张局势对2023年底之后市场需求和成本的增量影响、2023年底之后的外汇汇率变动的影响、2023年底之后的已发行股票数量变化以及任何环境和诉讼费用。
调整后的收入
| | | | | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账-调整后的收入 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 | % 改变 |
合并收入 | $ | 1,741.2 | | $ | 1,460.9 | | |
| | | |
| | | |
| 不包括最近收购的汇率影响和总收入 | 101.5 | | (7.4) | | |
用于年度激励目的的调整后收入 | $ | 1,639.7 | | $ | 1,468.3 | | 11.7% |
用于年度激励薪酬的收入、营业收入和现金流目标是在年初根据当时的货币汇率确定的。因此，在确定用于年度激励薪酬的收入、营业利润和现金流时，不包括年内货币汇率变动的影响。
TAMCO 于 2023 年 4 月被收购，因此，其收入、营业收入和现金流未包含在年初确定的年度激励薪酬目标中。根据SPX的年度短期激励计划，不包括TAMCO在2023年4月（收购时）至2023年12月期间的实际收入、营业收入和现金流。
ASPEQ于2023年6月被收购，因此，其收入、营业收入和现金流未包含在年初确定的年度激励薪酬目标中。根据SPX的年度短期激励计划，ASPEQ在2023年6月（收购时）至2023年12月期间的实际收入、营业收入和现金流不包括在内。
ITL于2022年4月被收购，因此，其收入、营业收入和现金流未包含在年初确定的年度激励薪酬目标中。在2022年4月（收购时）至2022年12月期间，ITL的实际收入、营业收入和现金流并不重要，因此未排除2022年的年度激励目标。
调整后净收益和调整后每股收益
| | | | | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账——调整后的净收益和调整后的每股收益 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 | % 改变 |
| 来自持续经营业务的合并净收益 | $ | 144.7 | | $ | 19.8 | | |
| 调整-排除 | | | |
| 公司开支 | (8.1) | | (18.2) | | |
| 与收购相关的费用和其他成本 | (5.8) | | (1.9) | | |
| 长期激励性薪酬支出 | — | | 0.8 | | |
| 收购的无形资产的摊销 | (43.9) | | (28.5) | | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | (13.4) | | |
| 特别费用，净额 | — | | (0.3) | | |
| 其他运营费用，净额 | (9.0) | | (74.9) | | |
| 其他收入（支出），净额 | (12.4) | | (16.7) | | |
| 优先信贷协议修订/再融资造成的损失 | — | | (1.1) | | |
| 上述项目和某些离散税项的税收影响 | 23.2 | | 30.7 | | |
| 调整后净收益 | 200.7 | | 143.3 | | 40.1% |
| 来自持续经营业务的合并净收益 | 144.7 | | 19.8 | | |
| 摊薄后的股票 | 46.612 | | 46.221 | | |
| 持续经营业务的摊薄后每股收益 | 3.10 | | 0.43 | | |
| 调整后净收益 | 200.7 | | 143.3 | | |
| 摊薄后的股票 | 46.612 | | 46.221 | | |
| 调整后的每股收益 | $ | 4.31 | | $ | 3.10 | | 39.0% |
调整后的营业收入、调整后的净收益和调整后的每股收益定义为营业收入、持续经营净收益和摊薄后的每股净收益，不包括以下项目（视情况而定）：（a）在此期间产生的收购和战略/转型相关费用，（b）出于公认会计原则目的无法分配给已终止业务的与我们在南非业务相关的成本，（c）对来自 “的过渡服务收入的重新分类” 其他收入（支出），净额，”（d）库存增值费用和与近期收购相关的整合成本，（e）与长期激励性薪酬没收相关的收益，（f）与收购的无形资产相关的摊销费用，（g）与商誉和无形资产减值相关的非现金费用，（h）与收购整合活动相关的非现金资产减记，（i）2022年生效的与石棉投资组合出售相关的费用的损失和取消（“石棉投资组合出售”），（j）与修订已记录负债有关的费用与石棉相关的索赔，（k）与解决我们一家检测与测量应申报细分市场业务的前代表的争议有关的费用，（l）与修订最近收购的或有对价相关的记录负债的损益，（m）与公允价值调整相关的股权证券收益/亏损，（n）非服务养老金和退休后收益/亏损，（o）非现金费用和与修订我们的优先信贷协议相关的某些费用，（p）税收上述（a）至（o）项的影响，以及删除某些被视为非经常性的离散所得税项目的影响。公司管理层认为，与其他所有项目相关的影响并不代表公司的持续业绩。
调整后的营业收入
| | | | | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账——调整后的营业收入 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 | % 改变 |
合并营业收入 | $ | 221.9 | | $ | 51.0 | | |
| 调整 — 包括 | | | |
TSA 收入 | 0.3 | | 2.9 | | |
| 调整-排除 |
| | |
与收购相关的费用和其他成本(1) | (13.6) | | (16.7) | | |
| 其他运营费用，净额 | (9.0) | | (74.9) | | |
| 收购的无形资产的摊销 | (43.9) | | (28.5) | | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | (13.4) | | |
| 调整后的营业收入 | 288.7 | | 187.4 | | 54.1% |
| 排除： |
| | |
企业年度激励支出及其他，净额(2) | (17.5) | | 6.9 | | |
| 用于年度激励目的的调整后营业收入 | $ | 271.2 | | $ | 194.3 | | 39.6% |
(1)主要涉及与2023年收购TAMCO和ASPEQ以及2022年收购ITL相关的收购和战略/转型相关成本、整合成本和库存增加费用。
(2)主要包括企业年度激励支出以及TAMCO和ASPEQ在2023年以及ITL在2022年的经营业绩。
合并分部收入和合并分部收入利润率
| | | | | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账——合并分部收入和合并分部收入利润率 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 | % 改变 |
合并营业收入 | $ | 221.9 | | $ | 51.0 | | |
| 排除： | | | |
| 公司开支 | 58.4 | | 68.6 | | |
与收购相关的费用和其他成本(1) | 5.8 | | 1.9 | | |
长期激励性薪酬支出 | 13.4 | | 10.9 | | |
| 收购的无形资产的摊销 | 43.9 | | 28.5 | | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | 13.4 | | |
| 特别费用，净额 | 0.8 | | 0.4 | | |
其他运营费用，净额(2) | 9.0 | | 74.9 | | |
合并分部收入 | $ | 353.2 | | $ | 249.6 | | 41.5% |
合并分部收入利润率 | 20.3 | % | 17.1 | % | |
(1)代表截至2023年12月31日的年度中产生的某些收购相关成本为5.8美元，截至2022年12月31日的年度为1.9美元，包括与ASPEQ在截至2023年12月31日的年度中收购3.6美元以及在截至2022年12月31日的年度中收购1.1美元相关的库存增加（按公允价值计算）相关的额外 “销售产品成本”。
(2)在截至2023年12月31日的财年中，这是与解决与我们的一项检测与测量应申报细分市场业务的前代表发生的争议相关的费用，金额为9.0美元。截至2022年12月31日的财年，代表（i）与石棉投资组合出售相关的73.9美元亏损，（ii）2.3美元的石棉相关费用，由（iii）修订与最近收购的或有对价相关的负债相关的1.3美元收益部分抵消。
| | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账——调整后的自由现金流 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 |
| 来自持续经营业务的净运营现金流 | $ | 243.8 | | $ | (115.2) | |
| 减去：资本支出 | 23.9 | | 15.9 | |
| 用于持续经营的自由现金流 | 219.9 | | (131.1) | |
| 排除： | | |
与收购相关的费用和其他成本(1) | (10.2) | | (15.2) | |
与石棉投资组合销售相关的付款(1) | — | | (143.3) | |
所得税支付(2) | (58.4) | | (59.6) | |
其他，净额(3) | (6.8) | | (44.4) | |
| 为年度激励目的调整后的自由现金流 | $ | 295.3 | | $ | 131.4 | |
(1)调整与GAAP中对调整后每股收益对账的调整一致。
(2)出于年度激励目的，所得税退款/付款不包括在调整后的自由现金流目标和业绩中。
(3)除了上文（1）和（2）中提到的项目外，调整后的自由现金流目标和年度激励结果不包括TAMCO和ASPEQ产生的现金流、与收购相关的利息支付和遗留负债支付（石棉、环境和养老金）。
| | | | | | | | | | | |
SPX 科技股份有限公司和子公司 非公认会计准则对账——调整后的息税折旧摊销前利润 （未经审计；以百万计） |
| 2023 | 2022 | % 改变 |
| 净收入 | $ | 89.9 | | $ | 0.2 | | |
| 排除： | | | |
| 所得税条款 | (41.6) | | (7.3) | | |
| 利息支出，净额 | (25.5) | | (7.6) | | |
摊销费用 (1) | (44.0) | | (28.6) | | |
| 折旧费用 | (19.2) | | (17.8) | | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | (54.8) | | (19.6) | | |
| EBITDA | 275.0 | | 81.1 | | 239.1% |
| 排除： | | | |
收购和战略/转型相关成本 (2) | (7.8) | | (15.3) | | |
与收购相关的费用和其他费用 (3) | (5.8) | | (1.9) | | |
长期激励补偿费用没收 (4) | — | | 0.8 | | |
| 商誉和无形资产减值 | — | | (13.4) | | |
特别费用，净额 (5) | — | | (0.3) | | |
其他运营费用，净额 (6) | (9.0) | | (74.9) | | |
| 非服务养老金和退休后损失 | (16.1) | | (0.1) | | |
| 石棉相关费用 | (0.2) | | (16.5) | | |
| 股票证券的公允价值调整 | 3.6 | | (3.0) | | |
| 优先信贷协议修订/再融资造成的损失 | — | | (1.1) | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 310.3 | | $ | 206.8 | | 50.0% |
(1)表示与 “无形摊销” 中记录的收购无形资产相关的摊销费用，以及 “销售产品成本” 中记录的资本化软件成本的摊销。
(2)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，调整是指分别删除7.8美元和14.5美元的收购和战略/转型相关成本，以及在截至2022年12月31日的十二个月中，出于公认会计原则目的无法分配给已终止业务的与南非业务相关的成本（0.8美元）。
(3)在截至2023年12月31日的十二个月中，调整意味着取消了（i）与在暖通空调可报告细分市场中收购ASPEQ相关的3.6美元的库存增补费用，（ii）HVAC和检测与测量应报告细分市场的整合成本分别为1.7美元和0.5美元。在截至2022年12月31日的十二个月中，调整意味着取消（i）与ITL在检测与测量可报告细分市场中收购1.1美元相关的库存增补费用，（ii）HVAC和检测与测量应报告板块中分别为0.4美元和0.4美元的整合成本。
(4)调整是指扣除与没收长期激励性薪酬相关的0.8美元收益。
(5)调整是指取消与收购整合活动相关的非现金资产减记。
(6)在截至2023年12月31日的十二个月中，调整意味着取消了与解决我们一项检测与测量应申报细分市场业务的前代表发生的争议相关的费用，金额为9.0美元。在截至2022年12月31日的十二个月中，调整意味着去除（i）与石棉投资组合出售相关的损失（73.9美元），（ii）与修订石棉相关索赔记录负债相关的费用（2.3美元），以及（iii）与修订最近收购的或有对价相关的负债的收益（1.3美元）。
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