美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 31 日
MARATHON 数字控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 of 公司注册） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
东北第三大道 101 号，1200 套房
佛罗里达州劳德代尔堡 33301
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(800) 804-1690
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
|
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级管理人员离职； 选举董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排。 |
某些执行官的补偿 安排
2024 年 1 月 31 日，马拉松数字控股有限公司 （“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）批准了对公司高级 管理团队某些成员的以下薪酬更新和奖励，包括首席执行官兼董事长弗雷德·泰尔、首席财务官萨尔曼·汗、Ashu Sw首席运营官詹姆斯·克劳福德首席技术官阿米、首席增长官亚当·斯威克和首席会计官约翰·李：
| ● | 2023 财年年度 LTIP 补助金； |
| ● | 2023 财年年度绩效奖金； |
| ● | 2024 财年的年度基本工资；以及 |
| ● | 2024 财年年度绩效奖金目标。 |
2023财年年度LTIP补助金是根据公司根据2018年股权激励计划（“计划”）设立的 长期激励计划（“LTIP”）发放的。将 公司的股东总回报与其同行（包括其他上市的比特币矿业公司 或参与比特币生态系统的上市公司）的股东总回报进行比较时，LTIP 拨款与公司的业绩挂钩。
这家 公司此前曾表示，与公司在2023年10月2日向证券和 交易委员会提交的8-K表季度报告中披露的那样，当公司的业绩与同行集团相比达到85％时，将获得最高目标奖励。但是，在对基准数据进行年度审查并对公司某些同行公司的薪酬做法 进行审查之后，委员会批准了下述2023财年LTIP补助金，该补助金反映了修订后的LTIP 目标，旨在使公司管理团队的总薪酬与某些同行公司保持一致。
委员会认为，下述更新和奖励将继续奖励长期业绩，使公司高管 高管的利益与公司股东的利益保持一致。
2023 财年年度 LTIP 补助金
委员会批准了年度LTIP补助金，原因包括该公司的股价表现，在截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）中，该公司的股价表现与同行群体相比处于业绩区间的最高水平。2023财年年度LTIP补助金由每位指定执行官的限制性股票单位（“RSU”）组成，金额与下表中 该高管的姓名相反：
| 姓名 | 2023 财年年度基本工资 | 2023 财年年度 LTIP 补助金额 (1)(2) | ||||||
| 弗雷德·泰尔 | $ | 800,000 | $ | 22,400,000 | ||||
| 萨尔曼·汗 | $ | 475,000 | (3) | $ | 13,300,000 | |||
| 詹姆斯·克劳福德 | $ | 309,000 | $ | 4,017,000 | ||||
| 亚当斯威克 | $ | 300,000 | $ | 3,900,000 | ||||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 285,312 | $ | 5,209,063 | ||||
| 约翰·李 | $ | 303,750 | $ | 3,341,250 | ||||
(1) 限制性股票单位的数量应等于赠款金额除以公司普通股在授予日之前和包括在内的 连续100个交易日的移动平均收盘价。
(2) 2023财年年度LTIP补助金将在三年期内归属，25％的RSU立即归属，其余部分 此后将分十二个季度分期归属，金额为6.25％，前提是指定执行官在每个归属日期之前继续为 公司提供服务。
(3) 萨尔曼先生于2023年6月开始工作，因此他在该财年的按比例基本工资为241,099美元。
2023 财年年度业绩
委员会批准根据2023财年每位指定执行官在 财年实现某些绩效目标和目标的情况支付年度绩效奖金，金额与下表中该高管姓名相反的金额：
| 姓名 | 2023 财年年度绩效奖金 | |||
| 弗雷德·泰尔 | $ | 1,800,000 | ||
| 萨尔曼·汗 | $ | 623,438 | ||
| 詹姆斯·克劳福德 | $ | 463,500 | ||
| 亚当斯威克 | $ | 450,000 | ||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 427,969 | ||
| 约翰·李 | $ | 379,688 | ||
2024 财年指定执行官的年度基本工资
委员会批准了截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年 ”）指定执行官的年度基本工资上调，可追溯至2024年1月1日。在下表中， 每位指定执行官在 2023 财年收到的年基本工资以及在 2024 财年将领取的年基本工资列于该高管的姓名对面：
| 姓名 | 2024 财年年度基本工资 | |||
| 弗雷德·泰尔 | $ | 950,000 | ||
| 萨尔曼·汗 | $ | 625,000 | ||
| 詹姆斯·克劳福德 | $ | 350,000 | ||
| 亚当斯威克 | $ | 350,000 | ||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 350,000 | ||
| 约翰·李 | $ | 325,000 | ||
2024 财年年度奖金目标
对公司独立薪酬顾问提供的基准数据进行年度审查后，委员会批准了每位指定执行官2024财年的年度 奖金目标，如下表中该高管的姓名对面所示：
| 姓名 | 2024 财年年度基本工资 | 2024 财年年度奖金目标百分比 | 2024 财年年度奖金目标金额 | |||||||
| 弗雷德·泰尔 | $ | 950,000 | 高达 225% | $ | 2,137,500 | |||||
| 萨尔曼·汗 | $ | 625,000 | 高达 225% | $ | 1,406,250 | |||||
| 詹姆斯·克劳福德 | $ | 350,000 | 高达 150% | $ | 525,000 | |||||
| 亚当斯威克 | $ | 350,000 | 高达 150% | $ | 525,000 | |||||
| 阿舒·斯瓦米 | $ | 350,000 | 高达 150% | $ | 525,000 | |||||
| 约翰·李 | $ | 325,000 | 高达 125% | $ | 406,250 | |||||
年度奖金应根据委员会制定 的2024财年某些绩效目标和目标的实现情况确定。
董事会的补偿 安排
2023 财年年度 RSU 补助金
委员会批准了董事会每位成员在 2023 财年的 RSU 年度补助金，如下表中该董事的 姓名对面所示：
| 姓名 | 2022财年年度 RSU 补助金(1)(2) | |||
| 弗雷德·泰尔 | $ | 850,000 | ||
| 道格·梅林格 | $ | 850,000 | ||
| 赛义德·奥伊萨尔 | $ | 850,000 | ||
| 萨丽塔·詹姆斯 | $ | 850,000 | ||
| 乔治·安顿 | $ | 850,000 | ||
| 凯文·德努西奥 | $ | 850,000 | ||
| 杰伊·勒普 | $ | 850,000 | ||
| (1) | 的限制性股票单位数量应等于赠款金额除以 在授予日之前和包括 在内的连续100个交易日内 公司普通股的移动平均收盘价。 | |
| (2) | 限制性股票单位应立即全额归属。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| MARATHON 数字控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 2 日 | 来自： | /s/ Zabi Nowaid |
| 姓名： | Zabi Nowaid | |
| 标题： | 总法律顾问 | |