经修订的供应协议

本供应协议(“供应协议”)于2022年11月16日(“生效日期”)由NeuroPace，Inc.和Micro Systems Technologies，Inc.(以下简称“MST”)签订。NeuroPace，Inc.是一家特拉华州公司，位于美国加利福尼亚州山景城贝尔纳多大道北455号，邮编：94043；微系统技术公司，位于美国俄勒冈州奥斯威戈湖，西南路6024号。公司和MST在本文中可以单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本《供应协议》取代双方于2015年11月16日签订的《供应协议》。

鉴于，公司希望购买某些[***]来自MST的用于公司神经调节产品的组件；以及

鉴于，MST希望制造并向公司销售[***]符合公司规格的部件；以及

鉴于，公司和MST希望签订本供应协议，以管理[***]组件可由公司放置，并由MST履行，供应协议包括单独的附件A，其中列出了每个组件的特定附加要求[***]组件和公司与MST之间的供应商质量协议。

因此，现在，MST和公司认识到本合同对价的收据和充分性，特此同意如下：

第1条.定义：

就本《供应协议》而言，下列术语的含义如下：

1.1“接受”是指批准和确认产品符合：(A)书面的产品规格和质量标准；(B)双方商定的有条件的书面批准；或(C)双方商定的偏离产品规格的书面批准。

1.2“附属公司”是指任何控制、被控制或处于共同控制之下的人，或直接或间接拥有、控制或持有指定一方10%或更多投票权的人。

1.3“索赔”指根据任何法律或衡平法理论，或根据任何其他司法管辖区的任何联邦、州、地方、法定、监管或任何其他司法管辖区的任何联邦、州、地方、法定、监管或任何其他司法管辖区的任何索赔、交叉索赔、反索赔、要求、传票、诉讼、诉讼、判决、裁决、执行或任何种类的诉讼、争议或权利主张(包括任何仲裁程序)，包括所有衍生索赔和未来索赔。

1.4“公司寄售材料”是指MST用来制造或组装由公司以寄售方式提供给MST的产品的部件、组件、原材料工装和其他设备。

1.5“机密信息”是指公司或MST的商业秘密、机密知识、个人数据、专有技术、数据或其他专有信息或材料，包括但不限于本供应协议的条款。作为说明但不限于，机密信息包括：[***]

1.6“控制”(及“受控”)是指直接或/或通过一个或多个中间人间接指导或促使该特定人士的管理层或政策的方向，不论是透过拥有有表决权证券、合约或其他方式。

1.7“公司IP”应具有本供应协议第7.1节中设定的定义。

1.8“开发或原型产品”是指在稳定生产制造之前由MST制造的产品，这是一个既定的过程，通常由生产修订号指定，通过该过程制造产品以供商业销售生产。

1.9“不可抗力”是指在生效之日不妨碍合同履行的任何事件或条件(包括政府或其机构或工具的行为、司法行动、内乱、叛乱、战争或相关事件、罢工、劳工停工或停工、供应链问题或其他工业干扰、火灾、洪水、地震、恶劣天气、任何供应商不能履行合同、流行病或类似事件)，该事件或条件在很大程度上阻止了一方当事人履行其在本合同项下的义务。

1.10“预测”应具有第3.1节中给出的含义。

1.11“知识产权”系指[***].

1.12“交付期”是指从公司发出采购订单之日起至确定的部件可供使用之日，或就可交付产品而言，指产品发货之日之间的一段时间。表A说明了提前期需要预测的每个产品和组件的提前期，如第3.1节中所定义。

1.13“责任”指任何种类、性质、性质、描述或根据的任何债务、义务或责任，并(在不限制前述规定的情况下)基于任何种类的索赔。

1.14“诉讼费用”指(I)任何及所有法律费用及(Ii)任何及所有判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的金额。“法律费用”是指任何一方、受保障人或其律师因调查、准备、抗辩或提供证据、出示文件或采取其他类似行动而对任何威胁或主张的索赔采取的任何和所有自付费用、费用或任何种类的开支，包括合理的律师费和费用。

1.15“损失”是指所有诉讼费用、索赔和/或债务。

1.16“强制性变更”指对产品或其制造的任何变更[***].

1.17“材料缺陷”是指产品中的任何故障、错误或其他缺陷[***].

1.18“可选更改”是指对产品或其规格的任何更改，而非强制性更改。

1.19“人”指任何个人、公司、公司、合伙(包括任何有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、联合

企业、协会、信托(包括普通法信托、商业信托、法定信托或任何其他形式的信托)，或其他实体或非法人组织，或任何政府或任何政府机关或机构。

1.20“产品”是指附件A所列的可交付产品，以及描述该可交付产品的所有后续或修改的展品。

1.21“产品规格”是指每个产品的所有组件、制造、设计和测试要求。产品规格是指公司在相关采购订单上提交或引用的最新或当前版本。

1.22“采购订单”是指根据第4条交付给MST的书面采购订单。

1.23“代表”指与董事或公司或其各自联属公司有关的任何人员、高级职员、公司注册人、经理、成员、合伙人、负责人、专业人士、股东、证券持有人、股权持有人、雇员、代理人、顾问、顾问、受托人或其他代理人或代表(包括任何独立或其他销售代表)、法律顾问、会计师或财务顾问。代表人不包括个人的保险公司。

1.24“规格”应指附件A中所列适用于产品的所有设计、来源、制造、测试和检验规格。

1.25“MST IP”应具有本供应协议第7.2节中设定的定义。

1.26“第三方”是指一方或一方的关联方以外的人。

1.27“节”和“条”是指本供应协议的具体编号条款。

1.28“开发协议”应指采购订单、工作说明书或任何正在设计、开发、测试或目前不在稳定生产制造中的产品的任何协议，如第1.8节所定义。

第二条产品的制造和销售

制造业和销售业增长2.1%。在本供应协议的期限和所有续订条款中，MST同意以本供应协议中规定的价格和条款向公司(S)制造和销售产品。MST将接受符合本供应协议条款的采购订单。本合同项下交付的所有产品均应按照公司指定并经MST同意的产品规格要求进行制造、测试和检验。

2.2%的人签署了合格证书。所有产品交付时应附有由MST签署的合格证书，证明该等产品已经过制造和测试，以确保符合本《供应协议》规定的规格和所有其他MST义务。

2.3%用于开发或原型产品。经双方书面同意，MST可在适用的附件A或工作说明书中更改本《开发或原型产品供应协议》的某些条款。在与本供应协议的条款相冲突的情况下，应以附件A或开发或原型产品工作说明书的条款为准。公司同意考虑MST的建议

更改本供应协议的某些条款，并且不会无理拒绝批准上述更改。

第三条.预测

3.1%超出预测。[***]

3.2%是预测的具有约束力的部分。公司应负责按照相关附件A中规定的定价，购买属于预测中具有约束力的部分的全部产品，包括符合预测的任何在制品的成本。MST应为整个有约束力的预测的价值开具发票，除非产品尚未生产，在这种情况下，公司将扣除任何可按相同价值重新用途的原材料或在制品的价值。超出预测的订单将根据制造能力和组件供应情况进行填充。

3.3    [***]

第四条.订单和交付

4.1%的采购订单。公司将启动采购订单，作为购买产品的具有约束力的承诺。采购订单可以通过电子邮件、邮寄、传真或双方共同同意的任何其他方式提交。每份采购订单应指定：(I)每种产品的数量，例如，数量或数量；(Ii)产品的部件号和适当的版本级别；以及(Iii)公司要求的发货日期。所有采购订单应指产品。任何公司的S采购订单或MST对任何采购订单的确认的条款不得增加或以其他方式改变本供应协议的条款。MST有义务确认公司订购的符合预测和本供应协议条款的产品的数量。MST应尽商业上合理的努力，确认并满足超出预测的产品数量的任何采购订单。

4.2%的产品停产。如果MST决定或由于某些不合理预期的原因，决定必须停止生产和销售产品，MST应至少提前一(1)年向公司发出书面通知，说明其打算停止供应产品，只要通知期限在当时是合理可行的。在MST停产的情况下，公司有权在收到MST停产通知后六(6)个月内修改预测和订单(“停止期”)，并有权修改或下最后一次购买该产品的采购订单(“上次购买”)。最后一次购买要求公司在停产之日起六(6)个月内接收产品，除非MST以书面形式放弃这一条件或除非出现生产延迟。在六个月的中断期间，MST应使用商业上合理的措施接受采购订单，包括最后一次购买的订单。最后一次购买订单取决于供应商组件或材料的可用性，最后一次购买的任何材料或组件的材料成本增加可能允许价格调整。在这种情况下，MST应在最后一次购买开始生产前十(10)天以书面形式通知公司，产品价格将进行调整，并说明原因。如果双方不能就价格调整达成一致，MST可以终止或拒绝最后一次购买或其未填满的部分。本节中的任何规定都不能阻止MST提供一年以下的停产通知，原因是MST无法控制的事件，例如设备、供应商、部件或分包商的故障、停产或丢失。

4.3%的期货交割。MST应将产品(S)发货至采购订单中指定的交货或装运日期，但MST不对发货人、海关或其他第三方造成的交货延误负责。双方将在要求的交货日期之前确定一个商定的天数的目标发货日期，而MST将建立到发货日期。MST将承诺就任何预期的装运日期延误向公司提供合理的通知。如果由于MST原因导致发货延迟，公司可以要求MST通过合理的快速商业交付方式发运产品，增加的运输成本由MST承担。公司将没有义务接受来自MST投标的任何产品交付[***]在相关采购订单中指定的相应发货日期之前。

4.4%的资金分配。MST应尽商业上合理的努力，保持供应公司从MST订购的所有产品的能力。MST同意，如果由于不可抗力事件或任何其他原因影响MST向公司供应产品(S)的能力发生分配，MST应按照不低于向任何其他MST客户提供的分配计划来完成采购订单。如果MST预期或有理由相信MST在任何时期都不能生产和销售足够的产品(S)以满足公司的要求，则MST应尽可能多地通知公司。

4.5%的损失风险。产品的所有权、占有权、控制权、责任和损失风险应在交付给共同承运人时转移给公司。如果公司没有指定共同承运人，MST可以通过其选择的共同承运人发运产品。公司应承担任何损失的保险费用。如果公司要求MST为货物投保，应在采购订单中注明，保险费用由公司承担。MST对运输过程中的损坏或遗失概不负责。所有产品应从MST指定的工厂或规格或采购订单或确认书上指定的其他地点发货，出厂时应符合《国际贸易术语解释通则2020》。

第5条.接受产品/召回

5.1%的人表示接受。公司必须接受从MST收到的每一件符合适用产品规格的产品，才能由MST发货。公司只能因材料缺陷而拒绝产品。如因MST原因拒绝任何产品，公司应在收到产品后三十(30)天内向MST提供一份详细说明材料缺陷的报告，包括产品不符合适用产品规格的具体原因的详细信息。如果MST在公司收到产品(S)后三十(30)天内没有收到公司拒绝产品的通知，公司将被视为已接受装运中的所有产品单位，此后不得撤销此类接受，除非第5.2条明确规定。除非本供应协议另有约定，否则一经接受，公司将承担产品的一切风险和责任。

5.2%的国家撤销了承兑。公司应在收到产品后进行进货检查，以确定是否符合产品规格。[***]交货天数(“潜在缺陷期”)。撤销必须以书面形式通知科技部，并明确说明撤销承兑的原因(S)。潜在缺陷期满后，公司放弃撤销对潜在缺陷的验收的权利。

5.3%的人对缺陷通知做出了MST回应。在收到及时、完整的不合格产品不接受通知后，MST可以要求提供检测结果、检验记录或

对被指控的缺陷进行其他核实，或可能要求退还部分或全部被指控的缺陷产品。MST将负责退货的运输和保险。如果MST在收到信息或所要求的产品后不同意产品有缺陷的指控，则该问题将提交本供应协议中描述的争议解决程序。

5.4%是补救措施。如果MST适当和及时地撤销了对产品单位的验收，并同意该产品存在重大缺陷，MST和公司将就补救措施达成一致，其中应包括以下选择之一：(A)免费维修或更换缺陷产品；或(B)将缺陷产品的价格(减去任何适用的折扣、折扣或积分)计入未来订单；或(C)退还缺陷产品的价格减去任何适用的折扣、折扣或积分。[***]所谓的缺陷不得作为终止本协议的依据，除非该缺陷无法补救，在这种情况下，各方将被要求会面，以确定承诺的组件或服务的成本分配。这一节[***]如果发生材料缺陷， [***].如果双方无法就停止生产的适当补救措施或成本分配达成一致，则应将该事项提交第14条规定的替代性争议解决程序，以确定将采用上述哪些补救措施和/或损害赔偿金额。

5.5 召回/MST责任。公司有权在任何时候自行决定，根据其适用的监管机构（“召回”），下令停止销售或召回全部或部分从MST购买的任何产品或包含产品的任何公司医疗器械或系统。

[***]

第6条.产品规格

6.1 产品规格。公司应提供产品质量标准，用于产品的制造和测试。公司全权负责确保所有产品规格符合公司的所有特定应用要求。MST同意，出售给公司的所有产品均符合产品规格。公司可为每种新产品提出新的附件A，或任何一方可根据本条规定对附件A提出变更或删除。MST必须以书面形式同意产品质量标准以及附件A的所有变更。每种产品的产品质量标准在唯一的附件A中列出。MST应向附件A（如有修订）所列的供应商采购其用于生产协议产品的所有材料。未经公司事先书面同意，MST不得违反其在本协议项下的任何义务，但MST可向附件A中列出的任何经批准的分包商提供服务。

6.2 各附件A的内容。对于每一协议产品，适用的附件A应包含：（i）协议产品标识，使用新的附件A（适用于每一协议产品）和该协议产品的产品质量标准;（ii）协议产品的每一组件标识和每一组件的采购信息;（iii）制造、组装和/或分销协议产品的MST设施;（iii）允许的分包商及其将提供的工艺;（iv）公司提供给MST用于制造产品的任何设备或工具以及条款;（f）定价和批量折扣，包括付款货币;及（g）产品规格或规格修订版本的参考。本规定的要求可通过参考各方可获得并经各方书面同意的文件来满足。每个附件A可能包括其他信息，例如各方的联系信息或与关系管理或付款有关的其他细节。

6.3 产品变更。公司或MST或两者可能希望实施可能影响产品质量标准的变更。在实施任何拟议变更之前，必须满足供应商质量协议附件B中的变更管理规定。各方不得无理拒绝同意符合本供应协议条款并满足公司所有性能和安全要求的拟议变更。

（A） 公司提议的产品质量标准变更。公司可对附件A中的产品质量标准提出修订或删除建议，包括实施日期。在收到拟议的可选变更后的合理时间内，MST将提供关于拟议变更是否可以实施以及此类变更的成本的回复。如果提议的变更是需要立即实施的强制性变更，MST将采取合理措施立即实施变更，并将在变更后提供成本信息。 [***]MST必须以书面形式同意公司提议的变更以及任何提议变更的实施日期，以便对本供应协议的任何目的生效。如果公司提出的变更将导致成本降低，MST和公司将本着诚信原则进行协商，以确定第9条所述产品定价的任何调整。

（B） MST提出的产品质量标准变更。附件A中的价格变更应根据本供应协议第9条的条款执行。MST可提议对附件A中的产品质量标准进行其他变更，例如提前期、分包商、组件或生产工艺变更。公司不得无理拒绝MST提出的变更，但可要求MST推迟提出的变更，直至采取测试、鉴定、批准或其他合理措施，以确保提出的变更不会影响监管批准、产品的功能或安全性，也不会对产品价格产生重大影响。验收后，公司将负责与拟议变更相关的成本变更，以及成品、备件和组件的不可用库存。

（C） 未能就附件A的变更达成一致。除非发生强制性变更，否则双方未能就拟议的新附件A或与之相关的成本变更达成一致，不得作为终止本供应协议的理由，争议应提交本供应协议第14条所述的争议解决程序。

6.4%为公司设备和工具。除非在产品的特定产品规格中另有规定，否则MST拥有用于生产该产品的所有设备和工具。如果双方同意使用公司提供的设备或工装来制造产品或工装以及公司为MST购买的设备，则此类设备或工装应在相关附件A中标识，并应是并一直是公司的财产。MST应存储公司所有的设备和工装，并根据公司的指示将其保持在良好的工作状态，应按惯例的全面责任风险按全额重置价值为其投保，未经公司明确书面许可，不得转移该设备和工装。除因MST误用任何设备或工具可能导致的费用外，公司拥有的设备和工具的校准、维护、维修或更换的所有直接费用将由公司承担全部财务责任。MST将仅在为公司制造产品时使用此类设备和工装，并应应公司的书面要求，随时将所述设备和工装免费退还给公司，但不包括运费和包装费，届时，除非有替代设备可用，否则MST将不再继续履行其职责。公司设备和工具的退回将为MST的进一步性能或交付提供借口。

6.5%的公司寄售了材料。如果公司寄送任何用于制造产品的材料或部件，MST承认并同意公司在任何时候都对所有公司寄送的材料拥有并将拥有所有权利、所有权和权益，并且该公司寄送的材料是公司的独有财产。在收到任何公司寄送材料后三十(30)天内，MST应将向MST提供的公司寄送材料的预期数量或质量发生变化的任何索赔通知公司。[***]MST对公司寄售材料的任何损坏或损失承担责任[***]在这种情况下，应对作为MST进货检验过程一部分的公司寄售材料通过公司的书面检验标准和测试的全部实际价值负责。公司寄售的材料经公司要求检验测试合格，视为符合规格。MST承担公司寄售材料在MST拥有或控制下的损失风险。当任何公司寄售的材料需要维修或更换时，MST应及时通知公司，并由公司负责支付或安排维修或更换。公司寄售的材料应由MST标记或以其他方式充分标识为公司财产，仅供根据本供应协议使用，并应按照MST的标准做法和程序安全储存。

除非在产品的相关产品规格中明确允许在产品制造期间将公司寄售材料从设施内的一栋建筑移至另一栋建筑，否则MST必须在任何此类移走之前至少提前十(10)个工作日通知公司；但前提是，MST可在必要时移走公司寄售材料，以保护其免受损坏或丢失。当任何公司寄售的材料从一个地方转移到另一个地方时，MST应继续对因下列原因造成的任何或丢失或损坏负责[***].

(A)审计和检查。在合理的事先通知后，在MST正常营业时间内，公司可以检查、清点和验证公司寄售材料的账目。MST应允许公司或其代理人进入公司寄售材料所在的所有场所。公司寄送的材料应可识别为公司的财产。

(B)具有良好的排他性。MST应仅在本供应协议项下的产品(S)的制造、销售或维修中使用公司寄售材料，不得用于其他目的或客户。

(三)标题清晰。MST不得允许通过MST索赔的任何人的任何担保权益、留置权、税收留置权或其他产权负担(“MST产权负担”)被置于任何公司寄售的材料上。然而，如果任何第三方试图对任何公司寄售材料设置或成功设置MST产权负担，MST应立即以书面形式通知公司这种尝试或这种MST产权负担。MST应赔偿并使公司不受任何此类MST产权负担的损害。应公司要求，MST应立即对位于美国的公司寄售材料或在美国以外司法管辖区合理需要的此类文件执行《保护通知》UCC-L表格，以使公司能够保护其在公司寄送材料中的利益。双方同意，本供应协议应构成提交MST产权负担的适当州的UCC所要求的担保协议，或非美国司法管辖区的同等类型的协议。公司寄售到产品中的材料可能会受到MST的留置权或产权负担的约束，以支付产品款项。

(D)在终止时继续处理。如果公司要求退还任何公司寄存的材料，则相关公司寄存的材料应在与公司向MST提供材料相同的条件下提供给公司，费用由公司承担，FCA MST设施，但在使用过程中发生的所有磨损和其他损坏除外(S)。

(E)提供有效的补救措施。MST对公司寄售材料承担的义务是为了保护公司的财产。如果MST不履行MST在本供应协议或任何采购订单下对公司寄售材料的义务，则公司无需承担任何费用，在向MST发出二十四(24)小时通知后，公司可以撤回公司寄售材料的全部或任何部分，并要求MST准备公司寄售材料，以便将其返还给公司。

第七条保护知识产权

7.1获得公司知识产权/许可证。公司拥有所有由公司开发或授权给公司的知识产权，或此后由公司开发或授权给公司的所有知识产权，独立于(A)MST履行其根据任何采购订单、工作说明书、开发协议或本供应协议对公司承担的义务而产生的知识产权；或(B)由MST开发或授权制造产品的知识产权。公司知识产权不包括：(I)MST的知识产权，[***]或(Iii)与产品有关的MST机密信息。[***]所有公司寄售的材料，[***]

MST应将任何公司的知识产权仅用于为公司履行工作的目的。在终止和完成所有终止后义务后，根据公司的书面请求，MST应处置或返还公司的所有知识产权，仅保存档案系统中的信息或作为历史产品信息的一部分。根据本供应协议的保密条款，MST应采取合理的谨慎措施保护MST在产品制造中使用的公司知识产权。

在MST向公司提供产品的所有时间内，MST拥有使用公司知识产权的全额、非排他性、不可转让、不可再许可的全球许可，用于履行本供应协议项下的MST义务。本许可证应仅限于由MST生产的产品，并由MST设施出售给公司。不向任何其他公司授予或默示任何其他知识产权许可。

如果由于任何原因，公司在用于生产产品的公司许可或主张的知识产权上的权利受到限制或拒绝，或者公司撤销了本节授予MST的许可证，并且未能获得继续生产产品的授权(S)，MST可自行决定对重大违约行为发出终止通知。

[***]同意[***]MST在产品制造中采用的制造过程中的任何知识产权，但在以下情况下除外[***].

7.2%的MST知识产权/许可证。MST拥有由MST拥有或授权给MST的所有知识产权，或由MST开发或授权给MST的所有知识产权，独立于(A)公司为MST根据任何采购订单、工作说明书、开发协议或本供应协议履行其义务而提供的知识产权；或(B)公司为制造产品而开发的知识产权。MST知识产权不包括：(I)公司的知识产权，[***]或(Iii)与产品有关的公司机密信息(统称为“MST知识产权”)。[***]

公司应将任何MST知识产权用于与MST的制造或公司使用产品相关的唯一目的。本许可证不允许公司使用或再许可MST知识产权或MST机密信息由第三方制造或供应产品。

根据MST在终止和完成所有终止后义务后的书面请求，公司应处置或返还MST的所有知识产权，仅保存档案系统中的信息或作为历史产品信息的一部分。公司将对用于制造产品的MST知识产权采取合理的保护措施。

MST授予公司对MST知识产权的全额支付、非独家、全球范围、不可转让和不可再许可的许可，以在本供应协议的所有条款期间在全球范围内使用、进口、销售和要约销售包含产品的产品和医疗器械。

如果由于任何原因，MST在MST许可或要求的用于制造产品的知识产权上的权利受到限制或拒绝，或者MST撤销了本节授予公司的许可并未能获得继续生产产品的授权(S)，公司可自行决定就重大违约行为发出终止通知。

73%的国家开发了知识产权。由于任何一方履行其在采购订单、工作说明书、开发协议或本供应协议下的义务而产生的知识产权，而不是由于独立于本供应协议下的活动的一般研究和开发工作而产生的知识产权，称为已开发知识产权。在没有工作单开发协议或与开发知识产权所有权有关的其他类似协议的情况下，开发知识产权的所有权和权利如下：

(a)    [***]

(b)    [***]

(C)为履行双方在本《供应协议》项下的履行义务，双方向另一方授予已开发知识产权的全额支付、免版税、非排他性、全球范围、不可转让和不可再许可的许可。

第八条质量保证和合规

8.1签署《供应商质量协议》。附件B是公司与MST之间的《供应商质量协议》，是本《供应协议》的组成部分。公司和MST同意附件B的条款。经双方同意，可对附件B进行修改。未能就《供应商质量协议》的变更达成一致

如违反本供应协议，任何争议将提交本供应协议中所述的争议解决程序。

8.2%建立了MST质量体系。MST应保持并遵守符合《供应商质量协议，附件B》(以下简称《SQA》)的质量管理体系，以根据其通常的政策和做法控制材料质量、加工、组装、测试、包装和运输，但不低于产品规范所要求的良好制造实践和系统的行业标准。在此引用附件B的条款，所有提及本供应协议的内容均应包括附件B的条款。双方将每季度举行一次会议，讨论并解决与产品质量保证(S)有关的任何问题，包括与一般质量有关的问题，或与性能、工程变更、陈旧或过剩有关的问题。公司有权在收到十四(14)个工作日的通知后对MST进行审核，以确认MST是否符合其质量管理体系。除了SQA的义务外，MST还应：

(A)一旦MST获悉与公司有关的任何ISO或FDA或其他监管机构的审计或检查，应立即通知公司。

(B)在可行的情况下，如与公司或为公司制造的产品有任何关系，则如可行，并经审计或检查当局批准，准许公司观察该等审计或检查。

(C)在有关当局向MST提供任何与公司有关的审计或检查结果后，应尽快向公司提供该等审计或检查结果的副本。

(D)应向公司提供MST在向审计或检查当局提交或提交与公司有关的任何审计或检查结果时作出的任何答复的副本；以及

(E)应随时让通知机构、主管当局或其他对产品拥有管辖权的监管实体进行审计。

8.3%要求公司负责设计和测试。公司负责制定和维护设计规范以及产品制造和测试的所有标准，以确保产品和公司产品达到预期目的的安全和有效。

8.4%的人强调公司对监管合规的责任。公司负责所有与产品相关的监管备案和报告。

第9条.定价和购买

9.1%的股票没有定价。每种产品的定价在附件A中列出。每种产品的定价包括所有制造过程和分包商的费用。将对公司征收的任何额外费用，如非经常性工程，将在表A中单独定价。如果价格以美元以外的任何货币支付，则与该货币或适用汇率有关的任何要求也将包括在表A中。

9.2%的人缴纳了税。公司负责支付所有地方、州、联邦或其他税收、进口关税、增值税或其他适用的税费

购买产品，但不包括对MST所得的征税。这些税费将是对产品收取的价格之外的费用。

9.3%的价格发生变化。[***]

9.4%预示着价格纠纷的升级。[***]

第十条发票和付款

10.1%的发票。MST可在产品发货之日向公司提交发票。

10.2%为发票付款。[***]

10.3%支持其他付款条件。[***]

第11条.期限和终止

11.1%是本学期。本《供应协议》应自本《供应协议》开始之日起生效，并在此后三(3)年内继续有效(“初始期限”)。在初始期限之后，除非按照第11.2节所述终止，否则本供应协议应自动续签一(1)年期(“附加条款”)。

11.2%的人要求终止合同。本供应协议可按如下方式终止：

(A)以协议为基础。双方可通过相互书面协议终止本供应协议。

(B)重大违约。任何一方在另一方严重违反本《供应协议》或《供应商质量协议》时，均可终止本《供应协议》，但须遵守以下补救措施：

(I)如果违约是未及时免除任何付款义务，违约方应有机会在书面通知后十(10)个工作日内凭电汇证据纠正违约。

(1)如果违反保密义务，非违约方应发出通知，并可选择补救期限，或可决定不给予补救期限。

(Ii)如果违反第14条(争议解决)或第15条(非当事人不承担任何责任)，则违约方必须在书面通知后五(5)个工作日内纠正违约。

(Iii)如果违约是(A)未能在预定装运后九十(90)天内按采购订单中规定的大约数量(根据产量和其他影响最终生产的因素进行调整)供应产品，并且不是由于供应商或交货问题，或(B)违反附件B中的《供应商质量协议》，双方同意，除非违约(1)可以按照本《供应协议》的11.2(B)(Iv)、(2)中的规定予以纠正，否则构成实质性违约，并作为终止的理由；或(3)因公司或其他供应商的原因。在这种情况下，MST可在书面通知后四十五(45)天内或在

公司要求采取行动的情况，在公司提供治疗所需的行动后四十五(45)天内。

(Iv)如果违约行为违反了《供应协议》的任何其他条款，并且协议节或条款不禁止因违约而终止，违约方应有机会在书面通知后三十(30)天内纠正违约。如果双方同意不能在三十(30)天内合理地纠正违约，则双方可以在申诉方书面通知违约三十(30)天结束前的一段合理时间内，以书面形式商定违约补救计划。

(A)允许终止的其他事件。如果出现下列情况之一，任何一方均可终止本供应协议：

(I)无力偿债。在法律允许的范围内，如果有破产申请、重组、向债权人转让或在三十(30)天内未被驳回的破产宣告，任何一方均可终止本供应协议。

(Ii)不可抗力。任何一方均可因不可抗力事件而终止生产产品或组件的供应超过九十(90)天。不可抗力事件的终止必须遵守第18条的规定。

寻求根据本节终止本供应协议的一方必须书面通知终止的原因和有效的终止日期。

11.3%的员工在终止合同后不履行职责。在本《供应协议》终止的情况下，除因违反本《供应协议》而在法律上和衡平法上享有的权利、义务和补救措施外，双方还应享有下列权利和义务：

(A)即使违约是由于公司未纠正的违约以外的任何原因造成的，公司可以在终止后五(5)天内提出书面请求，要求MST履行终止日期前尚未完成的所有已接受的采购订单，或在合理范围内尽快完成。MST将完成所有接受的采购订单，除非它因合理地与终止或不可抗力有关的原因、或与停产通知有关的条件或商业上不合理的原因而无法完成。本供应协议的条款将继续有效，直至该等订单完成为止。

(C)由公司承担费用，除非本协议另有规定，否则MST将使公司的所有库存、在制品、公司寄售的材料、设备、工具和公司的任何其他财产可供装运至公司或公司指定的地点，并在全额付款后提供可供装运的所有此类材料等，以及MST无法取消或重新调整用途的任何组件订单。

(D)根据第7条授予的许可证应适用于公司持有的存货的销售以及公司要求的所有额外的MST制造和产品，此后应终止。

(E)[***]

(F)每一方应在终止后三十(30)天内归还或销毁另一方的所有机密信息和知识产权。任何一方均可提出书面要求，以证明符合本节的规定。MST将继续按照适用法规、ISO13485和SQA条款的要求保存记录。

第12条.排他性保证；排他性补救；责任限制；赔偿

12.1%的用户不提供保修。除本《供应协议》中规定的明示保证外，MST不作任何陈述或保证，特此拒绝任何与产品有关的陈述或保证(无论是明示的、默示的、法定的或其他)。MST提供以下担保：

(A)本《供应协议》不会违反MST管理文书的任何条款或任何适用的法律、规则、法规、判决、禁令、裁决或其他命令或任何适用的法律、规则、法规、判决、禁令、裁决或其他命令，或违反或导致违反任何条款或构成违约，或导致终止或产生任何抵押、留置权、担保权益或其他任何性质的押记或产权负担，而MST是该合同或协议的一方，而MST或其任何资产受该合同或协议的条款约束。

(B)MST不知道制造和销售产品会侵犯任何第三方的任何知识产权，也没有收到任何第三方关于这种侵权指控的通知或威胁。

MST明确排除以下由公司独家控制的保修：

(A)提供适销性保证，

(B)保证某一特定目的的适合性；

此外，除对MST的索赔外，MST不保证对产品的所有权。

公司承认，除非《供应协议》中有明确规定，否则公司不依赖MST或任何关联公司或代表MST的任何其他人所作的任何陈述或保证。

12.2%是损害赔偿的限制。除《供应协议》中规定的第三方索赔赔偿义务外，任何一方都不对另一方承担相应的、间接的、附带的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或增加的损害或价值减损的责任。MST不应对任何责任理论(无论是合同责任理论还是侵权责任理论)下的任何利润或收入损失承担责任，包括任何明示或默示的陈述或保证，无论此类损害是否可预见，无论是否被告知此类损害的可能性，以及任何索赔所基于的法律或衡平法理论(合同、侵权、严格责任、法定责任或其他)，即使其基本目的的任何商定或其他补救措施失败。

12.3    [***]

12.4%要求公司对第三方责任索赔进行赔偿。公司应赔偿和保护MST及其关联公司和MST及其关联公司的高级管理人员、董事、代理人、保险公司、员工和股东，包括MST的所有组件和原材料供应商，以及包括MST的所有组件和原材料供应商(统称为MST受赔人)，使其免受以下损害：(I)任何MST受赔人因调查、准备或抗辩而招致的任何和所有合理的、自付的费用、成本或支出(包括合理的律师费和支出)，以及(Ii)所有判决、罚款、任何MST受弥偿人因包含某种产品的公司制造或销售的任何医疗器械产品或系统(包括基于疏忽索赔、产品责任理论、严格责任理论、保修理论或其他类似理论)引起、基于或有关或以其他方式产生的任何第三方索赔而招致或遭受的或强加于任何第三方索赔的罚款或金额，除非上述索赔是由于MST受弥偿人(S)的严重疏忽或故意不当行为所导致。赔偿义务规定，MST应：(A)就MST可能向公司寻求赔偿的任何索赔立即给予公司书面通知；(B)在任何适用的特权(如律师-客户特权)的限制下，允许公司通过其律师参与索赔辩护，向公司提供其掌握的与索赔有关的相关信息，并由公司承担费用协助辩护；以及(C)未经公司书面同意，不得妥协或解决任何此类索赔，同意不会被无理拒绝。

12.5%的人提出了针对MST的允许贡献和赔偿索赔。尽管本协议另有规定，公司仍可向MST提出由于MST受赔偿人(S)的严重疏忽或故意不当行为而引起的赔偿要求，并且该索赔不受本协议的赔偿义务的约束。

12.6    [***]

12.7    [***]补救措施。[***]承认并同意：

(A)下列规定的补救办法[***]以及[***]中所述的补救措施[***]，与[***]，以及[***]，与[***]关于以下事项的补救措施[***]，包括任何[***]和/或任何[***]相关内容[***]。本协议，包括所有附件，[***]与产品制造和销售有关的当事人之间的关系。[***]放弃所有获得供款或赔偿的权利[***]除非符合下列规定[***].

(B) [***]根据《供应协议》第5条的规定，公司有权拒绝或撤销对产品的接受，或退回产品的补救措施。

12.8%的独立补救措施。第12条中的补救措施的限制是对本《供应协定》第16条所列补救措施的补充，但不限于此。

第十三条.保险

13.1%的人加入了MST保险。MST将自费在整个《供应协议》期限内获得并维护保单，并对“提出索赔”的保单，[***]根据当时的行业标准和惯例签发的保单，由一家或多家公认的、信誉良好的保险公司提供的产品一般责任保险[***]每份此类保单将包括公司作为额外的被保险人，如果保单条款允许此类额外的具名被保险人。公司同意不得根据该保险单提出任何索赔，除非其有权就下列事项获得赔偿或其他可用的补救措施

这类事项和对此类索赔的付款将在MST的累积总责任限额之内。MST将根据要求向公司提供一份保险证书，证明符合本条款第13.1条的规定，且不超过每年一次。

13.2%为公司保险。公司将自费获得并维护(或促使获得并维护)整个《供应协议》期限以及公司销售的最终产品的一段预期寿命，[***]根据当时的行业标准和惯例签发的保单，由一家或多家公认的、信誉良好的保险公司提供的产品责任保险[***]。公司和MST应每年审查产品责任保险金额。[***]MST同意，根据任何保险范围向MST或代表MST支付的任何金额应被视为根据公司的责任或赔偿义务支付的款项。每份此类保单将包括MST联营公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、保险公司、雇员和股东(统称为MST附加被保险人)作为额外的保险人。每份保单应放弃任何其他MST公司或MST附加被保险人对MST的任何法律或衡平法权利的代位权。公司应根据要求向MST提供一份保险证书，证明符合本条款第13.2条的规定，并至少每年提交一份。

13.3%为一般保险保单条款。第13.1或13.2条规定的每份保险单应为主要保险单，不得从被保险方或任何“附加被保险人”根据第13.1条公司提供的任何保险单和根据MST第13.2条提供的任何保险单获得的其他保险中获得分担权。本条规定的保险不得对任何额外的被保险人取消或作废，额外的被保险人在没有通知和机会的情况下治愈。附加被保险人不承担因其附加被保险人身份而产生的保险费。所有保险单应放弃对任何额外被保险人的任何抵销或反索赔的权利。所有保险单应规定，如果保险取消，或保险的任何重大变化，或任何可能限制、无效或使保险无法强制执行的信息，或任何保险费或分期付款不应在到期时支付，保险人应及时通知额外的被保险人。

第十四条.争端解决

14.1%引发了这场争端。因供应协议或双方之间的任何其他合同和基于产品的交易而引起或与之相关的任何争议或索赔，包括涉及任何一方的任何关联公司或其高级职员、董事、雇员或代理人的任何索赔，应根据本第14条解决。本节中提及的“一方”应被视为包括一方的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员或代理人。各方同意，将采取一切必要步骤，确保其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人受本节中的协议约束，不会在任何法院对另一方或其关联公司提起任何诉讼。

14.2%需要通知和协商。除第14.5款下的“紧急措施”外，任何一方在未事先书面通知另一方存在任何争议、谈判或索赔(“争议”)之前，不得启动任何有关该争议、谈判或索赔的程序。书面通知必须充分详细地描述争议，使另一方能够确定适当的管理代表来处理争议。书面通知还应指明准备讨论争议的管理代表。在[***]在收到书面通知的日期内，接收方将指定一名管理代表。在[***]在最后一次指定管理代表的日子里，指定代表将举行会议，真诚地试图找到解决争端的方法。

14.3%用于调解。任何未由各自的管理层代表解决的争议[***]在管理层代表被指定后的几天内，任何一方都可以提交由[***]根据其调解规则。除第14.5款下的“紧急措施”外，任何一方不得开始仲裁以解决任何争议，直到：(I)该争议的调解已经结束；或至少(Ii)[***]自调解启动以来，已过去了30天，争议仍未解决。

14.4 Arbitration.仲裁是升级任何不能通过谈判或调解解决的争议的唯一途径。任何未能通过第14.2和14.3条所述行动解决的争议，可由任何一方提交仲裁，由 [***]根据其仲裁规则（“仲裁规则”）。

（A） 地点和语言。仲裁应进行，所有提交将在英语。仲裁将在 [***].

（B） 冰箱。仲裁应由仲裁双方指定的一名仲裁员进行，或者如果双方在仲裁期限内无法就仲裁员达成一致， [***]日，一个人将被任命为 [***]根据《公约》[***]规矩。

仲裁员应严格适用《仲裁规则》的规定。 [***]限制信息交流的规则，以避免不必要的延误和费用。

（C） 保密除法律要求披露的信息或要求向法院提交的与仲裁员作出的裁决有关的信息外，双方同意，仲裁程序的存在、交换或提交给仲裁员的所有文件，或 [***]应视为机密，不得在仲裁之外披露。仲裁员可以发布强制保密令。

（D） 法律的选择。仲裁员应根据适用于供应协议的法律对争议作出裁决。

（E） 律师费和费用的裁决。仲裁员应将仲裁的诉讼费用，包括合理的法律和其他费用，判给胜诉方。

（女） Docketing奖。仲裁应在中国济南市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院进行。

14.5 紧急措施。如果一方迫切要求救济或保护，以致其权利因等待第14.2和14.3节规定的期限结束而受到损害，则该方只能根据《公约》的规定寻求保护其权利所必需的任何救济。 [***]关于紧急保护措施的规定。 [***]

14.6 放弃陪审团审判。双方同意对所有争议进行有约束力的仲裁。每一方放弃其在其他情况下必须将任何此类争议提交法院或陪审团审理的任何权利。

14.7 对其他文章没有限制。本节不修改本供应协议第15条和第16条中的责任限制。

第15条.不得向非缔约方追索。

15.1向本供应协议各方提出索赔限制。双方同意，一方(“非一方”)的个别高级职员、董事、雇员或代理人不会就供应协议标的(S)所引起的任何问题或索赔向另一方或其非一方负责。每一方代表其本人和代表所有第三方受益人、关联公司和相关非当事人不可撤销地放弃对任何非当事人的所有索赔或向其追偿的权利。

15.2    [***]。每一方[***]所有索赔均为[***]或以其他方式 [***]基于以下理论[***]。此外，双方同意[***]关于任何条款的履行，《供应协议》。

15.3%要求每一方促使遵守。除本节的其他协议外，各方同意促使有关非当事方遵守本第15条的条款和精神。

15.4包括两名继任者和受让人。本条第15条中对“缔约方”的所有提及应包括该缔约方及其继承人或受让人。

15.5%：不修改或扩展其他补救措施。第15条不修改第16条的排他性救济。本条不赋予任何缔约方或非缔约方针对任何其他缔约方或非缔约方的任何额外权利或救济。

第16条交叉赔偿和违约金的规定

16.1.履行交叉赔偿义务。每一方应赔偿另一方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(“受补偿人”)，使其免受因一方或其相关非当事人违反或未能遵守或遵守第14条或第15条的任何规定而招致或遭受的、针对或强加给该方或被补偿人的任何和所有诉讼费用。

16.2.以所有交叉赔偿条款为准。第12条中对责任或损害赔偿的任何限制不会限制或限定当事各方在本条项下的损害或责任义务。此外，第16条中的任何规定均不限制或修改本《供应协议》第14条，每一方均有权强制履行本《供应协议》第14条规定的义务。

第17条.机密信息

17.1%被指定为机密信息。机密信息包括任何书面、图形或机器可读的信息或其他有形的机密信息，必须以书面形式指定或标记为机密或专有信息，或者是在另一方应合理预期为机密信息的情况下披露的信息。

该公司表示，有17.2%的公司被排除在外。尽管第17.1条有任何规定，保密信息不包括以下信息：

(A)接受方能够通过文件证明，在收到披露方提供的文件之前，它是合法知道的；或

(B)在没有接收方过错的情况下，在没有违反本第17条的情况下，向公众提供或变得普遍可用；或

(C)信息是接收方从有合法权利披露信息的第三方那里获得的，不受发表或使用的限制；或

(D)信息是接收方独立开发的，不使用披露方的任何机密信息，由接收方无法访问机密信息的人员开发，如在这种独立开发时创建的文件所表明的那样；或

(E)根据法院、行政机关或其他政府机构的命令或要求，披露是必要的；但接受方应迅速向披露方提供拟披露的通知，以便披露方可以寻求适当的保护令或以其他方式阻止或限制此类披露。

17.3签署了保护信息的关爱标准。每一方应至少采取与其防止泄露自己的保密信息相同的谨慎程度，但不得低于合理的谨慎程度，以防止另一方根据本供应协议向其披露保密信息。

17.4%的人没有对使用进行限制。公司和MST均同意，除履行各自在本供应协议项下的义务外，不将另一方向其披露的任何保密信息用于任何目的。任何一方均不得向第三方披露或允许向第三方披露另一方的任何机密信息，除非该方或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人需要获得信息和/或材料，以满足本供应协议的条款和条件，或对其进行修订。每一方应通知其董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人，他们受第17条的约束。每一方都同意以书面形式通知另一方任何可能引起接受方注意的实际或可疑的滥用、挪用或未经授权披露披露方的机密信息。

17.5%禁止使用名称；宣传。未经另一方同意，任何一方不得使用、授权或允许使用另一方的名称或任何其他商号、商标或商业外观。未经另一方授权代表事先书面批准，任何一方均不得就本《供应协议》(或任何条款说明书、投标、谈判或其他相关信息)、本协议拟进行的交易或双方之间的关系发布新闻稿或其他公告或公开披露。在不限制前述规定的情况下，未经另一方授权代表事先书面批准，任何一方不得在任何书面或口头广告、背书或其他促销材料中使用另一方或另一方产品或医疗器械系统的任何文字、名称、徽标、图像、符号、标语、样品或设计，或另一方员工、顾问或代理人的任何引语或声明。

17.5%的人得到了补救。如果违反或威胁违反本条第17条的不使用和保密规定，双方同意，受害方将遭受的损害不能仅以金钱损害赔偿，因此，除了其他可用的法律或衡平法补救措施外，受害方将有权寻求针对此类违反或威胁违约的强制令，而不要求将保证书作为此类救济的条件。

第18条.免予履行

18.1关于不可抗力的声明和通知。如果一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，则该方应履行本协议项下的义务

在受到影响的程度上，可以暂时免除。在不可抗力事件发生前后，各方应尽其合理努力避免受到不可抗力事件的影响，并将对另一方的影响降至最低。一方的行为因不可抗力而暂时免责，除非受影响的一方在得知不可抗力后立即向另一方发出书面通知。该通知应包括对该事件或情况的详细描述，以及对该缔约方履行其在本通知项下义务能力的预期影响的合理估计。暂时免除履行本《供应协议》规定的义务的一方，仅在其履行义务因不可抗力事件而无法履行的范围内且仅在该期间内免除，且不得免除其支付本《供应协定》项下的任何到期和欠款的义务。每一方均有权在发生不可抗力的情况下立即终止供应，该不可抗力有理由使供应中断超过一百二十(120)天。

在一方当事人因不可抗力事件而暂停履行本《供应协议》项下义务的期间，另一方也可同样中止履行本《供应协议》项下的全部或部分义务，但支付任何到期和所欠款项的义务除外，只要这种中止在商业上是合理的，并且在书面通知之后。

第十九条.信息和技术

19.1公司可提供包括硬件(公司IT设备)和软件(公司软件)在内的直接向公司传输数据的“公司设备”。公司将单独负责所有此类公司IT设备和公司软件的使用、维护、更新和安全说明。公司将负责培训和发放密码，并为使用公司IT设备的MST测试员和工程师提供支持。该公司的设备将在MST网络的一个隔离和专用网段内运行，MST将提供合理的措施来保护和隔离公司设备。公司将直接负责公司设备的运行。公司同意为公司软件以及使用公司IT设备存储和传输的所有信息提供自己的安全保护。公司将提供或支付与公司建立安全连接所需的任何设备或服务。公司的IT设备不会与MST连接或向MST传输数据。

19.2.MST应采取商业上合理的努力，防止未经授权使用或访问公司IT设备。MST同意采取商业上合理的措施，确保密码和物理访问不会扩展到未经授权的用户。

19.3根据要求，MST将在MST同意的时间向公司提供合理的协助，以维护或升级公司的IT设备。公司应负责监督和监督应公司要求提供的任何服务，MST不会因向公司提供任何此类服务而对公司、其代理或承包商承担任何责任。根据任何理论，包括与任何此类服务相关的疏忽，MST将不对公司负责或承担法律责任，除非MST故意或严重疏忽造成损害。如果MST确定需要对维护或升级公司IT设备或公司软件所需的服务收费，双方将签订单独的服务工单。

19.4根据公司的要求，在公司与MST之间的通信中，MST在通过包括远程连接在内的非安全渠道传输电子邮件或文件时将使用加密

19.5*在发现任何意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问MST的数据(可能包括由公司生成或为公司生成的任何数据)时，MST将发送电子邮件至[***]公司同意就公司IT设备的任何安全漏洞及时通知MST。

19.6公司同意，应尽商业上合理的努力，确保不会将包含任何患者或客户个人身份信息的任何公司数据传输给MST。

第二十条杂项

20.1%解释了某些解释性事项。本《供应协议》中使用的描述性标题是为了方便参考，并不打算作为本《供应协议》的一部分或影响本《供应协议》的含义或解释。就本供应协议而言，单数词应被视为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求或另有规定，否则“包括”一词应指“包括但不限于”。

20.2%是治国理政法。本供应协议应受纽约州法律管辖，不考虑任何其他管辖区的任何法律冲突、规则或原则会导致适用另一管辖区的法律，也不包括《联合国国际货物销售公约》。

20.3%是中国同行。本《供应协议》可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起只能构成一份相同的文书。通过传真、电传、电子邮件或其他电子传输方式传送的签约副本应视为签约副本的原件。

20.4%的人是受益者。

(A)只有快递受益人才有权利。除第20.4(B)节另有规定外，除双方及其各自的继承人和允许的受让人外，任何人不得享有本供应协议项下的任何权利或救济。制造或分销链中的任何其他个人或实体都不是本供应协议项下的受益者。根据第20.4(B)条，本供应协议对双方、其各自的继承人、允许的受让人和明示受益人具有约束力，并符合其利益。

(B)为特快专递受益人提供资金。被明确描述或意图受制于或享有下列权利或利益的任何人或当事人[***]本供应协议的第三方受益人是本供应协议的明示第三方受益人(“明示受益人”)。损害赔偿和补救措施的所有限制，以及[***]本《供应协议》的所有条款和条件，包括所有补救措施以及损害赔偿和补救措施的限制，均应适用于每个此类明示受益人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。此外，所有[***]快递是否受益于[***]。本供应协议没有其他受益人或第三方受益人。

20.5：没有对起草/无施工优先权的推定。《供应协议》被视为由双方共同起草。在解释和解释本《供应协议》时，不得解释和解释任何条款对公司或MST有利或不利，并且不会因任何条款的作者身份或声称的作者身份而产生有利于或不利公司或MST的推定或举证责任。

20.6%支持可分割性/豁免权。如果本供应协议的任何条款或条款被宣布或裁定全部或部分无效、非法或不可执行，无论是在一般情况下，还是在任何特定的背景或司法管辖区中，该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，或者如果没有任何修改将提供补救措施，则应被取消以消除此类无效、非法或不可执行，并应按照这样的修改予以执行。在可能范围内，本供应协议条款或条款的有效性、合法性和可执行性不应受到影响或损害。这并不限制任何缔约方在符合第14条规定的情况下，对任何法院或仲裁裁决提出上诉或以其他方式寻求进一步司法审查的能力，包括对解释本供应协议条款预期效力的任何上诉裁决。在适用法律允许的范围内，每一方均放弃任何使本供应协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的法律条款。

20.7%包括整个协议、合规性保证、修改和弃权。本供应协议，包括拟作为本供应协议一部分的所有附件，是双方之间与本供应协议预期的标的和交易相关的完整协议，双方之间没有其他口头或单独的协议。各方同意签署、确认和交付此类文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本《供应协议》的目的和意图。本供应协议只能以各方签署的书面形式进行修改或修改。尽管如此，本合同任何一方均可放弃另一方对任何条款或规定的遵守，如果该放弃是书面的，并由放弃履行的一方执行。任何一方未能或延迟行使本《供应协议》项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，或放弃或停止执行该等权利或补救措施，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。任何一方对违反任何条款或规定的放弃不得解释为对任何其他条款的违反或任何后续违约的放弃。除本供应协议明确规定外，双方在本供应协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除在法律上可获得的任何权利或补救措施。

20.8%没有任何陈述和保修。每一方代表并向另一方保证，在本供应协议的签署和交付以及供应协议的任何到期或终止后仍能继续存在的陈述和保证：(I)它是正式形成和有效存在的，具有签署、交付和履行本供应协议所需的实体权力和授权，并已采取所有必要的实体行动授权签署、交付和履行；(Ii)其签署、交付和履行本供应协议的行为已得到其或其股东或其等价物的所有必要行动的批准，并且不会、也不会违反或冲突其管理组织文件的任何规定，适用于本供应协议或其任何资产的任何政府当局的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或影响其任何资产的任何合同限制，(Iii)本供应协议在另一方签署和交付本供应协议时得到适当的对价支持，并应构成其法律、有效和具有约束力的义务，根据本供应协议的条款可对其强制执行，但仅受适用的破产、重组、破产、暂停或类似法律的约束，并受一般适用的公平原则的约束，不论是否寻求在衡平法或法律上强制执行。

20.9%的继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分出售、转让或转让本供应协议或与供应协议相关的任何权利。作为同意转让、出售或转让的一项条件，当事一方可要求确认受《供应协议》和双方之间的任何附属或附加协议的约束。未经同意，任何转让或转让的企图都是无效的。[***]如果试图出售、转让或转让本供应协议[***], [***]和[***]在[***].

20.10获得公司竞争确认。公司承认，MST与公司的竞争对手签订合同，MST是关联公司集团(其中MST不是最终母公司)的一部分，并与一个或多个其他授权人共享服务，该集团现在或未来可能包括公司的竞争对手。

20.11他是首席代表。每一缔约方将以书面形式指定一名或多名个人(每一名“代表”)，负责就本供应协议的条款对另一方作出答复。一缔约方可自行选择为某一特定目的指定一名或多名代表，并将以书面形式向另一方指定该目的。

20.12个月后发出通知。根据本《供应协议》要求或允许发出的任何通知可以是：(A)与收件人的送达收据或确认书一起发送的电子邮件，(B)亲自递送；(C)通过挂号或认证的头等邮件邮寄，邮资预付，寄往上述地址的缔约方，或以书面形式向通知方提供收件人的递送签名；或(D)托付给DHL等快递承运人，如果从一个国家发送到另一个国家的话，寄送给缔约方的地址在上面写的地址，或由收到通知的缔约方以递送签名更新的地址寄送。通过电子邮件发送的通知只有在接收方确认收到时才有效。

20.13按文件先后顺序排列。尽管本《供应协议》有任何相反的规定，包括任何证物，双方同意，只要本《供应协议》的任何规定，或在其他方面与第12条的任何规定相抵触，意味着需要不同的结果，而不是作进一步的解释，本《供应协议》的任何规定，包括任何证物，应以第12条的规定为准。本供应协议中的所有其他冲突应被解释为在可能的范围内赋予所有条款预期的含义。如果本供应协议的要求与附件A的要求有冲突，则以附件A为准。如果本《供应协议》与附件B中的《供应商质量协议》有冲突，以《供应商质量协议》为准。如果本《供应协议》与双方之间的任何其他文件有任何冲突，应以本《供应协议》为准。

20.14%是独立订约人。在根据本供应协议开展工作时，MST将作为独立承包商，而不是作为公司的代理人、员工或法定代表人。本供应协议不应被视为在MST和公司之间建立合资企业或合作伙伴关系。

20.15%与其他同行相比。本《供应协议》及其修正案可由多份副本签署，每份副本均应视为原件。通过传真或其他电子方式交换的签名应与原始签名具有相同的效力。

19.16%的人继续生存。下列条款在《供应协议》到期或终止后继续有效(无时间限制)：第2.3、3.3、5.4、5.5、6.4、6.5条，第7条，8.3、8.4、9.2、10.2、10.2条，以及第11、12、13、14、15、16、17、18、19和20条。

双方已签订本《供应协议》，自生效日期起生效。