2024年2月1日

伊琳娜·里德利

通过电子邮件/DocuSign

亲爱的伊琳娜：

本函件(“协议”)阐明了您与NeuroPace，Inc.(“本公司”)的分离和过渡协议的条款。

1.不允许分离。你特此辞去你在公司的所有职位，公司在此接受你的辞职，自2024年3月6日(“离职日期”)起生效。如果您的辞呈在2024年3月6日之前生效，根据下文第2(C)节，您的实际分居日期将成为本协议中的分居日期。

2.延长过渡期。

(一)履行相应的职责。从现在到离职之日(“过渡期”)，你将主要专注于过渡事务，不需要全职工作。在过渡期内，您必须遵守公司的所有政策和程序，以及您对公司的所有法定和合同义务，包括但不限于您在您的员工保密信息和发明转让协议下的义务。

(二)提高薪酬福利待遇。在过渡期内，您将继续获得当前的薪酬(将根据公司的常规薪资做法支付)，并且您仍有资格根据这些计划的条款参加公司的福利计划。此外，贵公司的股票期权将继续根据治理计划文件和期权协议中规定的现有条款和条件授予。

(三)终止合同。本协议中的任何内容都不会改变您的随意雇佣状态。因此，在过渡期内，公司可在通知您后，无故或无故终止您的雇佣关系(见NeuroPace，Inc.高级管理人员福利计划(以下简称“计划”)的定义)。如果公司在2024年3月6日之前无故终止您的雇佣关系，或您的雇佣关系因您的死亡或残疾而在该日期之前终止，则您仍有资格获得下文第4和第5节所述的遣散费福利，但须遵守其中和本计划中规定的条款和条件。如果在2024年3月6日之前的任何时间，公司因您的原因(如本计划的定义)终止您的雇佣关系，则您将没有资格获得以下第4和第5节所述的遣散费福利。您承认，您受本计划的条款和条件以及您在本计划下适用的参与协议的约束(请注意，您有资格获得下文第4节所述的遣散费，而不是您的计划参与协议中所述的具体条款)。

3.增加应计工资。在离职之日，公司将向你支付所有应计工资以及你在离职日之前赚取的所有应计和未使用的假期，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。无论您是否签署本协议，您都有权获得这笔付款。当奖金支付给公司雇用的其他高级管理人员时，您还将收到2023年奖金的付款。

4.与Severance合作。根据本计划，如果您：(A)及时将本完全签署的协议返还给公司；(B)充分履行您在本协议项下的义务(包括但不限于在过渡期内令人满意地交接您的职责)；以及(C)在离职日履行并归还给公司，并以附件A的形式解除索赔(“离职日解除书”)(统称为“离职前提条件”)，则公司将

作为遣散费，支付你在分居之日起生效的基本工资的十二(12)个月(“遣散费”)，减去扣除和扣缴。遣散费将以薪金续发的形式支付，从您签署离职日期发布之日起的第一个工资日开始支付。作为您的额外福利，如果您满足Severance前提条件，公司将向您额外支付一笔金额为32,226美元的一次性遣散费，减去扣除额和扣除额，与第一笔Severance付款同时支付。

5.完善医疗保险制度。在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您可能有资格在分居日期后继续享受团体健康保险福利，费用由您自己承担。以后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。您将收到一份单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。在阁下对离职先决条件满意的情况下，如阁下适时选择继续承保眼镜蛇保险，则根据本计划，本公司将支付眼镜蛇保费以继续承保您的健康保险(包括合资格受抚养人的承保，如适用)，直至(“眼镜蛇保费期间”)期间(“眼镜蛇保费期间”)开始，直至(A)分居日期后一年；(B)您透过新雇主有资格获得团体健康保险之日；或(C)您因任何理由不再有资格投保COBRA承保之日。该公司将直接向承运人支付这些眼镜蛇保费。如果您被其他雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即以书面通知公司。尽管如上所述，如果公司在任何时候自行决定不能在不产生第2(A)(2)(Ii)节规定的财务成本或罚款的情况下获得眼镜蛇保费福利，则公司将改为支付计划中规定和定义的特别遣散费。

6.设立两个股权奖。除第7节所述外，您的股权奖励将从分居之日起停止。您明确承认，您无权加快您的未偿还股权奖励的归属速度。

7.延长咨询期限。作为本协议下的额外福利，如果您满足Severance前提条件，则公司将根据以下指定的条款保留您的顾问身份。

答：这是下一届。咨询关系将从2024年3月6日开始，一直持续到2024年12月31日，除非根据以下条款提前终止或通过双方书面协议延长(“咨询期”)。

B.提供全球咨询服务。在咨询期内，贵公司将尽最大努力在董事会要求的任何专业领域内提供贵公司可能要求的咨询服务(“咨询服务”)。您同意发挥最高的专业精神，并利用您的专业知识和创造性才华来提供这些服务。

C.获得两项股权奖。于2021年1月20日授予您的股票期权奖励(授予编号2021127)将在咨询期内继续授予。您和本公司同意，在您任职期间授予您的所有其他股权奖励(包括但不限于2021166号、2021167号、2021382号、2021181号、2021387号和2021728号)将于分居之日停止授予，并且在咨询期内不会授予。除第7(C)节所列条款修改外，您的股权奖励应继续受适用的计划文件、授予通知和协议管辖。

D.建立独立承包商关系。在咨询期内，您与公司的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为在分离日期后建立合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。除本协议明确规定外，您将无权也不会获得公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。

E.没有对权力机构的限制。在咨询期内，除上述规定外，您不承担任何作为公司顾问的责任或权限。除非事先获得公司高级管理人员的书面授权，否则您无权约束公司履行任何合同义务，无论是书面、口头或默示的。除非事先得到公司的书面授权，否则您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司。

F.保护机密信息和发明。您同意，在咨询期内及之后，您不得以未经公司授权或对您执行特别要求的咨询服务必不可少的任何方式使用或披露您在执行咨询服务过程中获得或开发的公司的任何机密或专有信息或材料。您在执行咨询服务过程中创建的任何和所有工作产品都将是公司的独家和专有财产。

G.主持其他工作活动。在整个咨询期内，除为公司工作外，您还有权从事雇佣、咨询或其他工作关系。为保护本公司的商业秘密及保密和专有信息，您同意，在咨询期内，您在受雇于与本公司直接竞争的任何业务实体或为其执行竞争性工作之前，或从事与本公司直接竞争的任何其他工作活动或准备工作活动之前，应以书面形式通知本公司并获得本公司的书面同意。

H.建议终止咨询期。您可以在通知本公司后，以任何理由终止咨询期。只有当您严重违反本协议(或本协议中提及的任何协议)，且您在书面通知后三十(30)天内未予以纠正时，公司才可终止咨询期。

8.不提供其他补偿或福利。除本协议明确规定外，您在分居日期后不会获得任何额外的补偿、奖励补偿、遣散费或福利，但根据符合ERISA标准的书面福利计划(例如，401(K)帐户)的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。举例来说，在分居之日或之后，您将没有资格获得、不会获得、也不会被欠下任何股权、奖金、激励性薪酬、佣金或遣散费，并且不会继续授予或赚取任何此类薪酬。

9.取消费用报销。您同意，在分居日期后十(10)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。

10.要求退还公司财产。在分离之日(或公司要求的其他时间)结束营业时，您应将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、财务和运营信息、客户名单和联系人

信息、产品和服务信息、研究和开发信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资单信息、电子表格、研究、分析、数据汇编、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、公司设备和账户登录及密码信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含本公司的任何专有或机密信息的任何类型的任何材料及其全部或部分复制品以及任何媒体。此外，如果您使用任何个人所有的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在分离日营业结束前(或公司要求的更早时间)，您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后永久删除和删除这些系统中的此类机密或专有信息，而不保留任何副本(全部或部分)；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以核实是否已完成必要的复制和删除。您同意您将在上面提到的时间范围内努力寻找任何此类文件、财产和信息。您及时遵守本段的规定是您获得本协议项下利益的一个条件。

11.没有任何非贬损。除以下“受保护权利”一节允许的范围外，您同意不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司、其高级管理人员、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人，并且公司同意(仅通过其高级管理人员和董事)不以任何可能损害您的个人或专业声誉的方式诋毁您；前提是您和公司都可以在法律程序要求或与政府调查相关的情况下准确和全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中没有任何条款禁止或限制您披露受联邦或州法律举报人条款保护的信息，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的受保护言论的权利(如果适用)。

12.禁止入场。您理解并同意，作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认本公司对您或任何其他人的任何责任或义务，并且本公司不作此类承认。

13.加强国际合作。您同意就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，在实际或预期的辩护、起诉或调查方面与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司无需传票即可向公司提供在证人面谈、证词和庭审证词中提供完整、真实和准确的信息。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。

14.美国政府将公布索赔

(A)发布一份普通新闻稿。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换，您特此全面和完全免除本公司及其关联、相关、母公司和子公司实体，以及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人因任何或以任何方式产生的或以任何方式产生的任何和所有已知或未知的索赔、责任、要求、诉因和义务

与您签署本协议之前(包括该日)任何时间发生的事件、行为、行为或不作为有关。

(二)释放范围。本新闻稿包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣关系而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(Ii)与您在公司的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、带薪假期、病假、费用报销、遣散费、附带福利、对退休计划的贡献、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有违反合同、不当终止合同和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括对违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、加州劳动法、加州家庭权利法案和加州公平就业和住房法案提出的其他索赔。您确认，根据《加州政府法典》第12964.5(B)(4)条，您已被告知您有权就本协议咨询律师，并被给予不少于五(5)个工作日的合理时间。您进一步承认并同意，如果您在公司规定的合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改报价，或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而导致的。您还承认并同意，本节中的索赔解除并不是为了换取加薪、奖金或作为继续受雇的条件，而是为了换取过渡期内大幅修改的雇佣条款和条件以及公司在本协议中规定的其他对价。

(C)根据第1542条的豁免。在给予豁免(其中包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与您解除本合同中的索赔有关的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知索赔。

（d） 排除的索赔。尽管有上述规定，您并不免除公司：（i）根据公司章程和细则、与公司签订的任何有效的完全执行的赔偿协议、适用法律或适用的董事和高级职员责任保险对您进行赔偿的任何义务;（ii）您必须提交或寻求工人赔偿或失业保险索赔的任何权利;（iii）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼。

15. 受保护的权利。您理解本协议中的任何内容均不限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州民权部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。您进一步理解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知本公司。虽然本协议不限制您因向证券交易委员会提供信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，

在法律允许的范围内，您放弃了基于您已释放的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有权利。本协议中的任何内容：（i）阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为;或（ii）放弃您根据《国家劳动关系法》第7条可能享有的任何权利（以本文所述的索赔为前提）。

16.没有提出任何交涉。您在此声明：自您签署本协议之日起，您已获得所有欠付的赔偿金和所有工作时间；您已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。

17.联合国争端解决机制。您和公司同意，因本协议或本协议的解释、执行、违约、履行或执行、您的雇用或此类雇用的终止(包括但不限于任何法定索赔)而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或争议，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由JAMS，Inc.(或其继任者)在一名中立仲裁员面前，在加利福尼亚州旧金山(或其他双方可接受的地点)进行最终的、具有约束力的保密仲裁，根据当时适用的JAMS劳资纠纷仲裁规则和程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查阅同意此仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判解决任何索赔的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用自负。本款不适用于法律上不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且适用法律(S)没有被联邦仲裁法优先考虑或以其他方式无效(统称为排除索赔)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员有权确定一项请求是否应接受仲裁，以及与争议有关并影响最终处理的任何其他程序问题。此外，仲裁员应：(A)有权强制要求充分的证据开示以解决争议，并有权在法庭程序中裁决根据适用法律可获得的救济；以及(B)发布由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项申诉和就每项申诉裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论。本公司应支付所有拥堵仲裁费。在任何仲裁结束之前，本协议中的任何规定均不得阻止您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

18.其他不同类别。本协议，包括其展品，构成您和公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以使其在法律允许的最大程度上可执行，与各方的意图一致。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本协议可以副本形式签署，电子或传真签名即可作为原始签名。

如果您接受本协议，请在下面签字，并将原件退还给我。您有七(7)个工作日的时间来决定是否接受本协议，如果您不在该期限内签署并退还本协议，本公司的报价将自动失效。

我们祝愿你在今后的工作中一切顺利。

真诚地

本人已阅读、理解并完全同意上述协议：

附件A

分居日期发布

(须于分居日期签署并交回本公司)

作为NeuroPace，Inc.(“本公司”)根据与本公司于2024年2月1日签订的特定信函过渡和离职协议(“该协议”)将向我提供的遣散费的交换，我在此提供以下离职日期解除书(“解除书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

我在此声明，自签署本新闻稿之日起，我已获得所有欠款和所有工作时间的补偿，已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定我有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且我没有遭受任何工伤，我还没有提出工人赔偿索赔。本人承认，除根据协议条款得到满足后将向我提供的遣散费福利外，我没有、没有资格、也不会从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、激励性补偿或股权)、遣散费或福利，但根据符合ERISA条件的书面福利计划(例如，401(K)账户)或任何既得期权的明示条款，我可能拥有的任何既得权利除外。本人理解并同意，作为本新闻稿和协议代价的承诺和付款不应被解释为承认本公司对本人或任何其他人的任何责任或义务，并且本公司不作此类承认。

我在此全面、彻底地免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人的任何和所有已知或未知的索赔、责任、要求、诉讼原因和义务，这些索赔、责任、要求、诉讼原因和义务在我签署本新闻稿之前的任何时间(包括该日期)产生或以任何方式与事件、行为、行为或不作为有关。

本新闻稿包括但不限于：(I)因我受雇于公司或终止雇用而引起的所有索赔或以任何方式与此有关的索赔；(Ii)与我在公司的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、带薪假期、病假、费用补偿、遣散费、附带福利、对退休计划的贡献、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有关于违反合同、不当终止合同和违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括对违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、加州劳动法、加州家庭权利法案和加州公平就业和住房法案提出的其他索赔。我承认，根据加州政府法典12964.5(B)(4)节，我被告知我有权就本新闻稿咨询律师，并被给予不少于五(5)个工作日的合理时间这样做。

尽管如上所述，我不会在此免除本公司：(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的充分执行的赔偿协议、适用的法律或适用的董事和高级管理人员责任保险而对我进行赔偿的任何义务；(Ii)我可能必须提出或要求获得工伤赔偿或失业保险的任何权利；(Iii)法律不能放弃的任何索赔；或(Iv)任何违约索赔

这一版本的。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我有或可能有任何不包括在本新闻稿中的针对被豁免方的索赔。我明白，本新闻稿中的任何内容都不会限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加利福尼亚州民权部门、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。我进一步了解，本新闻稿不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本新闻稿中没有任何内容：(I)阻止我讨论或披露有关工作场所的非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由相信是非法的任何其他行为；或(Ii)放弃我根据《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利(取决于本新闻稿中规定的索赔的发布)。

在给予豁免时，我承认我已经阅读和理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”我特此明确放弃并放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与我解除索赔有关的所有权利和利益，包括但不限于我解除未知索赔。

本新闻稿连同该协议，构成本人与本公司就其标的事项达成的整个协议的完整、最终及排他性体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。本新闻稿不得修改或修改，除非由本人和公司正式授权的高级职员共同签署的书面文件。本新闻稿将对我和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并符合我和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本新闻稿或本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，本裁决不会影响本新闻稿或本协议的任何其他条款，法院将对相关条款进行修改，以便在法律允许的最大程度上与各方的意图保持一致。本新闻稿和本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本新闻稿和本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本新闻稿和本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本新闻稿和本协议可在副本中签署，电子或传真签名将足以作为原始签名。

理解、接受和同意：