注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

NeuroPace公司（“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”）拥有一种根据1934年证券交易法第12条（经修订）（“交易法”）注册的证券：我们的普通股。以下对我们普通股条款的总结是基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不意味着是完整的，并受到，并在其全部资格明确引用，我们的修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程，其副本提交给证券交易委员会作为我们最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的附件适用的规定。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程细则以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用规定，以了解更多信息。

股本说明

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股可转换优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

普通股的每一个股东在所有提交股东表决的事项上，包括选举董事，每一股都有一票表决权。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的股东将没有累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的多数普通股持有人可以选举所有候选董事。

股息权

根据可能适用于任何当时发行在外的可转换优先股的优先权，普通股持有人有权按比例收取董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。我们预期在可预见的未来不会派发任何现金股息。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他负债以及满足授予任何当时已发行的可转换优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可合法分配给股东的净资产。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列可转换优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

可转换优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列中最多10，000，000股可转换优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一项或全部可以大于普通股的权利。发行任何可转换优先股都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，发行可转换优先股可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203节

我们受特拉华州公司法第2203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

·在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员持有，以及(Ii)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

总体而言，第203节定义了一个包括以下内容的“业务组合”：

·禁止涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·禁止出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利益股东的公司资产的10%或更多；

·除某些例外情况外，禁止导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例，或增加公司的任何类别或系列，由有利害关系的股东实益拥有；或

·允许有利害关系的股东通过公司或通过公司收到任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，实益拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股可转换优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·中国政府规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数；

·法律规定，我们的董事会将分为三类董事会；

·法律规定，在任何一系列可转换优先股选举董事的权利的限制下，董事只能因此而被免职，在法律规定的任何限制的规限下，持有至少662/3%投票权的我们当时已发行的股本中至少有662/3%的投票权的持有者有权在董事选举中投票；

·法律规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数；

·法律要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上实施，而不是通过书面同意或电子传输；

·法律规定，寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

·他们规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

·法律没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要我们当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者批准，这些股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，除其他事项外，这些规定可能还会抑制我们股票市场价格的波动。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例而引起的任何诉讼；或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院具有专属管辖权的任何索赔。此外，修订后的1933年证券法第22条(“证券法”)赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的

公司还规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为NPCE。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。转账代理人的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717.