美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

信实 全球集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

弗罗里达

(州 或公司或组织的其他司法管辖区)

46-3390293

I.R.S. 雇主识别码

524210

(主要 标准工业代码分类号)

300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701

732-380-4600

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

将 拷贝到：

Ezra Beyman先生

首席执行官

300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701

732-380-4600

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是： []否：[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

是： []否：[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是： [X]否：[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。

是： [X]否：[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

是： []否：[X]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

截至2021年3月15日，注册人拥有6,351,251股普通股，每股票面价值0.086美元，已发行。

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值(无面值)约为6,780万美元，这是基于注册人在场外交易市场(OTCQB)上报价的 普通股的收盘价 。因此，根据SEC修订后的规则，注册人有资格成为一家“较小的报告公司”。

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的特别 说明

此 Form 10-K年度报告包含涉及 重大风险和不确定性的前瞻性陈述(符合联邦证券法的定义)。除历史事实的陈述外，本年度报告 中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来净销售额、毛利率预期、 预计成本、预计开支、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“将”、“将”以及类似的表述旨在 标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们 这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述所依据的 预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的， 所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实， 或者潜在的假设、预测或预期被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或财务状况可能与预期、估计或预期的结果、业绩或财务状况大不相同。我们已将重要因素 包括在本年度报告(Form 10-K)中的警示声明中，特别是在题为“风险因素”的章节中。 我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的 前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业的潜在影响, 我们可能进行的投资或终止分销安排。我们不承担任何义务更新任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除 上下文另有要求外，本10-K表格年度报告中提及的“Reliance Global Group，Inc.”、“We”、“Our”、 和“Us”均指Reliance Global Group，Inc.。

项目 1.业务

关于 Reliance Global Group，Inc.

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了本公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.。

我们 是一家管理保险市场和其他相关行业资产的公司。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司 ，最初主要专注于批发和零售保险机构。 本公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings LLC(“Reliance Holdings”)是一家总部位于纽约的公司，是许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings的关系 为我们提供了显著的好处：(1)这两个行业的经验、技术诀窍和行业关系；(2)目前在Reliance Holdings控制下的收购目标来源；以及(3)财务和物流援助。 我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险、 和金融服务业提供了超过100年的综合业务专长。

在保险行业 ，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会 并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其 业务，并在产生临时现金流的同时实现资产增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计将在2021年期间 完成多项重大保险资产交易。截至2019年12月31日，我们已经收购了 六家保险机构，包括关联公司和非关联公司。除了收购UIS Agency，LLC 是一家独立的利基运输保险机构，我们正在继续对Nsure Inc.的投资。截至2020年12月31日，我们对数字保险机构Nsure，Inc.的总投资额为135万美元。 Reliance Holdings已承诺在融资失败的情况下至少在未来12个月内为本公司提供资金。 Nsure，Inc.是一家数字保险公司，截至2020年12月31日，我们对Nsure，Inc.的总投资额为135万美元。 Reliance Holdings已承诺在融资失败的情况下，至少在未来12个月内为本公司提供资金。

从长远来看，我们寻求通过公司的直接运营进行所有交易和收购。但是，在某些情况下， Reliance Holdings可以充当占位符，以促进收购过程，由此Reliance Holdings将收购 预期资产，并最终在以后将其转让给公司。这是必要的，例如，在 需要审核的材料采购的情况下。信实控股将在审核过程中收购并持有该资产 ，并在审核成功完成后将其转让给本公司。然而，信实控股最终将在成功完成审计 后将资产转让给本公司，本公司将支付该资产的对价。

在 未来12个月内，我们计划通过两种不同的渠道专注于业务的扩张和增长：保险市场的持续资产 收购；以及通过地域扩张和市场份额增长实现当前保险业务的有机增长 。

保险 市场概述

主要有三个保险部门：(1)财产/意外伤害(P/C)，主要包括汽车、家庭和商业保险； (2)人寿/健康(L/H)，主要包括人寿保险和年金产品；(3)意外和健康，通常由主营健康保险的保险公司 承保。价值3万亿美元的全球保险业在美国经济中扮演着巨大的角色 ，2019年的保险支出约占美国GDP的11.5%(来源：经合组织保险统计数据)， 如下表所示。

美国仍然是世界上最大的保险市场，2017年占全球直接保费的28%。 2017年，美国约有743家L/H保险公司、2620家P/C保险公司和1130家健康保险公司获得牌照，保费 分别为6380亿美元、6400亿美元和1890亿美元(来源：Agency Checklist美国保险市场仍然是最大的保险市场-联邦报告涵盖了行业状况，2018年11月)。持续的经济增长、不断上升的利率和更高的投资收入是支撑保险公司2018年业绩的积极因素，为我们在未来几年加强营收和利润增长奠定了基础，因为我们受益于保险公司业务的增长 (来源：德勤)2019年保险业展望).

保险 代理业概述

保险代理或经纪人通过许多不同的保险公司征集、撰写和绑定保单，因为它们不直接 受雇于任何保险公司。因此，保险机构可以决定他们希望代理哪些保险公司，以及 他们希望销售哪些产品。他们就像一家零售商店，销售保险公司 创建的保险服务和产品。经纪人和经纪人之间的主要区别在于他们代表的是谁。代理人代表一家或多家保险公司，作为保险公司的延伸。经纪人代表保险买主。

保险公司则是保险机构销售的保险服务和产品的制造商。他们 控制保险产品的承保流程、理赔流程、定价和整体管理。保险公司 不通过直接代理销售其产品，只能通过独立代理销售。保险单由保险公司创建和管理 。

代理机构和运营商之间的一个关键运营差异是风险概况。由自然灾害等不可预见事件给保险业带来的潜在财务风险 由承运人(及其再保险公司)负责。代理机构和经纪人不承担保险风险。此外，自然灾害造成的损失增加通常会增加对保险的需求，并可能导致保费上涨。由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分 ，尽管上游承销商和运营商的利润率受损，但他们通常会从需求和保费的增长中受益。自然灾害本质上很难预测，但这些事件频率的任何增加都有可能提高保单数量，特别是财产和意外伤害产品(来源：IBISWorld的 美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

这种 风险差异是关键，特别是考虑到气候变化导致天气模式更加不稳定， 导致自然灾害发生率增加。2018年394起自然灾害事件的经济损失估计为225亿美元，保险覆盖了总损失的900亿美元，创造了有记录以来第四高的保险损失 ，指出2017年和2018年都是有记录以来最昂贵的背靠背年份，无论是由于天气相关的事件造成的经济损失(6530亿美元)，还是保险损失(2370亿美元)(来源：怡安)天气、气候和灾难 洞察-2018洞察报告，2019年1月)。

由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常会从需求和保费的增长中受益，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害(来源：IBISWorld的 美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

美国保险经纪和代理业在截至2020年的五年中稳步增长，原因是宏观经济增长、已经通过的有益的 立法以及保险行业的积极趋势，2020年收入达到1610亿美元。从 到2025年的未来几年，随着宏观经济形势的持续改善，该行业预计将适度增长 (来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业，2020年11月)。保险代理市场的稳健增长导致了该行业内强劲的合并和收购(M&A)活动。2020年，来自保险代理和经纪人的合并和收购 打破了纪录。随着2020年第4季度交易活动达到难以想象的高位，保险分销行业继续证明其 弹性。考虑到这一年的很大一部分时间由于大流行而变得迟缓，这一点尤其正确。第四季度的总交易为290笔，几乎是2019年同期的两倍， 2020年的总交易为774笔，比2019年的记录高出近20%。(来源：Optis Partners Agent&Broker 2020 年终并购报告)实现可持续增长的持续市场压力、挥之不去的资本和产能 充足、全球经济改善以及利率上升可能表明，保险公司应 为2021年及以后并购活动的持续增长做好准备。

与所有其他行业一样，保险业也在增加其在在线市场的影响力。J.D.Power的一项研究发现， “保险客户的期望正受到亚马逊(Amazon)和Netflix等全数字品牌用户体验的影响。” 许多保险公司都做不到这一点。保险公司创造了吸引人的用户界面，但这些界面缺乏功能。在线保险经纪行业的市场规模预计在2021年增长3.2%。2016至2021年间，美国在线保险经纪行业的市场规模平均每年增长6.7%。(来源：宜必思世界在线保险经纪公司 在美国-市场规模2003-2026年，2020年4月6日)

2020年，全球保险技术市场规模为27.2亿美元。预计从2021年到2028年，它将以48.8%的复合年增长率(CAGR) 增长。对保险服务数字化需求的增加预计将推动市场增长。 保险技术是专门为提高现有保险模式的效率而设计的技术创新的使用。通过 使用人工智能和数据分析等技术，保险技术解决方案使产品的定价更具竞争力。保险 公司正在广泛采用这些解决方案，以实现更便宜、更好、更快的运营结果。因此，保险业 在技术方面的投资正在增加。新冠肺炎的爆发有望给市场带来积极影响。 众多保险公司正在重新考虑长期战略和短期需求。新冠肺炎及其影响 正在加速实施在线平台和新的移动应用，以满足消费者需求。(Grand View Research Insurtech 2021-2028年市场规模、份额和增长报告)

因此， 公司对Nsure，Inc.“America First Digital Insurance Agency”®进行了战略投资。作为Nsure，Inc.卓越的专有技术和独特方法的 结果，我们特别定位于从 离线保险分销中提取5%并将其上线。Nsure.com正在彻底重新设计家庭和汽车保险购物和 购买体验-使其变得更简单、更透明，同时为消费者节省大量资金和时间。 Nsure.com通过简化申请流程、通过API实时连接到超过35家评级最高的保险公司、 即时准确的承保建议和内部保险购买/保单绑定功能等效率实现了这一点。

公司还投资了自己的平台5MinuteInsure.com，作为扩大其全国业务的下一步。 5minuteInsure.com是Reliance Global开发的一种新的专有工具，可与当前和计划中的 机构收购以及附属机构配合使用。新产品的目标是利用不断增长的在线购物者 ，以拉动本公司保险代理和附属公司的流量。5minuteInsure.com利用人工智能和数据挖掘，以最少的数据输入，在5分钟内提供具有竞争力的保险报价。然后，会立即将实时的“热门 销售线索”转移到地理位置最近的代理和/或分支机构。

机构 和经纪人展望

保险 经纪人和代理机构通过分发保单并咨询保险承保人和消费者，在保险市场中发挥着关键作用。保险业是更大的保险业的重要组成部分，因为保险业运营商充当保险提供商和下游消费者之间的中间人。运营商通过销售保单赚取佣金来创造收入。鉴于该行业以交易为基础 ，收入主要取决于三个因素：(1)保单(保费)定价；(2)对保险的需求；以及 (3)在分销过程中使用代理和经纪人的普及度。

美国保险经纪和代理业在截至2020年的五年中稳步增长，原因是宏观经济增长，已经通过的有益的 立法，以及保险行业的积极趋势，2019年实现了1610亿美元的收入。在此期间，随着可支配收入水平的上升，消费者更适合支付更昂贵的保单。此外， 一些立法，如《私人患者平价医疗法案》(PPACA)，要求消费者购买医疗保险， 行业经营者帮助消费者购买医疗保险。这有助于在此期间提供对行业运营商提供的保险产品和服务的持续需求。在未来五年(到2023年)，随着宏观经济形势的持续改善，该行业预计将适度增长 (来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业 ，2018年12月)。

保险 承运商不应继续依赖过去几年积极(尽管不确定)的基本经济实力来保持 正资产负债表势头。为了取得成功，运营商必须解决基本挑战，其中包括尽管系统的经济变化和不断扩大的消费者偏好仍保持相关性 。保险公司必须解决的一些问题 将属于并购(M&A)、技术、产品开发、人才、监管以及税制改革 ，如下所述。

虽然该行业可能需要解决内部和外部压力，但这些问题的影响将继续落在单个保险公司内部 。因此，由于保险公司掌握着自己的命运，潜在的最重要因素可能是 保险公司的承诺和准备程度如何，能够迅速适应经济、社会和技术的变化，并做出相应的反应。

在线 保险和保险机会

在 2020年2月，我们收购了Nsure.com的少数股权，Nsure.com是一家持牌的在线保险代理公司，利用最先进的数字技术 ，并寻求利用该平台发展在线保险业务的业务，我们认为 代表着一个未得到充分利用的机会。

我们 估计，在价值数十亿美元的个人住房和汽车保险市场中，现在只有10%是在线的。此外，目前的保险购买流程耗时长，缺乏透明度。目前的大多数在线网站都是简单的引导者， 这会导致虚假的保险报价、不断的垃圾邮件和咄咄逼人的推销。我们相信，消费者正在寻找一个在线 平台，该平台将复制他们可以从传统实体保险机构获得的服务，从而推动 业务转向在线网站，因为在这个后COVID世界中，我们都迁移到在线。

在线保险的另一个关键优势是能够与电子处理功能无缝结合，例如Nsure.com的 专有后端处理技术，以支持我们传统的代理业务。通过实施人工智能、机器人流程自动化和自动购买以获得最佳续订费率，我们相信我们可以大幅降低成本， 使我们的代理人能够专注于销售新保单，从而创建一种数字授权和可扩展的保险代理模式。

Nsure.com平台的具体 好处包括：

因此， 我们相信在线保险业务的具体好处，我们相信Nsure.com提供了转变这一细分行业的平台 。

保险业 并购概述

随着2020年第4季度交易活动达到难以想象的高位，保险分销行业继续证明其弹性。考虑到一年中有很大一部分时间由于大流行而变得迟缓，这一点尤其正确。第四季度的交易总额为 290笔，几乎是2019年同期的两倍，2020年的交易总额为774笔，比2019年的记录高出近20% 。并购活动之所以达到这样的高度，是因为我们学会了在大流行的世界中生活和工作，同时也是因为我们学会了在大流行的世界中生活和工作，同时通过在年底前出售来避免预期的资本利得税增加。2021年的活动可能会继续 ，因为该行业再次被视为一个安全的投资赌注，机构的供应仍然很高，而且卖家将继续 推动关闭，以对冲可能增加的资本利得税。(来源：Optis Partners Agent&Broker 2020 年终并购报告)

(来源： Optis Partners 2020年终并购报告)

实现可持续增长的持续市场压力、挥之不去的充足资本和产能、全球经济改善 以及利率上升 汇合在一起，可能表明保险公司应该为2020年后并购活动的持续增长做好准备。具体地说，我们认为以下因素是未来几年活跃的保险并购市场的预期驱动力之一：

持续的 美国经济增长、利率上升和更高的投资收入是支撑保险 公司2019年业绩的积极因素，并使它们在新的一年实现盈利增长，使它们成为有吸引力的收购目标 。

这些 驱动力促进了保险机构的收购，尤其是寻求整合的中小型市场公司 ，以增长和构建其投资组合能力，提高其底线，扩大其产品组合或地理覆盖范围， 并增强未来的竞争力。

新冠肺炎危机可能会给保险业带来相当长一段时间的冲击。需要考虑的一些因素包括：

投资组合压力 -保险公司依靠其投资组合产生回报。市场一直处于动荡之中，因此，保险公司的投资组合可能会受到重大影响。此外，随着利率继续下降，利息 收入流可能会迅速枯竭。

延迟支付 -监管机构敦促保险公司接受延迟支付保费而不罚款，这给现金流带来了压力 。尽管流动性受到影响，但预计保险公司仍将支付索赔。

减少 保费金额-全部或部分关闭业务，再加上社会距离，导致对保险的需求减少 。较低的薪资水平导致基于薪资的保费(如工伤补偿)较低，而裁员增加 导致购买房屋、汽车和其他保险的人数减少。保费收入减少意味着保险公司的收入减少 。

承保范围 争议-流行病一般不包括在保单承保范围内，因此保单保费不包括提供此类承保所需的费用 。一些州正试图立法迫使保险公司 为业务中断提供保险，并为新冠肺炎疫情造成的索赔提供其他损失保险。对于哪一方最终将承担这些调整的额外费用， 存在不确定性。

我们 目前无法估计史无前例的新冠肺炎大流行对我们业务的全部财务影响或预测相关的 联邦、州和地方民政当局的行动，这在很大程度上取决于大流行的严重程度和持续时间；但是， 我们看到了市场变化可能出现的机会。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性 以及它将影响的时间长度，我们已采取积极措施确保我们的流动性状况能够 在可预见的未来履行我们的义务。

第 1a项。危险因素

以下重要因素和其他因素可能导致我们的实际运营结果与以10-K表格形式作出的前瞻性陈述或管理层不时在其他地方陈述的结果大不相同 表示的结果或前瞻性陈述所暗示的结果。投资者 在做出投资决定之前，应仔细考虑下面介绍的风险。下面介绍的风险不只是我们面临的 风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营 。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会 下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的季度和年度业绩可能会出现大幅波动。

我们季度和年度财务业绩的波动 已经并将继续受到多种因素的影响，包括：

这些 因素，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。如果我们的季度经营业绩未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会 突然大幅下跌。我们认为，季度比较我们的财务业绩并不总是有意义的，不应依赖 作为我们未来业绩的指标。

公司的运营历史有限。

自2018年9月控制权变更 以来，本公司的运营仅限于收购 保险公司，如《保险运营》和《概述》中所述。投资者将几乎没有 基础来评估公司实现公司业务目标的能力，这些目标是收购、拥有和经营保险代理机构。

公司资源有限，业务合并机会竞争激烈。因此，公司 可能无法收购其他资产或业务。

公司预计将面临来自业务目标与公司相似的其他实体的激烈竞争， 这些实体也在竞相收购。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别 和实现业务合并方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比公司更多的技术、人力 和其他资源，与许多竞争对手相比，公司的财务资源是有限的。虽然本公司认为其可以收购的潜在目标业务众多，但如果本公司 有限的财务资源少于其竞争对手，则本公司在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。

公司可能无法获得额外融资(如果需要)来完成收购，或无法向公司提供现有业务和目标业务的运营和 增长，这可能会迫使公司重组潜在的业务交易或放弃 特定业务合并。

到 为止，我们用于收购保险机构和运营我们收购的保险机构的大部分资金来自我们的附属公司Reliance Global Holdings 提供的资金，以及来自独立贷款人的贷款。我们可能需要寻求额外的融资。 我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果无法 获得额外的融资，我们将被迫重组或现有业务，或者放弃拟议的一项或多项收购。 此外，如果我们完成其他收购，我们可能需要额外的融资来支持公司的运营或该业务的增长 。如果无法获得额外融资，可能会对我们业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。

我们 无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响 。

我们的成功 取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位。 如果我们不能成功地吸引、留住和激励员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响 。

失去 管理或支持重要客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会 影响我们确保和完成客户合作的能力，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外， 如果我们的任何关键人员加入现有竞争对手或组建竞争对手公司，我们的一些客户可以选择 使用该竞争对手的服务，而不使用我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后两年内招揽我们的员工和客户，但不禁止他们 与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划高级领导和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。 我们不能保证这些高管的服务将继续提供给我们。我们的高级领导 或其他关键人员的流失，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，或无法以合理的 薪酬水平这样做，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的 增长战略在一定程度上取决于对其他保险中介的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的 条款提供，或者如果完成，可能对我们不利。

我们的 增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们成功确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中并拓展到新市场的能力 要求我们实施并持续改进我们的运营以及我们的财务和管理信息系统。整合后的 被收购企业可能无法实现与我们现有业务相当的收入或盈利水平，也可能无法以其他方式实现预期的 。此外，我们还与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。收购还涉及一些特殊风险，例如分散管理层的注意力； 整合收购业务和留住人员方面的困难；费用和营运资金要求增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入不熟悉的市场或业务领域；意外的问题 或法律责任；估计收购收益应付款项；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩恶化 也可能导致较低或负的收益贡献和/或商誉减值费用。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断 可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 依靠信息技术和第三方供应商为我们的客户提供高效的服务，处理索赔， 并及时准确地向承运商报告信息，这通常涉及机密、敏感、 专有和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能源于规避 安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、 勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他操作，其中任何 都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损失以及合规成本大幅增加的风险。我们访问或无法访问我们的信息技术、电信或其他系统的中断 可能会严重 削弱我们及时执行此类功能的能力。如果持续或反复出现此类业务中断、系统 故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供 客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务功能的能力下降。我们不时会遇到 网络安全漏洞，例如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统以及 类似事件，这些事件迄今尚未对我们的业务产生实质性影响。

此外， 我们是一个具有收购意识的组织，集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂 ，这使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这 可能使我们面临意外的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞 或媒体报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户流失 和收入、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息或财务损失的责任 。通过我们维持的保险，此类损失可能不投保或不能全额承保 。

快速的 技术变革可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。

频繁的技术变革、新产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响保险业务。例如，互联网越来越多地用于将福利、财产和个人信息以及相关信息 安全地传输给客户，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们 正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统功能。维护、保护和增强 这些能力以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要 持续投入大量资源。如果我们运营业务所依赖的信息被发现不准确 或不可靠，或者如果我们未能有效维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引 新客户或遭受其他不利后果。

数据隐私和保护法律法规的更改 或任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们 在全球范围内遵守各种关于隐私、数据保护、 和数据安全的不断演变和发展的法律法规，包括与个人 数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规。存在重大不确定性，因为隐私和数据保护法律可能因国家/地区而异 解释和应用不同，并可能产生不一致或冲突的要求。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输， 以及我们与第三方供应商达成的交易。世界各地的这些计划和类似计划可能会增加 开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术， 增加我们的信息技术和合规性成本。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加 。颁布更具限制性的法律、规则、 法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们， 而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。

由于我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州，这些地区的不利经济状况、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。 我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。

我们很大一部分保险业务集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别从位于这些地区(2020财年-密歇根州-45.11%，新泽西州-3.81%，蒙大拿州-21.48%和俄亥俄州- 28%)和2019财年-密歇根州-42.14%，新泽西州-8.36%的业务中分别获得了7,279,530美元和4,450,785美元或100%的年收入(FYE 2020-密歇根州-45.11%，新泽西州-3.81%，蒙大拿州-21.48%和俄亥俄州- 28%，新泽西州-8.36%，保险 业务主要是受国家监管的行业，因此，州立法机构可能会制定对保险 行业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在这四个州，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险更大，保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。 此外，不利的经济状况、自然灾害或其他灾难的发生，或其他特定于或 这些州的情况严重影响我们的财务状况、运营结果和现金流，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响。我们很容易受到飓风或其他天气状况造成的损失和中断，以及其他可能发生的事件 ，如恐怖行为和其他自然或人为灾难。我们针对自然灾害的保险承保范围有限 ，并且受到免赔额和承保范围的限制。此类承保范围可能不够充分，或者可能无法继续以商业上 合理的费率和条款提供。

如果 我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，管辖我们债务的本金总额分别为9,000,746美元和9,328,151美元的橡树街信贷协议 包含我们必须遵守的各种契约和其他限制，包括债务与EBITDA比率 契约和任何时候贷款都未偿还的契约：(I)我们的首席执行官Ezra Beyman，Debra Beyman，Beyman先生的 将担任本公司现有子公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将担任本公司 总裁兼董事会主席，(Iii)Reliance Holdings将继续持有本公司至少51%的股权。信用 协议还包含一些条款，如果我们不履行我们参与的其他材料 合同下的义务，则会导致“交叉违约”。信贷协议包含惯常的违约事件，包括(受 特定治疗期和通知要求的约束)本公司或其子公司未能遵守其中的契诺 。一旦发生违约，贷款人有惯常的补救措施来补救这些违约，包括但不限于加速负债的能力。

公约中规定的优先融资债务与息税前利润的比率“不得超过4.0至1.0”。截至2020年6月30日， 与本公司的比率为4.97，因此违约。自2020年6月30日起，为了继续遵守这些 协议中包含的财务契约和其他限制，本公司获得了契约豁免 。但是，如果不遵守我们在这些协议或我们可能加入的其他信贷或类似 协议中的契约的实质性条款，可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、运营结果和财务状况造成重大不利的 影响。在发生某些违约的情况下，本协议项下的贷款人 将不需要向我们提供任何额外金额的贷款，并可以选择宣布所有未偿还借款以及 应计和未付利息和费用均为到期和应付。如果这些协议下的债务或我们的其他债务加速， 不能保证我们的资产足以全额偿还这些债务。

由于2020年6月30日的公约豁免，橡树街与公司于2020年8月11日签署了修订协议，以更新其公约 ，因此公司应继续遵守。修正案规定，对于2020年9月30日和2020年12月31日的公约测试，优先融资债务与EBIDTA的比率不得大于5.0至1.0。截至2020年12月31日，公司报告高级融资债务与EBIDTA的比率为4.2，并保持合规。从2021年3月31日开始，此后的 高级资金债务与EBIDTA的比率将降至不超过4.0%至1.0%。

截至本申请日期 ，我们符合规定，不认为我们有进一步不符合规定的风险。

我们的某些 协议包含各种条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止 我们从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的 限制性契约可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的 有益活动。特别是，在其他协议中，我们的债务协议要求我们保持合并 EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前收益)(经某些交易相关项目调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最大比率。 我们遵守这些协议可能会限制管理层在运营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们 从事

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的业务。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对 报告的资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的金额产生影响的估计、判断和假设。估计， 判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应变化 ，并可能对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

不适当的 泄露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 负责维护客户机密和专有信息以及员工个人数据的安全和隐私。 我们已经制定了旨在保护 此信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证此信息不会被不当披露 或访问。披露此信息可能会损害我们的声誉，并根据我们保护个人数据的合同和法律 承担责任，导致成本增加或收入损失。

我们的 业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和 潜在索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们 面临各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他诉讼，包括与在正常业务过程中投保或服务和/或提供服务有关的涉嫌 错误和遗漏的索赔、监管行动和其他诉讼，我们不能、也很可能不能肯定地预测结果。由于我们经常协助 客户处理涉及大量资金的事务，包括投保和处理客户可能提出的相关 索赔，因此可能会出现针对我们的错误和遗漏索赔，声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外，我们与其开展业务的保险公司的失败可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。索赔人可能要求 巨额赔偿，这些索赔可能涉及巨额法律费用，包括惩罚性赔偿。此类索赔、 诉讼和其他诉讼程序可能包括基于以下指控的损害索赔：我们的员工或子代理 未能购买保险、未能代表客户报告索赔、未能向保险公司提供有关保险风险的完整准确信息 或未能适当运用我们在受托基础上为客户持有的资金。此外， 鉴于专业责任索赔的长尾性质，错误和遗漏事项可能与多年前的事项有关 。在适当的情况下，我们根据目前的信息和法律意见，针对这些潜在事项制定了我们认为足够的拨备，并根据事态发展不时调整此类拨备。

虽然 针对我们提出的大多数错误和遗漏索赔(受我们的自保免赔额约束)已由我们的专业赔偿保险承保 ，但如果我们的保险覆盖范围在未来被证明不足或不可用，或者如果我们 自保的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。(br}如果我们的保险范围被证明是不充分的或不可用的，或者如果我们 自保的负债增加了)，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们在未来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力 可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响。此外， 无论金钱成本如何，这些问题都可能对我们的声誉产生重大不利影响，并对我们的承运商、客户或员工关系造成损害，或者转移人员和管理资源。

与保险业相关的风险

我们 可能会经历来自保险公司、科技公司和金融服务业的日益激烈的竞争，以及从传统保险市场转向的情况 。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、物业和 保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或者在利基保险 市场中占有相当大的份额，这可能使它们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务质量、 我们的定价和一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务 。许多保险公司从事保险的直接销售，主要面向个人 ，不向代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权公司和保险公司附属公司的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们 可能会面临来自保险公司和金融服务业的日益激烈的竞争，因为越来越多的大型金融机构 越来越积极地提供更广泛的金融服务，包括保险中介 服务。

新冠肺炎疫情导致的当前美国经济状况恶化 可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 经济状况恶化，可能会对我们的业务产生一系列负面影响，包括 可保风险单位价值下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债、客户支付能力下降 、住宅存量下降或物业价值下降。此外，如果总体经济状况不佳 ，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。如果这些客户受到糟糕的经济状况的影响，但 仍然存在，他们可能会面临流动性问题或其他财务困难，这可能会导致拖欠我们的款项延迟或违约 ，这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。 任何这些影响都可能减少我们的净收入和盈利能力。

我们的 业务以及我们的运营结果和财务状况可能会受到导致 保险公司能力下降的条件的不利影响。

我们 的经营业绩取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而承保能力又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司 未能或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。对于 再保险变得不那么广泛或明显更昂贵的程度，我们可能无法获得客户所需的金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵 或有限。

我们佣金的季度 和年度变化(由保单续订时间以及新业务和亏损业务的净影响引起) 可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

我们的 佣金收入(包括利润分享或有佣金和超额佣金)可能会因保单续签的时间以及新业务生产和亏损业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致 这些变化的因素。具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务 和丢失业务(包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们还依赖保险公司 支付某些佣金。由于这些付款是由这些保险公司在内部处理的，因此我们可能不会 收到特定保险公司在特定季度或年度预期的付款，直到该期间结束 之后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算 。基于与新业务、保单续签和保险公司付款时间相关的增减而产生的季度和年度收入波动，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响 。

利润分成 或有佣金是保险公司根据上一年度的盈利能力、业务量 和/或业务增长情况支付的特殊收入分成佣金。在过去三年中，这些佣金 一般在前一年核心佣金和手续费总额的3.0%至3.5%之间。由于其他 因素，潜在的糟糕的宏观经济状况，我们行业固有的亏损不确定性，以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致的承保标准的变化，我们无法预测这些利润分享 或有佣金的支付情况。此外，我们无法控制保险公司估算损失准备金的能力，这会影响 我们计算利润分成的能力。超额佣金由保险公司根据我们向其支付的业务量 支付，通常在一年中支付。由于分红或有佣金 和超额佣金对我们的收入有重大影响，因此他们向我们支付的任何费用的减少都可能对我们的运营业绩、盈利能力和财务状况产生不利影响 。

由于法规的潜在变化，我们的 业务实践和薪酬安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介业的业务做法和赔偿安排，包括我们的做法和安排， 由于政府各部门的调查而存在不确定性。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享 或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和办事处向这些保险公司分配的总业务量 。此外，在较小程度上，我们的一些办事处是推翻与某些保险公司的佣金协议 的一方，该协议规定高于标准佣金率的佣金费率适用于特定的 业务线，例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处 或这些保险公司的总业务量。各州立法机构可能会通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止此类安排的法律，并解决向投保人披露此类安排的问题。 各州保险部门也可能采用新的法规来处理这些可能对我们的 经营结果产生不利影响的问题。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临不可预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的 蔓延带来了经济不确定性，这可能会 对本公司的业务运营产生负面影响。虽然预计中断是暂时的，但 影响的持续时间和程度存在不确定性。目前还无法合理地估计冠状病毒爆发对财务报表的影响。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务 运营造成任何实质性影响，但如果爆发像冠状病毒这样的大流行性疾病 造成重大中断，我们可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少 。上述任何一项都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施 我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

在遥远的地理市场缺乏知识的风险

尽管该公司打算将其投资重点放在我们通常熟悉的地点，但该公司仍有可能遇到与某些市场不熟悉相关的承保挑战或问题 。每个市场都有一些细微差别和特性 ，这些特性会影响价值、适销性、可取性和对个别资产的需求，而这些资产从远处看可能很难理解。 虽然我们相信我们可以通过多种方式有效地降低这些风险，但不能保证在任何地理位置的 市场上的投资都会取得预期的效果。

与潜在环境污染相关的潜在责任或其他支出可能代价高昂。

各种 联邦、州和地方法律要求多户住宅社区业主或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任，并承担 移走或补救的费用。 多户住宅社区业主或经营者需要承担管理或修复可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料的责任。潜在危险材料可能包括多氯联苯、石油燃料、含铅油漆或石棉等材料。这样的法律通常施加责任，而不考虑过错，也不考虑所有者或操作员是否知道或对此类材料的存在负有责任。这些材料的存在或未能妥善管理或补救 可能会对此类公寓社区的入住率以及销售或融资 此类公寓社区的能力产生不利影响。此外，政府机构可就与调查和补救行动相关的费用、对自然资源的损害以及与此类损害或危险材料管理不当有关的潜在罚款或处罚提出索赔 。此外，私人原告可能会要求调查和补救 他们招致的费用或与声称在多户住宅社区存在危险材料相关的人身伤害、疾病、残疾或其他疾病 。除了与我们当前 多户住宅社区相关的潜在环境责任或成本外，我们还可能负责与我们未来收购或管理的社区或我们不再拥有或运营的多户住宅社区相关的此类责任或成本。

使残疾人受益的法律 可能会导致我们产生意想不到的费用。

根据1990年“美国残疾人法”(“ADA”)，所有拟供公众使用的场所都必须 满足与残疾人进入和使用有关的某些联邦要求。1988年的公平住房修正案法案(FHAA)要求1991年3月13日之后首次入住的多户住宅社区遵守残疾人通道的设计和建设要求。对于那些接受联邦资金的多户住宅社区，1973年的《康复法案》也有关于残疾人无障碍的要求。这些法律和其他联邦、州和地方法律可能要求对我们的公寓社区进行结构性 修改，或改变政策实践，或影响社区的翻新。不遵守这些法律 可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，还可能导致 责令更正任何不符合规定的功能，这可能会导致巨额资本支出。尽管我们相信我们的多户住宅社区基本上符合目前的要求，但我们可能会因遵守ADA、FHAA和1973年的《康复法》而产生与我们多户住宅社区的持续运营或重新开发相关的意外费用 。

我们 在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们 在美国几个州开展业务，并受到每个州政府机构的全面监管和监督 。此类法规和监督的主要目的是为投保人提供保障 ，而不是保护我们股东的利益，很难预测此类 法规的变化将如何实施和强制执行。因此，通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、 我们销售产品和服务的方式、或我们可能收取的服务价格以及我们接受客户、运营商和第三方的补偿形式，此类监管可能会降低我们的盈利能力或增长 。各州司法管辖区的法律设立了监管机构，在以下方面拥有广泛的行政权力：实体交易许可、代理许可 、资产准入、监管保险费率、批准政策表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时在补贴的基础上设立州保险基金和分配风险池， 这些风险池直接竞争。, 与私人保险公司合作。我们在密歇根州和某些其他州担任此类州保险基金和指定风险池的代理和经纪人。这些州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金 。在我们拥有大量业务的状态下，任何此类削减都可能影响 我们在这种状态下业务的盈利能力，或者导致我们改变营销重点。此外，国家保险监管机构 和全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)不断地重新审查现有的法律法规，这种重新审查 可能导致与保险相关的法律法规的颁布或其解释的发布，对我们的业务产生不利的 影响。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管 ，这可能会增加费用或限制我们的运营。其他 可能对我们产生不利影响的立法动态包括：监管 发展(例如，《平价医疗法案》)导致我们的业务补偿模式发生变化；联邦和州政府制定计划，提供健康保险，或者在某些情况下，在灾难多发地区或其他替代市场类型的承保范围内提供财产保险， 这些保险与保险公司提供的保险产品形成竞争或完全取代。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注 可能会导致新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本 , 以及 我们的客户产生的转嫁给我们的额外合规成本导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的 运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管 我们相信我们在所有重要方面都符合适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但 不能保证未来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释，这可能会使合规变得更加困难或成本更高。

与投资我们的证券相关的风险

我们 可能会遇到股价波动，这可能会影响您的投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们经营业绩的季度波动 ；证券分析师对我们未来收益估计的变化；证券分析师对我们行业短期和长期未来的预测变化；税法的变化；以及我们失去重要客户或与我们或我们的竞争对手相关的重大业务发展 。我们普通股的市场价格 也可能会因为我们无法满足股票分析师的收益和其他预期而受到影响。任何未能满足 此类预期的情况，即使很小，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场普遍经历了价格和成交量的高度波动，许多上市公司的股权证券的市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩并不一定相关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常在此类公司的证券市场价格波动后 对这些公司提起。 如果对我们提起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力转移 和资源，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 如果对我们发起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力分流 和现金流 。

公司首席执行官拥有控股的普通股权益。

截至2021年3月23日，我们的首席执行官Ezra Beyman是约51%普通股的实益所有者，包括5,500,165股普通股。截至2020年12月31日，Reliance Holdings向我们提供的贷款的未偿还金额约为4,666,520美元。因此，他有能力控制任何需要股东批准的行动。如果由于任何原因召开了 年度股东大会或特别股东大会，我们的首席执行官对股东因其重大股权而提交表决的提案拥有完全自由裁量权 。因此，公司首席执行官将继续实施实质性控制，直到他不再拥有多数表决权控制权(如果有的话)。

根据我们与橡树街签订的信贷协议，公司同意在任何时候贷款都是未偿还的：(I)Ezra Beyman，我们的首席执行官Debra Beyman先生的妻子Debra Beyman，或Beyman先生和女士的儿子Yaakov Beyman，或橡树街批准的其他人(视情况而定)将担任公司现有子公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将 Beyman先生和女士是其中的唯一所有者，将继续持有公司至少51%的股权。如果公司未能遵守这些规定，橡树街的贷款将立即到期，并在一定的通知和/或治疗期内到期并支付。

商业保险解决方案有限责任公司和Fortman Insurance Services，LLC的运营协议任命Beyman女士为经理 ，并赋予她广泛的权力，可在没有进一步授权的情况下约束适用的子公司，其中包括： (1)实现产权负担或出售；(2)进行投资；(3)根据运营协议确定分配的金额和时间；(4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼；(5)出售、交换或转让资产；(3)确定运营协议项下的分配金额和时间；(4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼；(5)出售、交换或转让财产；(3)根据经营协议确定分配的金额和时间；(4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼；(5)出售、交换或包括在普通课程中或不在普通课程中的物业，(6)借款，(7)与第三方或附属公司签订任何合同、租赁和协议，以及(8)任命 官员。这些经营协议还为Beyman女士提供了赔偿保护，并且不禁止Beyman女士 利用与本公司或其子公司的业务无关或直接与其竞争的公司机会。

公司打算与橡树街协商修改或删除这些条款。但是，不能保证我们 将以对公司及其股东有利的条款成功协商此类修订或删除。这些规定 可能会使公司及其子公司的管理层变更变得更加困难或成本更高。在修订 子公司的管理文件之前，公司可能会因管理层的决定而失去机会和/或无法弥补损失。

广泛的管理自由裁量权

任何 投资本公司普通股的人将没有机会评估任何预期收购的具体优点或风险 。因此，投资者将完全依赖管理层在选择收购时的广泛裁量权和判断力 。不能保证公司管理层做出的决定 将允许我们实现公司的业务目标。

未来 我们股权的出售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通过收购和有机方式发展我们的业务。收购公司或以其他方式伴随我们的公司 活动的一种方法是通过发行额外的股权证券。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有者。此外，如果我们 发行限制性股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证来购买未来我们普通股的股份 ，并且这些期权或认股权证被行使，或者作为限制性股票单位或绩效股票单位被授予，我们的股东 可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列股票的发售，因此，此类出售或发售可能导致我们股东的股权稀释增加 。我们普通股的市场价格可能会因出售我们普通股 股票或认为可能发生此类出售而下降。

我们普通股的价格 可能会大幅波动，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的普通股 。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，包括上述 所述的风险因素，其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，股票市场还会受到股价和成交量波动的影响，这会影响到许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股票价格的因素 包括：

股东 我们的股价经过一段时间的波动后，可能会对我们提起集体诉讼。任何此类诉讼都可能 导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们 不能保证我们的普通股或认股权证将始终符合纳斯达克资本市场持续上市标准。

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易。我们不能保证我们普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上活跃的交易市场将会发展并持续下去。如果我们的普通股仍然在场外交易系统报价或恢复到 场外交易系统，而不是在国家证券交易所上市，您可能会发现更难处置我们普通股的股票 或获得关于我们普通股市值的准确报价。

可能 发行额外的证券。

我们的公司章程授权发行20亿股普通股，每股票面价值0.086美元。截至2020年12月31日，我们有4,241,028股已发行和流通股。我们可能会发行与我们 寻求新商机和新业务运营相关的额外股票。如果增发普通股，我们的股东将面临各自所有权权益的稀释。 如果我们发行与 相关的普通股以寻求新的商机，公司的控制权可能会发生变化。如果交易活跃 市场开始，增发普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红 不太可能。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付 将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期 业务合并后的未来管理层将决定保留任何收益用于其业务运营 因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

权证的投机性 性质。

我们在2021年2月发行的 权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权 或获得股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定的 价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行之日起，A系列认股权证持有人可在发行之日起五年前 行使其收购普通股的权利，并支付每股6.60美元的行权价(本次发行中我们的普通股和认股权证公开发行价的110%)，在此之后，任何未行使的认股权证 将到期且没有进一步价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定， 不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证 普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

我们的 普通股可能受SEC的Penny Stock规则约束，并且我们普通股的交易市场有限，这使得我们股票的交易变得很麻烦，并且可能会降低对我们普通股的投资价值。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了规则3a51-1，该规则为与我们相关的目的 确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则 15G-9要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪人或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式显示：

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的 权利和补救措施。最后，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

州 蓝天注册；公司普通股转售的潜在限制

根据交易法登记的公司普通股的 持有者以及那些希望在未来可能发展的任何交易市场购买这些普通股的人应该意识到，国家蓝天法律可能会对投资者转售公司证券的能力进行 限制。因此，投资者应将公司证券的二级市场 视为有限的二级市场。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本10-K表中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括独立的 行业出版物。在提供此信息时，我们还根据此类数据和其他类似来源，以及我们对相关行业和市场的了解和迄今的经验进行了假设。此信息涉及多个 假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。我们相信本10-K表中包含的这些行业出版物中的信息 是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业 存在高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素“ 这些因素和其他因素可能导致结果与独立 缔约方和我们在估计中表达的结果大不相同。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

下面 是我们目前占用的物业明细表：

第 项3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2020年12月31日 ，我们普通股的登记持有人约有543人，尽管受益所有者的数量要多得多 。

分红

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付 将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期 业务合并后的未来管理层将决定保留任何收益用于其业务运营 因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

发行人 购买股票证券

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无购回任何股本证券。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REI”，我们购买普通股的权证 在纳斯达克资本市场上市，代码为“RELIW”。

记录持有人

据纳斯达克报道，2021年3月22日，我们普通股的每股收盘价为5.29美元。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2019年 股权激励计划

下表提供了截至2020年12月31日在行使根据其2019年股权激励计划授予员工、董事和顾问的期权 时可能发行的公司普通股信息。2019年1月29日，我们的 董事会和股东通过了2019年股权激励计划，根据该计划，我们保留了70万股普通股 用于发行，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。截至2020年3月19日，考虑到向高管和董事发行限制性 股票，2019年股权激励计划有未偿还的赠款和剩余的未发行股票，如下：

权益 薪酬计划信息

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来 内不会派发现金股息。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的董事会 认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

最近未注册证券的销售情况

使用注册证券收益

不适用

发行人 购买股票证券

不适用 。

第 项6.选定的财务数据

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了本公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.。

我们 是一家多元化的公司，在保险市场以及其他相关领域开展业务。我们的重点是 通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险机构 。本公司与信实环球控股有限责任公司(“信实控股”)由同一管理团队控制。信实控股是一家总部设在纽约的公司，是许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司的所有者和经营者。我们与Reliance Holdings的 关系为我们提供了显著的好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2) 目前由Reliance Holdings控制的收购目标的来源；以及(3)财务和物流援助。 我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险、 和金融服务业提供了超过100年的综合业务专长。

在保险行业 ，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会 并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其 业务，并在产生临时现金流的同时实现资产增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个关联方和非关联方进行谈判 ，预计将在2020年内完成多项重大保险资产交易。我们已经收购了七家保险机构，包括关联公司和非关联公司。

从长远来看，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。

在接下来的12个月里，我们计划通过继续收购保险市场的资产来专注于业务的扩张和增长，并通过地域扩张和市场份额的增长来实现当前保险业务的有机增长。

此外， 该公司最近宣布推出其5MinuteInsure.com平台的测试版，作为扩大我们在全国的足迹的下一步 。5minuteInsure.com是由Reliance Global开发的一种新的专有工具，可与当前 和计划中的机构收购以及附属机构一起使用。新产品的目标是利用不断增长的在线购物者 ，以拉动本公司保险代理和附属公司的流量。5minuteInsure.com利用 人工智能和数据挖掘技术，以最少的数据输入，在5分钟内提供具有竞争力的保险报价。实时 然后，系统会立即将实时“热点线索”转移到地理位置最近的代理和/或附属公司。

保险 运营

我们的 保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是 找出在成长或服务不足的细分市场(包括医疗保健 和联邦医疗保险，以及个人和商业保险系列)开展业务的被低估的批发和零售保险机构。然后，我们将重点放在扩大其在国家平台上的业务 并提高运营效率，以便在产生中期现金流的同时实现资产增值。在 保险领域，我们的管理团队在多个 州拥有100多年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发专门计划的经验。我们计划通过收购 批发和零售保险机构(而不是保险公司)来实现这些目标，因为保险机构不承担保险风险。 批发和零售保险机构被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。收购后，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和 利润。该公司最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括 医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险系列。

保险 收购和战略活动

截至 日期，我们已经收购了七家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司(即， 收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角 将使我们能够提供更低的费率，从而提升我们在行业内的竞争地位 。

下表 按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2020年的活动。

下表 按代理数量、签发的保单和收入列出了我们在2019年的活动。

EBS 有限责任公司/美国福利联盟有限责任公司：

2018年8月1日，Reliance Holdings，US Benefits Alliance，LLC(“USBA”)的关联方收购了Family Health Advisors，Inc.和Tri Star Benefits，LLC的保险业务的某些财产和资产(“USBA收购”)。 也在2018年8月1日，关联方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收购了Employee Benefit Solutions，Inc.的保险业务的某些财产和 资产。 也于2018年8月1日，关联方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收购了Employee Benefit Solutions，Inc.的保险业务的某些财产和 资产

2018年10月24日，Reliance Holdings和本公司签订了一项销售清单协议，转让EBS LLC和USBA LLC的所有未偿还会员 权益。作为会员权益的交换，本公司董事会授权并 发行191,333股本公司限制性普通股，以换取USBA LLC和EBS LLC的全部会员权益。

对USBA的收购被信实控股视为一项业务合并。根据收购方法，其作为业务合并入账 ，根据收购方法，总购买对价根据收购的无形资产各自的估计公允价值分配给收购的无形资产 。会计的取得方法采用ASC 820中定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如果有)应按收购日期的公允价值确认 。评估可识别无形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的 贴现率、估计成本和时机。与USBA收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购USBA产生的578,840美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据USBA收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。

收购EBS被信实控股视为一项业务合并。按照收购方法将其作为业务合并入账 ，根据收购方法，总购买对价根据收购的无形资产各自的估计公允价值分配给收购的无形资产 。收购会计方法除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按其截至收购 日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与EBS收购相关的购买价格分配 计算如下：

收购EBS产生的274,956美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。根据EBS收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。收购EBS的总成本为44353美元。

保险公司商业解决方案 有限责任公司：

于2018年12月1日，本公司全资附属公司Commercial Coverage Solutions LLC(“CCS”)与保险代理商业解决方案有限责任公司(“CSIA”)签订了 一份购买协议，据此CCS收购了购买协议(“CSIA收购”)中提到的CSIA的业务 和若干资产(“CSIA收购”)，总收购价 为1,200,000美元。收购总价包括(1)于 “结算日”或其后的第一个银行营业日(即2018年12月1日)现金支付1,080,000美元(“现金支付”)；(2)以公司8,889股普通股的形式支付的价值为120,000美元的购买 价格余额，以相当于每股15美分和75/100美分(13.50美元)的每股价格 发行(“收盘价”)；(2)收购价格的余额，价值120,000美元，以公司普通股8,889股的形式发行，每股价格相当于15美分和75/100美分(13.50美元)(“收盘价”)。(3)满足CCS现金支付所需的现金金额 要求的截止日期营运资金。“要求的截止日期营运资金” 仅包括现金和预付租金和/或保证金，或任何承担的负债的预付款或保证金。 结清股份从Reliance Holdings拥有的股份转让，并在2018年12月31日之后转让； 因此，是应付贷款的组成部分，即所附综合资产负债表上的关联方。

收购事项 根据收购方法作为业务合并入账，根据收购方法，总购买代价 根据收购的有形资产和无形资产各自的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产。收购方法 要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债应按收购时的公允价值 确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定 适当的贴现率、估计成本和时机。

与CCS收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购CSIA产生的851,752美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据CSIA收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。收购CSIA的总成本为113,247美元。

蒙大拿州西南部保险中心有限责任公司：

2019年4月1日，信实控股的全资子公司西南蒙大拿州保险中心有限责任公司(“SWMT”)收购了蒙大拿州西南金融中心有限公司。SWMT是一家专门提供集团和个人健康保险的保险服务公司。2019年9月17日，信实控股将SWMT的所有未偿还会员 权益转让给本公司。

于2019年4月1日，SWMT与蒙大拿州西南金融中心有限公司签订购买协议，根据该协议，SWMT将 购买购买协议(“SWMT收购”)中注明的业务和若干资产，总收购价 为2,394,509美元。支付收购价的方式是现金支付1,389,840,5833美元的公司 从信实控股拥有的股份转让的限制性普通股股票，以及相当于最终 收益EBITDA的32%乘以5.00的收益付款，这笔款项将以300,000美元的公司普通股股票支付， 任何超过300,000美元的股票都将以现金支付。截至2019年12月31日，赚取负债余额为522,553美元，计入资产负债表中的长期债务 。SWMT是从信实控股转移到本公司的。信实控股根据收购方法将SWMT收购 作为业务合并入账，根据收购方法，总购买代价 根据各自的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。会计收购方法 除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认 。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来的现金 流量、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与SWMT收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购SWMT产生的1,217,790美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据SWMT收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。收购FIS的总收购成本为122,660美元，由关联方Reliance Global Holdings，LLC全额支付。

自收购之日起至2019年12月31日，被收购业务的 经营业绩已包含在公司的综合经营报表中。2019年4月1日至 12月31日期间，收购业务的收入为1,036,154美元，净亏损为23,104美元。从2019年1月1日至2019年12月31日，每个ASC 805作为独立 实体收购的业务的收入和净收入分别为1,381,991美元和30,805美元。在截至2020年12月31日的一年中，收购业务的收入为1,493,431美元，净亏损为66,623美元。

Fortman 保险服务有限责任公司：

2019年5月1日，信实全球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)的全资子公司福特曼保险服务有限责任公司(Fortman Insurance Services，LLC) 收购了福特曼保险代理公司(Fortman Insurance Agency，LLC)。FIS是一家专门提供个人和商业保险的保险服务公司。

2019年5月1日，FIS与Fortman Insurance Agency，LLC签订了一项收购协议，根据该协议，FIS将以4,156,405美元的总收购价收购收购协议中提到的业务 和某些资产。 支付收购价格的方式是现金支付3,223,750美元，从Reliance Holdings拥有的股份中转移出500,000美元的公司限制性普通股 ，并获得收益收益测量期为12个月，从2021年5月1日开始，到2022年4月30日结束。收益不应 产生，并应在测算期后60天内无息支付。截至2019年12月31日，赚取负债余额为432,655美元，计入资产负债表上的长期债务。2019年9月17日，FIS从信实控股移交给本公司 。信实控股 根据收购方法将FIS收购作为业务合并入账，根据收购方法，总收购对价根据收购的无形资产各自的估计公允价值分配给收购的无形资产 。收购会计方法除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按其截至收购 日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与FIS收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购FIS产生的1,269,731美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据FIS收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。FIS收购的总收购成本为63,663美元，由关联方Reliance Global Holdings，LLC全额支付。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC将SWMT和FIS的所有未偿还会员权益转让给本公司。 作为会员权益的交换，Reliance Inc.董事会发行了173,122股Reliance Inc.的限制性普通股 ，以换取SWMT和FIS的所有会员权益。

收购业务的 经营业绩已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的综合经营报表中。2019年5月1日至2019年12月31日期间，收购业务的收入为1,166,778美元 ，净收入为9,773美元。从2019年1月1日至2019年12月31日，每个ASC 805作为独立实体收购的业务的收入和净收入分别为1,780,427美元和176,154美元。截至2020年12月31日的年度，收购业务的收入为2134,177美元，净收入为246,681美元。

Altruis 福利咨询公司：

2019年9月1日，本公司与Altruis Benefits Consulting，Inc.签订了股票购买协议，据此，本公司 购买了购买协议(“ABC收购”)中提到的业务和若干资产，总收购价 为7,688,168美元。收购价格以现金支付5202,364美元，以公司普通股578,040美元支付，并在3年内每年支付一次盈利。每年以第三方托管方式持有的收益份额的三分之一应 释放给卖方。每年的收益支付等于最终收益EBITDA的6.66%乘以7.00。 收益测算期为自2019年9月1日起至2022年8月31日止的12个月。截至2019年12月31日，盈利 负债余额为1,894,842美元，计入资产负债表上的长期债务。ABC收购事项 根据收购方法作为业务合并入账，根据收购方法，总购买对价 根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法 除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如果有)应按收购日期的公允价值确认 。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、 制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与ABC收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购ABC产生的4,949,329美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。根据ABC收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。ABC收购产生的总收购成本为92,172美元，计入截至2019年12月31日年度的General 和随附的综合经营报表中的行政费用。

收购业务的 经营业绩已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的综合经营报表中。2019年9月1日至2019年12月31日期间，收购业务的收入为625,036美元，净亏损为67,682美元。 从2019年1月1日至2019年12月31日，每个ASC 805作为独立实体收购的业务的收入和净收入分别为2,469,636美元和150,705美元。截至2020年12月31日的年度，收购业务的收入为2,380,051美元，净亏损为88,185美元。

用户界面 交易

于2020年8月17日，本公司与UIS Agency LLC订立股票购买协议，据此，本公司将以总收购价 883,334美元购买购买协议(“UIS收购”)中注明的 业务及若干资产。收购价格是以601,696美元的现金支付、200,000美元的公司普通股 和收益支付支付的。三笔总计50万美元的现金分期付款分别于2020年9月30日、2020年10月31日和 2020年12月31日到期。盈利支付取决于测算期内产品线净收入等于或大于450,000美元 。截至2020年12月31日，赚取负债余额为81,638美元，计入资产负债表上的长期 债务。

在ASC 805-10和805-20的指导下，按照收购方法将UIS收购作为业务合并入账。 UIS收购是按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法核算的。因此，总购买对价分配给根据其各自的 估计公允价值收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和假设的负债 应按收购日的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的流程 需要使用重大估计 和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与UIS收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购UIS产生的716,462美元商誉 包括员工劳动力的价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据UIS收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。统计研究所采购产生的总采购成本为33,344美元，记为一般费用和行政费用的组成部分 。收购业务在2020年8月17日至2020年12月31日期间的收入为 $65,018。从2020年1月1日至2020年12月31日，根据ASC 805作为独立实体收购的业务的收入为 $377,921。收购业务的净亏损无法确定，因为该业务与本公司的现有子公司完全整合 。

最近 发展动态

证券 购买协议

于2020年2月19日，本公司与Nsure，Inc.(“Nsure”)签订证券购买协议，而 公司可向Nsure投资总额高达20,000,000美元，将分三批提供资金。作为交换，公司 将获得总计5837,462股Nsure的A类普通股，相当于已发行股票的35%。 第一批1,000,000美元在协议签署后立即支付。作为第一批的结果，公司 获得了291,873股Nsure的A类普通股。第二批3,000,000美元和第三批16,000,000美元 原定于2020年进行，但本公司已决定不再额外购买Nsure的 股票。本公司在法律上没有义务进一步购买股票。公司将使用收购成本法 对这项投资进行初步确认。一旦本公司确定其能够对Nsure产生重大影响， 将开始按照权益法核算其投资。2020年6月1日，公司额外投资20万美元 ，获得58,375股保险A类普通股。2020年8月5日和2020年8月20日，公司分别追加投资100,000美元和50,000美元，获得43,781股保险A类普通股。截至2020年12月31日，投资余额为135万美元。

工资支票 保障计划

于2020年4月4日，本公司根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”) 下的Paycheck 保护计划(“PPP”)，与第一金融银行签订了一项673,700美元的贷款协议。这笔贷款由日期为2020年4月4日的本票证明，自 付款日期起两年到期。这笔贷款的年利率为1.00%，前六个月的利息延期支付。本金 和利息从支付日期后一年开始按月支付，本公司可在到期前的任何时间 预付本金和利息，无需支付预付款罚金。此贷款包含与 付款违约或违反贷款条款有关的惯例违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能要求立即 偿还票据项下的所有未偿还金额。贷款本金和利息分18个月等额 分期偿还，每期37,913美元。前六个月的应计利息包括在每月分期付款中。分期付款必须在每月24号 支付。2020年11月17日，公司收到SBA通知，PPP贷款已全部免除 。

库存 采购协议

2020年9月，本公司根据股票购买协议发行了31,111股股票，并获得了20万美元的收益。 信实控股向接受者保证，在购买这些股票12个月后，这些股票将分别向两名接受者每人价值至少20万美元 或10万美元。如果12个月末的股票不等于100,000美元 信实控股将转让其自己的部分股票或以现金支付差额。

收购UIS Agency LLC

于2020年8月17日，本公司与UIS Agency LLC订立股票购买协议，据此，本公司将以总收购价 883,334美元购买购买协议(“UIS收购”)中注明的 业务及若干资产。收购价格是以601,696美元的现金支付、200,000美元的公司普通股 和收益支付支付的。三笔总计500,000美元的现金分期付款将于2020年9月30日、2020年10月31日和 2020年12月31日到期。盈利支付取决于测算期内产品线净收入等于或大于450,000美元 。截至2020年12月31日，赚取负债余额为81,638美元，并作为资产负债表中单独的 行项目计入。

证券登记

公司于2021年2月8日提交了表格424(B)(4)，拟以每股6.00美元的公开发行价发售180万股普通股和配套的A系列认股权证，并在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前 以总计10800,000美元的毛收入发售A系列认股权证。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们每一年的收入和运营费用。

收入

本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划 相关。本公司将会员定义为目前 由保险计划承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划， 本公司有权从保险公司获得赔偿。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司的收入为7,279,530美元，而在截至2019年12月31日的一年中，该公司的收入为4,450,785美元。 增加2,828,745美元的主要原因是，与2019年收购的保险机构的部分收入相比，2019年收购的保险机构报告了2020年全年的收入 12个月。Altruis于2019年9月收购，为收入增长贡献了约2372424美元。产生额外差异的主要原因是，SWMT和FIS分别于2019年4月和5月收购，并在2020年报告了12个月的收入 。SWMT和FIS报告截至2020年12月31日的一年收入分别为1563370美元和2154350美元。

佣金 费用

在截至2020年12月31日的财年，公司的佣金总支出为1,569,752美元，而截至2019年12月31日的财年，佣金支出总额为705,714美元。增加864,038美元或122%是由于Altruis有整整12个月的费用，而2019年 报告的费用为3个月。在截至2020年12月31日的一年中，Altruis报告的佣金支出总额为1,051,711美元。

工资 和工资

公司报告截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，薪资和工资支出为3,654,284美元。 公司报告截至2019年12月31日的年度薪资支出为3,654,284美元。增加1,337,751美元或58%是由于FIS、SWMT和Altruis自收购以来没有报告整整12个月的费用。在截至2020年12月31日的年度中，这三家公司占接受审计的本年度总支出的2260193美元 。本公司由保险代理人和前台员工组成。

一般费用 和管理费用

截至2020年12月31日的年度，公司的一般和行政费用总额为4,205,797美元，而截至2019年12月31日的年度为3,638,896美元 。费用增加的原因是566,901美元的额外股票期权费用，以及由于公司准备上市而增加了约250,000美元的专业费用 ，这增加了审计、法律和咨询费用 。

营销 和广告

在截至2020年12月31日的财年， 公司报告的营销和广告费用为168,778美元，而截至2019年12月31日的财年为165,574美元。增加的3204美元与上一年一致。

折旧 和摊销

公司报告截至2020年12月31日的年度折旧和摊销费用为1,325,337美元，而截至2019年12月31日的年度为727,979美元 。增加597,358美元或82%是由于FIS、SWMT和Altruis自收购以来 没有报告整整12个月的费用。在截至2020年12月31日的年度中，这三家公司占接受审计的本年度总支出的1,041,352 美元。物业、厂房和设备以及摊销无形资产的增加 由客户名单、竞业禁止协议和通过收购获得的商号组成。

其他 收入和支出

公司报告截至2020年12月31日的年度其他费用为563,287美元，而截至2019年12月31日的年度为391,570美元。 减少171,717美元或44%是由于利息支出、贷款费用和债务发行成本摊销， 总计563,327美元，由27,497美元的其他收入抵消。此外，该公司的PPP贷款508,700美元已于2020年11月免除。

流动性 和资本资源

2020年7月1日，该公司签订了一项协议，为小型企业集团提供额外的保险额度。这些额外的 保险额度将提供扩大收入的机会，并允许公司进入更大的保险市场。 此外，管理层正计划通过股权发行筹集额外的融资，但不能保证 是否会以公司可以接受的条款提供额外的股权融资，或者根本不能保证。

截至2020年12月31日，公司的现金余额为529,581美元，营运资本赤字为6,073,982美元，而截至2019年12月31日的现金余额为6,703美元，营运资本赤字为4,020,803美元。营运资金赤字增加是由于2020和2019年收购的实体营运资金赤字增加所致。

在 2020年，该公司收购了一家机构UIS Agency LLC，并在2019年收购了另外三家机构，以壮大 公司并提高盈利能力。由于这些收购是最近进行的，管理层计划实现运营效率 并降低开支，以使公司至少在未来12个月内继续履行其义务。此外， 信实控股已承诺在融资失败的情况下，至少在未来12个月内为公司提供资金。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的 蔓延带来了经济不确定性，这可能会 对本公司的业务运营产生负面影响。虽然预计中断是暂时的，但 影响的持续时间和程度存在不确定性。目前，本公司尚未看到任何由于冠状病毒 爆发而造成的重大财务影响。但是，管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业 和员工队伍等方面的全球形势。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务 运营造成任何实质性影响，但如果爆发像冠状病毒这样的大流行性疾病 造成重大中断，我们可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少 。上述任何一项都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施 我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

为 此效果，本公司于2020年4月4日与第一金融银行签订贷款协议，根据《关爱法案》(CARE Act) 向支付卡保护计划(“PPP”)提供673,700美元的贷款。公司打算将全部贷款金额 用于指定的合格费用，并根据购买力平价条款申请宽恕。这笔贷款由日期为2020年4月4日的本票证明 ，自付款日期起两年到期。这笔贷款的利息为年利率 1.00%，前六个月的利息延期支付。本金和利息从付款日期后 年开始按月支付，公司可以在到期日之前的任何时间预付本金和利息，不受提前还款处罚。 本贷款包含与付款违约或违反贷款条款等相关的惯例违约事件。 本贷款可在到期日之前的任何时间预付，不受提前还款处罚。 此贷款包含与付款违约或违反贷款条款等相关的惯例违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可以要求立即偿还票据项下的所有未偿还金额。 贷款本金及利息分十八期按月平均偿还，每期37,913元。前六个月应计利息 包含在每月分期付款中。分期付款必须在24日付清每个 月的哪一天。截至2020年12月31日，公司已偿还这笔贷款共计16.5万美元。截至2020年12月31日，公司 没有任何与PPP贷款相关的应付贷款。2020年11月17日，公司收到 小企业管理局通知，PPP贷款已全部免除。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。

现金流

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为468,465美元，其中包括净亏损3,699,005美元，由非现金支出2,310,989美元抵消 ，主要涉及基于股票的薪酬支出1,471,068美元，折旧和摊销 1,325,338美元，债务发行成本摊销22,887美元，以及免除公司购买力平价贷款508,700美元应收账款减少132,829美元。 额外用于经营活动的现金流增加是由于2019年收购的机构净亏损增加约203,524美元 和全年运营中使用的现金流。

投资 活动.

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流为1,946,194美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为11,879,652美元。投资活动中使用的现金减少的原因是，与2019年收购的三家机构相比，2020年收购了一家机构。截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,946,194美元，原因是本公司对Nsure，Inc.的投资为1,350,000美元，并收购了UIS Agency LLC。

资助 活动.

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为2,452,655美元，而截至2019年12月31日的年度为12,643,965美元。融资活动提供的现金净额主要涉及购买力平价贷款收益673,700美元，应付关联方贷款收益1,441,458美元，以及发行普通股收益1,200,000美元，但被偿还购买力平价贷款165,000美元，偿还 债务455,132美元和偿还关联方贷款242,371美元部分抵消。减少的主要原因是 在截至2020年12月31日的年度内偿还了债务本金，并减少了已发行债务、向关联方发行的债务以及为收购而发行的较少普通股 。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断 。估计 和判断基于历史经验、预测事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。在不同的假设或条件下，估计和判断可能会有所不同。我们会持续评估我们的估计 和判断。我们的管理层认为，下面的会计政策对我们 的财务状况和经营结果的描述至关重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。

业务 收购：收购会计要求我们估计支付的对价和收购的单个资产和负债的公允价值，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能会对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响 。收购会计还可能涉及重大判断 ，以确定收购实体的控制权何时转移。我们通常获取独立的第三方估值研究 以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值 。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：

债务，包括贴现率和付款时间；

递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；

支付或转让对价的公允价值；

无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；

意外事件： 我们可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，需要做出重大判断。当负债 很可能已经发生或者资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，应当计入应计项目。在核算或有事项的解决方案 时，可能需要做出重大判断，以估计与决议之前的期间有关的金额，即 计入解决期间的业务费用以及与未来期间相关的金额。

商誉和无形资产 ：我们在每年第四季度测试商誉减值，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减损，我们不需要进行商誉减值测试 。本次评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩 以及影响报告单位公允价值的其他相关事件和因素。对于 本评估得出结论认为公允价值更有可能低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较， 测试商誉是否减值。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将记录减值损失，最高可达账面价值和隐含公允价值之间的差额。

确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和 假设包括收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的 估计也用于业务规划、预测和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识 定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划流程的产出的合理性。这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流 ，这些现金流使用风险调整比率贴现以估计公允价值。贴现率需要确定 适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

当事件和环境显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面价值与资产预期产生的未贴现现金流之和进行比较，测试其他已确定使用年限的无形资产。 我们每年使用公允价值方法(如贴现现金流)测试具有不确定使用年限的无形资产的减值。 估计公允价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售额、成本和折现率。

所得税 税：我们需要估计我们在世界各地众多税收管辖区的所得税拨备和最终应付或可追回的金额。 这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的 。在 适用年度结束后的许多年内，可能无法得知个别司法管辖区所得税处理的解决方案。我们还需要根据美国公认会计原则 持续评估我们递延税项资产的变现能力，这需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现 取决于我们未来产生应税收入的能力。最近一段时间，我们的经营业绩得益于我们预期实现的递延税额的 增加，主要得益于资本支出水平和 我们预计在日本和美国实现的应纳税所得额的增长。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难 ，涉及重大判断，其中包括预测未来的平均售价和销售量、制造 和间接管理成本、资本支出水平，以及对我们分析更有可能实现的 递延税项净资产额产生重大影响的其他因素。

收入 确认:

所有 佣金收入均扣除因失效、保单取消、 和保险修订而产生的估计佣金调整。

公司在实现运营商(统称为或有佣金)定期设定的特定 收入或利润目标的基础上赚取额外收入，包括或有佣金、利润分红、超额佣金和奖金。应急佣金 在公司实现承保公司设定的目标时赚取。保险公司在完成目标时通知公司 。本公司仅在收入很可能不会发生重大逆转 的情况下确认收入。

股票薪酬 ：基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估算，并在必要的服务期内使用直线摊销法确认为费用 。对于基于绩效的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现绩效指标的可能性的评估。我们利用对未来业绩的 预测来评估这些概率，而这一评估需要重要的判断。

确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断， 包括估计股价波动性和预期期权寿命。我们根据历史数据和 市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变化就可能导致估计值的相对较大变化 。我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励 。我们根据股票期权交易的历史波动率隐含波动率 估算股价波动率。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

见 作为本年度报告的一部分在表格10-K中提交的财务报表，列在下面第15项下。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用 。

第 9A项。管制和程序

对新上市公司的控制和程序要求

根据第33-8760号文件， 规定，通过IPO或注册交换要约上市的国内公司和外国私人发行人，或者 以其他方式受到1934年交易法报告要求约束的国内公司和外国私人发行人，在向SEC提交一份年度报告之前，不必提供财务报告内部控制的管理评估或审计师的 报告。因此，在 公司向SEC提交第二份年度报告之前，此类 公司不必遵守内部控制管理以及审计师评估和报告要求。请注意，这一规定适用于任何规模的新上市公司，而不仅仅是非加速发行人。

在2020财年，管理层 认定其财务报告和结算流程存在重大缺陷。该公司计划在2021财年聘请一名SEC报告经理来缓解这一重大弱点 。

第 9B项。其他资料

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下面列出的 是本公司董事和高管的姓名、截至本10-K表格日期的年龄、他们的 职位，以及所有于2020年开始在本公司服务的人员。

以斯拉 比曼：

2018年 -现任：Reliance Global Group，Inc.首席执行官

1985年- 出席：信实全球控股有限公司及其附属公司董事长

Ezra Beyman自2018年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Beyman先生是领导Reliance Global Holdings和Reli成功和发展的核心力量。凭借他近三十年的房地产创业经验和十年的保险业经验，他将眼光和敏锐的目光集中在一个综合目标上：诚信和成功。 一度，贝曼先生的商业和住宅物业组合包括大约40,000个单位， 以及几家保险公司。1985年，他和妻子一起创办了一家小型抵押贷款经纪公司，并在自家地下室经营。从那时起，他的公司迅速成长为市场上一支充满活力的力量。到2008年，他拥有美国第三大持牌抵押贷款经纪公司，在此期间收购了多家抵押贷款公司。他还扩展到房地产收购，他的投资组合增长到了30亿美元以上。为了扩大投资，贝曼开始探索其他市场的机会，收购了佛罗里达州和新泽西州的几家保险公司。他的最新尝试包括 进入担保公司和保险公司的领域。Beyman先生在纽约大都市区长大，在Mesivta Tifereth Yerushalayim度过了中学和中学后的几年，在那里他提高了分析能力，同时掌握了塔木德研究的各个领域，赢得了与院长关系最密切的学生之一的职位。他在1975年获得了他的第一个塔木德学位 。从他职业生涯的早期开始，贝曼先生就与他的妻子密切合作。, 2009年，他在他所有的 企业中让他成为平等的股权合伙人。他现在正在寻求将他们的企业在后衰退时代发展到超过他们之前的成功的顶峰。 董事会认为Beyman先生的商业经验使他成为公司的理想董事。

亚历克斯 BlumenFucht：

2018 -现任：信实全球集团(Reliance Global Group，Inc.)首席财务官

2015 -2018：德勤(Deloitte)和触控(Touché)的高级审计人员。

Alex Blumenfrucht自2018年以来一直担任我们的董事会成员和首席财务官 。Blumenfrucht先生担任RELI的首席财务官(CFO)，同时 还担任信实全球控股公司的CFO。在加入Reliance Global Holdings之前，Blumenfrucht先生曾在德勤会计师事务所(Deloitte&Touché，LLP)担任审计与保障专业人员，在那里他成功地领导了上市公司和私人持股公司的审计团队。 Blumenfrucht先生在私人和上市公司的内部控制、财务分析和报告方面拥有丰富的经验，这是公司财务管理、报告和控制的核心，使他成为理想的董事。

雅科夫 贝曼：

2018 -现任：Reliance Global Group，Inc.保险事业部执行副总裁

2012 -2018：帝国保险控股公司保险事业部执行副总裁

雅科夫·贝曼(Yaakov Beyman)自2018年以来一直担任保险事业部执行副总裁。Beyman先生负责监管Reliance Global Holdings的保险业务 。他的工作平台既包括对保险部门的未来愿景进行战略规划 ，又包括在更细粒度的层面上开发和实施运营工具，以发展各种保险业务。作为策略师，贝曼描绘了一个清晰的未来：拓展REI在地域和类别上提供的各种保险产品。在更亲身实践的层面上，贝曼(他在美国大陆大部分地区都持有保险执照)主要 参与营销、维护最先进的技术模型、财务管理和分销，以及实体创建和维护 。结合他作为创意创造者和实施者的角色，他完全有能力领导公司的发展 。

斯科特·科尔曼(Scott Korman)：

于2019年加入 董事会

1984年 -现任：Nashone，Inc.总裁

2019年 -目前：Illumina RadiopPharmticals LLC首席执行官

斯科特·科曼现年65岁，目前担任他于1984年创立的私募股权公司Nashone，Inc.的总裁。在这一职位上， 科曼先生参与财务咨询、并购和一般管理任务。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的创始人兼管理成员兼首席执行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席执行官。科曼先生之前曾担任宾夕法尼亚州代工电子制造商Da-Tech Corporation的董事长和Best Manufacturing Group LLC的董事长兼首席执行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、餐巾、服务服装以及酒店和保健纺织品的领先制造商和分销商。科尔曼先生还曾担任威尔士农场公司(Welsh Farm Inc.)的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋产品的加工商和分销商。Korman先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。 他自2011年12月以来一直担任Tofutti Brands，Inc.的董事会成员，并为包括 DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cch Delivers LLC在内的公司提供咨询服务。他还在各种非营利性组织的董事会任职。 董事会认定，科曼先生的商业经验使他成为本公司理想的董事。

Ben Fruchtzweig：

于2019年加入 董事会

2013 -当前：Mosdos Beis Abba

现年56岁的Ben Fruchtzweig在会计和金融服务领域拥有数十年的高管经验。他曾在国家金融服务和投资公司担任首席主计长/财务 分析师。他于1987年获得纽约注册会计师执照，曾在德勤(Deloitte)哈斯金斯会计师事务所(Deloitte Haskins And Sales)和其他领先的会计师事务所工作。目前，Fruchtzweig先生讲授各种主题，包括商业伦理 。他还自愿担任一个非营利性私人基金会的受托人，该基金会为符合条件的个人和家庭提供所需的财政支持、服务和指导。Fruchtzweig先生于1985年6月以优异成绩毕业于纽约州立大学皇后学院。公司董事会认为，他雄厚的会计和财务背景使 他成为一名强有力的董事。

谢尔顿 布里克曼：

于2020年加入 董事会

2013 -现任：Rockshore Advisors LLC总裁

Sheldon Brickman拥有超过25年的并购咨询和业务开发经验，总交易额超过400亿美元 。他曾为许多价值数十亿美元的保险公司工作过，包括为美国国际集团(AIG)、安泰(Aetna)和国民总公司(National General)等公司工作。谢尔顿曾协助国际公司(阿联酋、英国、亚洲和拉丁美洲)、初创企业运营和地区性保险公司。Brickman先生的经验涵盖财产伤亡和人寿/健康市场，包括与保险公司合作、管理总代理、批发商、零售商和第三方管理人。董事会认为 布里克曼先生的并购和保险业经验使他成为本公司的理想董事。

家庭关系

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，我们的董事被提名或选举担任他们的 职位。除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

董事会委员会

本公司董事会成立了三个常设委员会： 一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，具体情况如下。这些委员会的成员 每年在与年度股东大会同时举行的董事会例会上选举产生。 每个委员会的章程可在我们的网站www.relianceglobalgroup.com上找到，我们的委员会任命在上文 中列出。

审计委员会

审计委员会 有权审核我们的财务记录，处理我们的独立审计师，向董事会建议有关财务报告的政策，并调查我们业务的方方面面。审计委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性 要求和其他既定标准。

审计委员会拥有 对我们独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬和监督的独家权力，并负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审核和讨论我们在Form 10-K年度报告、中期财务报表和收益新闻稿中包含的经审计的综合财务报表 。审计委员会还审查我们独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查 管理层对内部控制有效性的评估，与管理层 讨论公司关于风险评估和风险管理的政策，并将每年审查审计委员会章程的充分性。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会负有以下职责：(A)为董事提名制定资格标准；(B)确定、考虑和提名董事会成员候选人；(C)制定、推荐和评估适用于公司的公司治理标准和商业行为和道德准则；(D)实施和监督评估董事会、董事会委员会(包括委员会)的程序，并监督董事会对董事长和首席执行官的评估 (E)就董事会及董事会委员会的结构及组成提出建议；(F)就公司管治事宜及联邦证券法所规定的任何相关事宜向董事会 提供意见；及(G)协助董事会物色 名合资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐下一届股东周年大会的董事提名人选； 并向董事会推荐董事提名人选以填补董事会空缺。

提名和治理委员会确定 担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并建议董事会 批准在选择董事提名人时要考虑的标准(“董事标准”)；根据董事标准确定和筛选 有资格成为董事会成员的个人。提名和治理委员会 考虑本公司股东根据本公司委托书 中描述的程序推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的法律、规则和 法规以及本公司章程文件的规定有效提名的任何董事候选人。提名和治理委员会就董事提名人选的选择和批准向董事会提出建议 ，提交股东年会 进行股东投票，但须经董事会批准。

赔偿委员会

薪酬委员会 负责监督我们的高管薪酬，并向关键员工推荐各种激励措施，以鼓励和奖励提高的公司财务业绩、生产力和创新。

薪酬委员会 负责：(A)协助董事会履行监督公司薪酬 计划、政策和方案方面的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、 激励性薪酬计划和基于股权的计划，以及确定高管薪酬；以及(B)每年审查薪酬 委员会章程的充分性。薪酬委员会除其他事项外，会审核及批准本公司的目标 及与行政总裁薪酬相关的目标，评估行政总裁在该等目标方面的表现 ，并根据该等评估厘定行政总裁的薪酬水平。薪酬 委员会还考虑首席执行官对其他高管的建议，并从当前业绩和具有长期影响的重大举措两方面评估 公司的业绩。它评估高管个人的贡献，并向董事会建议支付给公司高管的薪酬和激励性薪酬水平；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司进行比较；审查财务状况 , 公司内部的人力资源和继任规划；建议董事会制定和管理 激励性薪酬计划和计划以及员工福利计划和计划；建议董事会根据公司某些退休计划支付额外的 年终缴款；向公司关键员工授予股票激励 并管理公司的股票激励计划；根据管理层的要求审查并建议董事会批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的离职方案。

提名程序的改变

没有。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们没有就 董事长和首席执行官职位应该分开还是合并采取正式政策，但我们传统上认为，将这些职位部分合并是符合公司及其股东的最佳利益的 。由于公司规模较小，我们 认为目前将董事长和首席执行官职位部分合并是最有效的。

我们的董事会主要负责监督 我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关公司风险评估的定期报告。 董事会关注 公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保我们承担的风险与董事会的 风险参数一致。董事会监督公司，我们的管理层负责日常风险管理流程。我们相信 这种职责分工是解决公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导层 结构支持这种方法。

遵守交易所法案第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的个人分别以表格3、表格4和表格5向 委员会提交实益所有权初始报表、实益所有权变更报表和年度实益所有权变更报表。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们的 公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

本公司不报告遵守第16(A)条的情况。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

没有员工从Reliance Global Holdings或其他附属公司获得薪酬。首席财务官Alex Blumenfrucht和保险事业部执行副总裁Yaakov Beyman在2019年9月3日分别收到了23,333份股票期权，受3年内的既得性条款的限制 。目前，除了下面提到的口头协议外，没有高管薪酬协议。 一旦公司在纳斯达克上市，我们就会有高管薪酬协议。这些是截至当前时间 的口头协议。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了Reliance Global Group，Inc.2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和 服务提供商已经或可能获得普通股可行使期权。根据该计划，总共保留了70万股普通股供发行。截至2019年12月31日，根据该计划，为未来奖励预留了470,167股普通股 。本公司在行使期权时，从 根据本计划预留的股份中发行新普通股。

计划由董事会(“董事会”)管理。董事会有权从符合条件的 员工、董事和服务提供商中选择将被授予期权的个人，并确定将受期权约束的 股票数量以及期权的条款和条件。董事会还有权规定、修订和撤销与本计划授予的选项有关的条款 。通常，本计划 的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是内部 收入代码第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问、 和服务提供商有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的 期权为非法定股票期权。

授予的每个期权的 公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或 所提供服务的价值进行估算，以更容易确定的方式为准。Black-Scholes期权定价模型考虑了截至 授予日期、期权的行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期 波动率、股票的预期股息和期权期限的无风险利率。

董事 薪酬

下表 显示了2019至2020年间支付给我们的非雇员董事的薪酬，因为2018年没有董事薪酬 。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2020年12月31日我们普通股所有权的某些信息 至：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有人；(Ii)所有董事； (Iii)所有被点名的高管；以及(Iv)作为一个集团的所有董事和高管。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股票由对该等股票拥有投票权或投资权的任何人实益拥有 。于2020年12月31日可行使期权或认股权证而发行的普通股，或于该日期起60天内可行使的普通股，就计算该人的所有权百分比而言，视为已发行普通股 并由持有该等期权的人士实益拥有 ，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。适用的所有权百分比基于截至2020年12月31日的4,241,028股已发行普通股 。

* 代表受益所有权低于1%。

** Reliance Global Holdings，LLC是一家由公司首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)控制的实体

* 本实体由Leah Weiss控制，她是一名不相关的独立成员，地址为纽约布鲁克林邮政信箱180240， NY 11218。

*由394,473股A系列优先股 组成，可按10：1的比例转换为普通股，并假设完全转换。

*A系列优先股流通股的所有 普通股等价物都包含在等式的分子和分母 中。

我们普通股的 转让代理和登记商是VStock Transfer。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的电话号码是(212)828-8436。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是我们自2017年1月1日以来参与的交易的描述：(I)所涉金额超过 或将超过(A)12万美元或(B)过去两个财政年度截至年底的平均总资产的1%，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何成员，或任何直系亲属或与任何人分享家庭的任何成员 ，这些交易的金额将超过(A)12万美元或(B)在过去两个会计年度的年终平均总资产的1%，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何人，或任何直系亲属或与任何人分享家庭的任何成员除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排外， 高管薪酬.”

公司已与母公司Reliance Holdings签订贷款协议，日期为2018年9月24日。贷款没有期限 ，也不计息。由于公司有业务现金流，将进行偿还。贷款收益 用于资助USBA收购、EBS收购和CCS收购。截至2020年12月31日，关联方 贷款余额为4666520美元。

信实 控股公司为收购USBA提供了300,981美元的资金，并代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信实 控股公司为收购EBS提供了160,523美元的资金，并代表公司支付了44,353美元的交易成本。

对于CCS收购， 信实控股为收购提供了242,484美元的资金，并代表公司支付了113,247美元的交易费用 。此次收购的资金包括价值12万美元的收购价格余额， 将以8889股公司普通股的形式支付。结清股份将从Reliance Holdings拥有的 股份转让，并在2018年12月31日之后转让；因此，是贷款 应付款的组成部分，即随附的合并资产负债表上的关联方。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，贷款协议下的未偿还金额分别为4,666,520美元和3,462,630美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信实控股分别持有本公司约26%和32%的普通股。

据我们所知，在过去两个会计年度内，除上文所述外，在过去两个会计年度内，并无任何重大交易、 或一系列类似交易，或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，涉及金额超过(A)12万美元或(B)过去两个完整会计年度年末平均总资产的1%，而任何董事或行政人员，在该等交易或类似交易中，涉及的金额均不超过(A)12万美元或(B)过去两个完整会计年度年末平均总资产的1%，且任何董事或行政人员，或我们所知拥有任何类别普通股的任何证券持有人 或实益拥有任何类别普通股5%以上的任何证券持有人，或上述任何人士的直系亲属 中的任何成员拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级管理人员和董事支付薪酬除外)。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市标准中对独立性的定义，Fruchtzweig、Korman和Brickman先生是“独立的” 董事。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自附属公司之间的所有 未来交易将以不低于从独立第三方获得的 条款进行，并将得到我们的大多数独立 董事的批准，他们在交易中没有权益，并且可以由我们付费接触我们的法律顾问或独立的 法律顾问。

第 项14.主要会计费和服务

玛泽(Mazars) USA LLP(“玛泽”)自2020年3月9日起担任我们的独立审计师。任命玛泽为我们的独立 公共会计师获得了审计委员会和我们董事会的一致批准。玛泽是我们 前独立审计师Friedman LLP(“Friedman”)的继任者。Friedman在2018年12月5日至2020年3月1日期间担任我们的独立审计师。

下表列出了Reliance LLC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向我们的 独立审计师支付的总费用：

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

第 项16.表单10-K总结

不适用 。

独立注册会计师事务所报告

致 信实全球集团有限公司及其子公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了Reliance Global Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 ，2020年和2019年12月31日和2019年这两年每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 ，以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年和2019年12月31日的财务状况，以及本公司在2020年和2019年12月31日和2019年这两个年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及本公司在2020年和2019年这两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所述的 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及 对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，也不会因为传达关键财务报表而改变我们对合并财务报表的看法。 就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见 。

业务 组合

关键 审核事项说明

如综合财务报表附注2及附注3所述，本公司采用 收购会计方法核算其业务合并。根据收购方法，收购的资产、承担的负债和转让的对价 在收购之日按其各自的价值记录。有限寿命无形资产在 资产的预期寿命内摊销。收购价格超过收购净资产估计公允价值的任何部分均记作商誉 。该公司在2020年以883,334美元的总收购价收购了UIS Agency LLC，从而产生了161,100美元的有限寿命无形资产和716,462美元的商誉。该公司利用估值顾问计算采购价格分配 。UIS Agency LLC收购的可识别无形资产和某些有形资产的公允价值估计过程要求管理层做出重大估计和假设，包括估计未来现金流、不同估值方法的选择、波动性因素和贴现率。

我们 将可识别无形资产的估算和购买价格分配确定为一项重要的审计事项。审核 管理层关于估值方法选择的判断，以及与假设相关的重大估计，包括 贴现率、波动性因素和未来现金流的选择，这需要高度的主观性和更大的 努力程度，包括需要聘请估值专家的公司参与。

如何 在审核中解决关键问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要审计程序包括：

减值 商誉和有限寿命无形资产评估

关键 审核事项说明

如综合财务报表附注2及7所述，本公司于2020年12月31日的商誉为9,265,070美元，因业务收购的收购价超过已确认有形资产及有限寿命无形资产的估计公允价值而产生 。截至2020年12月31日，该公司的有限寿命无形资产为5685,560美元 ，主要包括商标、客户关系和竞业禁止协议。

商誉 和无形资产减值测试如下：

公司聘请估值顾问对商誉和寿命有限的无形资产进行减值测试。 在2020年内未发现测试导致的减值损失。在确定商誉和无形资产的未来现金流时，管理层需要对未来收入、营业利润率和贴现率的预测做出重大估计和假设。正如管理层披露的那样，这些假设的变化可能会对未来现金流产生重大影响 ，从而对任何减值费用的金额产生重大影响。商誉和有限年限无形资产减值指标 的确定需要管理层的判断，并涉及重大假设。

我们 将商誉和无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。审计管理层对减值指标的评估、对未来收入和营业利润率的预测以及将要采用的贴现率 判断带有高度的主观性。

如何 在审核中解决关键问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要审计程序包括：

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州华盛顿堡

2021年3月24日

信实 全球集团公司及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

信实 全球集团公司及其子公司

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

信实 全球集团公司及其子公司

精简 股东权益合并报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

信实 全球集团公司及其子公司

精简 股东权益合并报表